Pilat Solaire SAS par la SEM SOLEIL et Subsol SAS Equipement solaire du patrimoine Immobilier de Gier Pilat Habitat (42)

Pilat Solaire SAS par la SEM SOLEIL et Subsol SAS Equipement solaire du patrimoine Immobilier de Gier Pilat Habitat (42) 28 août 2014 v 2.5

SOMMAIRE 1- UN PROJET PORTÉ PAR LA SEM SOLEIL ET SUBSOL SAS...4 2- LE PROJET...5 2.1 LES CARACTÉRISTIQUES TECHNIQUES...5 2.1.1 SITE ET ENSOLEILLEMENT...5 2.1.2 DIMENSIONNEMENT DE L'INSTALLATION... 5 2.1.3 PRÉVISIONNEL DE PRODUCTION D'ÉLECTRICITÉ... 6 2.1.4 BILAN ENVIRONNEMENTAL... 8 2.1 LES CARACTÉRISTIQUES D EXPLOITATION... 9 3- ASPECTS FINANCIERS... 11 3.1 INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT...11 3.2 EXPLOITATION... 11 4- ANALYSE DES RISQUES...15 5- CALENDRIER OPÉRATIONNEL...16

SYNOPSIS Le projet Réalisation de l installation de 300 centrales solaires de production d électricité sur les toitures du bailleur HLM Giers Pilat Habitat, cumulant une surface de 21 000 m 2 sur le département de la Loire. Les centrales représentent une puissance crête de 2.1 MWc, et produiront annuellement et en moyenne 2184 MWh. L investissement Le besoin de financement s élève à 5 240 000. Il sera financé à hauteur de : 420 000 par la SEM Soleil et SUBSOL SAS 4 820 000 par une banque. Les actionnaires bénéficient d une rentabilité annuelle supérieure à 15%.

1- Un projet porté par la SEM Soleil et SUBSOL SAS Qu est Pilat Solaire SARL? Pilat Solaire SARL est une société projet SPV (special purpose vehicule), dont le capital est détenu à 65% par la SEM Soleil, et à 35% par Subsol SAS. Qu est la SEM Soleil? La SEM Soleil est une société anonyme d économie mixte au capital de 370 200 euros. Elle est détenue à 83,45% par le SIEL, syndicat intercommunal d électrification de la Loire (www.siel42.fr), 15% par Sergies (www.sergies.fr), SEM du syndicat d énergie de la Vienne, et 1,65% par des communauté de commune de la Loire (42). Toutes les structures sont spécialisées dans la production et la gestion de l énergie. Le SIEL investit environ 40 millions d euros chaque année et générère 300 emplois directs. Qu est Subsol SAS? Subsol SAS au capital de 49 660 euros, est spécialisé dans l'équipement photovoltaïque du patrimoine décentralisé de bailleurs sociaux et ecclésiaux. Subsol a piloté plus précisément la solarisation des toitures des diocèses (cures et presbytères) de Fréjus-Toulon (0.8 Mwc), Montpellier (0,7 Mwc), Perpignan et périgeux (0,6 Mwc), Beauvais Amiens et Soissons (0,55 Mwc), Le Puy en Velay (0.9 Mwc).

2- Le projet 2.1 Les caractéristiques techniques 2.1.1 Site et ensoleillement Les sites se répartissent, autour de la commune de Saint Chamond, sur le département de la Loire. La station météorologique de référence est donc la ville de de Saint Chamond. L'irradiation solaire sur plan de 25 atteint 4,02 kwh/m² et par jour en moyenne, soit 1 484 kwh/ m² sur l'année. Cette irradiation correspond à une production de 1 165 kwh/kwc installé, avec 10% de pertes sur la centrale photovoltaïque. Les ombres portées sur les panneaux solaires (masques lointains et proches), ainsi que les différentes orientations, portent la production à 1 040 kwh/kwc. Les données mensuelles provenant de la station météo de Valence sont présentées dans le tableau suivant : 2.1.2 Dimensionnement de l'installation Les bâtiments mis à disposition par le bailleur sont à usage majoritaire d'habitation, et les centrales ne dépassent pas, unitairement, la puissance de 9 kwc (62 m 2 ). Elles offrent en moyenne une puissance de 7 kwc. Elles bénéficient donc du tarif préférentiel d achat d électricité supérieur à 0.28 euros/kwh. Les panneaux solaires seront intégrés au toitures tuiles. Cette conception qui les rend invisible depuis la rue demandera la validation de l intégration par l architecte des bâtiment de France. Chaque site, avant validation, est présentée au bailleur, ainsi qu aux services d urbanisme de la commune et à l architecte des bâtiments de France. La perte de puissance, après avoir écarté ces sites, est estimée à 1.5 MWc.

Intégration du champ photovoltaïque à une toiture Les panneaux solaires retenus pour cette opération sont de la marque EliFrance. Ils sont fabriqué en France (Saint Etienne 42), et bénéficie de la prime gouvernementale de 10% sur le tarif de vente de l électricité. Le système d intégration de fabrication GSE viendra assurer l étanchéité de la couverture. 2.1.3 Prévisionnel de production d'électricité La production électrique est simulée à partir de l'ensemble des contraintes du site (météo, altitude, hygrométrie, ombrages, rendements propres au dimensionnement de l installation). La production annuelle estimée s'élève à 2 184 MWh, pour une puissance installée de 2.1 MWc.

2.1.4 Bilan environnemental Photovoltaïque et pollution Les gaz à effet de serre (vapeur d eau, C0 2, CH 4,...) sont naturellement présents dans l atmosphère. Toutefois, au cours de l'histoire, la concentration de ces gaz a pu se modifier : ainsi la concentration de C0 2 dans l'air, second gaz à effet de serre après la vapeur d'eau, est aujourd'hui dans un haut de cycle de concentration. Sans que la corrélation ne fasse l'objet d un consensus absolument certain, on peut également constater un haut de cycle dans la température sur la terre, au moins dans certaines de ses régions Ce qu on peut en revanche clairement reconnaître, c est l utilisation du C0 2, non comme une pollution, mais comme un relativement bon marqueur de certaines pollutions. En effet, si l'on exclue les émissions de C0 2 naturelles par des organismes vivants (respiration humaine, respiration nocturne des végétaux, animaux, dégazage des océans, etc.), le C0 2 émis par l'activité humaine est souvent accompagné de rejets de substances nocives (monoxyde de carbone, souffre, etc.) qui, fort heureusement, sont de mieux en mieux traitées (pots catalytiques, filtres à particules, installations de dépoussiérage et de dissolutions des gaz nocifs par aspersion dans les cheminées industrielles, etc.). L'utilisation de l'énergie solaire, alternativement aux installations énergétiques classiques d origine fossiles, permet ainsi de diminuer les rejets des substances nocives associées au C0 2 dans l'atmosphère : on peut considérer que la production photovoltaïque équivaut à la production d'électricité évitée par les centrales à gaz ou à charbon qui gèrent les pics de demandes d'électricité. En prenant en considération un ratio de 0,06 kg de C0 2 évité par kwh électrique1 (correspondant à un usage intermittent) et un ratio d'émission des voitures particulières de 154g de C0 2 /km2, le bilan environnemental, pour un site type, est le suivant : 1 Source : ADEME et EDF, 2004, contenu C02 du kwh électrique par usage en France 2 Source : ADEME 3 Base de consommation d'électricité par foyer de 2500 kwh/an, hors chauffage électrique et ECS électrique, source ADEME

Au delà des considérations du C0 2, et contrairement aux éoliennes qui sont de plus en plus contestées (pollution visuelle, rentabilité), l'intérêt du solaire est à analyser en fonction d'un argument majeur qui sort des sentiers battus : le panneau solaire photovoltaïque a une durée de vie moyenne supérieure à 50 ans. Les contraintes financières à court et moyen terme ne permettent pas aujourd hui de valoriser la production au-delà de 20 ans. Energie grise L'énergie grise est l'énergie nécessaire à la fabrication du panneau solaire. Un panneau solaire photovoltaïque monocristallin devra fonctionner pendant 3 ans pour produire l'énergie nécessaire à sa propre fabrication et à son recyclage. La durée de vie moyenne d'un panneau solaire est de plusieurs dizaines d'années (avec des coûts de maintenance faibles). En comparaison, et pour une espérance de vie similaire voire inférieure, une centrale nucléaire devra fonctionner durant 6 à 7 ans pour délivrer l'énergie nécessaire à sa propre construction (avec des coûts de maintenance élevés). 2.1 Les caractéristiques d exploitation Pilat Solaire a pour seule activité la production d électricité sur une seule toiture. La production et les frais d entretiens sont maîtrisés dans le cadre de contrats long terme. Les frais annuels seront limités à ceux induits par les contrats de location du toit, de maintenance, d exploitation et les assurances. Aucun frais exceptionnels de gestion n est à prévoir. _ Les tarifs de rachat d électricité sont fixés contractuellement avec ERDF : l Etat s engage, sur une période de 20 ans, à garantir un tarif dit «bonifié». Les fournisseurs de panneaux garantissent un rendement des panneaux installés de 80% pendant les 20 ans de fonctionnement de l installation. L accès à la toiture est garanti par un bail de 20 ans. Les frais du contrat de maintenance assurée par Subsol sont forfaitairement dimensionnés sur une période de 20 ans. La garantie constructeur est effective sur 10 ans. La garantie sur les rendements (vieillissement du matérielle) est effective sur 20 ans. Les panneaux deviennent la propriété de l office HLM Giers Pilat Habitat à l issue du contrat de maintenance, soit au bout de 20 ans. Tout matériel défectueux, remplacé ou démonté (panneau solaire, onduleur), sera confié à SUBSOL SARL, membre agréé du cycle de recyclage PVcycle, qui s engage à traiter le matériel selon la charte PVcycle.

_ Les assurances couvrent les risques de contrepartie et d exploitation : force majeure, vol, vandalisme et incidents climatiques, décennale travaux, pertes d exploitation, RC. S c h é m a c on t r a c t u e l

3- Aspects financiers 3.1 Investissement et financement Le besoin de financement s élève à 5 240 000. Il sera financé à hauteur de : 420 000 par les fonds propres souscrits par les investisseurs 4 816 000 par une banque. _ La dette sera d abord portée en priorité en amont de travaux, ne nécessitant pas d avance des actionnaires pendant la phase de chantier ; 3.2 Exploitation Les principales hypothèses de construction du business plan sont les suivantes : Chiffre d affaires : les centrales présentent une puissance cumulée de 2.1 MWc, soit une production estimée de 2 180 MWh. Le prix de rachat par EDF est de 31,68 centimes par KWh. Il est inflaté chaque année d un indice contractuel fondé sur le coût de la vie. Dans le business plan, il a été retenu un indice qui progresse de 1 % par an. Une dégradation théorique maximum de la production des panneaux a été retenue à haute de -0.5 % par an dans le business plan. Cette hypothèse est prudente par rapport à la dégradation généralement constatée sur les panneaux installés, et s appuie sur la garantie constructeur (80% du rendement initial garantie la 25 ième année).

Production installée (en MWp) 2.1MWc Coût du Wc installé (en ) Turnkey connecté au réseau 2.04 incluant droits, connexion au réseau, marges développement, études Ensoleillement minimum des zones d'installations (kwh/kwp) 1040h Uses Investissement total projet raccordé au réseau 4,284,000 Structuration opération (audit projet, montage dette, financement ) 84,000 Coûts raccordement + divers 330,330 DSRA 537,360 Total 5,235,690 Sources EQUITY PROJET 418,855 8 DETTE PROJET 4,816,835 92 Total 5,235,690 Plant Production annuelle attendue (en kwh) 2,184,000 Dégradation annuelle attendue des modules PV 0.50% Tariff 0.2794 Inflation Tariff 0.50% Driver Montant 1ere annee Estimation Assurances (en % du CA) 3.00% 18,398 Estimation Maintenance (en % du CA) 4.00% 24,530 Estimation Supervision projet et charges annexes hors TP (en % du CA) 3.00% 18,398 Estimation du loyer maximum (en % du CA) 6.00% 36,796 Organic (en % du CA) 0.16% TP (7,000 par Wc installé) 0.00% 39 A-B - portion to which allowed 0% - Dettes Intérêts maximum de la dette 3.30% Rémunération du compte courant associé 3.50% Repayment style 1 Annuity Profiled (target DSCR) 1.20x 1.24x Debt 4,816,835 92.0% Repayment period (for annuity debt profile) 18 years Charges : Les charges sont dimensionnées en pourcentage du chiffre d affaires. Les principales hypothèses sont les suivantes : maintenance : 4 %, soit 25 000 en année 1, coûts de gestion : 3 %, soit 18 500 en année 1, Loyer : 6 %

Assurances : 3 %, soit 18 500 en année 1 Détail du coût des centrales : Coût (euros/wc) Coût (k ) Panneaux solaires EliFrance: 0.58 1,218 Système d'intégration GSE et écran S/T: 0.18 378 Onduleurs SMA avec ext. Garantie à 20 ans: 0.15 315 Boîtiers et connectique: 0.06 126 Logistique et Installation: 0.3 630 Travaux annexes: 0.05 105 Tranchées: 0.02 42 Dévelopement - promesse de bail: 0.09 189 Maîtrise d'œuvre, MO: 0.23 483 Division parcellaire et enregistrement au cadastre: 0.05 105 Déclarations préalable et demande de raccordement: 0.23 483 Imprévus: 0.1 210 Total: 2.04 4,284

Le prévisionnel économique est synthétisé dans les tableaux ci-après (tarifs bloqués avant fin septembre 2014) : Prévisionnel SIEL / Années d'exploitation 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Performance 1.000 0.995 0.990 0.985 0.980 0.975 0.970 0.966 0.961 0.956 Production attendue en Mwh 2,184 2,173 2,162 2,151 2,141 2,130 2,119 2,109 2,098 2,088 Tarif de rachat par EDF, en /kwh, garanti 20 ans. Avec application de l'inflation. 0.27940 0.28080 0.28220 0.28361 0.28503 0.28646 0.28789 0.28933 0.29077 0.29223 0.29369 Chiffre d'affaires en K euros 0 613261 613245 613 613 613 613 613 613 613 613 Maintenance (en % du CA) 24530 25 26 26 27 27 28 28 29 29 Management Costs (Fixe + Inflation) 18398 18 18 18 18 18 18 18 18 18 Loyer (en % du CA) 36796 37 37 37 37 37 37 37 37 37 compteur erdf 16517 17 17 18 18 18 19 19 19 20 onduleur 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Assurances (% du CA) 18398 19 19 20 20 20 21 21 22 22 Organic 0,16% 981 1 1 1 1 1 1 1 1 1 IFER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des Charges d'exploitation en K euros 0 115619 117 118 119 121 122 123 124 126 127 % du CA 18.9% 19.0% 19.2% 19.4% 19.7% 19.9% 20.1% 20.3% 20.5% 20.7% Résultat d'exploitation avant amortissement en Keuros 0 497641 496 495 494 493 491 490 489 487 486 % du CA 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Amortissement sur 20 ans 234917 235 235 235 235 235 235 235 235 235 Résultat d'exploitation en K euros 0 262725 262 260 259 258 256 255 254 252 251 Intérêts dette 158996 152 146 139 131 124 116 108 100 91 Compte courant d'associés 14664 15 15 15 15 15 15 15 15 15 Résultat financier en Keuros 0-173660 -167-160 -153-146 -138-131 -123-114 -106 Reprise amortissement exceptionnel 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dotation amortissement exceptionnel 0 Résultat exceptionnel en K euros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat net avant impôt en K euros 0 89065 94 100 106 112 118 125 131 138 145 Résultat fiscal 89065 94 100 106 112 118 125 131 138 145 Déficit antérieur restant à imputer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 IS à 34% 29659 31458 33323 35254 37255 39328 41475 43698 46001 48386 Résultat après impôt en K euros 0 59406 63 67 71 75 79 83 88 92 97 DSCR (inc. release of DSRA) 1.303 x 1.294 x 1.286 x 1.277 x 1.268 x 1.258 x 1.249 x 1.239 x 1.228 x 1.218 x Investor IRR -418,962 108,656 105,720 102,629 99,446 96,170 92,796 89,323 85,747 82,064 78,272

Prévisionnel SIEL / Années d'exploitation Performance Production attendue en Mwh Tarif de rachat par EDF, en /kwh, garanti 20 ans. Avec application de l'inflation. Chiffre d'affaires en K euros Maintenance (en % du CA) Management Costs (Fixe + Inflation) Loyer (en % du CA) compteur erdf onduleur Assurances (% du CA) Organic 0,16% IFER Total des Charges d'exploitation en K euros % du CA Résultat d'exploitation avant amortissement en Keuros % du CA Amortissement sur 20 ans Résultat d'exploitation en K euros Intérêts dette Compte courant d'associés Résultat financier en Keuros Reprise amortissement exceptionnel Dotation amortissement exceptionnel Résultat exceptionnel en K euros Résultat net avant impôt en K euros Résultat fiscal Déficit antérieur restant à imputer IS à 34% Résultat après impôt en K euros 1.193 x 1.18 x 1.17 x 1.16 x 1.15 x 1.13 x 1.12 x 1.11 x 0.00 x 0.00 x 69,485 65,464 61,324 57,059 52,668 48,145 43,487 577,580 393,009 391,867

4- Analyse des risques Risques Force Majeure Intempéries Efficience des panneaux Disponibilité Inflation Taux Etudes Sécurité d accès au site (normes, ) Malfaçon pendant les travaux Commentaires Une assurance sera souscrite en cas de Force Majeure Une assurance sera souscrite afin d indemniser les pertes liées aux anomalies climatiques (tempête, grêle, etc.). L équipementier four nit une garantie de qualité comprenant une clause de rendement. Les panneaux solaires ont une efficacité garantie à 80% sur 25 ans. La réduction de l efficacité dans cette fourchette est entièrement prise en compte dans le modèle de base (réduction de 1% par an), ce qui correspond à une sousévaluation de la per for mance. Un contra t de maintenance pa ssé avec Subsol. Le rendement et la disponibilité du matériel est enregistré et contrôlable à distance et en temps réel. Le contrat EDF prévient toute exposi tion au r isq ue d inflation, du fait de son indexation. La société souscrit un crédit à taux fixe. Les simulations sur le productibles sont réalisés sur le fichier météo moyen des dix der nières années. Touts les trava ux sont réalisés dans les règles de l art, suivant le cahier des charges rédigé par Subsol et détaillant l ensemble des nor mes de l installation. L installation est contrôlée avant son branchement par un bureau de contrôle et validé par le Consuel (organisme délégué par l Etat pour valider la confor mité aux nor mes des installations). Les entreprises retenues sont couvertes par leurs décennales.

5- Calendrier opérationnel Calendrier AURIAC SOLAIRE juin- 2013 sept- 2013 déc- 2013 mars- 2014 Juin 201 sept. 2014 mai- 2015 mai- 2016 Phase de Prospection Signature du bail Benchmark fournisseurs et installateurs Phase Initiale Démarches administratives contrat EDF Démarches autorisations municipales Enregistrement de société et signature des statuts Versement des fonds propres Signature du contrat d'installation Signature du contrat de Maintenance et Exploitation Signature du crédit bancaire Versement du crédit bancaire Phase Installation Construction Signature du contrat de rachat EDF Raccordement réseau EDF Test de raccordement Phase d'opération Opérations Première facturation à EDF