ASSYSTEM Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20 157 082 Euros Siège social 70 Boulevard de Courcelles 75017 PARIS 412 076 937 RCS PARIS NOTE D'OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ni délai de priorité et de l admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris («Euronext Paris») d un emprunt obligataire d un montant nominal de 80.000.008 euros susceptible d être porté à un montant nominal de 91.999.996 euros en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation, représenté par des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) Assystem, d une valeur nominale unitaire de 22 euros. Période de souscription du public du 29 juin 2011 au 1 er juillet 2011 inclus Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n 11-268 en date du 28 juin sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Le présent prospectus (le «Prospectus») est composé : - du document de référence de la société Assystem (la «Société»), déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 12 avril 2011 sous le numéro D.11-0288 (le «Document de Référence») ; - d une actualisation du Document de Référence déposée auprès de l AMF le 28 juin 2011 sous le numéro D.11-0288-A01 (l «Actualisation») ; - de la présente note d'opération (la «Note d Opération») ; et - du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d Assystem, 70, Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, sur le site Internet de la Société (www.assystem.com) ainsi que sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org), et auprès des établissements financiers ci-dessous. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés 1
SOMMAIRE RESUME... 5 A. INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR... 5 B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION... 7 C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL... 13 D. MODALITÉS PRATIQUES... 16 1. PERSONNES RESPONSABLES... 17 1.1 Responsable du Prospectus... 17 1.2 Attestation du responsable du Prospectus... 17 1.3 Responsable de l information financière et des relations investisseurs... 17 1.4 Responsables du contrôle des comptes... 18 2. FACTEURS DE RISQUE... 19 2.1 Risques liés au Groupe... 19 2.2 Risques liés aux Obligations... 19 3. INFORMATIONS DE BASE... 23 3.1 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission... 23 3.2 Raisons de l émission et utilisation du produit... 23 4. INFORMATIONS SUR LES OBLIGATIONS DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE D'EURONEXT PARIS... 24 4.1 Nature et catégorie des Obligations offertes et dont l admission aux négociations est demandée.. 24 4.2 Nombre et valeur nominale des Obligations... 24 4.3 Droit applicable et tribunaux compétents... 24 4.4 Forme et mode d inscription en compte des Obligations... 24 4.5 Devise d émission des Obligations... 25 4.6 Rang des Obligations... 25 4.6.1 Rang de créance... 25 4.6.2 Maintien de l emprunt à son rang... 25 4.6.3 Assimilations ultérieures... 25 4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d exercice de ces droits... 25 4.8 Taux d intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus... 26 4.9 Amortissement des Obligations... 26 4.9.1 Amortissement normal... 26 4.9.2 Amortissement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d'échange... 26 4.9.3 Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société... 27 4.9.4 Exigibilité anticipée... 27 4.9.5 Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle de la Société ou au cas où le Flottant de la Société devient inférieur à 25 % du capital social... 28 2
4.9.6 Information du public à l occasion du remboursement normal ou de l amortissement anticipé des Obligations... 29 4.9.7 Annulation des Obligations... 29 4.10 Prescription des sommes dues... 29 4.11 Taux de rendement actuariel annuel brut... 30 4.12 Représentation des Obligataires... 30 4.13 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises... 31 4.13.1 Autorisation donnée par l assemblée générale des actionnaires... 31 4.13.2 Décision du Directoire... 33 4.13.3 Décision du Président du Directoire... 33 4.14 Date prévue d émission... 33 4.15 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations... 33 4.16 Retenue à la source applicable aux revenus et produits des Obligations versés à des non-résidents.. 34 4.16.1 Retenue à la source française... 34 4.16.2 Retenue à la source du pays de résidence de l agent payeur... 34 4.17 Droit à l Attribution d Actions... 35 4.17.1 Nature du Droit à l Attribution d Actions... 35 4.17.2 Fenêtres du Droit à l Attribution d Actions... 35 4.17.3 Modalités du Droit à l Attribution d Actions... 37 4.17.4 Suspension du Droit à l Attribution d Actions... 41 4.17.5 Modalités d exercice du Droit à l Attribution d Actions... 42 4.17.6 Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et droits aux dividendes des actions livrées... 43 4.17.7 Maintien des droits des Obligataires... 44 4.17.8 Calcul des ajustements et information des Obligataires en cas d ajustement... 53 4.17.9 Règlement des rompus... 53 5. CONDITIONS DE L OFFRE... 54 5.1 Conditions de l offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription... 54 5.1.1 Conditions de l offre... 54 5.1.2 Montant de l émission Valeur nominale unitaire Nombre d Obligations émises... 54 5.1.3 Délai et procédure de souscription... 55 5.1.4 Possibilité de réduire la souscription... 56 5.1.5 Montant minimum ou maximum d une souscription... 56 5.1.6 Date limite et méthode de libération et de livraison des Obligations... 56 5.1.7 Modalités de publication des résultats de l offre... 56 5.1.8 Procédure d exercice de tout droit préférentiel de souscription... 56 5.2 Plan de distribution et allocation des Obligations... 56 5.2.1 Catégories d investisseurs potentiels restrictions de placement applicables à l offre... 56 5.2.2 Notification des allocations... 58 5.3 Fixation des modalités définitives des Obligations et de l offre... 58 5.4 Placement et garantie de Placement... 58 5.4.1 Coordonnées des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés... 58 5.4.2 Coordonnées de l intermédiaire chargé du service titres des Obligations et du service financier / Agent de calcul / Agent centralisateur... 58 5.4.3 Garantie Engagement d abstention / de conservation Stabilisation... 59 5.4.4 Date de signature du contrat de garantie... 61 3
6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION DES OBLIGATIONS62 6.1 Admission aux négociations et modalités de négociation des Obligations... 62 6.2 Place de cotation des titres financiers de même catégorie que les Obligations... 62 6.3 Contrat de liquidité sur les Obligations... 62 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES... 63 7.1 Conseillers ayant un lien avec l offre... 63 7.2 Informations contenues dans la note d opération examinées par les Commissaires aux comptes.. 63 7.3 Rapport d expert... 63 7.4 Informations contenues dans la note d'opération provenant d une tierce partie... 63 7.5 Notation de l'émission... 63 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE L EXERCICE DU DROIT À L ATTRIBUTION D ACTIONS... 64 8.1.1 Nature, catégorie et jouissance des actions remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions... 64 8.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents... 65 8.1.3 Forme et mode d inscription en compte des actions remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions... 65 8.1.4 Devise d émission des actions... 65 8.1.5 Droits attachés aux actions... 65 8.1.6 Résolutions et autorisations en vertu desquelles les actions seront remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions... 67 8.1.7 Cotation des actions nouvelles ou existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions... 68 8.1.8 Restriction à la libre négociabilité des actions... 68 8.1.9 Réglementation française en matière d offres publiques... 68 8.1.10 Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours... 68 9. INCIDENCE DE LA CONVERSION OU DE L ECHANGE SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES... 69 4
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n 11-268 en date du 28 juin 2011 de l AMF Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les titres financiers qui font l objet de l offre au public ou dont l admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article 212-41 du Règlement général de l'amf, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Dans la Note d'opération, les termes «Assystem» et la «Société» désignent la société Assystem. Le «Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. A. INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination sociale, secteur d activité et nationalité Assystem est une société anonyme de droit français. Classification sectorielle ICB : 2791 «Services d appui professionnels». Aperçu des activités Assystem est l un des principaux acteurs mondiaux de l Ingénierie et du Conseil en Innovation, et accompagne ses clients dans le développement de leurs produits et dans la maîtrise de leurs investissements industriels tout au long de leur cycle de vie. Le Groupe a enregistré un chiffre d affaire de 636,5 M en 2010 et compte plus de 8 500 collaborateurs dans le monde entier. Le Groupe est organisé par zones géographiques (France, Europe hors France et autres zones) et en trois pôles d activité: Plant Engineering & Operations o Activités d ingénierie de process des investissements industriels des clients d Assystem o Conception et management de projets de constructions d usines, ou d autres installations, dans les essais et la mise en service, l exploitation et la formation Aerospace Mechanical Engineering o Intervention sur toute la chaîne de valeur de l ingénierie de produit, de l analyse fonctionnelle à la validation Technology & Product Engineering o Définition, développement, intégration et validation des activités d électronique et d informatique embarquée spécifiques 5
Informations financières sélectionnées (en normes IFRS) Exercice clos le 31 décembre Montant exprimé en millions 2010 2009 2008 d euros Chiffre d affaires 636,5 607,3 658,6 Résultat opérationnel courant 44,3 25,7 44,9 Résultat opérationnel 44,3 15,6 42,2 Résultat avant impôt des activités 38,3 11,0 37,1 poursuivies Résultat net des activités poursuivies 23,6 7,5 26,0 Résultat net de l ensemble consolidé 22,5 (0,9) 25,8 Capitaux propres de l ensemble 144,7 128,6 139,2 consolidé Autres passifs financiers et dérivés 4,4 5,0 6,6 courants Trésorerie et équivalent de trésorerie 127,9 92,9 73,6 Trésorerie nette de l endettement* 34 (0,8) (19,2) Total bilan 463,0 428,0 474,7 * Dettes financières long et court termes diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la juste valeur des produits dérivés de couverture de taux liés aux OBSAR Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques figurant au chapitre 4 du Document de Référence (pages 39 à 41) et au chapitre 4 (pages 5 à 11) de l Actualisation et notamment, les facteurs de risque suivants : Risques contractuels : le développement des affaires au forfait ou avec engagement de résultat expose le Groupe à des risques liés à l exécution de ces contrats. Risques juridiques et réglementaires : toutes les opérations complexes (de nature contractuelle, structurelle ou contentieuse), situations litigieuses, avérées ou potentielles, sont traitées par la Direction Juridique et des Assurances qui dépend du Directoire. Risques financiers : les risques liés aux taux d intérêts, aux taux de change, à la liquidité, les risques de crédit, le risque de contrepartie et les risques induits par les clauses de remboursement anticipé. Évolution récente et perspectives Au début de l exercice 2011, Assystem a concrétisé deux opérations s inscrivant dans le cadre de son plan stratégique de développement : Acquisition le 4 février 2011 de la société Berner & Mattner, société allemande dont le siège est basé à Munich, qui est spécialisée dans l élaboration, le développement et l évaluation de systèmes d électronique embarqué ; Création le 8 février 2011 de la co-entreprise n-triple-a, partenariat à 50/50 entre Assystem et Atkins. Cette alliance a vocation, en premier lieu, à répondre aux besoins des Etats et opérateurs d électricité des pays souhaitant développer l énergie nucléaire et offrir des prestations de conseil sur l ensemble de la filière. Par ailleurs, le 14 avril 2011, le Groupe a annoncé être en négociation exclusive en vue de racheter le groupe familial de services à l ingénierie, MPH. Cette acquisition étofferait l offre du Groupe dans le secteur à forte croissance de l Energie, lui apportant notamment de nouvelles compétences dans le Pétrole et le Gaz, et renforcerait ses capacités d intervention à l international. Le groupe MPH a réalisé un chiffre d affaires de 90 millions d euros en 2010 dont les trois quarts sont effectués à l international. 6
Aucun autre changement significatif de la situation financière ou commerciale n est intervenu depuis la fin de l exercice 2010. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION Caractéristiques de l offre Raison et utilisation du produit de l émission L émission s inscrit dans le cadre d un financement global d un montant total d environ 300 millions d euros composé de la présente émission d ORNANE et d un financement bancaire devant être conclu à court terme composé (i) d un crédit moyen terme d une durée de 5 ans, d un montant maximum de 120 millions d euros afin de financer des opérations de croissance externe et (ii) d un crédit renouvelable d une durée de 5 ans d un montant total de 120 millions d euros afin de faire face aux besoins généraux du Groupe dans sa nouvelle dimension. En cas de tirage significatif du crédit moyen terme lié à une opération de croissance externe, celui-ci fera l objet d un communiqué de presse. Le produit de l émission permettra de (i) refinancer, le cas échéant, les opérations de croissance externe intervenues depuis le début de l exercice 2011, (ii) se doter des moyens financiers lui permettant de financer ses opérations de croissance externe à venir dans le cadre de son plan de développement tant en France qu à l international et (iii) réduire à hauteur d environ 20 millions d euros le montant du crédit moyen terme visé ci-dessus et ainsi permettre au Groupe d augmenter sa flexibilité financière. Montant (produit brut) de l émission Produit net de l émission 80.000.008 euros (91.999.996 euros en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation). Environ 78,7 millions d euros (environ 90,7 millions d euros en cas d exercice en totalité de l option de surallocation). Nombre d obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les «Obligations») Valeur nominale unitaire des Obligations 3.636.364 Obligations (4.181.818 Obligations en cas d exercice en totalité de l option de sur-allocation). 22 euros, faisant ressortir une prime d émission de 27,43% par rapport au cours de référence de l action. 7
Droit préférentiel de souscription Délai de priorité Placement privé Période de souscription du public Intentions des principaux actionnaires Prix d émission unitaire des Obligations Date d émission, de jouissance et de règlement des Obligations Taux de rendement actuariel annuel brut Notation de l émission Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Absence de délai de priorité. En France et hors de France, à l exception notamment des Etats-Unis d Amérique, du Canada, du Japon et de l Australie, le 28 juin 2011, selon la procédure dite de construction du livre d ordres. En France, du 29 juin 2011 au 1 er juillet 2011 inclus. Dominique Louis a l intention de passer un ordre de souscription d'obligations, directement ou par l intermédiaire de l une des sociétés qu il contrôle, pour un montant d environ un million d euros. Le FSI n a pas l intention de souscrire à la présente émission. Le pair, soit 22 euros. Prévue le 6 juillet 2011 4 % (en l absence d exercice du Droit à l Attribution d Actions et en l absence d amortissement ou de remboursement anticipé). Aucune notation. La dette de la Société n'est pas notée. Cotation des Obligations Prévue le 6 juillet 2011 sous le code ISIN FR0011073006 sur Euronext Paris. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Garantie Engagements d abstention de la Société Crédit Agricole Corporate and Natixis, Oddo Corporate Finance. Investment Bank, Garantie de placement par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. 90 jours sous réserve des exceptions usuelles. Engagements de conservation 90 jours par Dominique Louis sous réserve des exceptions usuelles. Calendrier indicatif de l émission 28 juin 2011 Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l émission. Ouverture du livre d ordres du Placement Privé. Clôture du livre d ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. Visa de l AMF sur le Prospectus. Diffusion d un communiqué de presse de la Société 8
annonçant l obtention du visa de l AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Signature du contrat de garantie 29 juin 2011 Diffusion par NYSE Euronext de l avis d émission des Obligations. 29 juin 2011 Ouverture de la Période de Souscription du Public. 1 er juillet 2011 Clôture de la Période de Souscription du Public. 4 juillet 2011 Date limite d exercice de l option de sur-allocation, le cas échéant. Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l émission après exercice de l option de sur-allocation, le cas échéant. 4 juillet 2011 Diffusion par NYSE Euronext de l avis d admission aux négociations des Obligations. 6 juillet 2011 Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. Caractéristiques des Obligations (voir section 4 de la Note d Opération) Rang des Obligations Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Maintien des Obligations à leur rang Taux nominal Intérêt Durée de l emprunt Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société. Taux nominal annuel de 4%, soit environ 0,88 euro par Obligation et par an. Intérêt payable à terme échu le 1 er janvier de chaque année. Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 6 juillet 2011 au 31 décembre 2011 inclus. 5 ans et 179 jours. Remboursement normal des Obligations En totalité par remboursement au pair le 1 er janvier 2017. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange. à tout moment, à compter du 15 janvier 2015 jusqu à l échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action et du Taux de Conversion (tel que défini ci-après) 9
en vigueur à chaque date, excède 130% de la valeur nominale des Obligations. Exigibilité anticipée des Obligations Remboursement anticipé au gré des porteurs à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre total d'obligations émises. Possible au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société Possible par remboursement au pair majoré des intérêts courus en cas de changement de contrôle ou au cas où le flottant devient inférieur à 25 % du capital social. Exercice du Droit à l'attribution d'actions (a) Les porteurs d Obligations pourront exercer leur Droit à l Attribution d Actions du 6 juillet 2011 au 31 décembre 2014 (inclus) uniquement dans les cas suivants : (i) à tout moment au cours d un trimestre calendaire, si la moyenne des cours de clôture de l action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 jours de bourse du trimestre calendaire précédent est supérieure à 130% du Prix de Conversion (égal à la valeur nominale de l Obligation divisée par le Taux de Conversion) ; (ii) en cas d amortissement anticipé de la totalité des Obligations au gré de la Société ; (iii) pendant une période de trois mois suivant la date de l assemblée générale des porteurs d Obligations autorisant la Société à procéder à l amortissement de son capital social, à une modification de la répartition des bénéfices et/ou à l émission d actions de préférence ; (iv) en cas de distribution de dividendes, de réserves ou de primes, dont la valeur par action excède 25% de la moyenne des cours de l action sur une période de 20 jours de bourse ; (v) en cas d offre publique susceptible d entraîner un changement de contrôle ; (vi) en cas de survenance d un cas d exigibilité anticipée ; et (vii) à tout moment pendant cinq (5) jours de bourse si le cours de l action est, chaque jour de bourse (pendant 10 jours de bourse consécutifs), inférieur à 97% du montant égal au produit (i) du cours de clôture de l action (ii) par le Taux de Conversion. (b) A partir du 1 er janvier 2015 (inclus), à tout moment 10
Droit à l Attribution d Actions jusqu au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1 er janvier 2017. Le «Taux de Conversion» est de 1 action par Obligation, sous réserve d ajustements ultérieurs. Les porteurs d Obligations auront la faculté d obtenir l attribution (le «Droit à l Attribution d Actions»), au choix de la Société : 1 soit Si la Valeur de Conversion est inférieure ou égale à la valeur nominale d une Obligation : d un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d Obligations pour lequel le Droit à l Attribution d Actions a été exercé ; Si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d une Obligation : (i) (ii) d un montant en numéraire égal à la valeur nominale d une Obligation multipliée par le nombre d Obligations pour lequel le Droit à l Attribution d Actions a été exercé ; et d un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l Obligation multipliée par le nombre d Obligations pour lequel le Droit à l Attribution d Actions a été exercé (le «Montant Payable en Actions»). La «Valeur de Conversion» est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne des cours de l action sur une période de 10 jours de bourse (réduite à 5 jours de bourse en cas d offre publique) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le «Cours Moyen de l Action»). Le nombre d Actions à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l Action. 2 soit (et ce que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale à la valeur nominale d une Obligation) uniquement des actions. Le nombre total d Actions émises et/ou remises aux porteurs d Obligations sera alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d Obligations pour lequel le Droit à l Attribution d Actions a été exercé. L exercice du Droit à l Attribution d Actions emporte l annulation des Obligations pour lesquelles il a été 11
Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions Droit applicable exercé. La «Période de Notification» désigne la période d une durée maximum de 4 jours de bourse suivant la date d exercice au cours de laquelle la Société informera l agent centralisateur (qui informera à son tour le porteur d Obligations concerné) qu elle entend remettre au porteur d Obligations ayant exercé son Droit à l Attribution d Actions (i) soit une somme en numéraire, et le cas échéant, des actions de la Société, (ii) soit uniquement des actions. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques d admission aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. Droit français. Résumé des principaux facteurs de risque liés aux Obligations Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques figurant au chapitre 2 de la Note d Opération (pages 19 à 22) et notamment, les facteurs de risque suivants : - Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. Les investisseurs doivent être à même de comprendre dans quels cas et conditions l exercice du Droit à l Attribution d Actions est avantageux pour eux. - Au moment où le porteur d Obligations exerce son Droit à l Attribution d Actions, il ne sait pas si la Société le remboursera en numéraire et/ou en Actions, et en cas de remboursement pour partie en Actions, il ne connait pas les cours de bourse de la Société qui serviront de base de calcul au nombre d Actions qui lui sera éventuellement attribué. - Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs d Obligations. - Il n est pas certain qu un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. - Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc ). - Les porteurs d'obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. - Le rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens. - La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations en numéraire à leur échéance. - Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d application à la Société du droit français des entreprises en difficulté. 12
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL Actionnariat Estimation au 30 juin 2011*: Nombre d actions (1) % capital Nombre de droits de vote théoriques % droit de vote CDCEVM 519.698 2,57 519.698 2,20 FSI 2.847.408 14,09 2.847.408 12,03 D. LOUIS/Groupe HDL 5.496.155 27,19 7.857.032 33,19 D. LOUIS 485.658 2,40 921.316 3,89 HDL SAS 3.438.466 17,01 4.339.178 18,33 EEC SAS 8.770 0,04 12.670 0,05 CEFID SAS 1.020.607 5,05 2.041.214 8,62 H2DA SARL 542.654 2,68 542.654 2,29 Autres dirigeants** 294.449 1,45 433.000 1,83 Total Concert (Dominique 5.790.604 28,65 8.290.032 35,02 Louis + autres dirigeants) Conseil de Surveillance 406.160 2,01 799.481 3,38 FCP Salariés 219.600 1,09 439.200 1,86 Public 9.559.771 47,30 9.909.475 41,86 Autocontrôle 868.478 4,30 868.478 3,67 Total 20.211.719 100,00 23.673.772 100,00 * Sur le fondement des informations à la disposition de la Société au soir du 27 juin 2011. ** Messieurs Stéphane Aubarbier, Gérard Brescon, Michel Combes, Madame Griffon-Fouco, Messieurs Gilbert Vidal et David Bradley. En cas d exercice en totalité, les BSAR et les BSAAR en circulation au 31 décembre 2010, donneraient lieu à la création de 8.641.047 actions représentant une dilution potentielle, avant émission des Obligations, de 42,87% et une augmentation des capitaux propres total de 212,38 millions d euros (y compris un montant de 171,25 millions d euros induit par l exercice des BSAR 2013 qui sont hors de la monnaie). Il est par ailleurs précisé que les membres du Concert détiennent 73,5% des BSAR et des BSAAR. La Société n a pas connaissance de la détention par un autre actionnaire, directement ou indirectement, seul ou de concert de plus de 5% du capital ou des droits de vote. 13
Conformément aux dispositions de l article 234-11 du règlement général de l AMF, Dominique Louis a procédé à une déclaration de participation à la suite de laquelle l AMF a procédé à une publication 1 qui indique que Dominique Louis entre dans le champ d application du 1 er alinéa de l article 234-11 du règlement général de l AMF, compte tenu de sa participation individuelle, directe et indirecte par l intermédiaire des sociétés HDL SAS, CEFID SAS, H2DA SARL et EEC SAS. Par conséquent, en ce qui le concerne, pour l application des dispositions du chapitre 4 du livre II du règlement général de l AMF sur les offres publiques obligatoires, le seuil du tiers des droits de vote, tel qu applicable avant le 1 er février 2011, se substitue à celui de 30%. Dilution En cas de remise d actions nouvelles et/ou existantes uniquement Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, dans l hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes en cas d exercice du Droit à l Attribution d Actions, l incidence de l émission et de la conversion en actions nouvelles ou de l échange en actions existantes sur la quotepart des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2010 et du nombre d actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2010 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée (2) Avant émission des Obligations 7,34 12,63 Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions 9,66 13,70 Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions (1) 9,94 13,84 (1) En cas d exercice de l option de sur-allocation (2) En tenant compte (i) de l exercice de l intégralité des BSAR 2012, des BSAR 2013 (dont le prix d exercice est de 35 euros) et des BSAAR 2015, soit 8.641.047 actions (voir p. 9 du Document de Référence) représentant une dilution potentielle, avant émission des Obligations, de 42,87% et une augmentation des capitaux propres total de 212,38 millions d euros (y compris un montant de 171,25 millions d euros induit par l exercice des BSAR 2013 qui sont hors de la monnaie) et (ii) des actions gratuites non encore livrées, soit 77.400 actions (voir p. 95 du Document de Référence) Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, dans l hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d exercice du Droit à l Attribution d Actions, l incidence de l émission d actions nouvelles sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 27 juin 2011) serait la suivante : Participation de l actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (2) Avant émission des Obligations 1% 0,70% Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions 0,85% 0,62% Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions (1) 0,83% 0,61% (1) En cas d exercice de l option de sur-allocation (2) En tenant compte (i) de l exercice de l intégralité des BSAR 2012, des BSAR 2013 (dont le prix d exercice est de 35 euros) et des BSAAR 2015, soit 8.641.047 actions (voir p. 9 du Document de Référence) et (ii) des actions gratuites non encore livrées, soit 77.400 actions (voir p. 95 du Document de Référence) 1 D&I 211C0157 en date du 10 février 2011. 14
En cas de remise d un montant en numéraire et d actions nouvelles et/ou existantes Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, dans l hypothèse où la Société choisirait de remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles et/ou existantes en cas d exercice du Droit à l Attribution d Actions, l incidence de l émission d actions nouvelles ou de la remise d actions existantes sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués ainsi qu indiqués ci-dessus) serait la suivante : Hypothèses retenues: Taux de Conversion égal à 1. Avant émission des Obligations Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions (1) Un cours moyens de l action égal à 110% de la valeur nominale de l Obligation soit 24,20 euros Base non diluée en euros Base diluée (2) en euros Un cours moyens de l action égal à 150% de la valeur nominale de l Obligation soit 33 euros Base non diluée en euros Base diluée (2) en euros Un cours moyens de l action égal à 200% de la valeur nominale de l Obligation soit 44 euros Base non diluée en euros Base diluée (2) en euros 7,34 12,63 7,34 12,63 7,34 12,63 7,22 12,48 6,91 12,10 6,71 11,86 7,20 12,46 6,85 12,03 6,62 11,75 (1) En cas d exercice de l option de sur-allocation (2) En tenant compte (i) de l exercice de l intégralité des BSAR 2012, des BSAR 2013 (dont le prix d exercice est de 35 euros) et des BSAAR 2015, soit 8.641.047 actions (voir p. 9 du Document de Référence) représentant une dilution potentielle, avant émission des obligations, de 42,87% et une augmentation des capitaux propres total de 212,38 millions d euros (y compris un montant de 171,25 millions d euros induit par l exercice des BSAR 2013 qui sont hors de la monnaie) et (ii) des actions gratuites non encore livrées, soit 77.400 actions (voir p. 95 du Document de Référence) Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, dans l hypothèse où la Société choisirait de remettre un montant en numéraire et des actions nouvelles en cas d exercice du Droit à l Attribution d Actions, l incidence de l émission d actions nouvelles sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués ainsi qu indiqués ci-dessus) serait la suivante : Hypothèses retenues: Taux de Conversion égal à 1. Un cours moyen de l action égal à 110% de la valeur nominale de l Obligation soit 24,20 euros Base non Base diluée (2) diluée Un cours moyen de l action égal à 150% de la valeur nominale de l Obligation soit 33 euros Un cours moyen de l action égal à 200% de la valeur nominale de l Obligation soit 44 euros Base non Base diluée (2) Base non diluée diluée Base diluée (2) Avant émission des Obligations 1% 0,70% 1% 0,70% 1% 0,70% Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution d Actions 0,98% 0,69% 0,94% 0,67% 0,92% 0,66% Après émission des Obligations et exercice du Droit à l Attribution 0,98% 0,69% 0,94% 0,67% 0,91% 0,65% d Actions (1) (1) En cas d exercice de l option de sur-allocation (2)En tenant compte (i) de l exercice de l intégralité des BSAR 2012, des BSAR 2013 (dont le prix d exercice est de 35 euros) et des BSAAR 2015, soit 8.641.047 actions (voir p. 9 du Document de Référence) et (ii) des actions gratuites non encore livrées, soit 77.400 actions (voir p. 95 du Document de Référence). 15
D. MODALITÉS PRATIQUES Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex. Natixis, 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris (Adresse postale : 47 quai d Austerlitz, 75013 Paris). Oddo Corporate Finance 12 boulevard de la Madeleine 75009 Paris Intermédiaire chargé du service financier et du service des Obligations CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Contacts Investisseurs Gilbert VIDAL, Directeur Financier Groupe Assystem gvidal@assystem.com 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris Tel : 01 55 63 03 00 Pauline BUCAILLE, Directeur de la Communication & Relations Investisseurs pbucaille@assystem.com 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris Tel : 01 55 65 03 08 Mise à disposition du Prospectus Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d Assystem, 70, Boulevard de Courcelles, 75017 Paris, sur le site Internet de la Société (www.assystem.com) ainsi que sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org), et auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Oddo Corporate Finance. 16
Dans la Note d Opération, les termes «Assystem» et «Société» désignent la société Assystem. Le terme «Groupe» désigne la Société et l ensemble de ses filiales consolidées. Le terme «Obligations» désigne les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de la Société. Le terme «Obligataires» désigne les porteurs d Obligations. 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Responsable du Prospectus Monsieur Dominique LOUIS, Président du Directoire d Assystem. 1.2 Attestation du responsable du Prospectus J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du Prospectus. Les informations financières historiques relatives à l exercice clos le 31 décembre 2010 présentées dans le Document de Référence faisant partie du Prospectus ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux pages 110 et 126 dudit document qui ne contiennent aucune réserve ou observation. Monsieur Dominique LOUIS Président du Directoire d Assystem 1.3 Responsable de l information financière et des relations investisseurs Gilbert VIDAL, Directeur Financier Groupe Assystem 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris gvidal@assystem.com Tel : 01 55 63 03 00 Pauline BUCAILLE, Directeur de la Communication & Relations Investisseurs 70, boulevard de Courcelles 75017 Paris pbucaille@assystem.com Tel : 01 55 65 03 08 17
1.4 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte & Associés Représenté par Bénédicte Sabadie-Faure 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine KPMG Audit-département de KPMG SA Représenté par Denis Marangé 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Commissaires aux comptes suppléants : Cabinet BEAS 7-9 Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Michel Piette 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex 18
2. FACTEURS DE RISQUE Avant de prendre toute décision d investissement dans les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l ensemble des informations mentionnées dans le présent Prospectus. La présente section n a pas vocation à être exhaustive, d autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu elle juge aujourd hui négligeables pourraient également perturber son activité. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l ensemble des considérations relatives à l investissement dans les Obligations et de lire également les informations détaillées mentionnées dans ce Prospectus. 2.1 Risques liés au Groupe Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 4 (pages 5 à 11) de l Actualisation. En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux Obligations. 2.2 Risques liés aux Obligations Les Obligations sont des titres financiers complexes qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société. Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes des marchés financiers et une connaissance de la Société pour évaluer les avantages et les risques à investir dans les Obligations de la Société, ainsi qu une connaissance et un accès aux instruments d analyse afin d évaluer ces avantages et risques dans le contexte de leur situation financière. Les investisseurs doivent être à même de comprendre dans quels cas et conditions l exercice du Droit à l Attribution d Actions (tel que défini au paragraphe 4.17 cidessous) peut être avantageux pour eux. Les Obligations ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les concepts d amortissement normal ou anticipé, au gré des Obligataires et/ou de la Société, de cas de défaut, d option, de volatilité, ou autres termes financiers, régissant ce type de titre financier. Les investisseurs doivent également s assurer qu ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques d un investissement en Obligations, et que ce type de titres financiers est approprié à leur situation. L attention des investisseurs est plus particulièrement attirée sur le fait que le Droit à l Attribution d Actions ne peut être exercé à tout moment et que les Obligations donnent droit au gré de la Société soit (i) à l attribution d un montant en numéraire et, le cas échéant, en fonction du niveau du cours de bourse de l action de la Société, d actions existantes et/ou nouvelles de la Société, soit (ii) uniquement à des actions existantes et/ou nouvelles de la Société. Ce Droit à l Attribution d Actions n est exerçable que pendant certaines périodes définies dans la Note d opération et/ou dans certains cas limités définis dans la Note d opération. Au moment où l Obligataire exerce son Droit à l Attribution d Actions, il ne sait pas si la Société lui remettra un montant en numéraire et le cas échéant des actions nouvelles et/ou existantes ou uniquement des actions nouvelles et/ou existantes et, en cas de remise pour partie d'actions nouvelles et/ou existantes, il ne connaît pas le cours de bourse de l action de la Société qui servira, le cas échéant, de base au calcul du nombre d actions qui lui sera éventuellement attribué. En cas d exercice par l Obligataire de son Droit à l Attribution d Actions, la Société a le choix, conformément aux modalités des Obligations, (i) de verser un montant en numéraire et de remettre, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou existantes, ou (ii) de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. Au moment où l Obligataire exerce son Droit à l Attribution d Actions, il ne connaît pas le choix que fera la Société. 19
Dans l hypothèse où la Société déciderait, conformément aux modalités des Obligations, de verser un montant en numéraire et des actions, le nombre d actions qui lui sera finalement attribué est calculé sur la base de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l action de la Société qui sera, selon les cas d exercice du Droit à l Attribution d Actions, de cinq ou dix jours de bourse consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie au paragraphe 4.17.3 («Modalités du Droit à l Attribution d Actions»). L Obligataire peut en conséquence se voir attribuer un nombre d actions inférieur à celui qu il anticipait compte tenu du cours de l action de la Société au moment où il exerce son Droit à l Attribution d Actions. Les modalités des Obligations pourraient être modifiées L assemblée générale des Obligataires peut modifier les modalités des Obligations, sous réserve de l accord du Directoire et, le cas échéant, de l assemblée générale des actionnaires, dès lors que les Obligataires, présents ou représentés, approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s imposera à l ensemble des Obligataires. Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois et règlements en vigueur à la date de visa sur le Prospectus. Des modifications législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations, ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur. Aucune assurance ne peut être donnée sur l impact d une éventuelle modification de ceux-ci après la date de visa sur le Prospectus. Il n est pas certain qu un marché se développe pour les Obligations L admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu'un marché actif pour les Obligations se développera ou que leurs Obligataires seront en mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes. En outre, si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. Par ailleurs, les échanges sur Obligations entre investisseurs institutionnels qui portent sur des quantités importantes sont généralement exécutés hors marché. En conséquence, tous les investisseurs pourraient ne pas avoir accès à ce type de transaction et notamment à leurs conditions de prix. Il n existe aucune obligation de constituer un marché pour les Obligations. Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres Le prix de marché des Obligations dépendra notamment du prix de marché et de la volatilité des actions de la Société, du niveau des taux d intérêt constatés sur les marchés, du risque de crédit de la Société et de l évolution de son appréciation par le marché et du niveau des dividendes versés par la Société. Ainsi, une baisse du prix de marché et/ou de la volatilité des actions de la Société, une hausse des taux d intérêt, toute aggravation du risque de crédit réel ou perçu, ou une hausse des dividendes versés, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des Obligations. Les Obligataires bénéficient d une protection anti-dilutive limitée Le Taux de Conversion (tel que défini au paragraphe 4.17.2 («Fenêtres du Droit à l Attribution d Actions»)) applicable en cas d Exercice du Droit à l Attribution d Actions sera ajusté uniquement dans les cas prévus au paragraphe 4.17.7 («Maintien des droits des Obligataires») des modalités des Obligations. Aussi, le Taux de Conversion ne sera pas ajusté dans tous les cas où un évènement relatif à la Société ou tout autre évènement serait susceptible d affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d avoir un impact dilutif, notamment en cas d émission sans droit préférentiel de souscription d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement des dividendes en actions, d attribution gratuite d actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux), ou d attribution d options de souscription d actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux). 20