DOCUMENTS PREPARATOIRES ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013

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1 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris R.C.S Paris DOCUMENTS PREPARATOIRES ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN Avis de réunion valant avis de convocation - Ordre du jour - Formulaire de vote à distance ou par procuration (Article R alinéa 3 du Code de Commerce) - Exposé sommaire de la situation - Texte des résolutions - Nombre des titres et des droits de vote en circulation (20 février 2013) 1

2 20 mai 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n 60 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris R.C.S Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Montaigne Fashion Group (la «Société») sont informés qu ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le mardi 25 juin 2013, à 14 heures 30, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I. Résolutions de la compétence de l assemblée générale ordinaire : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d administration pour l exercice clos le 31 décembre 2012, Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesdites procédures, Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Approbation des comptes et opérations de l exercice clos le 31 décembre 2012, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions, Nomination de Commissaires aux comptes, II. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire : Division de la valeur nominale des actions et modifications corrélatives des statuts, Modification de l'article 18 des statuts relatif à la direction générale, Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2012). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, Approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de euros. L'Assemblée Générale approuve également la gestion de la Société, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, ainsi que les opérations qui y sont traduites ou résumées. L'Assemblée Générale constate en outre que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Affectation du résultat). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d administration, d affecter en totalité la perte de l exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de euros, au compte «Report à Nouveau», qui est ainsi porté de la somme de ( ) euros à la somme de ( ) euros.

3 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris Nombre total des droits de vote et nombre d actions composant le capital de la société : Nombre d actions Nombre droits vote

4 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE OU PAR PROCURATION (Article R alinéa 3 du Code de Commerce) Identification du titulaire des titres : Dénomination sociale / Nom et Prénom : Forme juridique : Capital : Siège social / Domicile : RCS : Représentant légal : 1 Propriétaire 1 Usufruitier (ère) de actions 1 Nu - Propriétaire de la Société MONTAIGNE FASHION GROUP, ainsi qu'il résulte d'une inscription des titres à son compte nominatif ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte. En application des dispositions de l'article R du Code de commerce, le présent document unique de vote peut être utilisé, pour chaque résolution, soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration. Pour cette Assemblée, il n est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Ce formulaire peut être retourné à la société, dûment complété, au siège social de la Société : MONTAIGNE FASHION GROUP AG , place des Vosges Paris. Dès la réception par la Société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas de cession des titres, réglés dans les conditions précisées aux instructions d'ordre général. 1 cochez la case adéquate

5 1 1 JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT et l'autorise à voter en mon nom (Dater et signer en bas sans remplir ni 2 ni 3) 2 1 VOTE PAR CORRESPONDANCE (Une seule case doit être cochée pour chaque résolution) Pour Contre Abstention 1 ère Résolution 1 2 ème Résolution 1 3 ème Résolution 1 4 ème Résolution 1 5 ème Résolution 1 6 ème Résolution 1 7 ème Résolution 1 8 ème Résolution 1 Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentées à l'assemblée, cochez la case de votre choix dans le cadre prévu à cet effet : - Je donne pouvoir au Président de voter en mon nom 1 - Je m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre) 1 - Je donne procuration à pour voter en mon nom POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE - Je donne pouvoir à : pour me représenter à l'assemblée mentionnée ci-dessus. Ne pas utiliser à la fois les parties 2 et 3. DANS TOUS LES CAS, DATER ET SIGNER, de façon manuscrite comme indiqué ci-dessous. Au cas où les parties 2 et 3 seraient utilisées simultanément, la Société considèrerait votre réponse comme étant une procuration, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire par correspondance. Le document unique de vote devra être reçu par la Société au plus tard le 22 juin 2013 pour qu'il en soit tenu compte. Fait à Le Nom, prénoms, adresse, qualité. Signature : Pour les personnes morales, indiquez les nom, prénoms et qualité du signataire. Si le signataire n'est pas lui-même actionnaire (ex. : administrateur légal, tuteur, etc.), il doit mentionner ses noms, prénoms et la qualité en laquelle il signe. 1 cochez la case adéquate

6 IMPORTANT : INSTRUCTIONS D'ORDRE GENERAL A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut : - soit renvoyer le formulaire sans indiquer de mandataire, c'est-à-dire donner pouvoir au Président : vous choisissez (1) ; dans ce cas, ne faites rien d'autre que dater et signer au bas de la 2 ème page du document (au milieu) ; - soit voter par correspondance : vous choisissez (2) ; dans ce cas cochez le numéro (2) et exprimez votre vote par POUR, CONTRE ou ABSTENTION en cochant la case adéquate ; SELON LA REGLEMENTATION, S'ABSTENIR EQUIVAUT A VOTER «CONTRE». DE MEME, SELON CETTE REGLEMENTATION, NE PAS INDIQUER DE SENS DE VOTE EQUIVAUT A VOTER «CONTRE» (art. L du Code de commerce). - soit se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : vous choisissez (3) ; dans ce cas, cochez le numéro (3) et indiquez dans le cadre (3) le nom de la personne qui vous représentera. Au cas où les parties 2 et 3 seraient utilisées simultanément, la Société considérerait votre réponse comme étant une procuration, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire par correspondance. Le texte des résolutions figure dans l'avis de convocation joint à la présente formule. Justification de votre qualité de détenteur de titres (art. R du Code de commerce) : Il est rappelé que le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. En cas de cession des actions intervenant après réception par la Société du présent document unique de vote à distance et avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, 0 heure, heure de Paris, les votes qui y sont exprimés seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autre limite que celle résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

7 Article L du Code de commerce : CODE DE COMMERCE (EXTRAITS) I.- Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : 1 Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; 2 Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient. II.- Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'etat. III.- Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article. Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L ou de l'article L , l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L ou de l'article L Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Article L du Code de commerce : Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L , l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : 1 Contrôle, au sens de l'article L , la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ; 2 Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L ; 3 Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L ; 4 Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2 ou au 3 dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1 à 4. Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société. Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'etat.

8 Article L du Code de commerce : Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L , rend publique sa politique de vote. Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques. Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'etat. Article L du Code de commerce : Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L ou des dispositions de l'article L Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire. Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L Article L du Code de commerce : Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans des conditions de délais fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Article R al.2 du Code de commerce : Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent : 1 Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; 2 L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R du Code de commerce est annexée au formulaire ; 3 La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article du Code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article du Code civil. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

9 DOCUMENTS ANNEXES - Ordre du jour de l'assemblée ; - Texte des projets de résolutions proposées et exposé des motifs ; - Exposé sommaire de la situation de la Société ; - Tableau faisant apparaître les résultats de la Société, au cours de chacun des cinq derniers exercices ; - Formule de demande d'envoi de documents et renseignements visés à l'article R du Code de commerce, informant l'actionnaire qu'il peut, sous réserve que ses titres soient nominatifs, obtenir par une demande unique, l'envoi de ces documents et renseignements à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures ; - Formulaire de vote par correspondance mentionnant les indications de l'article L du Code de commerce.

10 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL ORDRE DU JOUR Du ressort de l Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d administration pour l exercice clos le 31 décembre 2012, - Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesdites procédures, - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, - Approbation des comptes et opérations de l exercice clos le 31 décembre 2012, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, - Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions, - Nomination de Commissaires aux comptes, Du ressort de l Assemblée Générale Extraordinaire : - Division de la valeur nominale des actions et modifications corrélatives des statuts, - Modification de l'article 18 des statuts relatif à la direction générale, - Pouvoirs pour les formalités.

11 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2012). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, Approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de euros. L'Assemblée Générale approuve également la gestion de la Société, telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports, ainsi que les opérations qui y sont traduites ou résumées. L'Assemblée Générale constate en outre que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Affectation du résultat). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d administration, d affecter en totalité la perte de l exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de euros, au compte «Report à Nouveau», qui est ainsi porté de la somme de ( ) euros à la somme de ( ) euros. En application de l article 243 bis du Code général des impôts, l Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux.

12 Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et opérations qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de commissaires aux comptes). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prenant acte que les mandats de Monsieur Laurent ARROUASSE, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean Philippe DAVIER, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance lors de la présente assemblée générale, décide de nommer pour une durée de six exercices, comprenant l exercice clos le 31 décembre 2013 : - EXPONENS Audit (RCS Paris ), établi 15 Place de la Nation - CS PARIS CEDEX 11, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, venant à la suite de Monsieur Laurent ARROUASSE, dont le mandat est arrivé à échéance, - Monsieur Emmanuel MAUGE, établi 15 Place de la Nation - CS PARIS CEDEX 11, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, venant à la suite de Monsieur Jean Philippe DAVIER, dont le mandat est arrivé à échéance. La durée des fonctions des co-commissaires aux comptes ainsi nommés expirera à l issue de l assemblée générale annuelle qui statuera, en 2019, sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Sixième résolution (Division de la valeur nominale des actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide la division par deux (2) de la valeur nominale des actions de la Société pour la passer de dix centimes d euro (0,10 ) à cinq centimes d euro (0,05 ) et donc la multiplication par deux (2) du nombre total desdites actions, chaque propriétaire d une action devenant automatiquement propriétaire de 2 actions, ceci avec effet au 28 juin L Assemblée Générale constate que l opération de division de la valeur nominale n entraîne ni la réduction, ni l augmentation du capital social qui demeure fixé à ,80 euros et sera divisé en actions de cinq centimes d euro (0,05 ), chacune entièrement libérées et de même catégorie. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de sous délégation, pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, procéder à toutes formalités, procéder aux modifications statutaires corrélatives, et plus généralement, accomplir tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre et à la bonne fin de la présente décision. Septième résolution (Modification de l'article 18 des statuts relatif à la direction générale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de modifier l article 28 des statuts afin de porter la limite d âge du Directeur Général à 78 ans en introduisant, à la suite du premier alinéa du 2 Directeur Général, l alinéa suivant : «Nul ne peut être nommé Directeur Général s il est âgé de plus de soixante-dix-huit (78) ans. Si le Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d office à l issue de la plus proche réunion du Conseil d administration.»

13 Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales.

14 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL EXPOSE DES MOTIFS Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2012 et des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2012 (Première résolution et deuxième résolution) Le Conseil vous propose, comme d usage, d adopter les résolutions relatives à l approbation des comptes, qui constituent l objet même de la convocation de l assemblée générale. La première résolution concerne l approbation par les actionnaires des comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2012 tels qu arrêtés par le Conseil d administration et présentés dans le présent rapport. Elle est suivie d une résolution qui, conformément à la loi, propose aux actionnaires d approuver formellement les comptes consolidés du Groupe au titre de l exercice clos au 31 décembre 2012 tels qu arrêtés par le Conseil d administration et présentés dans le présent rapport. Affectation du résultat (Troisième résolution) Le Conseil vous propose d affecter en totalité la perte de l exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de euros, au compte «Report à Nouveau», qui est ainsi porté de la somme de ( ) euros à la somme de ( ) euros. Approbation des conventions réglementées figurant au rapport spécial des Commissaires aux comptes (Quatrième résolution) Le Conseil vous propose d approuver les conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, telles qu elles sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Nomination de commissaires aux comptes (Cinquième résolution) Le Conseil vous propose, compte tenu de l arrivé du terme des mandats de Monsieur Laurent ARROUASSE, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean Philippe DAVIER, Commissaire aux comptes suppléant, lors de l assemblée générale, de nommer : - EXPONENS Audit (RCS Paris ), établi 15 Place de la Nation - CS PARIS CEDEX 11, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, venant à la suite de Monsieur Laurent ARROUASSE, dont le mandat est arrivé à échéance, - Monsieur Emmanuel MAUGE, établi 15 Place de la Nation - CS PARIS CEDEX 11, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, venant à la suite de Monsieur Jean Philippe DAVIER, dont le mandat est arrivé à échéance.

15 Division de la valeur nominale des actions Sixième résolution Le Conseil vous propose de diviser par 2 la valeur nominale des actions de la Société, actuellement fixée à dix centimes d euro (0,10 ) en vue de favoriser les opérations sur titres. Cette division de la valeur nominale, qui serait alors fixée à cinq centimes d euro (0,05 ), entraînerait mécaniquement une multiplication par 2 du nombre d actions en circulation sur le marché et devrait avoir un effet favorable sur la liquidité du titre. Cette opération est totalement neutre pour les actionnaires. En effet, si l Assemblée approuve la proposition du Conseil, l actionnaire qui, par exemple, possède aujourd hui 10 actions d une valeur nominale de 0,10 euro, détiendra, après division, 20 actions de 0,05 euro de nominal. Cette opération n aura donc pas de conséquences sur la valeur globale du portefeuille de chaque actionnaire. Modification de l'article 18 des statuts relatif à la direction générale Septième résolution Le Conseil vous propose, afin de permettre à Monsieur Edouard HUBSCH qui exerçait les fonctions de Directeur Général de la Société jusqu à ce qu il ait atteint l âge limite légal, de repousser cette date pour qu il puisse reprendre la stratégie et les actions mises en œuvre jusqu alors. Pouvoirs pour formalités Huitième résolution Le Conseil vous propose de donner les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités administratives et juridiques.

16 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En ce qui concerne les comptes de cet exercice, les principaux agrégats des comptes sociaux et consolidés sont les suivants : Données auditées (exprimées en K )* Comptes consolidés au 31/12/2012 Comptes sociaux au 31/12/2012 Comptes consolidés au 31/12/2011 Comptes sociaux au 31/12/2011 Chiffres d'affaires Produits Opérationnels Courants Résultat d'exploitation ou résultat opérationnel (1.283) (609) (2.074) (1.287) courant Résultat net (1.197) (321) (2.811) (2.880) Capitaux propres Part Groupe (5.073) (4.637) (3.872) (4.316) (*) Conforme aux normes IFRS L'exercice clos le 31 décembre 2012 a une durée de 12 mois du 1 er janvier 2012 au 31 décembre Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l exercice 2012 est en baisse par rapport à l'exercice précédent et ressort à contre au titre de l exercice précédent du fait de la suspension de la production de la collection IRENE VAN RYB. Par ailleurs, la Société a bénéficié d une indemnité de rupture du contrat Bon Marché pour un montant de 98 K. Les coûts directs liés aux ventes décroissent dans les mêmes proportions que les ventes entraînant une baisse de la marge brute d environ 480 K. A contrario, les autres charges d exploitation sont en nette diminution du fait de la mise en place d un plan d économies par le management qui porte essentiellement sur les charges de personnel du fait de la diminution de l effectif (- 680 K par rapport à 2011), ainsi que sur les honoraires et les frais de déplacement (-230K ). L exercice clos le 31 décembre 2012 se solde ainsi par un résultat courant déficitaire à hauteur de ( ) contre ( ) à la clôture de l exercice précédent. Le résultat net ressort à ( ). Le périmètre de consolidation retenu pour les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 comprend les sociétés MFG (société mère) et BMCA, LOLA BOUTIQUE et BELLECOUR (filiales intégrées globalement) depuis le 1 er juillet 2011 (le «Groupe»). L effectif moyen du Groupe ressort à 58 personnes. Au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012, le chiffre d'affaires consolidé de la Société ressort en hausse de K par rapport à l'exercice précédent. Ainsi, le chiffre d affaires s établit à K en 2012 contre K au titre de l exercice précédent. La hausse du chiffre d affaires s'explique principalement par l intégration, en 2012, en année pleine sur 12 mois, de l activité des sociétés BMCA, LOLA BOUTIQUE et BELLECOUR qui exploitent la marque «LOLA» («Groupe BMCA»).

17 L activité opérationnelle du Groupe reste malheureusement déficitaire du fait d une diminution de la rentabilité au m² des boutiques sous enseigne Lola et d une structure de coûts trop lourde sur l activité MFG. L élargissement par la nouvelle direction artistique de la société BMCA des collections proposées et l extension de la gamme par des accessoires de maroquinerie et des bijoux permettront sensiblement d améliorer la rentabilité. Les sociétés du Groupe BMCA entendent poursuivre l extension de leur réseau de distribution par un développement du réseau multimarque, l'ouverture de nouveaux points de ventes sur des zones géographiques ciblées et sur la mise en place d'un canal de vente e-commerce. A cet égard, les tests sur une boutique en ligne doivent démarrer en juillet 2013 pour la saison hiver En outre, le Groupe BMCA envisage des ventes à l export via des distributeurs et agents intervenant sur le Bénélux, la Suisse, l Allemagne, l Autriche et l Europe du Nord. L'objectif affiché est à court terme d'augmenter le chiffre d'affaires tout en renforçant le positionnement de la marque.

18 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercices concernés 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Capital en fin d'exercice 9 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (par catégorie, brut ou net) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - 0,04-0,12-0,01-0,05-0,03-0,02-0,18-0,06-0,10-0, Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

19 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS VISES A L'ARTICLE R DU CODE DE COMMERCE Je soussigné(e) demeurant Propriétaire de actions de la Société MONTAIGNE FASHION GROUP demande que me soient adressés les documents et renseignements visés à l'article R du Code de commerce concernant l'assemblée générale convoquée pour le 25 juin Fait à Le Nota : Les actionnaires, propriétaire d'actions nominatives, peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société, pour chacune des assemblées générales ultérieures les documents et renseignements visés aux articles R et R du Code de commerce.

20 Société anonyme au capital de ,80 euros Siège social : 3, place des Vosges Paris RCS Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2013 A 14 HEURES 30 AU SIEGE SOCIAL FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE Identification du titulaire des titres : Dénomination sociale / Nom et Prénom : Forme juridique : Capital : Siège social / Domicile : RCS : Représentant légal : 1 Propriétaire 1 Usufruitier (ère) 1 Nu - Propriétaire de actions de la Société MONTAIGNE FASHION GROUP, ainsi qu'il résulte d'une inscription des titres à son compte nominatif ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte. Il est rappelé que le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. En cas de cession des actions intervenant après réception par la Société du présent document unique de vote à distance et avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, 0 heure, heure de Paris, les votes qui y sont exprimés seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce.

21 VOTE (Une seule case doit être cochée pour chaque résolution) Pour Contre Abstention 1 ère Résolution 1 2 ème Résolution 1 3 ème Résolution 1 4 ème Résolution 1 5 ème Résolution 1 6 ème Résolution 1 7 ème Résolution 1 8 ème Résolution 1 Fait à Le Nom, prénoms, adresse, qualité. Signature : Pour les personnes morales, indiquez les nom, prénoms et qualité du signataire. Si le signataire n'est pas lui-même actionnaire (ex. : administrateur légal, tuteur, etc.), il doit mentionner ses noms, prénoms et la qualité en laquelle il signe. 1 cochez la case adéquate

22 AVIS A L'ACTIONNAIRE 1. Tout actionnaire peut voter à distance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée, par courrier postal ou électronique, à l'adresse figurant sur l'avis invitant les actionnaires à participer à la présente assemblée à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de réunion de l'assemblée. Cette date est fixée au 22 juin 2013, soit 3 jours avant la date de l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires reçus après cette date (R , al. 1 du Code de commerce). 2. LES FORMULAIRES NE DONNANT AUCUN SENS DE VOTE OU EXPRIMANT UNE ABSTENTION SONT CONSIDERES COMME DES VOTES NEGATIFS (art. L du Code de commerce). 3. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, le formulaire reçu par la Société doit contenir les mentions suivantes : - noms, prénoms usuels et domicile de l'actionnaire ; - indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L du code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R est annexée au formulaire ; - signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. 4. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (art. R du Code de commerce).

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