Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014

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1 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux Statuts de la société Saft Groupe S.A., à l effet de soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points suivants : SUR LA PARTIE ORDINAIRE DE L ASSEMBLEE GENERALE APPROBATION DES COMPTES DE L EXERCICE 2013 (Résolutions 1 et 2) La première résolution et la deuxième résolution ont respectivement pour objet d approuver les comptes annuels de votre Société qui font ressortir un bénéfice net de euros et les comptes consolidés du Groupe qui font ressortir un résultat net du Groupe de euros, pour l exercice Les comptes annuels et consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes et leurs rapports sont reproduits dans le Rapport Annuel 2013 (pages 151 et 166). Le Rapport Financier Annuel est disponible sur le site internet de la Société : FIXATION DU DIVIDENDE ET OPTION PROPOSEE AUX ACTIONNAIRES EN VUE DU PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS (Résolutions 3 et 4) Il vous est proposé dans le cadre de la troisième résolution de fixer le montant du dividende au titre de l exercice 2013, à 0,78 euro par action, ce qui correspond à une augmentation de 4 % par rapport au dividende distribué au titre de l exercice 2012 qui s élevait à 0,75 euro. Le dividende proposé au titre de l exercice 2013 représente un taux de distribution de 55% du résultat net consolidé des activités poursuivies au titre de l exercice 2013 et une distribution globale de euros sur la base des actions composant le capital social au 31 décembre 2013, ce montant pouvant varier en fonction du nombre d actions donnant droit à dividende jusqu à la date de détachement de celui-ci. Si l Assemblée Générale approuve ces résolutions, le dividende sera détaché de l action le 19 mai 2014 et mis en paiement à compter du 11 juin 2014.

2 2 Conformément à l article du Code général des impôts, il est rappelé que la totalité du dividende proposé est éligible à l abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dans le cadre de la quatrième résolution, il est proposé à l Assemblée Générale d offrir aux actionnaires la faculté d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l objet de la 3 ème résolution. En cas d exercice de l option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, celles-ci seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de cette Assemblée, diminué du montant du dividende objet de la 3 ème résolution. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 19 et le 30 mai 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire: BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, Service aux Emetteurs, 9 rue du Débarcadère, Pantin Cedex. Au-delà de la date du 30 mai 2014 le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l option ne correspond pas à un nombre entier d actions, vous pourrez obtenir le nombre d actions immédiatement supérieur en versant, le jour où vous exercerez l option, la différence en numéraire, ou bien vous pourrez choisir de recevoir le nombre d actions immédiatement inférieur, complété d une soulte en espèces. Pour les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 11 juin AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L EFFET D OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE (Résolutions 5 et 6) Il vous est proposé de reconduire pour une nouvelle période de 18 mois, les autorisations consenties au Directoire par l Assemblée Générale du 7 mai 2013 (5 ème et 6 ème résolutions), en vue de procéder à l acquisition des actions de la Société conformément aux articles L et suivants du Code de commerce. Ces autorisations poursuivent deux objectifs distincts : La cinquième résolution permettra au Directoire de confier à un prestataire de services la mission d acquérir et vendre des actions de la Société, au prix maximum de 60 euros par action, en vue d animer le marché secondaire ou d apporter une liquidité supplémentaire à l action Saft. Le nombre maximum d actions pouvant être détenues dans le cadre de cette autorisation serait limité à 0,80% du capital social, soit à titre indicatif actions sur la base du capital social constaté au 31 décembre Le prestataire de services d investissement agit de manière indépendante, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers.

3 3 En 2013, ce service a été assuré par Exane BNP Paribas ; les achats cumulés ont porté sur actions à un cours moyen d achat de 20,47 euros et les ventes cumulées ont porté sur actions au cours moyen de vente de 20,82 euros par action. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2013, la Société détenait de ses propres actions, soit 0,31% du capital. La sixième résolution permettra au Directoire d acheter ou faire acheter des actions de la Société, au prix maximum de 60 euros par action, dans la limite de 10% du capital social à la date de l Assemblée Générale, en vue notamment (i) de les remettre en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ou au titre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, ou encore de les annuler, ou (ii) de mettre en œuvre des outils de fidélisation et de motivation des équipes par l'attribution éventuelle d'actions gratuites à des salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise. Cette autorisation n a pas eu d effet et n a pas été utilisée en Il est rappelé que conformément à la loi, la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son capital social. Le Directoire ne pourra faire usage des autorisations d achat ci-dessus en période d offre publique d achat ou d échange sur les titres de la Société, ni avoir recours à des produits dérivés. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE DEUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (Résolutions 7 et 8) Les mandats de deux membres du Conseil de surveillance Messieurs Jean-Marc Daillance et Bruno Angles arrivent à échéance à l issue de l Assemblée Générale du 12 mai Il est proposé par votre Conseil de surveillance, après avis de son Comité des rémunérations et nominations, de renouveler les mandats de Messieurs Jean-Marc Daillance et Bruno Angles pour trois exercices, soit jusqu à l Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Jean-Marc Daillance est Vice-Président du Conseil de surveillance depuis le 12 mai 2005 et Président du Comité d audit depuis le 14 mai Monsieur Bruno Angles est membre du Conseil de surveillance depuis le 12 mai 2005 et membre du Comité d audit et du Comité des rémunérations et des nominations de votre Société. Messieurs Jean-Marc Daillance et Bruno Angles remplissent les critères d indépendance du Code Afep-Medef, qui ont été examinés le 14 février 2014 par le Comité des rémunérations et nominations et par le Conseil de surveillance. Leur notice biographique est présentée ci-dessous.

4 4 JEAN-MARC DAILLANCE Né en 1957 Français Membre indépendant BRUNO ANGLES Né en 1964 Français Membre indépendant Nombre d actions détenues au 31 décembre 2013 : 137 Après différentes responsabilités au sein du groupe Zodiac depuis 1984, Jean-Marc Daillance a été Directeur général branche Marine de Zodiac et membre de son Comité Exécutif de 2002 à août 2007, puis Président du Directoire de Zodiac Marine Holding jusqu en janvier Il est Operational Partner de Jolt Capital, un fonds de capital développement qui investit dans des entreprises européennes intervenant dans les semiconducteurs, la mobilité et le Cloud, et Senior Advisor de Roland Berger Strategy Consultants. Ces dernières années, Jean-Marc Daillance a exercé les mandats suivants : Président de Zodiac European Pools (France), Zodiac International SASU (France), Zodiac Pool Care Europe SASU (France), PSA (France), Evac International O.y, Chairman de Zodiac Group Australia Pty Ltd, Zodiac Pool Care Inc., Gérant de Debes & Wunder GmbH, Zodiac Kern GmbH, Directeur général de Marine Holding US Corp. Auparavant, il avait été ingénieur à la SAT (Paris) et chez IBM Corporation à Raleigh (États-Unis). Jean-Marc Daillance est ancien élève de l École Polytechnique et est titulaire d un Master of Business Administration de la Harvard Business School. Nombre d actions détenues au 31 décembre 2013 : 141 Bruno Angles est Président France de Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited. À ce titre, il est Administrateur d Autoroutes Paris-Rhin- Rhône, AREA, SAS Eiffarie, SAS Financière Eiffarie et de Brussels Airport Company. Il est également Président du Conseil d Administration d Arlanda Express (A- Train), Président du Conseil du Surveillance de MacqPisto, membre de Conseil de Gérance de Macquarie Strategic Storage Facilities, et membre du Conseil de Surveillance d Assystem. Bruno Angles était précédemment Senior Partner de Mercer Delta ( ), après avoir été Directeur général de Vinci Énergies ( ). Auparavant, il a occupé divers postes chez McKinsey & Company de 1996 à 2004 dont il est devenu Directeur associé en Il a également été Directeur général de la Société du Tunnel du Mont-Blanc (STMB) ( ), Conseiller technique au Cabinet de Bernard Bosson ( ) et Chef du Service des Grands Travaux de la Direction départementale de l équipement (DDE) d Ille-et-Vilaine ( ). Bruno Angles est ancien élève de l École Polytechnique, Ingénieur des Ponts et Chaussées et diplômé du Collège des Ingénieurs. Il a été Président de l Association des Ingénieurs des Ponts et Chaussées ( ) et a été Président de la Fondation de l École nationale des ponts et chaussées ( ). Bruno Angles est Chevalier de l Ordre National de la Légion d Honneur et Officier de l Ordre National du Mérite. FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (Résolution 9) Il vous est proposé par la neuvième résolution de fixer à euros l enveloppe annuelle des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance. Ce montant est inchangé par rapport à celui voté par votre Assemblée le 7 mai 2013 (10 ème résolution) et le 11 mai 2012 (9 ème résolution).

5 5 A titre d information, le montant des jetons de présence effectivement versés aux membres du Conseil de surveillance en 2013 s est élevé à euros, contre euros sur l exercice Les jetons proposés au vote de votre Assemblée Générale permettront de nommer, le cas échéant, un nouveau membre au sein du Conseil de surveillance. APPROBATION DE L INDEMNITE DE RUPTURE DU CONTRAT DE TRAVAIL CONCLU AVEC MONSIEUR JOHN SEARLE VISEE AU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Résolution 10) Il est demandé à l Assemblée Générale de bien vouloir approuver, par la dixième résolution, la clause d indemnisation en cas de rupture du contrat de travail liant Monsieur John Searle à la société Saft Acquisition SAS, filiale détenue indirectement à 100% par Saft Groupe SA. Cette clause fait partie du contrat de travail de Monsieur John Searle. Le montant de l indemnité qui serait due à Monsieur John Searle serait égal à 18 mois de rémunération moyenne, calculée sur la base des rémunérations fixe et variable et avantages en nature, constatés au cours des 12 derniers mois de présence. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société adhère, le versement de l indemnité est conditionné par la réalisation cumulative des critères de performance suivants : - paiement à Monsieur John Searle au moins une fois sur les trois dernières années d au moins 20 % du maximum de la prime annuelle sur objectifs et, - EBIT de Saft Groupe SA positif sur l ensemble de la durée des mandats du bénéficiaire, et, d autre part, elle ne serait due qu en cas de rupture non motivée par une faute grave ou lourde. Enfin, le cumul de l indemnité de rupture du contrat de travail et de l indemnité qui serait due à Monsieur John Searle dans l hypothèse de la mise en œuvre de la clause de nonconcurrence est plafonné à 24 mois de rémunération moyenne. Cette résolution avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires le 11 mai 2012 (5 ème résolution) et le 16 juin 2008 (4 ème résolution). AVIS SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE (Résolutions, 11, 12, 13, 14 et 15) Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, révisé en juin 2013, qui constitue le code de référence de la Société, il vous est demandé d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à chacun des membres du Directoire, au titre de leur mandat. Ces éléments de rémunération sont détaillés au chapitre 4 du Rapport Annuel 2013 et rappelés dans les tableaux individuels ci-après :

6 6 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur John Searle, Président du Directoire Eléments de la rémunération Montants Commentaires fixe variable Stock-options Avantages de toute nature Indemnité de nonconcurrence Indemnité de départ Aucune option de souscription d actions attribuée en 2013 Aucun montant dû ou versé Aucun montant dû ou versé Montant dû et versé (montant brut avant charges sociales salariales, hors réintégration sociale). variable constituée (i) de la prime d objectifs au titre de l exercice 2013 (versée en 2014) et (ii) d une prime annuelle de mobilité due et versée au cours de l exercice Prime d objectifs : elle est déterminée en pourcentage d une partie de la rémunération fixe ( sur les ci-dessus), en fonction des critères de performance ci-après et ne peut excéder 65% de la base de calcul. Les critères de performance ont une pondération identique et sont: - la croissance du chiffre d affaires annuel ; - la marge d EBITDA de l exercice ; - le niveau du besoin en fonds de roulement opérationnel à la fin de chaque trimestre, mesuré au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Au cours de l exercice 2013 le taux global de réalisation des objectifs a été de 46% et la prime d objectifs s est élevée à Prime de mobilité : indemnité contractuelle de déplacement versée annuellement, dont le montant varie en fonction du nombre de jours passés et travaillés hors France et des pays visités. Cette prime ne peut excéder 15% de la rémunération annuelle brute perçue. Elle s est élevée à euros au cours de l exercice Au global, la rémunération variable de Monsieur John Searle a représenté 26,8% de sa rémunération fixe. Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l exercice L exercice, par les membres du Directoire, des stock-options précédemment attribuées est conditionné à la réalisation de critères de performance. détaillés au chapitre du Rapport Annuel En application de ces critères, options de souscription d actions sur les attribuées à Monsieur John Searle dans le cadre du plan n 6 autorisé par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (11 ème résolution), ont été annulées au 1 er janvier Véhicule de fonction. Conformément à la décision de l Assemblée Générale du 16 juin 2008 (5 ème résolution) et aux termes de son contrat de travail avec Saft Acquisition SAS, Monsieur John Searle peut prétendre à une indemnité en cas d exercice de la clause de non-concurrence. Le cumul de l indemnité de non-concurrence avec l indemnité de départ ne peut excéder 24 mois de rémunération aux termes de son contrat de travail. Cette clause n a produit aucun effet au titre de l exercice Conformément à la décision du Conseil de surveillance du 5 mai 2011 approuvée par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (5 ème résolution), Monsieur John Searle bénéficie d une indemnité de rupture de contrat de travail dont les conditions sont détaillées dans la présentation de la 10 ème résolution ci-dessus. Cette clause, contenue dans son contrat de travail, n a produit aucun effet en 2013.

7 Régime de retraite supplémentaire Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place dans le cadre d un plan d épargne retraite interentreprises (Article 83), dont le financement est à la charge de la Société. La somme cotisée en 2013 au bénéfice de Monsieur John Searle s est élevée à euros. Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Bruno Dathis, Directeur Financier du Groupe et membre du Directoire Eléments de la rémunération fixe variable Stock-options Avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire Montants Aucune option de souscription d actions attribuée en Commentaires Montant dû et versé (montant brut avant charges sociales salariales, hors réintégration sociale). Prime d objectifs due au titre de l exercice 2013 et versée en La prime est déterminée en pourcentage de la rémunération fixe et ne peut excéder 50%. Les critères de performance retenus pour l attribution de la prime d objectifs ont une pondération identique et sont: - la croissance du chiffre d affaires annuel ; - la marge d EBITDA de l exercice ; - le niveau du besoin en fonds de roulement opérationnel à la fin de chaque trimestre, mesuré au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Au cours de l exercice 2013 le taux global de réalisation des objectifs a été de 46% et la rémunération variable de Monsieur Bruno Dathis a représenté 23% de la rémunération fixe. Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l exercice L exercice, par les membres du Directoire, des stock-options précédemment attribuées est conditionné à la réalisation de critères de performance détaillés au chapitre du Rapport Annuel En application de ces critères, options de souscription d actions sur les attribuées à Monsieur Bruno Dathis dans le cadre du plan n 6 autorisé par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (11 ème résolution), ont été annulées au 1 er janvier Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place dans le cadre d un plan d épargne retraite interentreprises (Article 83) et dont le financement est à la charge de la Société. La somme cotisée en 2013 au bénéfice de Monsieur Bruno Dathis s est élevée à euros.

8 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Xavier Delacroix, Directeur Général de la division IBG et membre du Directoire 8 Eléments de la rémunération fixe variable Stock-options Avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire Montants Aucune option de souscription d actions attribuée en Commentaires Montant dû et versé (montant brut avant charges sociales salariales, hors réintégration sociale). Prime d objectifs due au titre de l exercice 2013 et versée en La prime est déterminée en pourcentage de la rémunération fixe et ne peut excéder 50%. Les critères de performance retenus pour l attribution de la prime d objectifs ont une pondération identique et sont: - la croissance du chiffre d affaires annuel ; - la marge d EBITDA de l exercice ; - le niveau du besoin en fonds de roulement opérationnel à la fin de chaque trimestre, mesuré au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Au cours de l exercice 2013 le taux global de réalisation des objectifs a été de 46% En 2013, la rémunération variable de Monsieur Xavier Delacroix représente 23% de la rémunération fixe. Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l exercice L exercice, par les membres du Directoire, des stock-options précédemment attribuées est conditionné à la réalisation de critères de performance détaillés au chapitre du Rapport Annuel En application de ces critères, options de souscription d actions sur les attribuées à Monsieur Xavier Delacroix dans le cadre du plan n 6 autorisé par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (11 ème résolution), ont été annulées au 1 er janvier Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place dans le cadre d un plan d épargne retraite interentreprises (Article 83), dont le financement est à la charge de la Société. La somme cotisée en 2013 au bénéfice de Monsieur Xavier Delacroix s est élevée à euros. Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Thomas Alcide, Directeur Général de la division SBG et membre du Directoire 1 Eléments de la rémunération Montants Commentaires fixe variable Montant dû et versé (brut avant impôt, hors réintégration sociale) Prime d objectifs due au titre de l exercice 2013 et versée en La prime est déterminée en pourcentage de la rémunération fixe et ne peut excéder 50%. Les critères de performance retenus pour l attribution de la prime 1 La rémunération de M. Thomas Alcide ici exprimée en euros est calculée et payée en dollars

9 9 Stock-options Avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire Aucune option de souscription d actions attribuée en d objectifs ont une pondération identique et sont: - la croissance du chiffre d affaires annuel ; - la marge d EBITDA de l exercice ; - le niveau du besoin en fonds de roulement opérationnel à la fin de chaque trimestre, mesuré au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Au cours de l exercice 2013 le taux global de réalisation des objectifs a été de 46% En 2013, la rémunération variable de Monsieur Thomas Alcide représente 23% de la rémunération fixe. Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l exercice L exercice, par les membres du Directoire, des stock-options précédemment attribuées est conditionné à la réalisation de critères de performance détaillés au chapitre du Rapport Annuel En application de ces critères, options de souscription d actions sur les attribuées à Monsieur Thomas Alcide lors du plan n 6 autorisé par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (11 ème résolution), ont été annulées au 1 er janvier Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, basé sur le principe de participation volontaire («401-K plan»). Le financement de ce régime est abondé par la Société à hauteur de la contribution annuelle du salarié dans la limite de 7% du salaire annuel. La somme versée par Saft America Inc. en 2013 au titre de ce régime pour Monsieur Thomas Alcide s élève à euros. Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Madame Elizabeth Ledger, Directrice de la communication du Groupe et membre du Directoire Eléments de la rémunération fixe variable Options d action Montants Commentaires Montant dû et versé (brut avant impôt, hors réintégration sociale) Aucune option de souscription d actions attribuée en Prime d objectifs due au titre de l exercice 2013 et versée en La prime est déterminée en pourcentage de la rémunération fixe et ne peut excéder 37,50%. Les critères de performance retenus pour l attribution de la prime d objectifs ont une pondération identique et sont: - la croissance du chiffre d affaires annuel ; - la marge d EBITDA de l exercice ; - le niveau du besoin en fonds de roulement opérationnel à la fin de chaque trimestre, mesuré au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Au cours de l exercice 2013 le taux global de réalisation des objectifs a été de 46% En 2013, la rémunération variable de Madame Elizabeth Ledger représente 17% de la rémunération fixe. Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l exercice L exercice, par les membres du Directoire, des stock-options précédemment attribuées est conditionné à la réalisation de critères de performance détaillés au chapitre du Rapport Annuel En application de ces critères, options de souscription d actions

10 10 sur les attribuées à Madame Elizabeth Ledger dans le cadre du plan n 6 autorisé par l Assemblée Générale du 11 mai 2012 (11 ème résolution), ont été annulées au 1 er janvier Avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place dans le cadre d un plan d épargne retraite interentreprises (Article 83), dont le financement est à la charge de la Société. La somme cotisée en 2013 au bénéfice de Madame Elizabeth Ledger s est élevée à 2731 euros. SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L ASSEMBLEE GENERALE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO- DETENUES (Résolution 16) Aux termes de cette seizième résolution, il vous est proposé de reconduire l autorisation donnée au Directoire d annuler par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d actions composant le capital social à la date de l Assemblée Générale, par période de 24 mois. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l autorisation de même nature consentie par l Assemblée Générale du 7 mai 2013 (12 ème résolution) qui n a pas été utilisée au cours de l exercice La mise en œuvre de cette autorisation nécessitera, conformément aux dispositions des Statuts, une autorisation préalable du Conseil de surveillance. AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL (Résolutions 17, 18 et 19) Il est proposé à l Assemblée Générale de reconduire les délégations de compétence permettant au Directoire, pour une durée de 26 mois, d augmenter le capital social par l émission d actions ou de valeurs mobilières : - soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 9 millions d euros (résolution 17), - soit avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec l obligation de conférer aux actionnaires un droit de priorité, dans la limite de 5 millions d euros (résolution 18). Le montant total des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées ne pourrait pas dépasser le plafond global de 12,5 millions (résolution 19).

11 11 Ces délégations ont pour objectif de donner au Directoire la flexibilité financière nécessaire, notamment afin de saisir d éventuelles opportunités de croissance externe et/ou d opérer dans les meilleures conditions possibles le refinancement du groupe. Il est rappelé qu il ne pourra être fait usage de ces délégations en période d offre publique d achat ou d échange des actions de la Société et que, conformément aux Statuts de la Société, leur mise en œuvre nécessiterait une autorisation préalable du Conseil de surveillance. Par ailleurs, il est rappelé que le prix d émission des actions qui seraient émises dans le cadre de la dix-huitième résolution serait fixé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce (qui prévoit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d une décote maximale de 5%). Ces délégations remplacent celles qui avaient été consenties, pour les mêmes montants, par votre Assemblée Générale le 11 mai 2012 (12 ème et 13 ème résolutions), qui viennent à échéance le 10 juillet 2014 et qui n ont pas été utilisées. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES (Résolution 20) L adoption de cette résolution permettra de maintenir le principe «une action = une voix», déjà inscrit dans les Statuts de la Société, qui devrait être remis en cause par la proposition de loi «visant à reconquérir l économie réelle» en cours d adoption. Cette proposition de loi prévoit que les actionnaires au nominatif, détenant les actions depuis deux ans, disposent automatiquement d un double droit de vote. Nous vous proposons aux termes de cette résolution de réitérer le principe selon lequel la détention d une action de la Société ne confère qu un droit de vote unique. Si cette résolution était adoptée, l article 15 paragraphe 1 des Statuts serait modifié comme suit pour ajouter les dispositions suivantes : «Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire nonimpérative». MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIVE AU NOMBRE DE MEMBRES DU DIRECTOIRE (Résolution 21) Il est proposé par votre Conseil de surveillance, après avis de son Comité des rémunérations et nominations, de modifier l article 16 paragraphe 2 des Statuts de la Société afin de porter à sept le nombre maximum des membres du Directoire, ainsi que la loi l autorise. Si cette vingt-et-unième résolution était adoptée, l article 16 paragraphe 2 des Statuts serait rédigé ainsi : «Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance et ne peut sauf exception, et conformément à la loi être inférieur à deux, ni supérieur à sept» Cette modification statutaire, vise à donner au Conseil de surveillance la faculté de pouvoir désigner un ou deux membres supplémentaires au sein du Directoire, qui seraient choisis

12 12 pour accompagner la croissance de la Société sur de nouveaux marchés et/ou de nouvelles technologies. AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRES (Résolution 22) Dans le cadre de cette résolution, il vous est proposé de modifier les Statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les récentes évolutions législatives et règlementaires (notamment en matière de déclarations de franchissements de seuils et de modalités de représentation aux assemblées générales). Les autres modifications proposées étant essentiellement des modifications de clarification ou de rédaction. Le texte des Statuts soumis à l approbation de l Assemblée Générale est reproduit en annexe 1 aux projets de résolutions. POUVOIRS POUR FORMALITES (Résolution 23) Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l Assemblée. Le Directoire