PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR

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1 PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR Projet du 22 novembre 2007 PORTANT SUR ACTIONS GECINA PAR ECHANGE CONTRE DES ACTIONS MEDEA DETENUES EN PORTEFEUILLE EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL présentée par Parité d échange : 20,5 actions Medea contre 1 action Gecina Durée de l offre : du 3 janvier au 24 janvier 2008 inclus Le présent projet de note d information a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 22 novembre 2007, conformément aux dispositions des articles et de son Règlement général. Ce projet de note d information a été établi par Gecina et engage la responsabilité de ses signataires. Cette offre et le projet de note d information restent soumis à l examen de l AMF. Avis important La conformité de l Offre emportera visa de la note d information, lequel deviendra effectif dès la publication le 31 décembre 2007 dans les conditions définies à l article du Règlement général de l AMF (i) d un communiqué de presse de Gecina, indiquant que les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 28 décembre 2007 et (ii) d un communiqué de presse de Medea, indiquant que les première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 28 décembre Des exemplaires du présent projet de note d information sont disponibles sur le site internet de l Autorité des marchés financiers et sur le site internet de Gecina et sans frais auprès de: Gecina rue des Capucines Paris CALYON 9, quai du Président Paul Doumer Paris La Défense Cedex Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Gecina seront mises à la disposition du public conformément à l article du Règlement général de l AMF, au plus tard la veille de l ouverture de l Offre selon les mêmes modalités i

2 TABLE DES MATIERES I. Présentation de l opération...1 I.1. Conditions générales de l Offre...1 I.2. Motifs de l Offre et intention de la Société...1 I.2.1. Motifs de l Offre...1 I.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir...2 I.3. Accords susceptibles d avoir une incidence significative sur l Offre...3 I.4. Caractéristiques de l Offre...3 I.4.1. Termes de l OPRA...3 I.4.2. Titres visés par l OPRA...4 I.4.3. Mécanismes de réduction...5 I.4.4. Règlement des rompus...6 I.4.5. Modalités de l Offre...6 I.5. Conditions juridiques de l Offre...7 I.5.1. Autorisation de réduire le capital social par voie d achat d actions...7 I.5.2. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina...8 I.5.3. Approbation des Apports par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea...9 I.5.4. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea...22 I.6. Calendrier indicatif de l Offre...23 I.7. Restrictions concernant l Offre à l étranger...24 I.8. Engagements des principaux actionnaires de Gecina...25 I.9. Régime fiscal de l Offre...26 I.9.1. Régime fiscal pour la Société...26 I.9.2. Régime fiscal pour les actionnaires dont les actions seront rachetées dans le cadre de l Offre...26 I.10. Nombre, provenance et caractéristiques des actions Medea à remettre dans le cadre de l OPRA...31 I Nombre d actions Medea à remettre dans le cadre de l Offre...31 I Provenance des actions Medea remises en échange...31 I Caractéristiques des actions Medea à remettre...31 I Date de livraison aux bénéficiaires...31 I Marché sur lequel est prévue l admission aux négociations...31 ii

3 I Conséquences de l Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Medea...32 I.11. Modalités de financement de l Offre...33 I.12. Incidence de l Offre sur l actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Gecina...35 I Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote...35 I Incidence sur les principaux agrégats comptables de Gecina...36 I Incidence sur la capitalisation boursière...38 II. Eléments d'appréciation de la parité d échange offerte...40 II.1. Méthodologie et critères d appréciation...40 II.1.1. Méthodes de valorisation retenues...40 II.1.2. Méthodes de valorisation écartées...40 II.1.3. Agrégats financiers de référence de Gecina et de Medea...41 II.2. Eléments d appréciation de la parité de l Offre...43 II.2.1. Actif Net Réévalué...43 II.2.2. Cours de bourse de Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea...44 II.2.3. Objectif de cours des analystes pour Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea...44 II.2.4. Multiples boursiers...45 II.2.5. Synthèse d appréciation de la parité de l Offre...48 III. Rapport de l expert indépendant...49 IV. Avis motivé du conseil d'administration de Gecina...83 V. Personnes assumant la responsabilité de la Note d Information...84 V.1. La Banque présentatrice...84 V.2. La Société...84 iii

4 I. PRESENTATION DE L OPERATION I.1. CONDITIONS GENERALES DE L OFFRE Le Conseil d Administration de la société Gecina (ci-après la "Société" ou "Gecina") a approuvé le principe d un rachat d actions Gecina auprès de ses actionnaires portant sur environ 22,3 % de son capital social dans le cadre d une offre publique de rachat d actions ("OPRA" ou l "Offre") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L et L du Code de commerce. L Offre est effectuée sous réserve du vote, par l assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d administration de Gecina pour le 28 décembre 2007 des deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros et du vote, par l assemblée générale des actionnaires de Medea convoquée par le conseil d administration de Medea pour le 28 décembre 2007 des première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses (tels que ces termes sont définis au paragraphe I.2 ci-dessous). En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, le 22 novembre 2007, CALYON, agissant pour le compte de Gecina, a déposé le projet d Offre auprès de l AMF sous la forme d une OPRA. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, CALYON garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Gecina dans le cadre de l Offre. L Offre sera réalisée par voie d échange contre des actions Medea détenues par la Société, selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, à la condition que la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l OPRA soit approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007, et que les Apports (tels qu ils sont définis au paragraphe I.2 ci-dessous) soient approuvés par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea également convoquée pour le 28 décembre I.2. I.2.1. MOTIFS DE L OFFRE ET INTENTION DE LA SOCIETE Motifs de l Offre Gecina est un des principaux acteurs privés français cotés de l immobilier locatif, avec un patrimoine au 30 juin 2007 dont la valeur lots s élevait à environ 13,3 milliards d euros. L activité de Gecina est répartie en trois branches d activités : l immobilier d entreprise (essentiellement des bureaux et des commerces), l immobilier résidentiel et les autres segments (essentiellement des murs d hôtels, de cliniques et des plates-formes logistiques). Au 31 octobre 2007, Gecina était détenue à hauteur de 68,34% par Metrovacesa, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Metrovacesa a trois actionnaires de référence : le groupe Sanahuja, Monsieur Rivero et Monsieur Soler. Le 19 février 2007, le groupe Sanahuja, d une part, et Monsieur Rivero et Monsieur Soler, d autre part, ont conclu un accord (l "Accord de Séparation"). L Accord de Séparation a pour objet le dénouement des participations de Metrovacesa dans Gecina et de Monsieur Rivero et Monsieur Soler dans Metrovacesa. A l'issue de l'ensemble des opérations décrites dans l'accord de Séparation, le groupe Metrovacesa sera divisé en deux ensembles de sociétés à savoir : d une part la société Metrovacesa exerçant des activités immobilières concentrées 1

5 sur l Espagne, mais détenant également un patrimoine locatif en France, dont l actionnaire de référence sera la famille Sanahuja ; d autre part Gecina exerçant des activités immobilières concentrées sur la France dont Monsieur Rivero et Monsieur Soler seront les actionnaires directs. Pour permettre la réalisation de cet objectif, il est prévu de réaliser l apport en nature (les "Apports") par Gecina et certaines de ses filiales (les "Filiales Apporteuses" 1 ) à Medea de 34 actifs immobiliers, l intégralité des parts d une SCI détenant un actif immobilier à usage de bureaux et la créance attachée, et de 2 contrats de crédit-bail immobilier et que Gecina participe à une augmentation de capital réservée d un montant de 24 millions d euros. Une description détaillée des Apports figure dans le "Document E" dont l enregistrement par l AMF est prévu pour le 11 décembre En rémunération des Apports, Gecina et les Filiales Apporteuses recevront des titres émis par Medea. Gecina détiendra in fine après l acquisition des titres Medea détenus par les Filiales Apporteuses et la fusion-absorption de la Société des Immeubles de France, environ 99,79% du capital et des droits de vote de Medea. Gecina a déposé auprès de l AMF une demande de dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique qui résulterait du franchissement des seuils du tiers du capital et des droits de vote de Medea. L'Accord de Séparation prévoit qu'à la suite de la réalisation des Apports, Gecina lance un projet d'offre Publique de Rachat d'actions (OPRA) par voie d échange de ses propres actions contre les actions Medea détenues en portefeuille. Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont engagés à se porter acquéreurs des titres Gecina encore détenus par Metrovacesa à l issue de l'opra, parachevant ainsi la simplification de l actionnariat. La décision du Conseil d'administration de Gecina de mettre en œuvre l Accord de Séparation a été prise afin que soit mis un terme au conflit entre actionnaires de Metrovacesa et de Gecina, qui risquait d'affecter la situation de Gecina. Gecina pourra ainsi mener sa stratégie de développement et de croissance dans le respect d'une structure saine et équilibrée. I.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir Gecina entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie qui est la sienne actuellement : - diversification de son patrimoine immobilier, se traduisant par le renforcement du pôle bureaux et par l acquisition de nouveaux types d actifs, dans la santé, l hôtellerie et la logistique ; - croissance du patrimoine conduite grâce à une stratégie d investissement dynamique ; et - valorisation de son patrimoine grâce à une politique d arbitrage active des immeubles devenus moins attractifs ou présentant un moindre potentiel. 1 Les Filiales Apporteuses sont les sociétés suivantes : Société des Immeubles de France, Geciter, Société Immobilière et Commerciale de Banville" SICB", 1 quai M. Dassault Suresnes, SCI du 77/81 boulevard Saint Germain, 23/29 rue de Châteaudun, Société Parisienne Immobilière de la place de la Madeleine "SPIPM", Immobilière du 5 boulevard Montmartre, SAS Parisienne Immobilière d Investissement 1 "SP1", Investibail Transactions et Parigest. 2

6 Il n est pas envisagé d apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives à l objet social ou aux modalités de direction de Gecina à la suite de l Offre. Aucun changement en matière d emplois n est attendu du fait de l Offre. Gecina poursuivra sa politique de distribution de dividendes, en fonction de sa capacité distributive dans le respect des obligations liées au régime SIIC. Il est rappelé que les Apports à Medea entraînent pour Gecina une obligation de distribution de dividendes de l ordre de 330 millions d euros au cours des prochaines années. Gecina n a pas l intention d apporter à l Offre les actions auto-détenues. Cette opération n aura pas pour conséquence le retrait des actions Gecina de l Eurolist d Euronext. I.3. ACCORDS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L OFFRE A la connaissance de la Société, à l exception de l Accord de Séparation et en particulier de l engagement de Monsieur Sanahuja de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient, de l engagement de Monsieur Rivero de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient, et de l engagement de Monsieur Soler de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient (voir le paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina"), aucun accord n est susceptible d avoir une incidence significative sur l Offre. I.4. I.4.1. CARACTERISTIQUES DE L OFFRE Termes de l OPRA En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, le 22 novembre 2007, CALYON, agissant pour le compte de Gecina, a déposé le projet d Offre auprès de l AMF sous la forme d une offre publique de rachat d actions (OPRA) portant sur un nombre maximum de actions Gecina par voie d échange contre des actions Medea que la Société détient en portefeuille, selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, à la condition que la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l OPRA soit autorisée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007, et que les Apports soient approuvés par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea également convoquée pour le 28 décembre Le projet d Offre a été mis en ligne sur le site internet de l AMF ( le même jour. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, un communiqué a été diffusé le 22 novembre 2007 par la Société et sera publié le 23 novembre 2007 sous forme d avis financier dans le journal La Tribune. Les actions Gecina sont admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris, Compartiment A sous le code ISIN FR L AMF appréciera la conformité de l Offre. La déclaration de conformité de l AMF emportera visa de la présente note d information, lequel deviendra effectif après publication par la Société, prévue le 31 décembre 2007, d un communiqué de presse indiquant que les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros ont été 3

7 valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007 et publication par Medea, prévue le 31 décembre 2007, d un communiqué de presse indiquant que les première à vingt-huitième résolutions ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea convoquée pour le 28 décembre La présente note d'information (ainsi que les autres informations relatives à la Société notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement aux sièges de Gecina et de CALYON. Préalablement à l ouverture de l Offre, l AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l Offre et le calendrier de l opération. Dans ces conditions, l Offre sera ouverte pendant une durée de 22 jours calendaires, du 3 janvier 2008 au 24 janvier 2008 inclus. I.4.2. Titres visés par l OPRA L OPRA portera sur un nombre maximum de actions, soit environ 22,3 % du capital social de Gecina au 31 octobre 2007 (composé de actions). Compte tenu de l engagement d apport de Metrovacesa (cf. paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina») représentant un nombre d actions supérieur au nombre d actions visées par l Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l Offre, des mécanismes de réduction détaillés au paragraphe I.4.3 "Mécanismes de réduction". La parité de l Offre est de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina. Les actions Gecina rachetées dans le cadre de l OPRA seront annulées conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce. Options d achat et de souscription d actions Gecina Au 31 octobre 2007, il existait options de souscription ou d achat d actions émises par Gecina, dont sont susceptibles d être exercées pendant la durée de l Offre à des prix d exercice compris entre 39,16 euros et 64,92 euros par action, et ne sont pas susceptibles d être exercées pendant la durée de l Offre. Date de l assemblée 07/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2004 Date du conseil d administration 27/09/ /09/ /06/ /09/ /06/ /09/ /11/ /10/2004/ 14/03/ /12/2006 Date d expiration 27/09/ /09/ /06/ /09/ /06/ /09/ /11/ /10/ /03/ /12/2016 Nombre d options attribuées Prix de souscription ou d achat (en ) 40,13 39,16 47,87 46,99 47,20 44,28 51,82 64,92 102,64 108,80 Nombre d options exerçables Nombre d options non exerçables Dans le cadre de la reprise des engagements au titre des options de souscription et d achat d actions attribuées par Simco. 2 Plans d options de souscription d actions 4

8 Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions qui n auront pas exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues préalablement à la clôture de l Offre ainsi que les titulaires d options de souscription ou d achat d actions dont les options ne seront pas exerçables avant la clôture de l Offre bénéficieront d un ajustement du nombre d actions auxquelles ces options donnent droit, conformément à l article R du Code de commerce (ancien article A du décret du 23 mars 1967). I.4.3. Mécanismes de réduction Compte tenu de l engagement d apport de Metrovacesa (cf. paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina») représentant un nombre d actions supérieur au nombre d actions visées par l Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l Offre, les règles de réduction propres à l OPRA s appliqueront. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce (ancien article 183 du décret du 23 mars 1967). Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu à la publication du résultat de l Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l OPRA en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à l actionnaire. Exemples Compte-tenu de l intention de Gecina de ne pas apporter à l Offre les actions auto-détenues et de l engagement pris par Monsieur Sanahuja dans l Accord de Séparation de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient (voir paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina"), le tableau ci-dessous illustre l application du mécanisme de réduction propre à l OPRA. 5

9 Le tableau suivant, donne, dans l hypothèse où tous les actionnaires venant à l OPRA apportent la totalité de leurs titres, divers exemples d application des règles de réduction. Il s agit de chiffres indicatifs, dans la mesure où les résultats officiels de l OPE de Metrovacesa et la nouvelle répartition du capital de Gecina à l issue du règlement-livraison de cette offre ne sont pas encore connus (voir paragraphe I.12.1) (1) Actions détenues Actions apportées % de minoritaires venant à l OPRA (1) Nombre d actions Gecina acceptées à l OPRA 5% % % % % % % Correspondant au public (et Predica) figurant dans le tableau d actionnariat de Gecina post-ope. I.4.4. Règlement des rompus En contrepartie du nombre d'actions Gecina retenues dans le cadre de l'offre après réduction réalisée conformément au paragraphe précédent, il sera remis à chaque actionnaire, un nombre d'actions Medea correspondant au produit du nombre d'actions Gecina retenues par la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina. Gecina ne remettra pas de fraction d'action Medea. En conséquence, en contrepartie des actions Gecina donnant droit à une fraction d'action Medea, l'actionnaire de Gecina recevra le montant en numéraire (arrondi au centime d'euro le plus proche) égal à la fraction d'action Medea formant rompu multipliée par le prix moyen par action Medea résultant de la cession sur le marché des actions Medea formant rompus. Les actions Medea formant rompus seront cédées sur le marché par CALYON, chargé de procéder à cette cession, au plus tard le 10 ème jour de bourse suivant la date de règlement-livraison de l'offre. Les frais de cession seront pris en charge par Gecina. Compte tenu de la présence de rompus, Gecina conservera actions Medea. Compte tenu de l origine de cette participation résiduelle et de son caractère mineur, les parties à l Accord de Séparation ont convenu qu elle n entrait pas dans le champ d application de l article 3.3 de l Accord de Séparation qui prévoit qu au cas où Gecina conserverait des actions Medea, le Groupe Sanahuja s'engage à faire en sorte que Metrovacesa lance une offre publique d'acquisition sur la totalité du capital de Medea. Gecina n a pas l intention de conserver ces titres. I.4.5. Modalités de l Offre Les actionnaires de Gecina qui souhaiteraient apporter leurs titres à l OPRA dans les conditions proposées devront remettre une demande de rachat dans le cadre de l OPRA, étant précisé qu un ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers. S agissant d un compte comportant plusieurs titulaires, il ne pourra être émis au maximum qu un nombre d ordres (demandes de rachat et ordres de vente) égal au nombre de titulaires de ce compte. 6

10 Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les demandes de rachat dans le cadre de l OPRA devront être transmises par les actionnaires au prestataire de services d'investissement habilité, dépositaire de leurs titres, au plus tard le dernier jour de l Offre, étant précisé que ces demandes de rachat pourront être révoquées à tout moment jusqu à la clôture de l Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions Gecina inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l Offre. En conséquence, pour répondre à l Offre, les détenteurs d actions inscrites au nominatif pur devront demander à Gecina, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré. Les actions apportées à l Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, tous les ordres portant sur les actions Gecina devront être exécutés sur l Eurolist d Euronext. La livraison des actions Medea sera effectuée dès que le Conseil d administration de Gecina aura constaté la réduction du capital social et l annulation des actions rachetées. Le règlement des rompus prendra place comme il est indiqué au paragraphe I.4.4 de la présente note d information. Les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs et de l acheteur, chacun pour ce qui le concerne. Les actions rachetées dans le cadre de l OPRA seront annulées par Gecina dans les conditions prévues par l article R du Code de commerce (ancien article 185 du décret du 23 mars 1967). Les actions annulées ne conféreront plus aucun droit social; notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes. La centralisation de l OPRA sera assurée par Euronext Paris S.A. I.5. I.5.1. CONDITIONS JURIDIQUES DE L OFFRE Autorisation de réduire le capital social par voie d achat d actions L Assemblée générale des actionnaires de la Société est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d autoriser le conseil d administration de la Société à réduire le capital social d un montant nominal maximal de euros par voie de rachat, en vue de leur annulation, d un nombre maximal de actions d une valeur nominale de 7,50 chacune. L Offre est effectuée sous condition de l approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet pour le 28 décembre 2007 des deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros, ainsi libellées : 7

11 «Deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à une offre publique de rachat d actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, d autoriser le conseil d administration à procéder au rachat d un maximum de actions de 7,5 euros de valeur nominale en vue de leur annulation telle que décrite ci-dessous. L offre aux actionnaires prendra la forme d une offre de rachat d actions Gecina par voie d échange contre des actions Medea (anciennement Ugigrip), société anonyme cotée à la bourse de Paris au capital de euros, dont le siège social est situé 102 avenue des Champs-Elysées, Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro (ci-après «Medea») détenues en portefeuille par la société, selon une parité d échange de 20,5 actions Medea contre 1 action Gecina. L assemblée générale prend acte du fait que (i) Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont irrévocablement engagés à ne pas apporter leurs actions à cette offre publique (ii) que la société Metrovacesa, qui détient actions de la Société, soit 27,0% du capital a pris l engagement d apporter ses actions à cette offre. Un maximum de actions rachetées sera annulé en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal d un mois du règlement-livraison conformément à la loi et aux règlements en vigueur tel qu autorisé à la troisième résolution. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration aux fins de (i) réaliser les rachats d actions selon les modalités décrites ci-dessus, et (ii) constater le nombre d actions reçues des actionnaires et acceptées à l offre au vu des résultats de celle-ci. Troisième résolution (autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à l annulation d actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L du code de commerce, d autoriser le conseil d administration à réduire le capital social d un montant nominal maximal de par annulation d un maximum de actions de 7,50 de valeur nominale. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration aux fins de : - en cas d opposition des créanciers, prendre toutes mesures nécessaires, notamment pour limiter ou non le montant de la réduction de capital et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; - procéder à l annulation d un maximum de actions et constater la réalisation effective de la réduction de capital correspondante ; - imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées, qui fera l objet de la réduction de capital, et le prix de rachat de ces actions sur le poste «Primes d émission, de fusion et d apport» ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; et, d une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.» I.5.2. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina Gecina publiera le 31 décembre 2007, dans les conditions énoncées à l article du Règlement général de l AMF, un communiqué indiquant si les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros ont été approuvées par l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de l AMF ainsi que sur le site internet de la Société. 8

12 I.5.3. Approbation des Apports par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea L Assemblée Générale des Actionnaires de Medea est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d approuver les Apports et d émettre en rémunération des Apports actions nouvelles de Medea attribuées à Gecina et aux Filiales Apporteuses. L Offre est effectuée sous condition de l approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea convoquée à cet effet pour le 28 décembre 2007 des première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ainsi libellées : «Première résolution (Approbation de l'apport en nature par Gecina de 8 actifs immobiliers) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Gecina, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Gecina") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Gecina") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Gecina aux termes duquel Gecina apporte la pleine propriété des huit (8) actifs immobiliers suivants : - Immeuble situé au 14, boulevard Général-Leclerc, Neuilly-sur-Seine ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 73-77, rue de Sèvres Boulogne-Billancourt ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 97, rue Anatole-France Levallois-Perret ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 34, rue de la Fédération Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 37-39, rue Dareau Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 20, rue de la Ville-l'Evêque Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 27, rue de la Ville-l'Evêque Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 47, rue Louis Blanc Paris La Défense Cedex ; la valeur de cet actif est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Gecina a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat de ses actions initiée par Gecina ; - autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina du rachat d'un maximum de actions et de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des apports et des augmentations du capital corrélatives de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent cinquante neuf millions deux cent quatre vingt dix mille euros), Gecina doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de , 04 (quarante huit millions deux cent soixante mille trois cent trente six euros et quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,96 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la vingt-sixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Gecina aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Gecina ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Deuxième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Gecina) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris 9

13 connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,04, assorti d une prime d apport de ,96 (trois cent onze millions vingt-neuf mille six cent soixante trois euros et quatre-vingt seize centimes), par émission de (cinquante deux millions quatre cent cinquante six mille huit cent quatre vingt sept) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Gecina en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,96, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Troisième résolution (Approbation de l'apport en nature par Geciter de 13 actifs immobiliers) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Geciter, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Geciter") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Geciter") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Geciter aux termes duquel Geciter apporte la pleine propriété des treize (13) actifs immobiliers suivants : - Immeuble situé au 35, avenue de l'opéra Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 26-28, rue Danielle-Casanova Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 26, rue de Berri Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 43, avenue Friedland Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 57, avenue Franklin-D.-Roosevelt Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 38, avenue George V Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 41, avenue Montaigne Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 162, rue du Fbg Saint-Honoré Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 21, rue Auber Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 28, rue du Docteur-Finlay Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 4, rue de la Bourse, Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé 3, place de l'opéra Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 74/78 et 82, rue de la Villette (Part-Dieu) Lyon ; la valeur de cet actif est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Geciter a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat de ses actions initiée par Gecina ; - autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina du rachat d'un maximum de actions et de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des apports et des augmentations du capital corrélatives de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent quatorze millions deux cent soixante mille euros), Geciter doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action 10

14 nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,96 (quarante deux millions deux cent onze mille huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt seize centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,04 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la seconde résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Geciter aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Geciter ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Quatrième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Geciter) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la troisième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,96, assorti d une prime d apport de ,04 (deux cent soixante douze millions quarante huit mille cent cinquante sept euros et quatre centimes), par émission de (quarante cinq millions huit cent quatre vingt deux mille quatre cent trente huit) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Geciter en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,04, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par SICB d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SICB, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SICB") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SICB") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport SICB aux termes duquel SICB apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 153, rue de Courcelles Paris 75017; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport SICB a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cent quatre-vingt huit millions cent mille euros), SICB doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,12 (vingt cinq millions deux cent soixante cinq mille huit cent cinquante cinq euros et douze centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,88 ; 11

15 (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par SICB aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SICB ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Sixième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SICB) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,12, assorti d une prime d apport de ,88 (cent soixante deux millions huit cent trente quatre mille cent quarante quatre euros et quatre-vingt huit centimes), par émission de (vingt sept millions quatre cent soixante deux mille huit cent quatre-vingt six) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SICB en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,88, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Septième résolution (Approbation de l'apport en nature par Dassault-Suresnes d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Dassault-Suresnes, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Dassault- Suresnes") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Dassault- Suresnes") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Dassault-Suresnes aux termes duquel Dassault-Suresnes apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 5, quai Marcel Dassault Suresnes 92150; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Dassault-Suresnes a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - En rémunération de son apport d une valeur globale de (quatre vingt dix neuf millions soixante dix mille euros), Dassault-Suresnes recevrait actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,32 (treize millions trois cent sept mille deux cent vingt-et-un euros et trente-deux centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,68. (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Dassault-Suresnes 12

16 aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Dassault-Suresnes ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Huitième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Dassault-Suresnes) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et de la réalisation la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,32, assorti d une prime d apport de ,68 (quatre vingt cinq millions sept cent soixante deux mille sept cent soixante dix huit euros et soixante huit centimes), par émission de (quatorze millions quatre cent soixante quatre mille trois cent soixante et onze) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Dassault-Suresnes en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,68, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par Châteaudun d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et de certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Châteaudun, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Châteaudun") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Châteaudun") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Châteaudun aux termes duquel Châteaudun apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 23-29, rue de Châteaudun Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Châteaudun a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cent quarante deux millions deux cent trente mille euros), Châteaudun doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,24 (dix neuf millions cent quatre mille cinq cent trente-trois euros et vingt-quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,76 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Châteaudun aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Châteaudun ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Dixième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Châteaudun) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après 13

17 avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,24, assorti d une prime d apport de ,76 (cent vingt trois millions cent vingt-cinq mille quatre cent soixante six euros et soixante seize centimes), par émission de (vingt millions sept cent soixante cinq mille sept cent quatre vingt dix sept) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Châteaudun en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,76, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Onzième résolution (Approbation de l'apport en nature par SIF de 6 actifs immobiliers) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SIF, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SIF") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SIF") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SIF aux termes duquel SIF apporte la pleine propriété des six (6) actifs immobiliers suivants: - Immeuble situé au 10-12, place Vendôme Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 44, avenue des Champs-Elysées Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 24, rue Royale Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 1-3, rue de Caumartin Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 1, boulevard de la Madeleine Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 32, boulevard Haussmann Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport SIF a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent quatre vingt six millions quatrevingt mille euros), SIF doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,56 (cinquante et un millions huit cent cinquante huit mille huit cent six euros et cinquante-six centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,44 ; 14

18 (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par SIF aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SIF ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Douzième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SIF) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,56, assorti d une prime d apport de ,44 (trois cent trente quatre millions deux cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt treize euros et quarante-quatre centimes), par émission de (cinquante six millions trois cent soixante huit mille deux cent soixante huit) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SIF en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,44, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Treizième résolution (Approbation de l'apport en nature par SPIPM d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SPIPM, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SPIPM") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SPIPM") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SPIPM aux termes duquel SPIPM apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 18-20, place de la Madeleine Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à prend acte que : - le Traité d'apport SPIPM a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trente six millions six cent cinquante mille euros), SPIPM recevrait actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,52 (quatre millions neuf cent vingt deux mille huit cent soixante dix neuf euros et cinquante-deux centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,48 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par SPIPM aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SPIPM ainsi que leur évaluation et leur rémunération. 15

19 Quatorzième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SPIPM) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,52, assorti d une prime d apport de ,48 (trente et un millions sept cent vingt sept mille cent vingts euros et quarante-huit centimes), par émission de (cinq millions trois cent cinquante mille neuf cent cinquante six) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SPIPM en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,48, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Quinzième résolution (Approbation de l'apport en nature par Montmartre d'un actif immmobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Montmartre, société civile immobilière immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Montmartre") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Montmartre") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Montmartre aux termes duquel Montmartre apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 5, boulevard Montmartre Paris 75002; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Montmartre a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cinquante deux millions six cent mille euros), Montmartre doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,60 (sept millions soixante cinq mille trois cent cinq euros et soixante centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,40 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Montmartre aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Montmartre ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Seizième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Montmartre) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : 16

20 - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,60, assorti d une prime d apport de ,40 (quarante cinq millions cinq cent trente quatre mille six cent quatre vingt quatorze euros et quarante centimes), par émission de (sept millions six cent soixante dix neuf mille six cent quatre vingts) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Montmartre en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,40, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Dix-septième résolution (Approbation de l'apport en nature par Investibail Transactions d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Investibail Transactions, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Investibail Transactions") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Investibail Transactions") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Investibail Transactions aux termes duquel Investibail Transactions apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé Château de Rochegude Rochegude 26790; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Investibail Transactions a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (deux millions huit cent mille euros), Investibail Transactions doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,68 (trois cent soixante seize mille quatre-vingt dix neuf euros et soixante-huit centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,32 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Investibail Transactions aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Investibail Transactions ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Dix-huitième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Investibail Transactions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : 17