FONCIERE PARIS FRANCE

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1 FONCIERE PARIS FRANCE Société anonyme au capital de euros Siège social : 52, rue de la Bienfaisance, Paris RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 8 DECEMBRE 2011 Chers Actionnaires, L assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Foncière Paris France est réunie, conformément à la loi et à nos statuts, afin de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions s inscrivant (i) dans le cadre du rejet du projet d offre publique d achat déposé par PHRV sur les actions de la Société et (ii) dans le cadre des dispositions de l article L I et III du Code de commerce, relatives notamment : à la poursuite des opérations de rachats effectuées dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d actions ; à l approbation d engagements pris en faveur des dirigeants de la société ; à l émission de bons d offre à titre gratuit en période d offre publique ; à une réduction du capital de votre société réalisée par le biais d une opération d offre publique de rachat d actions En conséquence, nous formulons les propositions suivantes : 1. POURSUITE DES OPERATIONS DE RACHAT EFFECTUEES DANS LE CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Il vous est proposé, dans la première résolution qui vous est présentée, de prendre acte que le programme de rachat d actions a été autorisé par l assemblée générale ordinaire du 23 mars 2011, de prendre acte de ce que, lors de la réunion du conseil d administration du 12 septembre 2011, les administrateurs ont décidé, dans le cadre d un plan stratégique, de mettre en œuvre la délégation octroyée lors de ladite assemblée et autorisé la Société à conclure tout accord à cet effet, dans la limite d un montant de douze millions d euros ( ), de prendre acte que le prix maximum de rachat a été fixé à 105 avec faculté de le porter à 110, sous réserve d une nouvelle décision du Conseil d administration, de prendre acte de ce que les opérations de rachat effectuées entraient dans les objectifs visés aux termes de la septième résolution de l assemblée générale du 23 mars 2011 précitée, d autoriser, en tant que de besoin, la Société à reprendre, sans délai, la mise en œuvre du programme de rachat et à donner toute instruction à cet effet, nonobstant l existence d une offre publique portant sur les titres de la Société, en ce compris l offre publique d achat en cours à la date des présentes ; de décider de porter à 117 le prix maximum de rachat des actions de la Société ; de rappeler que cette augmentation du prix maximum de rachat des actions s inscrit dans le cadre des

2 dispositions de l article L III du Code de commerce. Le Conseil d administration, dans sa séance du 15 novembre 2011, a décidé d octroyer des indemnités de départ aux dirigeants mandataires sociaux, lesquelles, conformément aux recommandations Afep Medep auxquelles la Société a adhéré (i) ne peuvent excéder vingt quatre (24) mois de rémunération fixe et variable et (ii) sont limitées aux seuls cas de départ contraint. L objet des deuxième, troisième et quatrième résolutions est d approuver ces engagements. 2. APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RELATIFS A MONSIEUR JEAN PAUL DUMORTIER A la suite de la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, il vous est proposé, dans la deuxième résolution qui vous est présentée, de constater qu il vous a été fait lecture du rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l article L du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean Paul Dumortier, de constater que cette résolution s inscrit dans le cadre des dispositions de l article L I du Code de commerce, d approuver ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l article L du Code de commerce. 3. APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RELATIFS A MONSIEUR DIDIER BRETHES A la suite de la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, il vous est proposé, dans la troisième résolution qui vous est présentée, de constater qu il vous a été fait lecture du rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l article L du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Brethes, de constater que cette résolution s inscrit dans le cadre des dispositions de l article L I du Code de commerce, d approuver ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l article L du Code de commerce. 4. APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RELATIFS A MONSIEUR PATRICK BEGHIN A la suite de la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, il vous est proposé, dans la quatrième résolution qui vous est présentée, de constater qu il vous a été fait lecture du Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, statuant sur les engagements visés à l article L du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Patrick Beghin, de constater que cette résolution s inscrit dans le cadre des dispositions de l article L I du Code de commerce, 2

3 d approuver ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application de l article L du Code de commerce. 5. EMISSION DE BONS D OFFRE A TITRE GRATUIT DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L EMISSION A TITRE GRATUIT DE BONS D OFFRE Par le vote de la cinquième résolution, nous vous demandons d accorder au conseil d administration une délégation de compétence à l effet de procéder à l émission de bons d offre à titre gratuit en période d offre publique. Cette résolution vise à permettre à notre Conseil d Administration d utiliser ces bons et de préserver les intérêts des actionnaires et de la Société face à une offre publique qui ne reflète pas la valeur stratégique à long terme de Foncière Paris France. Cette résolution permettrait à votre Société, dans des délais compatibles avec la rapidité de réaction que nécessite toute offre publique non sollicitée, de s assurer que les conditions offertes valorisent le positionnement et le potentiel de votre Société. Cette délégation pourra être utilisée dans l hypothèse d une offre jugée par le Conseil d Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, ce qui est le cas, comme vous le savez, de l offre publique déposée par PHRV. En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil d Administration rendra compte aux actionnaires, aux titulaires d OSRA de BSA, lors de l émission des bons, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l offre publique concernée n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires, et qui justifient qu il soit procédé à l émission des bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d exercice des bons. Ces bons deviendraient caducs dès que l offre ou toute autre offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient elles mêmes caduques ou seraient retirées. Le montant nominal maximal des actions pouvant ainsi être émises par exercice de ces bons ne pourrait dépasser un plafond de trente cinq millions d euros ( ) euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être ainsi émis ne saurait excéder le nombre d actions composant le capital social de la Société à la date d émission desdits bons. Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l assemblée générale. En conséquence, afin de permettre l émission de ces bons d offre, il vous est proposé, dans la cinquième résolution qui vous est présentée : de constater que cette résolution s inscrit dans le cadre des dispositions de l article L I du Code de commerce, de déléguer au conseil d administration sa compétence à l effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, à l émission et à l attribution gratuites à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique de bons soumis au régime des articles L II et L du code de commerce et permettant à chacun de souscrire, à des conditions préférentielles, une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, ( ii) d en fixer les termes (en ce compris les conditions et le prix d exercice de ces bons), et plus généralement (iii) de prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les contrats d émission desdites valeurs mobilières, de décider que le montant nominal total de l augmentation de capital susceptible de résulter de l exercice de ces bons ne saurait excéder trente cinq millions d euros ( ) et le 3

4 nombre maximal de bons qui pourraient être ainsi émis ne saurait excéder le nombre d actions composant le capital social de la Société à la date d émission desdits bons, de décider que la présente délégation ne pourra être utilisée qu en période d offre publique visant la Société (en ce compris la période d offre actuelle consécutive au dépôt par la société PHRV de son offre publique d acquisition sur les actions, les OSRA et les BSA émis par la Société), de décider que le conseil d administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation et, de manière générale, à l effet de procéder à toute formalité nécessaire, de décider que la présente délégation prendra effet à l issue de la présente assemblée et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. 6. OPERATION D OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D ACTIONS Votre conseil d administration considère que le projet d offre publique d achat portant sur les actions de la société déposée par la société PHRV propose un prix qui ne reflète pas la valeur des actifs de votre société. Dans ce contexte, le conseil d administration vous propose de décider d une réduction de capital de la Société dans son principe, devant être réalisée par le biais d un rachat par Foncière Paris France de ses propres actions dans le cadre d une offre publique de rachat d actions par la société en vue de leur annulation (OPRA). La réduction de capital serait définitive dans son principe sauf le cas où (i) le conseil d administration aura fait usage de la délégation de compétence visée à la cinquième résolution au cours de la période d offre actuelle consécutive au dépôt par la société PHRV de son offre publique d acquisition sur les actions, les OSRA et les BSA émis par la Société et (ii) ladite offre n aura pas été retirée ou/et l initiateur n aura pas été autorisé par l Autorité des marchés financiers (AMF) à y renoncer, pour quelque raison que ce soit. En dehors de cette hypothèse, le conseil d administration sera tenu, dès que possible après la période d offre en cours, de formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat (sauf nouvelle décision des actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions relevant des assemblées générales extraordinaires). Une liquidité serait ainsi offerte aux actionnaires qui souhaitent céder leurs titres avec une prime sur le cours de bourse. En cas de réussite, l opération serait relutive sur le bénéfice net par action dès Les modalités de l OPRA qui vous est présentée sont les suivantes : L offre serait réalisée sur la base d un prix de 117,00 par action. Elle porterait sur un montant global maximum de représentant un nombre maximum de actions. Le prix envisagé de 117,00 par action offrirait une prime aux actionnaires de Foncière Paris France sur la base du critère des cours de bourse : Prime de 17,8 % sur le cours du 14 novembre 2011 Prime de 13,7 % sur le cours moyen des 20 dernières séances L offre serait financée par l utilisation des disponibilités de la société (trésorerie et lignes de crédit mobilisables). La réalisation de cette opération est subordonnée à son approbation par l assemblée générale extraordinaire de votre société. Dans l hypothèse de l approbation de cette résolution, la société procédera aux opérations suivantes dès que possible après la période d offre en cours : conformément aux articles I et du Règlement Général de l AMF, un expert indépendant, sera saisi en vue de délivrer une attestation sur le caractère équitable des conditions financières de l opération. Le conseil d administration envisage également de désigner BNP Paribas en qualité de banque présentatrice. 4

5 conformément à l article du Règlement Général de l AMF, le conseil d administration, connaissance prise des travaux et analyse de la banque présentatrice et du rapport de l expert indépendant, devra émettre un avis motivé sur l intérêt de l offre et sur les conséquences de celle ci pour la société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis fera l objet d un communiqué de presse. Les commissaires aux comptes devront également établir un rapport dans lequel ils feront connaître leur appréciation sur l opération envisagée. à l issue de la réunion du conseil d administration précité, le projet d offre sera déposé auprès de l AMF par la banque présentatrice qui agira pour le compte de la société et garantira le caractère irrévocable de l offre. Elle donnera lieu à déclaration de conformité par l AMF, qui emportera visa de la note d information. Dans l hypothèse où le nombre d actions apportées à l offre serait supérieur au nombre maximum d actions que la société offre d acquérir, il serait procédé pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d actions dont il justifie être propriétaire (article R du Code de commerce). La société devra obligatoirement annuler la totalité des titres achetés dans le cadre de l offre publique : à l issue de l offre, il sera procédé à l annulation des actions et à la réduction du capital corrélative. Il est précisé que l OPRA n aura pas d incidence sur la poursuite du programme de rachat d actions, tel qu il a été autorisé par la septième résolution de l assemblée générale du 23 mars Des informations détaillées sur l opération figureront dans la note d information qui sera déposée à l AMF en temps utile. En conséquence, afin de permettre la réalisation de cette opération, il vous est proposé, dans la sixième résolution qui vous est présentée : de constater que cette résolution s inscrit dans le cadre des dispositions de l article L I du Code de commerce, de décider d une réduction de capital de la Société dans son principe et d autoriser à cet effet le conseil d administration à faire racheter par la société un nombre maximum de quatre cent cinquante mille ( ) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d un montant nominal maximum de vingt deux millions cinq cent mille euros ( ) ; d autoriser en conséquence le Conseil d administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d un nombre maximum de quatre cent cinquante mille ( ) de ses propres actions dans le cadre d une offre publique de rachat d actions, dont le dépôt interviendra dès que possible après la période d offre en cours, faite conformément aux dispositions légales et réglementaires et plus généralement à effectuer toute démarche dans ce contexte, notamment auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) ; de fixer à 117 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l offre publique de rachat d actions, soit un montant de euros maximum pour l opération ; de décider que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l exercice en cours, le jour du rachat. En outre, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée, et notamment pour : arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l offre publique de rachat d actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou 5

6 réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l offre publique de rachat d actions, et la valeur nominale des actions annulées (sous réserve des ajustements nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital), sur les postes prime d émission, de fusion, et d apport, ou encore réserves statutaires et facultatives et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la société a la libre disposition ; en cas d opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l autorisation conférée par la présente résolution. 7. POUVOIRS La septième résolution a pour objet de permettre l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives ainsi que tous dépôts et publicités prévus par les textes applicables. Nous vous invitons, après la lecture du présent rapport, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote. Le Conseil d administration Monsieur Jean Paul Dumortier, Président du Conseil d administration 6

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