CELLECTIS Société anonyme au capital de ,05 euros Siège social : 8, rue de la Croix Jarry Paris R.C.S.

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1 CELLECTIS Société anonyme au capital de ,05 euros Siège social : 8, rue de la Croix Jarry Paris R.C.S. Paris RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 16 FEVRIER 2015 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d une part, et extraordinaire, d'autre part. Cette assemblée générale a pour objet notamment de doter la société des délégations de compétence nécessaires pour réaliser son projet d introduction en bourse aux Etats-Unis annoncé le 8 janvier Il est plus généralement proposé à cette occasion de renouveler (i) l ensemble des délégations nécessaires à l effet d augmenter le capital de la Société et (ii) les délégations relatives à l attribution de tous instruments d intéressement au capital des salariés, dirigeants, membres du conseil d administration ou consultants de la société. Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations antérieurement consenties ayant le même objet. Vous êtes donc appelés à statuer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale ordinaire - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale extraordinaire - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d annulation d actions dans le cadre de l autorisation de rachat de ses propres actions, - suppression de la limite statutaire du nombre d administrateurs composant le conseil d administration modification corrélative de l article des statuts de la Société, - modification des modalités de représentation des actionnaires aux assemblées générales modification corrélative du cinquième alinéa de l article 18 des statuts de la Société, - modification du cinquième alinéa de l article des statuts de la Société relatif aux conventions soumises à autorisation afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales applicables,

2 - délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la limite d un montant nominal global de euros, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d un montant nominal global de euros, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, dans la limite d un montant nominal global de euros, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier, dans la limite d un montant nominal global de euros, - délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d en résulter dans le cadre d une ligne de financement en fonds propres, dans la limite d un montant nominal global de euros, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, - fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des délégations susvisées, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d un montant nominal maximum de 2 millions d euros, - autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou d achat d actions ordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, - autorisation à donner au conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 2

3 - délégation de compétence à consentir au conseil d administration d attribuer des bons de souscription d actions donnant droit à la souscription d'actions ordinaires de la Société - suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, membres indépendants de tout comité mis en place par le conseil d administration et personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de consultant, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre des bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d actions suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, - création d actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance modifications statutaires, - autorisation à donner au conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions de préférence de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, - fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des autorisations et délégations susvisées, - délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L et suivants du Code du travail. Avant de passer à l examen des différents points de l ordre du jour, vous trouverez ci-après un résumé de la marche des affaires sociales au cours de l exercice écoulé et depuis le début de l exercice en cours. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES AU COURS DE L EXERCICE ECOULE ET DEPUIS LE DEBUT DE L EXERCICE EN COURS La marche des affaires sociales au cours du premier semestre 2014 a été commentée dans l annexe aux comptes consolidés semestriels publiée sur notre site internet. Nous vous rappelons qu à la fin de l exercice social 2013 Cellectis avait mis en place un plan de restructuration dont les principaux objectifs étaient les suivants : - réduire drastiquement le périmètre et les opérations de ses filiales dédiées à la commercialisation d'outils et services ; - se désengager de différents programmes de recherche dont les perspectives de mise sur le marché de produits commercialisables s'avèrent incompatibles avec le déploiement du plan stratégique de développement thérapeutique de Cellectis ; - refocaliser la dynamique de développement de sa filiale dédiée à l'agriculture biotechnologique, Cellectis plant sciences, en concentrant ses efforts de développement sur ses produits propriétaires, la pomme de terre, le soja, le colza et le blé. Ce plan a été mis en œuvre en 2014 et s est notamment traduit par l arrêt de l activité du pôle Outils et Services dont le point final a été la cession de la filiale suédoise Cellectis AB effective le 29 août

4 Alors que l effectif moyen du Groupe était de 203 personnes au cours de l année 2013, il a été de 123 personnes en 2014 et de 91 personnes en décembre Aujourd hui, Cellectis a achevé cette phase de recentrage et est désormais focalisée sur les deux pôles Thérapeutique (immunothérapies fondées sur les cellules CAR T ingénierées) et Plantes. L année 2014 a été marquée par les événements suivants : 30 janvier 2014 : signature d un accord transactionnel mettant fin au litige avec Precision BioSciences, Inc. Dans le cadre de cet accord, les deux sociétés se sont concédé des licences croisées sur certains brevets protégeant les technologies d ingénierie des génomes. février 2014 : signature avec genoway d un accord de licence exclusive permettant à genoway de devenir l unique fournisseur de la technologie de recombinaison homologue de Cellectis dans le domaine des rongeurs, animaux modèles, utilisés à des fins de recherche. Cellectis demeure fournisseur pour toutes les autres applications telles que la bioproduction et le thérapeutique. 17 février 2014 : signature d un accord de collaboration avec Servier. Ce partenariat comprend le développement et potentiellement la commercialisation de UCART19, le premier candidat médicament en développement chez Cellectis. L accord inclut également un programme de recherche, de développement et potentiellement de commercialisation pour cinq autres candidats médicaments ciblant le traitement de tumeurs solides. Les conditions financières de cet accord prévoient le paiement d un montant de 7,55 millions d euros à la signature, et jusqu à 135 millions d euros pour chacun des six candidats médicaments potentiellement développés, répartis sous forme de jalons liés aux phases de développement et de commercialisation. De plus, Cellectis recevra des redevances sur les ventes des médicaments commercialisés. 24 mars 2014 : réalisation d une augmentation de capital de 20,5 millions euros souscrite par des investisseurs institutionnels spécialisés basés aux Etats-Unis. 5 juin 2014 : conclusion d une série d accords avec Thermo Fisher Scientific portant sur les applications des nucléases effectrices TAL sous la marque TALEN. Thermo Fisher obtient une licence mondiale au titre des droits de propriété intellectuelle détenus par Cellectis sur les nucléases TAL, en dehors du domaine thérapeutique. Cellectis obtient une licence mondiale au titre des droits de propriété intellectuelle détenus par Thermo Fisher sur les nucléases TAL, dans le domaine de la R&D qu elle soit interne ou en partenariat, ainsi que pour la commercialisation des produits et services TALEN de sa filiale Cellectis bioresearch, et dans le domaine de la biotechnologie végétale pour la R&D qu elle soit interne ou en partenariat, de sa filiale Cellectis plant sciences. 5 juin 2014 signature d un accord avec Accelera (Groupe Nerviano Medical Sciences) pour la réalisation des études précliniques de UCART19, le produit phare de Cellectis. 9 juin 2014 réalisation d un accord avec CELLforCURE, la plus grande installation industrielle commerciale de fabrication de thérapies cellulaires innovantes en Europe, filiale du Groupe biopharmaceutique LFB. Ce partenariat porte sur la production de lots cliniques à partir des lymphocytes CART allogéniques de Cellectis. Dans le cadre de ce partenariat, CELLforCURE sera en charge de la fabrication de lots cliniques de candidats médicaments de la gamme UCART de Cellectis. 18 juin 2014 : signature avec Pfizer d un accord de collaboration mondiale dans le domaine de l oncologie pour développer des produits d immunothérapie fondés sur des lymphocytes T ingénierés avec des Récepteurs Antigéniques Chimériques (CAR-T) dirigés contre des cibles 4

5 choisies. Cet accord prévoit un paiement initial d un montant de 80 millions de dollars ainsi que des fonds pour couvrir les coûts de recherche et développement liés aux cibles choisies par Pfizer ainsi qu aux quatre cibles sélectionnées par Cellectis qui feront l objet d un travail conjoint. Cellectis est susceptible de percevoir des paiements d'étapes pouvant aller jusqu à 185 millions de dollars par produit appartenant à Pfizer, selon l'avancement du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation. En outre, Pfizer a signé un contrat d'investissement qui prévoit l acquisition d environ 10% du capital de Cellectis via une augmentation de capital réservée avec suppression du DPS et la souscription de actions nouvellement émises à un prix de 9,25 par action. 23 juin 2014 : recommandation de l'agence Européenne du Médicament (EMA), en consultation avec la Commission Européenne, pour le candidat médicament de Cellectis UCART19 dans le domaine de l'immunothérapie adoptive contre les leucémies et les lymphomes exprimant CD19. UCART19 répond à la définition de Médicament de Thérapie Innovante (MTI), devenant ainsi éligible à l obtention d Avis Scientifiques et Évaluations du Comité des Thérapies Innovantes (Committee of Advanced Therapies) et d'une Autorisation de Mise sur le Marché centralisée pour l'union Européenne. Un contrat de rachat de la filiale Cellectis AB par la société japonaise Takara Bio Inc. a été signé fin juillet Cette cession, définitivement entérinée le 29 août 2014, marque la fin du processus de restructuration du pôle Outils et Services. Le 31 juillet 2014, les actionnaires ont été réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour statuer sur une augmentation de capital d un montant nominal de ,20 euros par l émission de actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pfizer, pour un montant global de euros. Cette prise de participation pour 10% environ du capital de Cellectis SA par Pfizer fait partie des accords signés le 18 juin 2014 entre les deux sociétés formant le cadre de leur collaboration stratégique mondiale dans le domaine de l immunothérapie contre le cancer. Le vote de l augmentation de capital a recueilli 100% de suffrages positifs. Cela a permis à la Société de renforcer ses fonds propres, de poursuivre son effort d investissement en recherche et développement et de se positionner en tant qu acteur essentiel dans le domaine thérapeutique. 22 octobre 2014 : délivrance du brevet européen EP à l University of Minnesota et à l Iowa State University Research Foundation Inc. par l'office Européen des Brevets. Cellectis détient des droits exclusifs sur ce brevet en vertu d'un accord conclu en 2011 avec les Régents de l'université du Minnesota. Le 28 octobre 2014, les bons de souscription d actions (BSA) émis en octobre 2011 sont arrivés à échéance. Sur les bons émis, ont été exercés soit 60,3 % de la totalité des bons existants. A la suite de cet exercice, actions nouvelles ont été émises correspondant à une levée de fonds de euros. 18 décembre 2014 : Cellectis plant sciences, filiale de Cellectis SA, implantée dans le Minnesota et la Fondation 2Blades annoncent la signature d un accord non exclusif de licence croisée portant sur les nucléases effectrices TAL. Conformément à cet accord, 2Blades accède à la technologie TALEN TM pour un usage non lucratif, dans le cadre de l action humanitaire de 2Blades visant à soutenir l'agriculture de subsistance, et pour certaines applications commerciales liées aux programmes de résistance aux maladies menés par la Fondation. Cellectis plant sciences accède pour sa part à la technologie TAL Code de 2Blades appliquée aux nucléases à des fins commerciales pour des variétés spécifiques de plantes. Cellectis plant sciences pourra étendre cette licence à d autres cultures. 5

6 Depuis le début de l année 2015, le Groupe a fait les annonces suivantes : 6 janvier 2015 : annonce de la délivrance par l'uspto d'un brevet couvrant l utilisation d endonucléases chimériques pour éditer le génome par recombinaison homologue. Le 30 décembre 2014, l'uspto a délivré à l'institut Pasteur et au Boston Children s Hospital un brevet protégeant un procédé d ingénierie des génomes in vitro à partir de nucléases. Ce brevet, qui a été déposé en février 2000, fait partie d'un portefeuille de brevets détenu par le Boston Children s Hospital et l'institut Pasteur. Cellectis est titulaire de droits exclusifs sur ce brevet conformément à un accord de licence signé en juin janvier 2015 : Cellectis a annoncé envisager de lancer une offre publique aux USA sans préciser le calendrier, le nombre d actions ni le prix de souscription. 13 janvier 2015 : annonce de la conclusion d un accord de licence avec l Ohio State University, via l Ohio State Innovation Foundation, pour développer et commercialiser la technologie CAR (Récepteur Antigénique Chimérique) ciblant les cellules du myélome multiple. La licence octroyée à Cellectis concerne CS1, un antigène qui est surexprimé dans les cellules du myélome multiple. Cellectis entend poursuivre le développement d'un programme de cellules CAR T ciblant CS1 pour cette indication. I. AUTORISATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D ANNULATION D ACTIONS DANS LE CADRE DE L AUTORISATION DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS Nous vous proposons de renouveler par anticipation l autorisation donnée au conseil d administration par l assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2014 de procéder au rachat d actions de la Société et en conséquence d autoriser le conseil d administration à acheter un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du capital de la Société. Cette autorisation pourrait être utilisée en vue : d assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers, 6

7 d honorer des obligations liées à des programmes d options d achat d actions, d attributions gratuites d actions, d épargne salariale ou autres allocations d actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe ; ou d annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve l adoption de la résolution qui vous est soumise à cet effet. Nous vous proposons de fixer le prix unitaire maximum d achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de euros, étant précisé que ce prix d achat fera l objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opération sur le capital (notamment en cas d incorporation de réserves et attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement d actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation. Comme rappelé ci-dessus, que le nombre maximum d actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation et (ii) lorsqu elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport, le nombre d actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d actions. Tous pouvoirs seraient conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. En outre, nous vous proposons d autoriser votre conseil d administration, conformément à l article L du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée. Nous vous demandons en outre de décider que l excédent éventuel du prix d achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d émission, de fusion ou d apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 7

8 Tous pouvoirs seraient conférés au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet d accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. II. MODIFICATIONS STATUTAIRES Nous vous suggérons d apporter les modifications suivantes aux statuts de la Société : - suppression de la limite statutaire du nombre d administrateurs composant le capital social, - modification des modalités de représentation des actionnaires aux assemblées générales afin de leur permettre de se faire représenter par toute personne de leur choix, actionnaire ou non de la Société, et - modification du cinquième alinéa de l article des statuts de la Société relatif aux conventions soumises à autorisation afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales applicables, disposant que les conventions courantes ne font l objet ni d une autorisation préalable du conseil d administration ni d une communication au président et aux commissaires aux comptes. Compte tenu de la particularité de chacune des modifications susvisées, elles seront soumises à votre approbation dans des résolutions séparées. --OO0OO-- Nous vous rappelons que l admission envisagée des actions de la Société (ou des ADR les représentant) sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d Amérique se ferait par le biais d une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Nous vous proposons donc de prendre aujourd hui les décisions nécessaires afin de mener à bien cette opération. Nous vous soumettons, dans ce contexte, un certain nombre d opérations permettant de préparer cette introduction et, en particulier, la mise en place des délégations qui permettront au conseil d administration de réaliser l augmentation de capital susvisée. Il est également d usage de mettre en place des délégations au profit du conseil d administration afin de lui permettre d effectuer un certain nombre d opérations financières sans avoir à réunir une assemblée générale des actionnaires, compte tenu des contraintes de délais et de coûts associés à la réunion de telles assemblées une fois la société cotée. Enfin, nous vous proposons également de doter votre conseil d administration de diverses autorisations dans le cadre de la politique d intéressement des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales afin de lui permettre de poursuivre la politique d intéressement déjà mise en œuvre au sein du groupe. Nous vous proposons d examiner les différentes propositions qui vous sont soumises dans le cadre de la présente assemblée. 8

9 III. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION Les délégations que nous vous demandons de consentir au conseil d administration permettraient à ce dernier de disposer d un ensemble de délégations lui permettant de répondre rapidement aux éventuelles opportunités qui se présenteraient sans avoir à revenir devant l assemblée générale des actionnaires. Nous vous précisons à cet égard que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces délégations serait fixé à euros, représentant 100 % du capital actuel, étant précisé que s ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des conférées de ces délégations serait fixé à d euros, étant précisé que ces plafonds ne s appliqueraient pas à la délégation de compétence qu il vous est proposé de consentir à votre conseil d administration en vue d augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres. L ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l exception de la délégation visée à 6 ème résolution qui serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois. Nous vous précisons en tant que de besoin que l émission d actions de préférence sera expressément exclue des délégations qui vous sont proposées. Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions qui y sont visées ainsi que le cas échéant d y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 9

10 S agissant de la 6 ème résolution soumise à votre approbation, le conseil pourrait : - décider le montant de l augmentation de capital, le prix d émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ; - arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d eux ; - imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés. Dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations soumises à votre approbation. III.1. Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L , L , L et L et suivants du Code de commerce, de déléguer au conseil d administration la compétence de l assemblée générale à l effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, l émission d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances. 10

11 Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de : - décider que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décider que ce montant s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus, - décider de fixer à d euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise), le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s imputant sur le plafond global visé ci-dessus, - décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l objet de la présente délégation à la catégorie de personnes suivante : o toute banque ou tout établissement de crédit s engageant à garantir la réalisation de l augmentation de capital ou de toute émission susceptible d entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation. En application de l article L du Code de commerce, la décision d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d émission et, en outre, le prix d émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d un bon, sur conversion d une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente délégation), sera fixé par le conseil d administration selon les modalités suivantes : au titre de l augmentation de capital à réaliser à l occasion de l admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société (sous la forme d American Depositary Shares) sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'amérique, le prix de souscription d une action nouvelle résultera de la confrontation de l offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de «construction du livre d ordre», postérieurement à l admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société (sous la forme d American Depositary Shares) sur le Nasdaq Global Market aux Etats-Unis d'amérique, le prix de souscription d une action nouvelle sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission éventuellement diminuée d une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé reconnu comme tel par l Autorité des marchés financiers, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action 11

12 émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. III.2. Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L , L et L du Code de commerce, de déléguer au conseil d administration la compétence de l assemblée générale pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France ou à l étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires. Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de : - le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décider que ce montant s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus, - décider de fixer à d euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s imputant sur le plafond global visé ci-dessus, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, - décider que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une telle émission, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés suivantes : o limiter l émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l émission initialement décidée, o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits - décider que les émissions de bons de souscription d actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, 12

13 - décider qu en cas d attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. III.3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public Nous vous demandons, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L , L , L , L , L et suivants du Code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, la compétence de décider l émission, par voie d offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France ou à l étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires. Les émissions susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l être par des offres au public. Nous vous demandons, dans le cadre de cette délégation, de : - supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, - prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décider de fixer à euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, étant précisé que : o le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu ci-dessus, o à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - décider de fixer à d euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : o ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, 13

14 o ce montant s imputera sur le plafond global visé ci-dessus, o ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, - décider que, si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une telle émission, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés suivantes : o limiter l émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l émission initialement décidée, o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décider que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission éventuellement diminuée d une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. III.4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du code monétaire et financier Cette délégation est en tout point identique à la délégation décrite au paragraphe III.3 ci-dessus, à la différence que les émissions décidées en vertu de cette délégation seraient effectuées dans le cadre d une offre au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs visée au II.2 de l article L du code monétaire et financier, et que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d administration d utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. 14

15 Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d être ainsi réalisée s imputera sur le plafond global prévu ci-dessus. Nous vous demandons de fixer à euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s imputera sur le plafond global visé ci-dessus, - ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce. Pour cette délégation, nous vous demandons de : - décider que, si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés suivantes : o limiter l émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l émission initialement décidée, o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - décider que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission éventuellement diminuée d une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini ci-dessus. III.5. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d en résulter dans le cadre d une ligne de financement en fonds propres Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L , L , L , L et L et suivants du Code de commerce, de déléguer au conseil d administration sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France ou à l étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d actions ou des bons d émission d actions). 15

16 Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires. Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : o tout établissement de crédit et tout prestataire de services d investissement s engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d une ligne de financement en fonds propres; - prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, - décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - décider de fixer à euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : o ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, o ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, - décider que, le prix d émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission éventuellement diminué d une décote maximale de 20 %, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 16

17 III.6. Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations visées aux paragraphes III.1. à III.5. ci-dessus Conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et suivants, L , L et L du Code de commerce, nous vous demandons de déléguer à votre conseil d administration sa compétence à l effet d augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations décrites aux point III.1. à III.5. ci-dessus, dans les conditions prévues à l article L et R du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l émission initiale et dans la limite de 15 % de l émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Le montant nominal de toute augmentation de capital social s imputera sur le plafond global prévu à la ci-dessus, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. III.7. Délégation de compétence consentie au conseil d administration d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Nous vous demandons enfin de déléguer au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d attribution d actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée ci-dessus. En cas d usage par le conseil d administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et les titres de capital correspondants seraient vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 17

18 IV. DELEGATIONS A CONSENTIR DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D INTERESSEMENT DES SALARIES, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Comme indiqué ci-dessus, nous vous proposons de doter votre conseil d administration de diverses autorisations dans le cadre de la politique d intéressement des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales afin de lui permettre de poursuivre la politique d intéressement déjà mise en œuvre au sein du groupe. Ces nouvelles délégations et autorisations mettraient fin à celles consenties antérieurement ayant le même objet. Nous vous précisons que la somme (i) des actions susceptibles d être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la quatorzième résolution, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution, (iii) des actions susceptibles d être émises sur exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la seizième résolution, (iv) des actions susceptibles d être émises sur exercice des bons de souscription d actions et/ou d acquisition d actions remboursables ou des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la dix-septième résolution et (v) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dixneuvième résolution soumise à votre approbation, ne pourra excéder actions, étant précisé que s ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Nous vous proposons d examiner chacune des autorisations que nous vous demandons de consentir à votre conseil d administration. Pour chacune de ces autorisations, vous entendrez lecture du rapport des commissaires aux comptes. IV.1. Autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société Nous vous demandons d autoriser le conseil d administration, dans le cadre des articles L à L du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l article L I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l achat d actions ordinaires, étant précisé que : - le nombre d options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l achat ou la souscription de plus de actions d une valeur nominale de 0,05 euro l une, - ce nombre s imputera sur le plafond global prévu ci-dessus, et - le nombre total d actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. 18

19 Le conseil devra, dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l article L du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L du Code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90% de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit Code ou mise en place par la Société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90% de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit Code). La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporterait au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d options, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l attribution des options d achat ou de souscription selon le cas. Le prix d achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l option est consentie selon les modalités suivantes : (i) (ii) aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, le prix de souscription ou d achat sera déterminé conformément aux dispositions de l article L du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d une action à la clôture du marché Alternext d Euronext à Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d administration d attribuer les options ; pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le conseil pourra déterminer le prix d achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d attribuer les options. Cependant, le prix d achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d administration d attribuer les options, étant précisé que lorsqu une option permet à son bénéficiaire d acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l ensemble des actions qu elle aura préalablement achetées. Le prix fixé pour la souscription ou l achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l article L du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d options dans les conditions prévues à l article L du code de commerce. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l ajustement prévu à l article L du code de commerce, l ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l article R du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société). 19

20 En cas d émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l exercice des options. Nous vous demandons de fixer à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Nous vous demandons enfin de donner tous pouvoirs au conseil d administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l identité des bénéficiaires des options d achat ou de souscription d actions ainsi que le nombre d option à attribuer à chacun d eux ; - fixer le prix d achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l action ; - veiller à ce que le nombre d options de souscription d actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d options de souscription d actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d options de souscription ou d achat d actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d achat d actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente délégation ; - imputer, s il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d administration informerait chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Nous vous précisons en tant que de besoin que cette délégation priverait d effet toute délégation antérieurement consentie en vue d attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l achat d actions ordinaires de la Société. 20