Le Club Méditerranée refinance sa dette : Emission d une OCEANE de 130 millions d euros

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1 Communiqué publié en application du Règlement COB N = Le Club Méditerranée refinance sa dette : Emission d une OCEANE de 130 millions d euros Club Pour Méditerranée tirer avantage entend des conditions tirer avantage de marché des actuelles, conditions le Club de marché Méditerranée actuelles choisit pour refinancer, de refinancer par par anticipation, anticipation le crédit le crédit syndiqué syndiqué de 220 de 220 millions millions d'euros d'euros d'échéance à échéance juin juin Les opérations de refinancement mises en place permettront au Club Méditerranée sans Sans augmenter le niveau de d endettement la dette, l émission net, de d OCEANE rallonger la et maturité la mise en de place dette, d une de bénéficier ligne de crédit d'un permettront coût de financement au Club Méditerranée attractif, et de : renforcer la structure financière à terme - de rallonger la maturité de la dette, - de bénéficier d'un coût de financement attractif, - de renforcer la structure financière à terme par création de fonds propres en cas de conversion des obligations en actions nouvelles. Paris, le 26 octobre 2004 Le Club Méditerranée lance aujourd hui une émission d obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance novembre 2010 («les Obligations») d un montant de 130,4 millions d euros susceptible d être porté à environ 150 millions d euros en cas d exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie aux Chefs de file Teneurs de livre. La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence retenu pour l émission, défini comme le cours moyen pondéré par les volumes ("vwap") de l action sur le Premier Marché d'euronext Paris constaté depuis l ouverture de la séance de bourse du 26 octobre 2004 jusqu au moment de la fixation des conditions définitives de l émission. Le coupon sera compris entre 4,375 % et 4,875 % l an. Le remboursement se fera au pair le 1 er novembre Parallèlement à l'émission d'oceane et pour permettre le remboursement par anticipation du crédit syndiqué de 220 millions d'euros à échéance juin 2005, le Club Méditerranée a mis en place une ligne de crédit pour un montant de 70 à 90 millions d'euros, à échéance octobre Point à date sur l activité du Groupe Le résultat d exploitation du Groupe Club Méditerranée du 1er semestre 2004 (1er novembre au 30 avril) a atteint 32 millions d'euros contre 12 millions d'euros au 1er semestre Le Club Méditerranée a publié le 9 septembre le niveau des réservations à date pour la saison Eté 2004, arrêtés au 4 septembre. Pour toute information complémentaire, contacter CLUB MEDITERRANEE Contact Presse Thierry Orsoni + 33 (0) Directeur de la Communication Contact Investisseurs Stephane Vidal + 33 (0) Directeur des Relations Investisseurs

2 Le niveau des réservations cumulées en chiffres d affaires pour la saison Eté 2004 concernant l activité villages, est en hausse de 0,6% par rapport à la même date l an dernier. La faiblesse du marché touristique en Europe l'été dernier contraste avec la forte reprise de l activité commerciale en Amérique et en Asie. Le marché touristique en Europe a été confronté en Eté 2004 à un attentisme certain des vacanciers européens, ce qui se traduit dans le niveau des réservations publié le 9 septembre dernier. Les réservations de la zone Europe étaient en recul de 3,8% par rapport à l Eté 2003 à la même date. Le marché émetteur Américain demeure, lui, bien orienté avec des réservations en hausse de près de 18%, validant une meilleure adéquation de l offre du Club avec un marché redynamisé. L activité de cette zone pâtit cependant d un ralentissement de la contribution des clients d origine européenne. L activité de la zone Asie, dont les réservations au 4 septembre étaient en avance de plus de 25%, bénéficie des actions menées dans le cadre de la stratégie de montée en gamme et d un effet de base certain, au regard des évènements survenus au cours de l année 2003, et plus particulièrement sur la saison été. Le résultat d exploitation du Groupe Club Méditerranée de la saison Eté 2004 à fin septembre (du 1er mai au 30 septembre 2004) est du même ordre que celui enregistré lors de l Eté 2003 à fin septembre (du 1er mai au 30 septembre 2003). Comme indiqué le 11 juin 2004 lors de la présentation des résultats semestriels du Groupe, le Club Méditerranée devrait atteindre en 2006 un résultat d exploitation proche de 100 millions d euros. Cette offre ne constitue pas une opération par appel public à l épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après. En France, - l offre des Obligations sera réservée, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l article L du Code monétaire et financier et du décret n du 1er octobre 1998 ; - à l issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l émission, un prospectus sera soumis au visa de l Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse. Cette émission est dirigée par CALYON et Lazard-IXIS, Chefs de file Teneurs de livre.

3 Principales caractéristiques des OCEANE Emetteur CLUB MEDITERRANEE (la Société ) (Premier Marché d Euronext Paris Code ISIN des actions FR ) But de l émission Pour tirer avantage des conditions de marché actuelles, le Club Méditerranée choisit de refinancer par anticipation le crédit syndiqué de 220 millions d'euros à échéance juin Sans augmenter le niveau de la dette, l émission d OCEANE et la mise en place d une ligne de crédit permettront au Club Méditerranée : - de rallonger la maturité de la dette, - de bénéficier d'un coût de financement attractif, - de renforcer la structure financière à terme par création de fonds propres en cas de conversion des obligations en actions nouvelles. Montant indicatif de l émission Nombre d Obligations à émettre Valeur Nominale unitaire des Obligations Prix d'émission Date de jouissance et de règlement des Obligations Coupon annuel Durée 130,4 millions d euros susceptible d être portés à environ 150 millions d euros maximum en cas d exercice en totalité de l option de surallocation par les Chefs de file Teneurs de livre. A titre indicatif de 2,59 millions à 2,98 millions environ, compte tenu de l option de sur-allocation, étant précisé que le nombre d Obligations a été calculé sur la base du cours de clôture de l action de la Société le 25 octobre 2004 et du milieu de fourchette sur la prime d émission. La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence de l action Club Méditerranée pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. depuis l ouverture de la séance de bourse du 26 octobre 2004 jusqu au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission. Le prix d émission des Obligations sera égal au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. A titre indicatif, prévue le 3 novembre Compris entre 4,375% et 4,875 % du nominal l an, payable à terme échu le 1 er novembre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré). Par exception, pour la période courant de la date de règlement des Obligations au 31 octobre 2005, il sera mis en paiement le 1 er novembre 2005 (ou le jour ouvré suivant) et calculé prorata temporis. 5 ans et 362 jours à compter de la date de règlement des Obligations.

4 Amortissement normal Taux de rendement annuel actuariel brut Notation de l emprunt Conversion et/ou échange des Obligations en actions nouvelles ou existantes Au pair en totalité le 1 er novembre 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré). Compris entre 4,375% et 4,875 % l an à la date de règlement (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). L emprunt n a pas fait l objet d une demande de notation. A tout moment à compter du 3 novembre 2004, date de règlement des Obligations, et jusqu au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les Porteurs d'obligations pourront demander la conversion et/ou l'échange des Obligations en actions à raison d'une action (sous réserve d'ajustements prévus) pour une Obligation. Club Méditerranée pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes Absence de droit préférentiel de souscription et délai de priorité Intention des principaux actionnaires Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription relatif à l'émission des Obligations. Il n'est pas prévu de délai de priorité. Au 26 octobre, Accor détient 28,9 % du capital social et 27,8% des droits de vote de Club Méditerranée S.A. Accor a fait part de son intention de ne pas souscrire à la présente émission.

5 Amortissement anticipé au gré de la Société Possible, au seul gré de la Société: pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ; pour la totalité des Obligations restant en circulation, à compter du 1 er novembre 2007 jusqu au jusqu'au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement (soit le 1er novembre 2010), sous réserve d un préavis minimum d un mois : - à un prix de remboursement anticipé égal au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu à la date de remboursement effectif («le Prix de Remboursement Anticipé») ; - si le produit (i) du ratio d attribution d actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l action sur Euronext Paris S.A. calculée sur 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l action est cotée, choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs, précédant la date de parution de l avis annonçant l amortissement anticipé, excède 120 % du Prix de Remboursement Anticipé ; pour la totalité des Obligations restant en circulation, à tout moment, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé. Exigibilité anticipée en cas de défaut Conditions définitives Période de souscription Les Obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévues dans le prospectus soumis au visa de l AMF. Les conditions définitives devraient être fixées le 26 octobre Le placement des Obligations auprès des investisseurs institutionnels (y compris les investisseurs qualifiés en France) devrait s effectuer le 26 octobre 2004 et pourra être clos sans préavis. La souscription du public en France devrait être ouverte après fixation des conditions définitives et obtention du visa de l AMF sur le prospectus soit du 27 octobre 2004 au 29 octobre 2004 inclus. Cotation des Obligations Droit applicable A titre indicatif, prévue le 3 novembre 2004 sur le Premier Marché d Euronext Paris S.A. Droit français. Le placement de cette émission est dirigé par CALYON et Lazard-IXIS, Chefs de file, Teneurs de livre

6 Restrictions de vente Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré, comme constituant un appel public à l épargne ou comme cherchant à solliciter l intérêt du public en vue d une opération par appel public à l épargne. L offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, en conformité avec l article L du Code monétaire et financier et le décret n du 1 er octobre 1998 relatif aux opérations réalisées auprès d investisseurs qualifiés. L offre ne sera ouverte au public en France qu après délivrance par l Autorité des marchés financiers d un visa sur le prospectus. Le présent communiqué ne peut faire l objet d une publication, d une diffusion ou être remis aux Etats-Unis d Amérique (y compris ses territoires et dépendances, un quelconque état des Etats-Unis d Amérique ainsi que le district de Columbia). Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d aucune offre ou sollicitation d achat ou de souscription des titres aux Etats-Unis d Amérique. Les titres qui y sont mentionnés n ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act of 1933 des Etats- Unis d Amérique, tel que modifié, et ne feront pas l objet d un tel enregistrement. Ils ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis d Amérique ou à des ressortissants américains ( U.S. persons tels que définis dans la Regulation S du Securities Act of 1933 ) ou pour le compte de ceux-ci, que dans le cadre d une exemption aux obligations d enregistrement. Aucune offre d obligations ne sera effectuée aux Etats-Unis d Amérique. Ce communiqué est seulement destiné aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements ou (iii) sont des personnes visées par l'article 49(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (tel que modifié) (ces personnes étant ensemble désignées comme "les personnes habilitées"). Ce communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées. Les éventuelles opérations de régularisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable. Stabilisation/FSA. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En particulier, les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d Amérique.