KBC GROUP NV SUPPLÉMENT (N 2) AU PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 14 AVRIL KBC Group NV (société à responsabilité limitée de droit belge)

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1 Ce document est la traduction du Supplément n 2 au Prospectus de Base rédigé en anglais qui a été approuvé par la FSMA. En cas de contradictions entre la version anglaise et la version française du Supplément n 2, la version anglaise prévaudra. L Émetteur endosse la responsabilité quant à la cohérence entre la version anglaise et la version française du Supplément n 2. Les investisseurs peuvent, dans le cadre de leur relation contractuelle avec l'émetteur, se prévaloir de la version française du Supplément n 2. Une copie de la version anglaise du Supplément n 2 peut être obtenue au siège social de l'émetteur et sur le site internet de l'émetteur à investor_relations/debt_issuance. KBC GROUP NV SUPPLÉMENT (N 2) AU PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 14 AVRIL 2015 KBC Group NV (société à responsabilité limitée de droit belge) EUR 2,000,000,000 Programme Euro Medium Term Note Ce supplément en date du 14 avril 2015 (le «Supplément n 2»), qui constitue un supplément aux fins de l article 34 de la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d instruments de placement et aux admissions d instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi belge sur les prospectus»). Le Supplément n 2 complète, fait partie de et doit être lu conjointement avec le prospectus de base du 15 juillet 2014, complété par le supplément daté le 10 février 2015 (ensemble le «Prospectus de Base»), rédigé dans le cadre du programme Euro Medium Term Note euros (le «Programme») établi par KBC Group NV, constituée en société anonyme de droit belge, ayant son siège social à l Avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro BE (Bruxelles) (l «Émetteur»). Sauf dans les cas où le contexte exige une interprétation différente, les termes définis dans le Prospectus de Base ou dans tout autre document auquel il est fait référence dans le Prospectus de Base ont le même sens dans le présent Supplément n 2. La version anglaise du présent Supplément n 2 a été approuvée par la FSMA, autorité compétente en vertu de la Loi belge sur les prospectus. Cette approbation n implique aucune appréciation du caractère adéquat ni des mérites de toute émission dans le cadre du Programme ni de la situation de l Émetteur. Le Supplément n 2 a été traduit en français et néerlandais dans sa totalité. En cas de contradictions entre la version anglaise et la version française ou néerlandaise du présent Supplément n 2, la version anglaise prévaut. L Émetteur assume la responsabilité de la cohérence entre la version anglaise et la version française du présent Supplément n 2. L Émetteur assume la responsabilité des informations contenues dans le présent Supplément n 2. L Émetteur confirme qu au mieux de ses connaissances (et après avoir pris toutes précautions 1

2 raisonnables pour qu il en soit ainsi), les informations contenues dans le présent Supplément n 2 sont conformes aux faits et n omettent aucun élément susceptible d altérer la teneur de ces informations. I. Nouvelles informations Introduction Le 2 avril 2015 l Émetteur a publié ses résultats financiers annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes. Afin de s assurer que l information contenue dans le Prospectus de Base est mise à jour tel que requis par la Loi belge sur les prospectus, le document susmentionné sera incorporé par référence dans le Prospectus de Base. Une copie de ce document, incorporé par référence dans le Prospectus de Base, peut être obtenue sur le site Internet d Euronext Brussels ( et sur le site Internet de l Émetteur ( 1 ). Une copie du rapport annuel a été déposée auprès de la FSMA. Si des documents incorporés par référence intègrent eux-mêmes des informations ou d autres documents, de façon explicite ou implicite, ces informations ou autres documents ne font pas partie du présent Supplément n 2 selon la Loi belge des prospectus, sauf si ces informations ou autres documents sont explicitement incorporés par référence ou joints au présent Supplément n 2. En raison de cette nouvelle information le Prospectus de Base sera modifié comme décrit cidessous. 1 Documents incorporés par référence i. Point (a) du premier paragraphe de la Section «Documents incorporés par référence» en page 12 du Prospectus de Base est supprimé et remplacé comme suit : «(a) les états financiers consolidés annuels audités de l Émetteur pour les exercices clos le 31 décembre 2012, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014.» ii. Le quatrième paragraphe de la Section «Documents incorporés par référence» en page 12 du Prospectus de Base est supprimé et remplacé comme suit : «Le tableau ci-dessous présente les références de page correspondants aux états financiers consolidés vérifiés pour les exercices terminés le 31 décembre 2012, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 comme indiqué dans les rapports annuels respectifs de l Émetteur. Sauf l information énumérée dans le tableau ci-dessous, l information contenue dans les documents incorporés par référence ne fait pas partie du Prospectus de Base et vous est divulguée uniquement pour votre information

3 Rapport annuel de l Émetteur pour l exercice clos le 31/12/2012* Rapport annuel de l Émetteur pour l exercice clos le 31/12/2013* Rapport annuel de l Émetteur pour l exercice clos le 31/12/2014* rapport du conseil d administration bilan compte de résultat tableau de flux de trésorerie notes aux états financiers rapport de l auditeur tableau de variation des capitaux propres Pg Pg Pg Pg 118 Pg 168 Pg 178 Pg 116 Pg 166 Pg 176 Pg Pg Pg Pg Pg Pg Pg Pg Pg Pg 119 Pg 169 Pg 179 *Références de page sont à la version en langue anglaise PDF des documents intégrés concernés.» 2 Résumé du Prospectus de Base i. La section B.12 («Informations Financières Sélectionnées») de la Section «Résumé du Prospectus de Base» en page 17 du Prospectus de Base est considérée être supprimée dans sa totalité et remplacée par la section B.12 mise à jour dans l Annexe 1 du présent Supplément n 2. ii. La section B.16 («La mesure dans laquelle l Émetteur est directement ou indirectement détenu ou contrôlé») de la Section «Résumé du Prospectus de Base» en page 18 du Prospectus de Base est considérée être supprimée dans sa totalité et remplacée par la section B.12 mise à jour dans l Annexe 2 du présent Supplément n 2. 3 Informations financières sélectionnées La section «Informations Financières Sélectionnées», pages , est considérée comme supprimée dans sa totalité et remplacée par la section «Informations Financières Sélectionnées» mise à jour dans l annexe 2 du présent Supplément n 2. 4 Information générale Paragraphe (3) en page 172 du Prospectus de Base est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «(3) Autre que spécifié dans ce Prospectus de Base, il n'y a pas eu de variations importantes de la situation financière ou commerciale de l'émetteur depuis le 31 décembre 2014, ni de variation négative importante des perspectives de l'émetteur depuis le 31 décembre 2014.» 3

4 II. En général À l exception des éléments communiqués dans le présent Supplément n 2, il n y a eu aucun autre facteur nouveau significatif, aucune erreur ou inexactitude matérielle concernant les informations du Prospectus de Base depuis le 10 février 2015, c est-à-dire la date de publication du Supplément n 1. En cas de contradiction entre (a) toute affirmation contenue dans le présent Supplément n 2 et (b) toute affirmation contenue dans le Prospectus de Base ou incorporée dans celui-ci par référence, les affirmations de (a) ci-dessus prévalent. Des copies du présent Supplément n 2 seront disponibles gratuitement dans les locaux indiqués de l Émetteur et de l Agent, sur le site Internet d Euronext Brussels ( et sur le site Internet de l Émetteur ( 2 )

5 Annexe 1 Résumé de l Élément B.12 du Prospectus de Base Les tableaux ci-dessous présentent un résumé des principales informations financières extraites des Rapports Financiers audités de l Émetteur pour les exercices clôturés le 31 décembre 2012, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre Points importants du bilan consolidé * KBC Group (en millions d euros) 31/12/ /12/ /12/2014 Total des actifs Prêts et avances à la clientèle Titres (actions et titres similaires et instruments de dette) Dépôts de la clientèle et titres de créance Provisions techniques avant réassurance Passifs en vertu des contrats d investissement, assurance Capitaux de la société mère Actifs sous gestion * On notera que les chiffres de référence pour 2013 ont été légèrement ajustés suite à l application de la nouvelle norme IFRS 11. Cette norme stipule que les entreprises communes (joint-ventures) doivent être comptabilisées selon la méthode d'équivalence et non selon la méthode proportionnelle consolidée. Pour KBC, cette disposition concerne ČMSS, une joint-venture de ČSOB en République Tchèque. Ce changement n affecte pas le capital mais a un impact sur différents éléments du bilan consolidé et sur le compte de résultats (P&L). En outre, conformément à la norme IFRS 5, l actif et le passif d un certain nombre de désinvestissements ont été réaffectés aux rubriques «Actifs non courants détenus par des groupes de vente et cession» et «Passifs relatifs à des groupes de cession», ce qui fausse légèrement la comparaison entre les périodes. Postes principaux du compte de résultats consolidé 31/12/ /12/ /12/2014 (en millions d euros) Revenu total Charges d exploitation Réduction de valeur Résultats après taxes attribuables aux détenteurs de capital dans la société mère Bénéfices par action (EUR), ordinaire Bénéfice par action (EUR), dilué * On notera que les chiffres de référence pour 2013 ont été légèrement ajustés suite à l application de la nouvelle norme IFRS 11. Cette norme stipule que les entreprises communes (joint-ventures) doivent être comptabilisées selon la méthode d'équivalence et non selon la méthode proportionnelle consolidée. Pour KBC, cette disposition concerne ČMSS, une joint-venture de ČSOB en République Tchèque. Ce changement n affecte pas le capital mais a un impact sur différents éléments du bilan consolidé et sur le compte de résultats (P&L). En outre, conformément à la norme IFRS 5, l actif et le passif d un certain nombre de désinvestissements ont été réaffectés aux rubriques «Actifs non courants détenus par des groupes de vente et cession» et «Passifs relatifs à des groupes de cession», ce qui fausse légèrement la comparaison entre les périodes. Il n'y a pas eu de variations importantes de la situation financière ou commerciale de l'émetteur depuis le 31 décembre Il n'y a pas non plus eu de variation négative importante des perspectives de l'émetteur depuis le 31 décembre

6 Annexe 2 Résumé du Prospectus de Base section B 16 La structure de l actionnariat indiquée dans le tableau ci-dessous est basée sur les notifications les plus récentes sous les règles de transparence. Structure de l actionnariat de KBC Group NV (basée sur des notifications) Nombre d actions au moment de la communication % du nombre d actions courant KBC Ancora (décembre 2014) 77,516, % Cera (décembre 2014) 11,127, % MRBB (décembre2014) 47,889, % Autres actionnaires de référence (décembre 2014) 32,020, % Sous-total pour les actionnaires de référence 168,553, % Total des actions librement négociables 249,226, % Total 417,780, % Une convention d actionnaires a été conclue entre les actionnaires de référence de l Émetteur (KBC Ancora, Cera et MRBB) afin de soutenir et de coordonner la politique générale du Groupe et de surveiller sa mise en œuvre (plus d informations dans la Charte de Corporate Governance, disponible sur La convention d actionnaires prévoit un syndicat contractuel d actionnaires. La convention d actionnaires inclut des dispositions régissant le transfert de titres et l exercice des droits de vote au sein du syndicat des actionnaires. 6

7 Annexe 3 Informations Financières Sélectionnées Les tableaux ci-dessous présentent sous une forme abrégée certains états de la situation financière, comptes de résultats, états du revenu global ainsi que des informations relatives aux flux de trésorerie (cash-flow) de l Émetteur. Ces informations proviennent des états financiers consolidés audités de l Émetteur pour les exercices clôturés le 31 décembre 2012, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre Les états financiers consolidés de l Émetteur pour les exercices clôturés le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ont été audités conformément à ISA. Compte de résultats consolidés En millions d euros Produits d intérêts nets Produits d intérêts Charges d intérêts Assurance Non-vie avant réassurance Primes acquises Non-vie Charges techniques Non-vie Assurance vie avant réassurance Primes acquises Vie Charges techniques Vie Résultat de réassurance cédé Revenus de dividendes Résultat net d instruments financiers à la juste valeur par le résultat Résultat net réalisé sur les actifs disponibles à la vente Revenus nets des frais et commissions Revenus des frais et commissions Charges des frais et commissions Autres revenus nets TOTAL DES PRODUITS Charges d exploitation Frais de personnel Frais administratifs généraux Dépréciation et amortissement des immobilisations Réduction de valeur sur prêts et créances sur actifs disponibles à la vente sur le goodwill sur autres Quote-part du résultat des sociétés liées RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôts sur les bénéfices Résultat net après impôt des activités abandonnées

8 RÉSULTAT APRÈS IMPÔT Attribuable aux actionnaires minoritaires dont part liée aux activités abandonnées Attribuable aux détenteurs de capital de la société mère dont part liée aux activités abandonnées Bénéfice par action (EUR) Ordinaire ,03 3,32 Dilué ,03 3,32 Bilan consolidé ACTIFS (en millions d euros) Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales Actifs financiers Détenus à des fins de négociation Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Disponibles à la vente Prêts et créances Détenus jusqu à l échéance Dérivés de couverture Part des réassureurs dans les réserves techniques Ajustements à la juste valeur des éléments couverts dans la couverture du risque de taux d intérêt en portefeuille Actifs d impôt Actifs d impôt courant Actifs d impôt différé Actifs non courants détenus en vue de la vente et actifs relatifs à des groupes de cession Investissement dans des filiales Biens d investissement Biens et équipement Goodwill et autres actifs immatériels Autres actifs Total des actifs PASSIFS ET CAPITAL (en millions d euros) Passifs financiers Détenus à des fins de négociation Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Mesurés au coût amorti Dérivés de couverture Provisions techniques avant réassurance Ajustements à la juste valeur des éléments couverts dans la couverture du risque de taux d intérêt en portefeuille Passifs d impôt

9 Passifs d impôt courant Passifs d impôt différé Passifs associés aux groupes de cession Provisions pour risques et charges Autres passifs TOTAL DU PASSIF Total du capital Capital des actionnaires de la société mère Titres non votants sur les fonds propres de base Autres instruments Tier 1 inclus dans le capital Participations minoritaires TOTAL DES PASSIFS ET DU CAPITAL État consolidé condensé des flux de trésorerie En millions d euros Activités d exploitation Résultat avant impôt Ajustements pour : Résultat avant impôt lié à des activités abandonnées Dépréciation et amortissement de biens et d équipements, d actifs immatériels, biens d investissement et de valeurs mobilières Bénéfices/Pertes sur la cession d investissements Variation de dépréciation sur prêts et avances Variation des provisions techniques brutes assurance Variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques Variation d autres provisions Autres bénéfices ou pertes non réalisés Revenus de sociétés liées Flux de trésorerie du bénéfice d exploitation avant impôt et avant variations de l actif et du passif d exploitation Variation de l actif d exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) Prêts et créances Disponibles à la vente Détenus à des fins de négociation Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Dérivés de couverture Actifs d exploitation relatifs à des groupes de cession & autres actifs Variation de l actif d exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) Dépôts au coût amorti Certificat de créance au coût amorti Passifs financiers détenus à des fins de négociation Passifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat

10 Comptabilité de couverture des dérivés sur passif Passifs d exploitation relatifs à des groupes de cession & autres passifs Impôt sur le revenu acquitté Flux net de trésorerie lié aux activités d exploitation Activités d investissement Achat de valeurs mobilières détenues à l échéance Produit du remboursement à l échéance de valeurs mobilières détenues à l échéance Acquisition d une filiale ou division commerciale, nette des liquidités acquises (y compris augmentation des intérêts de participation) Produit de la vente d une filiale ou division commerciale, net des liquidités cédées (y compris diminution des intérêts de participation) Achat d actions de sociétés liées Produit de la vente d actions de sociétés liées Dividendes reçus de sociétés liées Achat de biens d investissement Produit de la vente de biens d investissement Achat d immobilisations incorporelles (hors goodwill) Produit de la vente d immobilisations incorporelles (hors goodwill) Achat de biens et d équipements Produit de la vente de biens et d équipements Flux net de trésorerie lié aux activités d investissement Activités de financement Achat ou vente d actions propres Émission ou remboursement de billets à ordre ou autres titres de créance Produit ou remboursement de passifs subordonnés Paiements en principal au titre de contrats de crédit-bail Produit de l émission de parts de capital Produit ou remboursement de titres de capital de base sans droit de vote Produit de l émission ou du remboursement d actions privilégiées Dividendes versés Flux net de trésorerie lié aux activités de financement Variation de trésorerie et des équivalents de trésorerie Augmentation ou diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période Effets des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie à l ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Informations complémentaires Intérêts versés Intérêts perçus Dividendes reçus (y compris méthode de mise en équivalence) Composants de trésorerie et d équivalents de trésorerie Trésorerie et soldes de trésorerie auprès de banques centrales Prêts et avances aux banques remboursables sur demande et prêts à terme aux banques à < 3 mois

11 Dépôts de banques remboursables sur demande et remboursable avec préavis Trésorerie et équivalents de trésorerie inclus dans les groupes de cession Total Dont indisponible