PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014

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1 KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de euros Siège social : 21 avenue Kléber PARIS RCS PARIS PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 AVRIL 2014 L'an deux mille quatorze, le jeudi dix avril, à dix heures, les actionnaires de la société KLEPIERRE se sont réunis au Centre Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, Paris, en assemblée générale mixte sur convocation faite par le Directoire. A cet effet, un avis de réunion a été inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le lundi 3 mars L avis de convocation a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le vendredi 21 mars 2014 ainsi que dans le journal «La Loi» le vendredi 4 avril Des lettres simples de convocation ont été adressées aux actionnaires dont les titres sont nominatifs le vendredi 21 mars Les commissaires aux comptes, présents à l assemblée générale, ont été convoqués dans les délais légaux. Il a été établi, dans les conditions prescrites par l'article R du Code de commerce, une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés. L'assemblée procède à la composition de son bureau. L'assemblée est présidée par Monsieur David Simon, Président du conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants, disposant du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs : Monsieur Steven FIVEL, représentant les sociétés SIMON KP I S.à.r.l. et SIMON KP II S.à.r.l., Monsieur Daniel TURQUETY, représentant les sociétés OMNIUM DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER - OGDI et UCB BAIL 2. Madame Marie-Thérèse DIMASI est désignée comme secrétaire de séance. La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que : pour l assemblée générale ordinaire : 573 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent actions sur les actions ayant le droit de vote. Ces actions représentent un total de voix présentes, représentées ou ayant voté par correspondance, sur un total de voix. 1

2 pour l assemblée générale extraordinaire : 573 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent actions sur les actions ayant le droit de vote. Ces actions représentent un total de voix présentes, représentées ou ayant voté par correspondance, sur un total de voix. Le bureau constate en conséquence que le quorum est atteint tant pour l assemblée générale ordinaire, que pour l assemblée générale extraordinaire. En conséquence l'assemblée peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée : 1. Un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mars 2014 contenant l avis de réunion et un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 2014 et du journal d annonces légales «La Loi» du 4 avril 2014 contenant l avis de convocation portant à la connaissance des actionnaires l ordre du jour et le projet de résolutions de la présente assemblée. 2. Une copie de la lettre adressée aux propriétaires d actions nominatives. 3. Une copie des lettres adressées aux commissaires aux comptes et avis de réception. 4. Les comptes annuels et consolidés de l exercice La liste des actionnaires nominatifs. 6. La feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires représentés. 7. Le rapport du directoire. 8. Les rapports spéciaux du directoire sur les attributions d actions gratuites et de stock-options. 9. Les observations du conseil de surveillance. 10. Le rapport du Président du conseil de surveillance établi en application de l article L du Code de commerce. 11. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. 14. Le rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la Société. 15. Le rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulations d actions proposée à l assemblée. 16. Le rapport des commissaires aux comptes sur l attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux. 17. Les curriculum vitae de Madame Dominique Aubernon et de Catherine Simoni. 18. Un exemplaire des statuts de la Société. 19. Le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l assemblée. 20. Le descriptif du programme de rachat d actions propres Le Président déclare que les documents prévus par la loi ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social dans les délais légaux, ce dont l'assemblée lui donne acte. Le Président expose que le directoire n'a été saisi d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires. Il rappelle, en conséquence, que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : 2

3 De la compétence de l assemblée générale ordinaire Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ; Approbation des opérations et conventions visées par l article L du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon et de Madame Catherine Simoni ; Avis de l assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l exercice clos ; Avis de l assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l exercice clos ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l effet d opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l effet de procéder à des attributions d actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux ; Modification des articles 26 «Droit d accès Représentation Quorum» et 28 «Droit de vote» des statuts ; Pouvoirs pour formalités En conséquence, il est donné lecture à l assemblée : des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des observations du Conseil de surveillance ; et des rapports des commissaires aux comptes. M. Laurent MOREL effectue ensuite une brève allocution aux actionnaires. La parole est ensuite donnée aux membres de l assemblée. Après un échange de propos avec les actionnaires et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix : 3

4 De la compétence de l assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013) générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, se soldant par un bénéfice de ,90 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées à l article 39-4 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013) générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu ils ont été présentés, les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, se soldant par un bénéfice de ,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende) générales ordinaires, décide d affecter comme suit le bénéfice de l exercice, s élevant à ,90 euros : - Bénéfice de l exercice ,90 euros - Auquel s ajoute le report à nouveau ,50 euros Formant un bénéfice distribuable de ,40 euros - A titre de dividende aux actionnaires ,00 euros dont un dividende au titre de l activité exonérée dont un dividende au titre des activités taxables ,20 euros ,80 euros (correspondant à une distribution de 1,55 euro par action) Solde en compte report à nouveau ,40 euros 4

5 Le montant du dividende de ,00 euros, qui représente un dividende de 1,55 euro par action, constitue un revenu éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,62 euro par action. Le solde (soit 0,93 euro par action) correspondant au dividende au titre de l activité exonérée, n est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et pourront varier si le nombre d actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2014 et la date de détachement du dividende. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte «report à nouveau». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,93 euro par action pour les résultats de l activité exonérée et 0,62 euro par action pour les résultats des activités taxables). Le dividende sera détaché de l action le 14 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 avril Il est rappelé conformément à l article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l abattement prévu à l article CGI Montant non éligible à l abattement prévu à l article CGI ,00 1, , ,00 1, , , ,00 1, , ,80 (en euros) L assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l effet de déterminer, notamment en considération du nombre d actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte «report à nouveau». Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). - QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l article L du Code de commerce) générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l article L du Code de commerce et relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l article L dudit Code. Conformément à l article L du Code de commerce, les actions détenues par BNP Paribas, représentant un total de voix, n ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cet actionnaire n a donc pas pris part au vote de la quatrième résolution. 5

6 Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon) générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu elle n exerçait aucune fonction et n était frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni) générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice Madame Catherine Simoni a fait savoir qu elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu elle n exerçait aucune fonction et n était frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). Préalablement au vote des septième et huitième résolutions, Monsieur Laurent Morel passe la parole à Monsieur Bertrand de Feydeau, membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des nominations et des rémunérations. Monsieur Bertrand de Feydeau présente aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire et les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l exercice clos le 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis de l assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l exercice clos) L assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. 6

7 Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis de l assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l exercice clos) L assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance) générales ordinaires, fixe à la somme de euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l effet d opérer sur les actions de la Société) générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Klépierre par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; ou de la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou 7

8 de manière générale, d honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière ; ou de l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; ou de l attribution ou de la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l objet dudit rachat) n excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de actions, étant précisé (i) que le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l Autorité des marchés financiers, le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d actions achetées, déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation. le nombre d actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d achat ou d échange, ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement. 8

9 Le prix maximum d achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d acquisition, ce prix maximum n étant applicable qu aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à euros. Cette autorisation prive d effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l effet d opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster le prix d achat maximum susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. L assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). De la compétence de l assemblée générale extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, par annulation de toute quantité d actions auto-détenues qu il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et L du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de actions, étant rappelé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. 9

10 Cette autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d actions, réaliser la ou les opérations d annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l effet de procéder à des attributions d actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux) générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce : 1. autorise le directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d actions gratuites à émettre (à l exclusion d actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l article L dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l article L , II dudit Code ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sous réserve des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s imputera sur le plafond de 1 % du capital social prévu à la douzième résolution de l assemblée générale en date du 12 avril 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de la validité de la présente autorisation. 3. décide qu il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées : - soit au terme d une période d acquisition d une durée minimale de quatre ans, - soit au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans. 10

11 Les actions seront assorties d une obligation de conservation d une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d invalidité du bénéficiaire, et les actions seront librement cessibles. 4. décide que : - le nombre total d actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, - l attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ; 5. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L de ce Code. 6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. constate qu en cas d attribution gratuite d actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ; 8. confère tous pouvoirs au directoire, à l effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d actions attribuées à chacun d eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions, notamment les éventuelles conditions de performance, la durée de la période d acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d actions octroyées gratuitement qu ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions ; - en cas d émission d actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d actions ; 11

12 - constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 9. décide que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée. Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). TREIZIÈME RÉSOLUTION (Modification des articles 26 «Droit d accès Représentation Quorum» et 28 «Droit de vote» des statuts) générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide : de modifier comme suit les articles 26 «Droit d accès Représentation Quorum» et 28 «Droit de vote» des statuts : «Article 26 DROIT D ACCES - REPRESENTATION - QUORUM La participation aux assemblées générales est subordonnée à l enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur. Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l article L du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Les actionnaires peuvent, avant toute assemblée, voter ou donner procuration à distance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Notamment, les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration ou de vote à distance, soit sous forme papier, soit, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l assemblée, au moyen d un formulaire électronique établi par la société ou son établissement centralisateur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l avis de réunion et l avis de convocation publiés au Bulletin d annonces légales obligatoires (Balo). 12

13 Pour être retenu, tout formulaire de procuration ou de vote à distance doit avoir été reçu par la société avant l assemblée générale dans le délai maximum visé au premier alinéa de l article R du Code de commerce. Toutefois, les formulaires électroniques peuvent être reçus par la société jusqu à la veille de la réunion de l assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l article R du Code de commerce, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l assemblée, les actionnaires pourront participer et voter pendant l assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation alors en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin d annonces légales obligatoires (Balo). Les actionnaires qui participent à l assemblée en utilisant ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales. Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l assemblée, la retransmission publique de l intégralité de l assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l avis de réunion et l avis de convocation publié au Bulletin d annonces légales obligatoires (Balo). Article 28 DROIT DE VOTE Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans limitation. Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte.» Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 13

14 Cette résolution est adoptée à la majorité avec voix (Pour : voix - Contre : voix - Abstention : 0 voix). * Le Président constate que l ordre du jour est épuisé et que plus personne ne demande la parole. Il lève la séance à onze heures. 14