Comités d audit & auditeurs externes

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1 Comités d audit & auditeurs externes novembre 2009

2 Composition du groupe de travail Président du groupe de travail Robert BACONNIER Président de comité d audit Membres du groupe de travail Christian AUBIN - Administrateur Jean-Pascal BEAUFRET Directeur financier Dominique BORDE Avocat Eric BOURDAIS DE CHARBONNIERE Président du conseil Véronique BRUNEAU BAYARD Consultante en gouvernance Bertrand CANTEGRIT ancien Directeur financier Serge CASTILLON Commissaire aux comptes, Mazars Jean-Pierre CORDIER Commissaire aux comptes, Grant Thornton Gérard DE LA MARTINIERE Président de comités d audit Didier Thibaut DE MENONVILLE Commissaire aux comptes, KPMG Jean-Marc DISCOURS Commissaire aux comptes, KPMG Emmanuel DU BOULLAY Président de comité d audit, administrateur IFA Bernard DUFAU Président de comités d audit Anne-Marie LAVIGNE Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers Daniel LEBEGUE Président de l IFA Michel LEGER Commissaire aux comptes, BDO France Stéphane LIPSKI Commissaire aux comptes, Cailliau Dedouit & Associés Alain MARCHETEAU Directeur financier, Administrateur Patrice MARTEAU Président de comités d audit Gilles RAINAUT Commissaire aux comptes, Mazars Jean-Florent REROLLE Administrateur de l IFA, expert financier Louis Pierre SCHNEIDER Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers Gérard TREMOLIERE Commissaire aux comptes, Deloitte Membres du groupe de travail, animateurs rapporteurs Jean-Yves JEGOUREL Ernst & Young, Associé, membre du Comité Exécutif Ernst & Young France, en charge de l activité audit. Sébastien RIMBERT Ernst & Young, Senior Manager, activité gestion des risques et contrôle interne.

3 Avant propos En décidant de dédier un groupe de travail à la relation entre les comités d audit et les auditeurs externes, l IFA a choisi de traiter l un des sujets centraux de la sécurité financière. Le groupe de travail s est inscrit dans une démarche d exploration et d anticipation des évolutions, des pratiques et des comportements, se donnant pour ambition de contribuer aux réflexions de place. L ordonnance du 8 décembre 2008 règlemente dorénavant le rôle du comité d audit en précisant ses missions relatives aux comptes et à l information financière, au contrôle interne et à la gestion des risques, ainsi qu au choix et à l indépendance des auditeurs externes. L ordonnance vient ainsi donner un cadre légal et réglementaire à un certain nombre de pratiques établies dans les groupes français et issues des recommandations de place. Ces nouvelles dispositions réglementaires viennent réaffirmer si cela était nécessaire le rôle clé joué par le comité d audit et les auditeurs externes, au côté de l audit interne, dans le dispositif de surveillance des risques et du contrôle interne relatif à l élaboration de l information comptable et financière de l entreprise. L environnement actuel rend nécessaire une interaction plus forte entre les auditeurs externes et les comités d audit et une meilleure compréhension de leurs obligations respectives. Les entretiens menés par certains membres du groupe de travail avec des présidents de comités d audit font ressortir que leurs attentes vis-à-vis des auditeurs externes sont croissantes. Les réflexions menées par le groupe de travail, présidé par Robert Baconnier avec pour rapporteur Jean-Yves Jegourel, ont conduit à émettre des recommandations qui ont pour but d aider les administrateurs membres de comité d audit à mieux remplir leur mission au service de l intérêt social de l entreprise et des actionnaires et à travailler efficacement avec les auditeurs externes. Ces recommandations prennent tout leur sens si la relation entre le comité d audit et les auditeurs externes est fondée sur la confiance, la transparence et le professionnalisme des personnes impliquées. Nos remerciements vont à l ensemble des membres du groupe de travail qui ont contribué à cette réflexion. Daniel Lebegue Président de l'ifa COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 1

4 Table des matières Objectifs et méthodologie du groupe de travail 4 Récapitulatif des 50 recommandations 6 Sélection des auditeurs externes 6 Suivi de l indépendance des auditeurs externes 7 Contrôle interne et gestion des risques 8 Comptes et information financière 10 Modalités de fonctionnement entre le comité d audit et les auditeurs externes 12 Synthèse des travaux et des recommandations 14 A Cadre légal et réglementaire 19 A.1 Rappel des dispositions légales 19 A.2 Réflexions sur les dispositions introduites par le cadre légal 20 A.3 Normes professionnelles encadrant les travaux des Auditeurs externes 22 B Sélection et indépendance des auditeurs externes 23 B.1 Sélection et renouvellement des auditeurs externes 23 B.2 Suivi de l indépendance des auditeurs externes 26 2 Rapport IFA

5 C Contrôle interne et gestion des risques 30 C.1 Dispositif d ensemble rôles respectifs 30 C.2 Réflexions sur les dispositions introduites par l ordonnance de décembre C.3 Calendrier de restitution des travaux et des conclusions des auditeurs externes sur le contrôle interne 34 D Comptes et information financière 38 D.1 Plan d audit externe 38 D.2 Conclusions des travaux de contrôle des comptes et de l information financière 40 E Modalités de fonctionnement entre le comité d audit et les auditeurs externes 44 E.1 Attentes en terme de mode de fonctionnement et de communication 44 E.2 Evaluation des auditeurs externes 47 E.3 Calendrier annuel type entre le comité d audit et l auditeur externe 48 Annexes 49 Extraits de l ordonnance du 8 décembre Synthèse des obligations introduites par la loi américaine Sarbanes Oxley 52 Extraits des normes professionnelles encadrant les travaux des Auditeurs externes 55 Extraits du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes approuvé par le décret du 16 novembre Extrait de la Norme d Exercice Professionnel N Extrait de la Norme d Exercice Professionnel N Extrait de la Norme d Exercice Professionnel N COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 3

6 Objectifs et méthodologie du groupe de travail La constitution de ce groupe de travail «comités d audit 1 et auditeurs externes 2» a répondu à l attente d un espace d échange effectif entre les comités d audit et les auditeurs externes. Présidé par Monsieur Robert Baconnier, le groupe de travail mis en place par l IFA, a eu pour rapporteur Monsieur Jean-Yves Jegourel. L IFA a eu la volonté d associer à ce groupe de travail des présidents et des membres de comités d audit, des administrateurs, des directeurs financiers, des représentants des grands cabinets d audit en France, un avocat, ainsi qu un représentant de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, soit 28 membres. L objectif du groupe de travail a été de proposer des recommandations destinées à faciliter et diffuser des bonnes pratiques gouvernant la relation entre les comités d audit et les auditeurs externes. Ces recommandations se sont notamment appuyées, au-delà des obligations législatives et réglementaires incombant aux comités d audit et aux auditeurs externes, sur les recommandations de place (IFA, Afep-Medef, AMF ), les bonnes pratiques constatées au sein de certains groupes cotés et l expérience de chacun des membres du groupe de travail. La mission du groupe de travail s est inscrite dans le prolongement des travaux déjà réalisés par l IFA sur: La gouvernance des sociétés cotées- synthèse des recommandations sur le rôle et les modes d action des conseils- juin 2007 Les comités d audit- 100 bonnes pratiques- janvier 2008 Rôle de l audit interne dans le gouvernement d entreprise, en partenariat avec l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Internes) avril 2009 Rôle de l administrateur dans la maîtrise des risques, en partenariat avec l AMRAE (Association pour le Management des Risques et des Assurances de l Entreprise) juin 2009 Les recommandations proposées par le groupe de travail sont identifiées par les symboles numérotés BCD... dans le présent rapport. 1 Le comité spécialisé mentionné dans l ordonnance du 8 décembre 2008 est appelé comité d audit dans le rapport. 2 Le groupe a choisi de retenir «auditeurs externes» pour définir les commissaires aux comptes. 4 Rapport IFA

7 Ces recommandations ont vocation à être mises en oeuvre par les comités d audit de sociétés de toute nature, quelle que soit leur activité ou leur mode d organisation. Elles doivent néanmoins être adaptées à chaque comité en fonction de la taille, du secteur, de la complexité et de la situation de l entreprise concernée. Le groupe de travail a cherché à concentrer ses réflexions et ses recommandations sur le périmètre d intervention commun au comité d audit et à l auditeur externe. Toutefois, il s est intéressé à plusieurs reprises aux questions d interprétation posées par la mise en oeuvre de l ordonnance du 8 décembre 2008 concernant le périmètre de la mission dont est investi le comité d audit et qui lui sont parus utiles de restituer dans ce rapport. COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 5

8 Récapitulatif des 50 recommandations Sél e c t i o n de s a u d i t e u r s ex t e r n e s Le processus de sélection des auditeurs externes B C D E F Le comité d audit participe au processus de nomination ou de renouvellement du mandat d un auditeur externe. Le recours éventuel à un appel d offres fait l objet d un examen et d une discussion avec le conseil d administration afin d en apprécier l opportunité sur la base des faits et circonstances. Le comité d audit est plus particulièrement impliqué dans la validation du cahier des charges, le choix des cabinets consultés, l examen des propositions écrites soumises par les cabinets candidats et l audition desdits candidats. Il appartient au comité d audit, en liaison notamment avec la direction de l entreprise de définir les caractéristiques et qualités essentielles qui doivent présider au choix des auditeurs externes. La connaissance du secteur d activité de la société est un élément fondamental. La complémentarité des deux cabinets est également un élément à considérer dans le processus de sélection. Le choix de l auditeur externe peut s effectuer selon la méthode dite du «mieux disant» en privilégiant dans un premier temps la qualité de l offre et dans un second temps son adéquation, étant entendu que le rôle du comité d audit est de s assurer que le montant des honoraires alloué aux auditeurs externes est approprié eu égard aux moyens devant être mis en place dans le cadre de leur mission. En cas de renouvellement du mandat, il est recommandé que le comité d audit procède à une évaluation de l intervention de l auditeur externe. G Les auditeurs externes doivent : fournir une déclaration d indépendance, confirmer l absence de conflits d intérêts, confirmer leur «indépendance financière» par rapport à la société, en déclarant au comité d audit le pourcentage que les honoraires d audit de la société représentent dans leur chiffre d affaires. H A l issue de la procédure de sélection, le comité d audit effectue une recommandation au conseil d administration sur le choix de l auditeur externe dont la nomination sera soumise à l approbation de l assemblée générale des actionnaires. 6 Rapport IFA

9 Récapitulatif des 50 recommandations Le contenu du cahier des charges I Afin de disposer d éléments qualitatifs comparables pour apprécier les propositions des auditeurs externes, un cahier des charges doit être élaboré, couvrant a minima les aspects suivants de l offre de services (les éléments détaillés sont présentés dans le corps du rapport partie B / paragraphe B.1.2) : la présentation des cabinets l équipe proposée la méthodologie d audit les relations de travail avec le management les relations avec le comité d audit Le co-commissariat aux comptes J Lorsque le co-commissariat est obligatoire, une bonne pratique peut consister à une rotation des activités ou des pays audités entre les deux cabinets du collège. Les honoraires K L Le cahier des charges doit comprendre les bases d établissement du budget permettant de déterminer le coût des différentes missions effectuées par les auditeurs externes dans le cadre de leur mission d audit et de comparer les budgets annuels. La proposition des honoraires est examinée annuellement par le comité d audit afin qu il puisse s assurer que les auditeurs externes disposent des moyens nécessaires et suffisants à la conduite et à l exercice de leur mission légale. Sui v i de l in d é p e n d a n c e de s a u d i t e u r s ex t e r n e s Le comité d audit : M N Précise en début de mandat avec l auditeur externe le champ des prestations autorisées et éventuellement les montants d honoraires maximum associés. S assure de l existence de procédures permettant à l auditeur externe de respecter les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités des missions de l auditeur externe, notamment de l existence de procédures de centralisation lui permettant d être informé des prestations rendues par son réseau afin d apprécier la compatibilité desdites prestations avec la mission d audit externe ; COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 7

10 Récapitulatif des 50 recommandations O P Q R S S assure de l existence de procédures permettant à l auditeur externe d identifier les situations à risque de nature à affecter son indépendance et de prendre rapidement des mesures de sauvegarde appropriées. S assure que l entreprise met en place une procédure d autorisation préalable à la réalisation des prestations de services par l auditeur externe et son réseau en cas de situation non prévue par les règles définies en début d exercice (ex : nature de la prestation, montant des honoraires, ). Obtient de l auditeur externe le détail des prestations (audit et hors audit) fournies par l auditeur externe et son réseau à la personne dont il certifie les comptes ainsi qu aux personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci. Il convient que le comité d audit dispose des moyens de suivi des prestations «hors audit» effectuées par l auditeur externe de la société. Demande à l auditeur externe, en cas d incertitudes, son analyse de certaines situations spécifiques et son interprétation des textes si les différents cas ne sont pas expressément traités par les textes, en tenant compte notamment des avis formulés par le Haut Conseil du commissariat aux comptes. Obtient de la part de l auditeur externe une déclaration annuelle portant sur les liens entre l auditeur externe, son réseau et l entreprise (en particulier les prestations hors audit), confirmant par écrit que selon son point de vue professionnel, il est indépendant vis-à-vis de l entreprise. Con t r ô l e in t e r n e et ge s t i o n de s ri s q u e s T Si le conseil d administration crée un comité ad hoc chargé de la surveillance des risques de nature stratégique, opérationnelle, de conformité, ou d image pour ne citer que ceux là qui ne relèveraient pas que de la compétence du comité d audit, ce comité se trouve également sous l effet de l ordonnance du 8 décembre Dans ce cas les dispositions suivantes sont recommandées: la nécessité d une réunion au moins annuelle entre le comité d audit et ce comité ad hoc à laquelle seraient conviés les auditeurs externes, l établissement d un règlement intérieur du conseil d administration et d une charte de fonctionnement du comité d audit définissant précisément le périmètre d intervention propre à ce dernier. 8 Rapport IFA

11 Récapitulatif des 50 recommandations U V W X Y Le groupe de travail recommande que la mission de supervision confiée au comité d audit soit définie au moyen de recommandations de place précisant entre autre la portée de certains termes («suivi», «efficacité», «systèmes», «faiblesses significatives») dûment avalisées par les autorités de place. Le groupe de travail préconise que soit élaboré par la place le programme de supervision type d un comité d audit visant les diligences attendues de lui et détaillant les informations clés qui devraient être fournies par les différents acteurs (direction générale, directions opérationnelles et fonctionnelles, audit interne, auditeurs externes, ), afin de mener à bien sa mission et d être à même de rendre compte au conseil d administration. Afin d assurer une cohérence entre les conclusions de ses travaux de suivi prévus par l ordonnance et le contenu du rapport du président, il est recommandé que le comité d audit procède à la revue du rapport du président au même titre que la revue des comptes. Le groupe préconise que les différentes terminologies relatives aux faiblesses de contrôle interne utilisées dans l ordonnance du 8 décembre 2008, les normes et les référentiels soient définies et, le cas échant, harmonisées, afin que les administrateurs disposent d une grille de lecture cohérente. Le groupe de travail préconise que le contrôle interne lié aux comptes et à l information financière soit abordé a minima à trois reprises entre le comité d audit et les auditeurs externes : En début d exercice, lors de la présentation du plan d audit externe En cours d exercice dans le cadre des interventions sur les comptes intérimaires, dès que l importance des éléments identifiés le nécessite ou selon les modalités de restitution définies en début d exercice Après la clôture de l exercice : - Lors de la présentation des conclusions sur les comptes - Lors de l élaboration du rapport du président Z Les auditeurs externes et le comité d audit partagent leur vision des risques significatifs relatifs à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. 8 Les auditeurs externes présentent les travaux relatifs au contrôle interne intégrés dans leur plan d audit au titre de leur mission légale. 9 Le comité d audit peut décider de confier des missions spécifiques aux auditeurs externes lorsque les circonstances le requièrent (ex : revue du dispositif de contrôle interne d une filiale / d un processus, tests d efficacité des contrôles, ). COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 9

12 Récapitulatif des 50 recommandations : Le groupe de travail préconise que le comité d audit définisse avec les auditeurs externes les modalités de restitution (fréquence, format) des travaux relatifs au contrôle interne et des faiblesses significatives de contrôle interne. ; En cours d exercice, les auditeurs externes rendent compte au comité d audit : de l avancement de leurs travaux relatifs au contrôle interne, selon les modalités de restitution définies en début d exercice, et le cas échéant des faiblesses significatives de contrôle interne ou des cas de fraudes identifiés, faisant également part de leurs recommandations éventuelles en vue de remédier aux déficiences ainsi constatées. < Lors de la présentation des conclusions sur l audit annuel, les auditeurs externes rendent compte au comité d audit de leurs conclusions sur leurs travaux relatifs au contrôle interne : Travaux relatifs au contrôle interne effectués dans le cadre des diligences normales et d interventions spécifiques le cas échéant. Identification des faiblesses significatives de contrôle interne constatées ou cas de fraudes identifiés, ainsi que des mesures correctives susceptibles d être prises. = Les auditeurs externes et le comité d audit partagent leurs conclusions respectives après la revue du projet de rapport du président. Ils s assurent en particulier de la cohérence du contenu du rapport avec les éléments d information dont ils ont connaissance. Com p t e s et in f o r m at i o n fi n a n c i è r e Le plan d audit externe a b Dans le cadre de la présentation de son plan d audit au comité d audit, l auditeur externe met en avant les éléments de choix et de jugement pris en considération pour bâtir son approche, étant entendu qu il revient à l auditeur externe de s assurer de la conformité du plan d audit avec les normes professionnelles en vigueur. Il est recommandé qu il y ait une réunion commune comité d audit / auditeur interne / auditeur externe afin de revoir les plans d audit respectifs et s assurer que les risques majeurs sont couverts. 10 Rapport IFA

13 Récapitulatif des 50 recommandations c d Lors de sa présentation du plan d audit, l auditeur externe examine les points suivants avec le comité d audit (les éléments détaillés sont présentés dans le corps du rapport partie D/ paragraphe D1): Principaux éléments ayant un impact sur l approche d audit Approche d audit Modalités d intervention A l issue de la présentation du plan d audit externe, le comité d audit peut proposer le cas échéant tout complément qu il juge nécessaire. Conclusions des travaux de contrôle des comptes et de l information financière e La restitution par les auditeurs externes au comité d audit des conclusions de leurs travaux de contrôle des comptes et de l information financière doit contribuer à la préparation du compte rendu du président du comité d audit au conseil d administration. f Il peut être utile que les auditeurs externes préparent un «executive summary» de leurs conclusions. g Dans leur présentation, les auditeurs externes abordent au minimum les thèmes suivants (les éléments détaillés sont présentés dans le corps du rapport partie 2 / paragraphe D2) : la qualité du processus de clôture, les principes et les choix comptables, les estimations comptables et les jugements de la direction, les points d audit significatifs, les tests de perte de valeur, l exposition aux risques financiers, l information financière transmise au marché, les éléments spécifiques de la lettre d affirmation signée par la direction générale. COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 11

14 Récapitulatif des 50 recommandations Mod a l i t é s de fo n c t i o n n e m e n t en t r e le co m i t é d a u d i t e t le s a u d i t e u r s ex t e r n e s Charte du comité d audit h i Dans le cadre du nouveau contexte réglementaire, l établissement d une charte définissant le fonctionnement, le rôle et les responsabilités du comité d audit s avérera utile. Cette charte devra définir en particulier les principes régissant les relations du comité d audit avec le conseil d administration, les autres comités émanant du conseil, la direction générale, les auditeurs internes et les auditeurs externes. Cette charte devra être mise à jour périodiquement afin de refléter les changements qui interviennent dans la situation de la société ainsi que les changements liés aux évolutions réglementaires. Programme annuel du comité d audit j k l Afin de couvrir l intégralité des domaines entrant sous sa responsabilité, il apparaît utile que le comité d audit établisse un programme annuel, listant les sujets et les dates auxquelles ces éléments seront examinés par le comité d audit. Ce programme annuel sera communiqué à l auditeur externe pour lui permettre d avoir une perception claire des attentes du comité d audit. Si nécessaire, le comité d audit communique directement avec l auditeur externe en dehors des dates prévues dans le programme annuel, et réciproquement. Participation des auditeurs externes aux réunions du comité d audit m n Les auditeurs externes participent en principe à toutes les réunions du comité d audit, et ce dans les conditions fixées dans la charte du comité d audit. Dans ces mêmes conditions, les procès-verbaux des réunions du comité d audit sont communiqués aux auditeurs externes. Les auditeurs externes n ont pas à être nécessairement présents aux réunions du comité d audit qui ont à débattre des points les concernant directement (par exemple nomination / renouvellement, évaluation de leurs prestations, ) ou n ayant pas de lien direct avec leur mission. 12 Rapport IFA

15 Récapitulatif des 50 recommandations Entretien entre le comité d audit et les auditeurs externes, hors la présence du management o p Le comité d audit organise au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire, un entretien avec les auditeurs externes hors la présence du management. Si nécessaire, l auditeur externe peut demander un entretien avec le comité d audit, hors la présence du management. Relations entre l audit interne et les auditeurs externes q Afin d améliorer la coordination des travaux des auditeurs internes et externes sur le contrôle interne et à la gestion des risques, il est recommandé que : il y ait une réunion commune comité d audit / auditeur interne / auditeur externe afin de discuter les plans d audit respectifs et s assurer que les risques majeurs sont couverts (recommandation n 33), les rapports d audit interne soient transmis à l auditeur externe, lorsqu ils sont susceptibles d avoir un lien avec sa mission, l avancement des plans d actions de la direction soit communiqué à l auditeur externe. Evaluation des auditeurs externes r Une bonne pratique consiste (pour le comité d audit ou son président) à effectuer annuellement un «bilan qualité» avec les auditeurs externes et à avoir un entretien individuel avec les associés signataires des comptes. Calendrier annuel type entre les auditeurs externes et le comité d audit s Les échanges entre l auditeur externe et le comité d audit peuvent se positionner sur un exercice selon un calendrier type (les éléments détaillés sont présentés dans le corps du rapport partie E / paragraphe E3) COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 13

16 Synthèse des travaux et des recommandations L ordonnance du 8 décembre 2008 met en évidence une certaine correspondance et symétrie des textes en termes d obligations respectives des comités d audit et des auditeurs externes. Cette correspondance, voulue par le régulateur européen, encadre désormais leurs relations sur les trois thématiques suivantes : les comptes et l information financière, le contrôle interne et la gestion des risques, le choix et l indépendance des auditeurs externes. En raison du caractère général de l ordonnance et en l absence de précisions sur les modalités de mise en œuvre, il demeure des questions d interprétation sur la profondeur de la mission du comité d audit, l étendue de son champ d intervention ainsi que sur la portée de certains termes. Certaines de ces questions nécessitent sans doute un débat de place sous l égide des autorités compétentes de manière à apporter des réponses qui permettent aux comités d audit d agir dans le cadre de pratiques homogènes. Le contrôle interne et la gestion des risques sont à ce titre deux thèmes qui sont source d interrogations et alimentent un débat de place. L ordonnance prévoit que «le comité d audit est chargé d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques». Cette disposition introduit en effet des termes non définis précisément dans les normes et les référentiels de place et induit de fait une lecture interprétative. Le groupe de travail a ainsi mis en évidence, tout en y apportant certains éléments de réponses, un certain nombre de questions portant sur: le périmètre des risques qui entrent dans le champ de surveillance du comité d audit ; les diligences attendues du comité d audit et les moyens dont il peut disposer ; l appréciation qualitative des systèmes de contrôle interne ; la mission impartie au comité d audit et l obligation faite au Président du conseil d administration d établir un rapport sur les procédures de contrôle interne ; la prise en compte des faiblesses significatives de contrôle interne relevées par l auditeur externe ; l étendue des obligations de l auditeur externe liées à sa mission de «communication des faiblesses significatives de contrôle interne au comité d audit» ; la diversité des terminologies utilisées dans d autres normes et référentiels pour caractériser les déficiences des procédures de contrôle interne ; 14 Rapport IFA

17 Au-delà du texte de l ordonnance et dans l attente de réponses concertées du régulateur avec les acteurs de place sur les questions faisant débat, les comités d audit et les auditeurs externes doivent organiser la mise en œuvre de leurs obligations respectives. Les recommandations proposées dans ce rapport ainsi que les bonnes pratiques de place (AMF, Afep-Medef, IFA ) doivent les y aider. Dans ce contexte réglementaire, le règlement intérieur du conseil d administration doit être revu et, le cas échéant, complété ou modifié. Par ailleurs, tout comité d audit devrait établir une charte définissant les missions lui incombant ainsi que les principes qui doivent régir ses relations avec le conseil d administration, éventuellement les autres comités du conseil, la direction générale, l audit interne, les auditeurs externes. La charte du comité d audit devrait en particulier servir de guide à la mise en œuvre des obligations respectives du comité d audit et des auditeurs externes. Ce dispositif, adossé au calendrier d arrêté des comptes permettra de définir les conditions d interaction entre le comité et les auditeurs externes (obligations / diligences, calendrier des réunions, modalités de restitution (fréquence, format)). Dans ce contexte ci-dessus rappelé, le groupe de travail a émis 50 recommandations à l usage des comités d audit et des auditeurs externes qui sont détaillées dans le corps de ce rapport et qui couvrent les thèmes suivants : sélection des auditeurs externes suivi de l indépendance des auditeurs externes contrôle interne et gestion des risques comptes et information financière modalités de fonctionnement entre le 7 comité d audit et les auditeurs externes. Sont repris ci-après, sur chacun de ces thèmes, les éléments essentiels de ces recommandations. 12 Suivi de l'indépendance des Auditeurs externes Modalités de fonctionnement Comptes et information financière Sélection des Auditeurs externes 11 Contrôle interne et gestion des risques 13 7 COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 15

18 Sélection des auditeurs externes (se référer aux recommandations n 1 à 11 détaillées dans le corps du rapport) Le comité d audit participe au processus de nomination ou de renouvellement du mandat d un auditeur externe. Le recours éventuel à un appel d offres fait l objet d un examen et d une discussion avec le conseil d administration afin d en apprécier l opportunité sur la base des faits et circonstances. A ce titre, le comité d audit est plus particulièrement impliqué dans la validation du cahier des charges, le choix des cabinets consultés, l examen des propositions écrites soumises par les cabinets candidats et l audition desdits candidats. Suivi de l indépendance des auditeurs externes (se référer aux recommandations n 12 à 18 détaillées dans le corps du rapport) Le comité d audit: Précise en début de mandat avec le commissaire aux comptes le champ des prestations autorisées. S assure que l auditeur externe a mis en place les procédures lui permettant : de respecter les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités des missions de l auditeur externe, d identifier les situations à risque de nature à affecter son indépendance. S assure que l entreprise met en place une procédure d autorisation préalable à la réalisation de prestations de services par l auditeur externe et son réseau en cas de situation non prévue par les règles définies en amont. Obtient de l auditeur externe une déclaration annuelle de confirmation de son indépendance et le détail des prestations (audit et hors audit) fournies, y compris celles fournies par le réseau. Contrôle interne et gestion des risques (se référer aux recommandations n 19 à 31 détaillées dans le corps du rapport) Lors de la présentation du plan d audit, les auditeurs externes : partagent avec le comité d audit leur vision des risques significatifs relatifs à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière présentent les travaux relatifs au contrôle interne intégrés dans leur plan d audit au titre de leur mission légale 16 Rapport IFA

19 Lors de la présentation des conclusions sur l audit annuel ou dès que l importance des éléments identifiés le nécessite, les auditeurs externes rendent compte au comité d audit des travaux relatifs au contrôle interne qui ont été effectués ainsi que des faiblesses significatives de contrôle interne / cas de fraude identifiés et des recommandations associées. Le comité d audit procède à la revue du rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques au même titre que la revue des comptes. Les auditeurs externes et le comité d audit partagent leurs conclusions respectives sur ce rapport. Ils s assurent en particulier de la cohérence du contenu du rapport avec les éléments d information dont ils ont connaissance. Comptes et information financière (se référer aux recommandations n 32 à 38 détaillées dans le corps du rapport) Le plan d audit externe Dans le cadre de la présentation de son plan d audit au comité d audit, l auditeur externe met en avant les éléments de choix et de jugement pris en considération pour bâtir son approche, étant entendu qu il revient à l auditeur externe de s assurer de la conformité du plan d audit avec les normes professionnelles en vigueur. Conclusions des travaux de contrôle des comptes et de l information financière La restitution par l auditeur externe au comité d audit des conclusions des travaux de contrôle des comptes et de l information financière constitue un élément important dans le dispositif d échanges entre ces deux acteurs. Dans sa présentation, l auditeur externe aborde au minimum les thèmes suivants : la qualité du processus de clôture, les principes et les choix comptables, les estimations comptables et les jugements de la direction, les points d audit significatifs, les tests de perte de valeur, l exposition aux risques financiers, l information financière transmise au marché, les éléments spécifiques de la lettre d affirmation signée par la direction générale. COMITÉS D AUDIT ET AUDITEURS EXTERNES 17

20 Modalités de fonctionnement entre le comité d audit et les auditeurs externes (se référer aux recommandations n 39 à 50 détaillées dans le corps du rapport) La charte du comité d audit définit les principes qui régissent les relations du comité d audit avec le conseil d administration, les autres comités émanant du conseil, la direction générale, les auditeurs internes et les auditeurs externes. Le comité d audit organise au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire, un entretien avec les auditeurs externes hors la présence du management. Si nécessaire, l auditeur externe peut demander un entretien avec le comité d audit, hors la présence du management. 18 Rapport IFA