DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D'UN EMETTEUR DE TCN

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1 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D'UN EMETTEUR DE TCN NOM DU PROGRAMME : VICAT BILLET DE TRESORERIE NOM DE L'EMETTEUR : VICAT TYPE DE PROGRAMME : BILLETS DE TRESORERIE PLAFOND : EUROS GARANT : SANS OBJET NOTATION DU PROGRAMME : NON NOTE ARRANGEUR : SANS OBJET AGENTS DOMICILIATAIRES : BNP PARIBAS, CACEIS CORPORATE TRUST (POUR LES BILLETS PLACES PAR CREDIT AGRICOLE CIB), CREDIT DU NORD, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, NATIXIS, SOCIETE GENERALE. ETABLISSEMENTS PLACEURS : BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CIB, CREDIT DU NORD, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, NATIXIS, SOCIETE GENERALE. DATE DE SIGNATURE DU DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE : 7 MAI 2015 MISE A JOUR PAR AVENANT : SANS OBJET ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 1 - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et des réglementations postérieures 1.1 Nom du programme : VICAT Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme : Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur : VICAT 1.4 Type d'emetteur : Entreprise industrielle 1.5 Objet du Programme : Financement des besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme : Forme des titres : Dématérialisés 1.8 Rémunération : Taux fixe ou variable 1.9 Devise d'émission : Euro 1.10 Maturité : L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) 1.11 Montant unitaire minimal des émissions : Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang : Même rang que les autres dettes financières de l émetteur 1.14 Droit applicable : Législation française 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16 Système de règlement livraison d émission : EUROCLEAR France 1.17 Notation du programme : Non noté 1.18 Garantie : Sans objet 1.19 Agents domiciliataires : BNP PARIBAS, CREDIT DU NORD, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, NATIXIS, SOCIETE GENERALE (POUR LES BILLETS PLACES PAR LEURS SOINS). Les billets placés par CREDIT AGRICOLE CIB sont domiciliés chez CACEIS CORPORATE TRUST Arrangeur : Sans objet 1.21 Mode de placement : BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CIB, CREDIT DU NORD, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, 2

3 sont chargés du placement des billets. L'émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d'autres Agents Placeurs ; une liste à jour des desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l'émetteur. Le montant des billets de trésorerie total émis au 31 décembre 2014 s'élève à 300 millions d'euros. Le risque de liquidité correspondant est couvert pour le même montant par des lignes de crédit confirmées, et non utilisées à 5 ans d'échéance à la date d'émission des lignes ou à un an renouvelable. Le montant global de ces lignes s'élève, au 31 décembre 2014, à 731 millions d'euros Restrictions à la vente : Optionnel (1) 1.23 Taxation : : Optionnel (1) 1.24 Implication d autorités nationales : BANQUE DE FRANCE 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du programme : Monsieur Jean-Pierre SOUCHET, DGA-Directeur financier du Groupe : («Responsable du programme d émission») Tour Manhattan, 6 place de l'iris PARIS LA DEFENSE CEDEX Tél : / jean-pierre.souchet@vicat.fr Monsieur Bruno CHAUDRON, Responsable des Opérations de marché et du suivi des financements Tour Manhattan, 6 place de l'iris PARIS LA DEFENSE CEDEX Tél : / bruno.chaudron@vicat.fr (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3

4 2 - DESCRIPTION DE L EMETTEUR ou DU GARANT Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Art. 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et des réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : VICAT 2.2 Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d Administration Législation relative à l'émetteur : française Tribunaux compétents : Tribunal de Commerce de Nanterre (Hauts-de-Seine) 2.3 Date de constitution : 27/08/1919 (transformation en S.A) Echéance : 31/12/ Siège social : Tour Manhattan, 6, place de l'iris, PARIS LA DEFENSE CEDEX 2.5 Registre du Commerce et des sociétés : NANTERRE B Objet social résumé :. L'exploitation de carrières,. La fabrication, l'achat et la vente de chaux et ciments et tout produit intéressant l'industrie du bâtiment,. La fabrication, l'achat et la vente de sacs ou emballages et toute activité s'exerçant dans la branche des industries plastiques et papetières. 2.7 Description des principales activités de l'émetteur : L émetteur fait partie du Groupe Vicat dont il est la société mère. PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE : Fabrication et vente de liants hydrauliques, Fabrication et vente de béton prêt à l'emploi et de granulats, Fabrication et vente de produits préfabriqués en béton, Transport, chimie du bâtiment et divers, Fabrication et vente de papiers et de sacs. PAYS DANS LESQUELS LE GROUPE OPERE : France, Italie, Suisse, Etats-Unis, Turquie, Kazakhstan, Inde, Egypte, Sénégal, Mali, et Mauritanie. CHIFFRES D'AFFAIRES 2013 ET 2014 CONSOLIDES : PAR ACTIVITE en millions en millions d'euros d'euros Ciment Béton et Granulats Autres produits et Services TOTAL

5 en millions en millions d'euros d'euros PAR ZONE GEOGRAPHIQUE France Europe (hors France) Etats-Unis Turquie, Kazakhstan et Inde Afrique de l Ouest et Egypte TOTAL Description détaillée des activités en page 12 des rapports annuels 2014 et Capital au 31/12/2014 : euros divisé en actions de 4 euros. Droit de vote double pour les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire pendant 4 ans au moins Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Le capital est entièrement libéré 2.9 Répartition du capital au 31 décembre 2014 : Public 33,39 % Salariés et anciens salariés 4,27 % FAMILLE, PARFININCO ET SOPARFI (1) 60,57 % (dont Parfininco : 29,67 ; dont Soparfi 26,28) Autocontrôle 1,77 % (1) La société SOPARFI est contrôlée par la société PARFININCO, elle-même contrôlée par la famille MERCERON-VICAT Marché réglementé où les titres de capital de l émetteur sont négociés : L'action VICAT est négociée au marché officiel de la Bourse des valeurs mobilières NYSE EURONEXT PARIS (sous le code ISIN FR VCT). Le titre VICAT entre dans la composition de l indice SBF 120, et la valeur est éligible au Service à Règlement Différé Composition de la Direction à l issue de l Assemblée Générales des Actionnaires du 6 mai 2015 Principaux dirigeants : Guy SIDOS : Président Directeur Général Raoul de Parisot : Directeur Général Délégué Didier Petetin : Directeur Général Délégué Voir détail tableau en annexe 1 5

6 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les états financiers consolidés de VICAT sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union Européenne. Les normes retenues comme principes comptables de référence sont celles applicables à la date du 31 décembre Aucune des normes, interprétations et amendements publiés mais non entrés en vigueur au 31 décembre 2014 n'ont été appliqués par anticipation à la clôture. Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 présentent des informations comparatives pour l'exercice antérieur, établies selon le même référentiel IFRS L'exercice comptable va du 1 er janvier au 31 décembre L Assemblée Générale annuelle se tiendra le 6 mai L'exercice fiscal va du 1 er janvier au 31 décembre Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur : COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires : KPMG AUDIT Département de KPMG S.A Représenté par Monsieur Bertrand DESBARRIERES Immeuble le Palatin 3, cours du triangle PARIS LA DEFENSE CEDEX WOLFF & ASSOCIES S.A.S Représenté par Monsieur Patrick WOLFF Centre Beaulieu - 19, rue Berthelot CHAMALIERES Commissaires aux comptes suppléants : CONSTANTIN ASSOCIES Représenté par Monsieur Jean-Paul SEGURET 185 avenue Charles de Gaulle NEUILLY SUR SEINE EXPONENS CONSEIL ET EXPERTISE Représenté par Monsieur Frédéric LAFAY 11 avenue d Epremesnil CHATOU RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES : Les comptes annuels des exercices 2013 et 2014 ont été certifiés. Cf. rapport annuel 2014, page pour les comptes sociaux et page pour les comptes consolidés. Cf. rapport annuel 2013, page pour les comptes sociaux et page pour les comptes consolidés. Les rapports annuels 2013 et 2014 sont disponibles sur le site de la société Vicat SA ( Autres programmes de l'emetteur de même nature à l'étranger : Sans objet 2.17 Notation de l émetteur : Non noté 6

7 2.18 Informations complémentaires sur l Emetteur Chiffre d affaires trimestriels au 31 mars 2015 Chiffre d affaires consolidé par activité : (en millions d euros) 31 mars mars 2014 Variation (%) A périmètre et Publiée taux de change constants Ciment ,9% -3,5% Béton & Granulats ,2% -12,8% Autres Produits & Services ,4% -12,6% Total ,1% -8,0% Le chiffre d affaires consolidé sur le premier trimestre 2015 s élève à 537 millions d euros, un chiffre stable en données publiées, et en repli de -8,0% à périmètre et taux de change constants par rapport à la même période en Sur cette même période, à périmètre et taux de change constants, le chiffre d affaires opérationnel de l activité Ciment est en retrait de -4,2% (-3,5% en consolidé), celui des activités Béton & Granulats est en repli de -12,6% (-12,8% en consolidé). Le chiffre d affaires de l activité Autres Produits & Services est en recul de -14,5% (-12,6% en consolidé). La répartition du chiffre d affaires opérationnel au cours de ce premier trimestre entre les différentes activités du Groupe fait ressortir une progression sensible de la contribution de l activité Ciment, qui représente désormais 55,9% du chiffre d affaires opérationnel contre 52,9% au 31 mars L activité Béton & Granulats atteint 31,0% du chiffre d affaires opérationnel contre 32,4% au 31 mars Enfin, l activité Autres Produits & Services a représenté 13,2% du chiffre d affaires opérationnel contre 14,7% au 31 mars Le Groupe tient à préciser que l évolution du chiffre d affaires au cours du premier trimestre n est pas représentative des attentes pour l exercice en raison de la saisonnalité qui caractérise l activité du Groupe. De plus, ce premier trimestre 2015 a été pénalisé par une base de comparaison défavorable en France, en Europe et en Turquie, du fait des conditions climatiques particulièrement favorables qui avaient caractérisé le premier trimestre 2014 dans ces pays. En France : Le chiffre d affaires consolidé en France au 31 mars 2015 est en repli de -15,0% à périmètre constant, à 168 millions d euros. Ce trimestre a été marqué par un contexte économique toujours difficile mais également par une base de comparaison particulièrement défavorable liée aux conditions climatiques exceptionnellement clémentes qui avaient caractérisé le premier trimestre En Europe (hors France) : En Suisse, le chiffre d affaires du Groupe recule de -21,0% à périmètre et change constants (-9,9% en publié). Cette forte contraction reflète la base de comparaison défavorable liée aux conditions météorologiques exceptionnellement clémentes du premier trimestre En Italie, le chiffre d affaires consolidé est en net repli (-28,4%) du fait essentiellement de la forte baisse des volumes (-24%) et ce sur un marché domestique toujours en restructuration. Dans ce contexte, et compte tenu de la politique commerciale sélective du Groupe, les prix de vente sont quasi stables sur le marché domestique, mais en recul à l export. Aux Etats-Unis : L activité aux États-Unis affiche une solide progression de +17,7% par rapport au premier trimestre 2014, soutenue par un environnement macro-économique et sectoriel favorable. 7

8 En Asie : En Turquie, le chiffre d affaires consolidé s élève à 40,4 millions d euros, en retrait de -16,8% à périmètre et taux de change constants. Au cours de ce trimestre, l activité a été particulièrement perturbée par les conditions météorologiques, très sensiblement moins favorables qu en En Inde, le Groupe a enregistré un chiffre d affaires consolidé de 69 millions d euros au cours du premier trimestre 2015, en progression de +21,5% à périmètre et taux de change constants, soutenue par une forte progression des prix moyens de vente qui a très largement compensé la baisse des volumes. Au Kazakhstan, le chiffre d affaires consolidé généré sur cette période s est élevé à 8,7 millions d euros, en baisse de -14,3% à périmètre et taux de change constants. Le Groupe rappelle que compte tenu de la très forte saisonnalité des ventes dans ce pays en raison des conditions climatiques, le premier trimestre n est pas représentatif de la performance attendue en année pleine. En Afrique et Moyen-Orient : En Égypte, le chiffre d affaires consolidé s établit à 30 millions d euros, en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. Cette évolution traduit l effet d une légère baisse des volumes pleinement compensée par des prix moyens de vente en légère hausse. En Afrique de l Ouest, le chiffre d affaires est en repli de -6,6%. Cette baisse résulte d un recul des volumes vendus de plus de -3%, notamment au Mali et en Mauritanie, et d un très faible recul des prix compte tenu d une situation concurrentielle qui n est, à ce stade, que très légèrement perturbée par l arrivée d un nouveau concurrent Evolution de la situation financière au 31 mars 2015 Le Groupe rappelle qu historiquement, le premier trimestre n est pas représentatif de la performance financière sur l ensemble de l année. L endettement financier net représente 44% des capitaux propres consolidés au 31 mars 2015 contre 54% au 31 mars 2014, confirmant la solidité financière du groupe Vicat. Compte tenu du niveau d endettement net du Groupe, l existence de «covenants» ne constitue pas un risque sur la situation financière et la liquidité du bilan du Groupe. Au 31 mars 2015, Vicat respecte l ensemble des ratios visés par les «covenants» contenus dans les contrats de financement Perspectives Sur l exercice 2015, le Groupe s attend à une nouvelle amélioration de ses performances en s appuyant sur la poursuite de la croissance dans les pays émergents et sur la reprise aux Etats-Unis. Le Groupe devrait par ailleurs bénéficier progressivement de la baisse des coûts de l énergie et d une variation favorable des taux de changes. Enfin, le Groupe poursuivra en 2015 sa politique d optimisation de ses cash-flows et de réduction de son niveau d'endettement. En ce qui concerne chacune des régions, le Groupe souhaite fournir les éléments d appréciation suivants : En France, le Groupe s attend à une situation macro-économique peu favorable pour le secteur de la construction. Le premier semestre devrait par ailleurs être marqué par un effet de base de comparaison particulièrement difficile compte tenu des conditions climatiques exceptionnelles enregistrées sur cette période en Sur le second semestre, le Groupe s attend à une stabilisation, voire à une amélioration très progressive du contexte sectoriel. Compte tenu de ces éléments, les volumes devraient s inscrire sur l ensemble de l exercice en légère baisse dans un environnement prix qui devrait rester globalement inchangé. En Suisse, l activité du Groupe devrait se maintenir à un niveau élevé, tout en étant néanmoins impactée sur la première partie de l année par un effet climatique moins favorable qu en 2014 et par l achèvement de grands chantiers au second semestre de l exercice précédent. Le second semestre pourrait en revanche bénéficier du démarrage des nouveaux travaux d infrastructures. Sur ces bases, les volumes devraient rester proches de ceux livrés en 2014, dans un contexte de prix en légère baisse, essentiellement sur les zones frontalières. En Italie, compte tenu d une situation macro-économique qui devrait rester marquée par la crise, les volumes sont attendus de nouveau en baisse, mais à un rythme qui devrait progressivement se ralentir. Quant aux prix de vente, compte tenu des premiers signes de consolidation sur ce marché et de la politique commerciale sélective du Groupe, ceux-ci devraient être mieux orientés. 8

9 Aux Etats-Unis, les volumes sont attendus de nouveau en progression, en ligne avec le rythme du redressement sectoriel du pays. Quant aux prix de vente, ceux-ci sont attendus en hausse sur les deux zones dans lesquelles le Groupe opère. En Turquie, le marché devrait rester dynamique. Le Groupe devrait tirer pleinement profit de ses fortes positions sur le plateau anatolien et de l efficience de son outil industriel. A ce titre, le Groupe bénéficiera de la modernisation et du redémarrage de son second four de l usine de Bastas. Quant aux prix de vente, ceux-ci devraient rester volatils mais toujours bien orientés. En Egypte, le rétablissement progressif de la sécurité devrait permettre au Groupe de confirmer au cours de cet exercice la reprise de son activité. Le premier semestre restera néanmoins affecté par des coûts de l énergie encore élevés avant d enregistrer une baisse significative dès la mise en service des deux broyeurs charbon attendus à la fin de l été. Dans ce contexte, la croissance des volumes devrait se poursuivre dans un environnement prix qui devrait néanmoins rester très volatil. En Afrique de l Ouest, le marché devrait rester dynamique au cours de cet exercice. L environnement concurrentiel pourrait néanmoins devenir plus difficile compte tenu de l arrivée très progressive d un nouvel entrant. En Inde, le Groupe reste très confiant quant à sa capacité à tirer pleinement profit de la qualité de son outil industriel, de ses équipes et de ses positions sur un marché qui devrait bénéficier cette année de la reprise de l environnement macro-économique et plus particulièrement des investissements annoncés dans les infrastructures. Dans un contexte qui devrait être favorable à la croissance de la consommation cimentière, les prix, s ils sont attendus toujours très volatils, devraient au global être bien orientés sur l ensemble de l exercice. Au Kazakhstan, le Groupe pourra s appuyer sur la qualité de son outil industriel et de ses équipes dans un environnement qui devrait rester marqué par une situation monétaire tendue, une nouvelle correction étant possible au cours de l exercice. Dans cet environnement, la situation concurrentielle pourrait se tendre bien que le potentiel de croissance du marché reste néanmoins intact Investissements 2015 Le montant global des investissements industriels devrait se situer dans une fourchette de 170 à 190 millions d euros pour l année 2015, les principaux projets étant les suivants : France : Les investissements industriels consisteront essentiellement à optimiser les coûts de revient dans l ensemble des activités et au maintien de l outil industriel dans le respect des normes environnementales et réglementaires. Suisse : L amélioration continue du dispositif industriel va se poursuivre dans le but d optimiser les capacités de production et l efficience. Turquie : Les investissements viseront à achever l augmentation de capacité clinker de l usine de Bastas et à poursuivre l accroissement des capacités de broyage. Égypte : Le Groupe finalisera en 2015 la construction des broyeurs à charbon lui permettant un recours à l énergie la plus compétitive. 9

10 3 - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Art. 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlements postérieurs PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME D'EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE. Monsieur Guy SIDOS, Président Directeur Général DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE PORTANT SUR LE PROGRAMME D'EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE DE VICAT. A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Guy SIDOS Le Président Directeur Général A Paris La Défense Le 7 mai ANNEXES Annexe 1 : Composition de la Direction Annexe 2 : - Document de référence et rapport financier annuel 2014 (liens hypertexte directs) -Document de référence et rapport financier annuel

11 Annexe 1 VICAT - DIRECTION AU 6 Mars 2015 NOMS ET PRENOMS FONCTION VICAT SA DATE D'ENTREE PRINCIPALES RESPONSABILITES GUY SIDOS RAOUL DE PARISOT PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DIRECTEUR GENERAL DELEGUE CONSEILLER DU PRESIDENT DANS D'AUTRES SOCIETES DU GROUPE 01/12/1999 PRESIDENT : Parficim - Papeteries de Vizille Vigier Holding AG DIRECTEUR GENERAL: Béton Travaux CHIEF EXECUTIVE OFFICER : National Cement Company VICE PRESIDENT : Sinaï Cement Company Vicat Egypte for Cement Industry PRESIDENT : 06/04/1982 Cementi Centro Sud, Satma, VIT, Svec DIDIER PETETIN PHILIPPE CHIORRA DIRECTEUR GENERAL DELEGUE France hors activité papier DIRECTEUR GENERAL ADJOINT DIRECTEUR JURIDIQUE 01/09/ /05/2000 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE : Béton Vicat, PRESIDENT : Granulat Vicat, Truchon ERIC HOLARD BERNARD TITZ JEAN-PIERRE SOUCHET CHRISTOPHE BERENGER ERIC BOURDON PIERRE-OLIVIER BOYER DIRECTEUR GENERAL ADJOINT Etats Unis DIRECTEUR GENERAL ADJOINT SECRETAIRE GENERAL DIRECTEUR GENERAL ADJOINT DIRECTEUR FINANCIER DIRECTEUR DES RELATIONS HUMAINES DIRECTEUR GENERAL ADJOINT Ciment France, Italie, Espagne DIRECTEUR PERFORMANCE INDUSTRIELLE ET DIRECTION SCIENTIFIQUE DIRECTEUR DES PARTENARIATS STRATEGIQUES 31/03/2003 CHIEF OPERATING OFFICER : National Cement Company 01/07/1982 PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL : Béton Vicat PRESIDENT : Satm DIRECTEUR GENERAL DELEGUE : Béton Travaux 08/04/ /06/ /10/ /09/2001 DOMINIQUE RENIE DIRECTEUR TECHNIQUE 21/04/

12 Annexe 2 Les rapports annuels 2013 et Document de référence et rapports financiers 2013 et