BOURSE RÉGIONALE DES VALEURS MOBILIÈRES PROCEDURES D'ADMISSION ET DE RADIATION À LA COTE

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1 BOURSE RÉGIONALE DES VALEURS MOBILIÈRES PROCEDURES D'ADMISSION ET DE RADIATION À LA COTE

2 ADMISSION ET RADIATION À LA COTE Chapitre 1. Dispositions générales Section 1 : L'admission à la cote 110 La demande d'admission Admissibilité des emprunts des Etats de l'uemoa Pouvoirs du Conseil Régional Conditions de négociation Publication de l'admission 5 Section 2 : Les conditions d admission 120 Conditions générales pour les titres de capital Admissibilité au Premier Compartiment Admissibilité au Second Compartiment Maintien au Premier Compartiment Conditions générales pour les titres de créance Divulgation d'information 7 Chapitre 2. Les procédures d introduction des valeurs à la Bourse Régionale Section 1: Généralités 210 Diffusion des titres 211 Trois types de procédures 8 Section 2 - Les dispositions communes 220 Avis de première cotation Disponibilité des montants nécessaires Report de la date d'introduction Résultat de la première cotation 10 Section 3 - La procédure de mise en vente à un prix minimal 230 Avis de mise en vente à un prix minimal Modification du prix minimal Ordres à cours limité seulement 11 Section 4 - La procédure d offre publique de vente 240 Avis d'offre publique de vente à un prix déterminé 11 2

3 241 Modification du prix déterminé Cas où l'offre est déclarée positive Cas où l'offre est déclarée négative Répartition selon la catégorie des donneurs d'ordres 12 Section 5 - La procédure ordinaire 250 Conditions applicables Publication de l'avis 12 Chapitre 3 : La radiation des valeurs Section 1: Dispositions générales 310 Radiation automatique et demande de radiation Publication de la radiation Motifs de radiation par la Bourse Pouvoirs de la Bourse Radiation des lignes secondaires Maintien à la cote des titres de créance Radiation volontaire 15 3

4 L'ADMISSION À LA COTE CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES Section 1 : L'admission à la cote 110 La demande d'admission La demande d admission d une valeur aux négociations, au Premier ou au Second Compartiment de la cote de la Bourse Régionale, au Compartiment Obligataire pour ce qui est des titres de créance, est adressée à la Bourse Régionale par la SGI chargée par l émetteur de suivre la procédure d admission. Les dossiers de demande d admission sont présentés à la Bourse Régionale qui a toute autorité pour décider du refus d admission d une valeur. La Bourse Régionale détermine les conditions transitoires ou dérogatoires que l intérêt du marché pourrait dicter. En cas de décision favorable, l'émetteur dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la date de la décision pour introduire la valeur à la cote, à défaut de quoi l'information juridique et financière doit être actualisée et soumise à nouveau à la Bourse Régionale pour approbation. En cas de refus, la Bourse Régionale motive sa réponse au demandeur. La Bourse Régionale est habilitée à demander la production de toute information nécessaire à l instruction du dossier. Le refus de communication entraîne automatiquement l abandon de l instruction du dossier. 111 Admissibilité des emprunts des Etats de l'uemoa Les emprunts des Etats de l UEMOA sont admis de plein droit à la cote. 112 Pouvoirs du Conseil Régional Les dossiers de demande d admission des valeurs à la cote de la Bourse Régionale auxquels celle-ci entend donner une suite positive sont transmis au Conseil Régional, dans les deux mois suivant la production d un dossier complet. Le Conseil Régional peut, conformément aux dispositions de son Règlement Général, opposer son veto par décision dûment motivée à toute admission des titres d une société à la cote de la 4

5 Bourse Régionale. Le Conseil Régional exprime son veto éventuel sous un délai de sept (7) jours de la transmission du dossier par la Bourse Régionale. 113 Conditions de négociation La Bourse Régionale fixe les conditions de négociation et de cotation des titres nouvellement admis et le compartiment de rattachement de la valeur. 114 Publication de l'admission L admission d une valeur est annoncée par un Avis publié par la Bourse Régionale. Section 2 : Les conditions d admission 120 Conditions générales pour les titres de capital Les titres de capital désigne les actions ordinaires ou privilégiées, et de façon générale, tous les autres titres, simples ou composés, donnant accès au capital. Les modalités d admission et de maintien des titres de capital au Premier Compartiment et au Second Compartiment de la cote sont fixées par la Bourse Régionale. L admission et le maintien à la cote impliquent notamment la satisfaction des éléments suivants : i) être constitué sous la forme de société anonyme ; l engagement écrit de l émetteur de diffuser les informations requises par la Bourse Régionale, notamment la publication des comptes annuels au Bulletin Officiel de la Cote ("BOC") ; i l engagement écrit de l émetteur de participer à l organisation du marché, notamment financièrement; iv) l'engagement écrit de l'émetteur de se soumettre à la réglementation de la Bourse Régionale; 121 Admissibilité au Premier Compartiment Est admissible au Premier Compartiment de la cote tout titre de capital répondant aux conditions suivantes : 5

6 i) présenter une capitalisation boursière de plus de 500 millions de FCFA; avoir une marge nette sur chiffre d affaires sur chacune des trois dernières années de 3% ; i présenter 5 années de comptes certifiés ; iv) s engager à signer un contrat d animation de marché; v) diffuser dans le public au moins 20% de son capital, dès l introduction en bourse ; vi) s engager à publier au BOC des estimations semestrielles de chiffre d affaires et de tendance de résultats. Les valeurs rattachées à ces titres de capital sont également éligibles au Premier Compartiment. 122 Admissibilité au Second Compartiment Est admissible au Second Compartiment de la cote régionale tout titre de capital répondant aux conditions suivantes : i) présenter une capitalisation boursière de plus de 200 millions de FCFA; présenter 2 années de comptes certifiés ; i s engager à signer un contrat d animation de marché; iv) s engager à diffuser dans le public au moins 20% de son capital dans un délai de deux ans, ou 15% en cas d introduction par augmentation de capital. Les valeurs rattachées à ces titres de capital sont également éligibles au Second Compartiment. 123 Maintien au Premier Compartiment La Bourse Régionale peut, à tout moment, déterminer qu'un émetteur ne satisfait plus aux exigences minimales de maintien au Premier Compartiment. Elle donne alors un préavis de 60 6

7 jours à l'émetteur de son intention de déclasser les titres. La décision de la Bourse est alors annoncée par Avis. Tout émetteur dont les titres ont été déclassés du Premier au Deuxième Compartiment ne peut réclamer un reclassement avant un délai de douze (12) mois à compter de la date de la décision de la Bourse Régionale. 124 Conditions générales pour les titres de créance titres de créance désigne les titres participatifs, les titres subordonnés et, de façon générale, tous les autres titres, simples ou composés, exclusivement représentatifs d'une dette de l'émetteur. Les modalités d admission et de maintien des titres de créance sont fixées par la Bourse Régionale. L admission et le maintien à la cote impliquent notamment la satisfaction des éléments suivants : i) l engagement écrit de l émetteur de diffuser les informations requises par la Bourse Régionale, notamment la publication des comptes annuels au BOC ; l engagement écrit de l émetteur de participer à l organisation du marché, notamment financièrement; i l'engagement écrit de l'émetteur de se soumettre à la réglementation de la Bourse Régionale; iv) le nombre minimal de titres à l'émission est de ; v) la valeur nominale minimale de l'émission est de 500 millions FCFA; La Bourse Régionale ne fixe pas d'exigences quant à la taille ou à la forme juridique de l'émetteur. La Bourse Régionale fixe les critères d'admissibilité par voie d'instruction. 125 Divulgation d'information Les émetteurs dont les valeurs sont admises à la cote doivent informer le public et la Bourse Régionale de tout fait nouveau ou modification susceptible d influer de manière significative sur 7

8 le cours de bourse des dites valeurs. La Bourse Régionale fixe par voie d'instruction les modalités d'application de l'exigence d'information. CHAPITRE 2. LES PROCEDURES D INTRODUCTION DES VALEURS. Section 1: Généralités 210 Diffusion des titres La diffusion dans le public des titres admis aux négociations peut être réalisée tout ou partie le jour de leur première cotation sur le marché. Dans l intérêt du marché, la Bourse Régionale peut, en accord avec l émetteur et la SGI spécialiste de la valeur, accepter que la diffusion des titres s effectue dans la période précédant cette première cotation, ou dans la période la suivant immédiatement. Sous réserve d un accord donné par la Bourse Régionale, la diffusion des titres dans le public dans la période précédant leur première cotation sur le marché, peut être menée dans le cadre d un placement garanti réalisé par un ou plusieurs établissements habilités pour le faire. En cas de placement préalable à la cotation, l établissement chef de file des opérations adresse à la Bourse Régionale un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement. Ce résultat fait l objet d un Avis publié par la Bourse Régionale. 211 Trois types de procédures La première cotation des titres de capital et de créance dont l admission a été décidée par la Bourse Régionale est assurée selon l une ou l autre des procédures suivantes: i) la procédure de mise en vente à un prix minimal ; la procédure d offre publique de vente à un prix déterminé ; i la procédure ordinaire. La procédure de mise en vente à un prix minimal et la procédure d'offre publique de vente à un prix déterminé sont des méthodes de cotation où l'émetteur a choisi d'offrir des valeurs par l'intermédiaire de la Bourse Régionale. 8

9 Section 2 - Les dispositions communes 220 Avis de première cotation La Bourse Régionale porte à la connaissance du marché l ouverture de la cotation sur une valeur par la publication d un Avis au Bulletin Officiel de la Cote. Cet Avis mentionne notamment : i) l identité de la société émettrice ; la (ou les) SGI en charge du suivi des procédures d admission et d introduction ; i le nombre, la nature et les caractéristiques des titres ; iv) s'il y a lieu le prix stipulé par l émetteur ou les vendeurs ; v) la procédure retenue pour la première cotation; vi) la date prévue de la première cotation; et, d une manière générale, toutes les précisions nécessaires à l information du public. L Avis paraîtra au moins trois semaines avant la date prévue de première cotation. 221 Disponibilité des montants nécessaires Quelle que soit la procédure retenue, la Bourse Régionale est habilitée à demander que les donneurs d ordres déposent auprès de leurs SGI les montants nécessaires au règlement des opérations qu ils ont initiées et que les montants soient déposés sur leurs comptes ouverts dans les livres de la banque de règlement. 222 Report de la date d'introduction Dans le cadre de la procédure de mise en vente à un prix minimal ou de la procédure d'offre publique de vente à un prix déterminé, la Bourse Régionale peut décider du report à une date ultérieure de l introduction à la cote d une valeur notamment si elle constate que, compte tenu des ordres d achat présentés au marché, le prix déterminé à l issue de la cotation est susceptible soit d être anormalement supérieur au prix d offre annoncé, soit d aboutir à une réduction importante des ordres d achat qui seraient retenus. 9

10 La Bourse Régionale fait connaître sa décision de report de la date d introduction et la date fixée pour une nouvelle introduction par un Avis. Le cas échéant, celui-ci précise la nouvelle procédure d introduction choisie et les nouvelles conditions prévues. Tous les ordres deviennent alors caducs. 223 Résultat de la première cotation Le résultat de la procédure de première cotation donne lieu à publication d un Avis faisant connaître notamment le cours coté ou le prix indicatif inscrit, le nombre de titres échangés et, s'il y a lieu, les conditions dans lesquelles les cotations seront réalisées lors des prochaines séances de bourse. Section 3 - La procédure de mise en vente à un prix minimal 230 Avis de mise en vente à un prix minimal L Avis publié par la Bourse Régionale lors de l introduction d une valeur précise, dans ce cas: i) que la procédure retenue est la procédure de mise en vente à un prix minimal; le prix minimal de cession que l'émetteur a déterminé. 231 Modification du prix minimal L'émetteur est en droit de modifier, à tout moment, le prix d offre minimal qu il a préalablement fixé et ce, aux conditions : i) que l Avis d introduction mentionne que l'émetteur dispose de cette possibilité; que le prix modifié soit porté à la connaissance du public dans des délais qui lui permettent d apprécier les résultats de cette modification; La Bourse Régionale publie à cet effet un Avis qui précise, par ailleurs, les conditions dans lesquelles doivent être confirmés les ordres d achat précédemment émis. 10

11 232 Ordres à cours limité seulement Dans le cas de la procédure de mise en vente à prix minimal, la Bourse Régionale n accepte que des ordres à cours limité. La Bourse Régionale peut éliminer les ordres dont la limite s éloigne anormalement du prix d offre minimal. Elle détermine donc, en accord avec l émetteur, une fourchette de prix à l intérieur de laquelle les ordres sont répondus, éventuellement après application d un coefficient de réduction. Ce coefficient de réduction peut être inférieur au minimum prévu en dehors des procédures de première cotation. Le cours coté de l introduction est égal à la borne basse de la fourchette. Section 4 - La procédure d offre publique de vente 240 Avis d'offre publique de vente à un prix déterminé L Avis publié par la Bourse Régionale lors de l introduction d une valeur précise, dans ce cas: i) que la procédure retenue est la procédure d offre publique de vente à un prix déterminé ; le prix de vente des titres. 241 Modification du prix déterminé L'émetteur est en droit de modifier, à tout moment, le prix de vente qu il a préalablement fixé et ce aux conditions : i) que l Avis d introduction mentionne que l'émetteur dispose de cette possibilité; que le prix modifié soit porté à la connaissance du public dans des délais qui lui permettent d apprécier les résultats de cette modification; La Bourse Régionale publie à cet effet un Avis qui précise les conditions dans lesquelles doivent être confirmés les ordres d achat précédemment émis. 11

12 242 Cas où l'offre est déclarée positive Si l offre est déclarée positive ( dans les cas où, par exemple, le nombre minimum de titres est atteint), le cours coté est celui du prix de l'offre, et la Bourse Régionale publie un Avis indiquant les conditions de réponse des ordres, sachant que le coefficient de réduction éventuel n est limité par aucun maximum. 243 Cas où l'offre est déclarée négative Si l'offre est déclarée négative (dans les cas où, par exemple, le nombre minimum de titres n'est pas atteint), la Bourse Régionale publie un Avis qui notifie les nouvelles conditions fixées pour la réalisation de l introduction. 244 Répartition selon la catégorie des donneurs d'ordres La Bourse Régionale peut décider d une répartition des titres offerts selon la catégorie des donneurs d ordres, si l Avis initial ouvrait cette possibilité. Elle le fait selon des critères qui lui sont propres, en relation avec l émetteur et la SGI spécialiste et dont le public a connaissance par Avis. Section 5 - La procédure ordinaire 250 Conditions applicables La première cotation d'une valeur, lorsque la procédure ordinaire est choisie, se fait selon les principes et méthodes relatifs à la cotation énoncés dans le Règlement général et les Instructions y afférentes de la Bourse Régionale. 251 Publication de l'avis (Prise ferme) Les SGI, dans le cadre d un contrat de prise ferme, peuvent présenter le premier jour de la cotation une quantité de titres déterminée. 12

13 L Avis publié par la Bourse Régionale lors de l introduction d une valeur précise, dans ce cas: i) que la procédure retenue est la procédure ordinaire; le nombre de titres offerts et le prix minimal auquel les SGI sont prêtes à céder les titres ; i les conditions dans lesquelles les ordres sont reçus et centralisés par la Bourse Régionale, l écart maximal entre le prix initial et le prix finalement retenu que cette dernière est susceptible d accepter, éventuellement par une réduction des ordres en présence. 13

14 LA RADIATION À LA COTE CHAPITRE 3 : LA RADIATION DES VALEURS Section 1: Dispositions générales 310 Radiation automatique et demande de radiation La radiation d une valeur intervient automatiquement à l échéance du titre, notamment en cas de remboursement des titres de créance, ou à l occasion de la disparition de l'émetteur. En outre, la Bourse Régionale peut décider de la radiation d une valeur, soit de sa propre initiative, soit consécutivement à la demande de l'émetteur. 311 Publication de la radiation La décision de radiation d un titre de capital de la cote est notifiée à l émetteur par lettre recommandée avec accusé de réception. La radiation d une valeur de la cote fait l objet d un Avis précisant la date d'effet de la mesure. 312 Motifs de radiation par la Bourse Régionale La décision de la Bourse Régionale de radier une valeur peut intervenir notamment après la constatation du non respect par l émetteur de ses engagements. En outre, l analyse du marché de la valeur et des intérêts des porteurs peuvent amener la Bourse Régionale à radier la valeur, en appréciant notamment les éléments suivants : - la moyenne quotidienne des transactions exprimée en francs CFA et en titres ainsi que le nombre de jours de bourse où les titres ont fait l objet d une cotation, appréciés sur une année ; 313 Pouvoirs de la Bourse Régionale Les critères ou conditions pris en considération pour décider de la radiation d une valeur sont déterminés par la Bourse Régionale, en vertu des pouvoirs d organisation du marché. 14

15 314 Radiation des lignes secondaires La radiation d un titre de capital implique que tous les titres qui lui sont rattachés ou qui y font référence, tels que les titres participatifs et les obligations convertibles, échangeables ou remboursables en titres de capital ainsi que les bons ou droits relatifs à ces titres, soient également radiés de la cote. Toutefois, la Bourse Régionale peut décider de radier uniquement certaines lignes de cotation. 315 Maintien à la cote des titres de créance Concernant les titres de créance, ceux-ci sont maintenus à la cote obligataire jusqu à leur remboursement. Seule la Bourse Régionale peut décider d une procédure contraire, sauf procédure volontaire de l émetteur. 316 Radiation volontaire La radiation volontaire d une valeur passe par une Offre Publique de Retrait ("OPR")décrite à l'instruction relative aux Offres Publiques visées par le Conseil Régional 15