Document de référence 2004

Transcription

1 Document de référence 2004 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2005, conformément aux articles à de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la direction de la communication financière de la société Bacou-Dalloz sur simple demande adressée à la Société à l'adresse suivante : Paris Nord II, Immeuble Edison, 33, rue des Vanesses, BP Villepinte, Roissy CDG Cedex, par téléphone au , par fax au ou par adressé à investorrelations@bacou-dalloz.com ou sur le site de l'autorité des Marchés Financiers ( Bacou-Dalloz - Document de référence

2 1 Rapport Financier 2 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

3 sommaire Chapitre Page Chapitre Page 1 Rapport Financier Rapport de gestion sur l exercice Rapport sur la gestion des risques Évolution récente et perspectives d avenir Résultats consolidés Comptes consolidés Comptes sociaux résumés Évolution de la trésorerie et du financement 43 4 Gouvernement d entreprise Conseil d administration Intérêts des dirigeants Organisation du groupe Bacou-Dalloz Rapport du Président Audit et commissariat aux comptes 99 2 Activité du Groupe Historique Le marché des équipements de protection individuelle (EPI) L activité du groupe Bacou-Dalloz Stratégie Développement et investissements 60 5 Information des actionnaires Renseignements concernant la Société Renseignements concernant le capital émis Capital autorisé mais non émis Répartition du capital et des droits de vote Marché du titre Dividendes et politique de distribution Politique d information Rapport social et environnemental Politique de ressources humaines Répartition et évolution des effectifs Informations sociales concernant les sociétés françaises du groupe Bacou-Dalloz Schémas d intéressement du personnel La fabrication des produits Politique environnementale 74 6 Autres informations Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence Responsable du contrôle des comptes Avis des commissaires aux comptes 125 Table de concordance 127 Bacou-Dalloz Document de référence

4 1 Rapport Financier 4 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

5 Rapport Financier 1 Page 1.1. Rapport de gestion sur l exercice Évolution de l activité en Résultat opérationnel Résultat net Situation financière Rapport sur la gestion des risques Risques financiers et risques de marché Risques juridiques Assurances Évolution récente et perspectives d avenir Henri-Dominique Petit nommé Président du Conseil d administration Bacou-Dalloz se renforce en Chine Chiffre d affaires du 1er trimestre Perspectives d avenir Résultats consolidés Ventilation du chiffre d affaires Ventilation du chiffre d affaires 2004 par trimestre Compte de résultat consolidé Saisonnalité Effets de l inflation 18 Page 1.5. Comptes consolidés Bilan Compte de résultat consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie Variation des capitaux propres du groupe Bacou-Dalloz Annexes aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes sociaux résumés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Extraits des comptes sociaux Résultats de la société mère Proposition de Dividende Évolution de la trésorerie et du financement Crédit syndiqué Crédits bilatéraux 43 Bacou-Dalloz Document de référence

6 1 Rapport Financier 6 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

7 Rapport Financier Rapport de gestion sur l exercice L année 2004 a constitué pour Bacou-Dalloz une étape importante. La finalisation, en juillet 2004, de la cession de l activité de distribution Abrium a permis au Groupe de se recentrer sur son cœur de métier, la conception, la fabrication et la commercialisation d équipements de protection individuelle. Cette opération, conjuguée à une bonne croissance des lignes de produits à plus forte valeur ajoutée et aux bénéfices des plans de synergies ont permis au Groupe de dégager une marge d exploitation en progression significative à 12,3 % du chiffre d affaires. Enfin, l arrivée d Henri-Dominique Petit à la tête de Bacou-Dalloz en juin 2004 a créé les conditions d une nouvelle dynamique au sein du Groupe. Tous ces paramètres, associés au travail effectué en terme de méthodologies opérationnelles et fonctionnelles, permettent au Groupe de se placer sur la voie de la croissance profitable Évolution de l activité en Variation Variation En millions d euros totale organique Bacou-Dalloz ,3 % Chiffre d affaires Abrium (1) Ventes Intra-Group à Abrium (1) (13) (37) Bacou-Dalloz hors activité de distribution ,3 % -3,1 % Protection de la tête ,4 % -2,0 % Protection du corps ,1 % -4,3 % Amériques ,4 % -1,9 % EMEA (2) ,6 % -6,1 % Asie-Pacifique ,1 % 12,9 % (1) Sur 6 mois en 2004 contre 12 mois en (2) EMEA : Europe, Moyen-Orient, Afrique. Le chiffre d affaires du Groupe s est élevé à 706 millions d euros, par rapport à un chiffre d affaires consolidé de 796 millions d euros en 2003, soit une baisse de 11,3 %. Cette baisse provient en partie de la modification du périmètre de consolidation du Groupe : en effet, l ancienne filiale de distribution, Abrium, est consolidée sur 6 mois seulement en 2004 dans les comptes de Bacou-Dalloz contre 12 mois en Le chiffre d affaires réalisé en 2004 a été également impacté à la baisse par les variations de change pour 35 millions d euros, soit une baisse 4,4 %, conséquence de la dépréciation du dollar par rapport à l euro de 9 % en moyenne au cours de l année Le recul organique de l activité s est limité à 3,1 %. L évolution organique des ventes en protection de la tête sur l année (-2 %) recouvre des évolutions disparates : d un côté, la bonne tenue des activités de protection auditive et de protection oculaire qui dégagent une croissance organique positive sur l année et de l autre une baisse sensible des ventes en protection respiratoire. Ces dernières ont souffert en particulier du non-renouvellement en 2004 de ventes exceptionnelles de 2003 dans le domaine des masques d évacuation pour la sécurité civile. Les ventes de protection du corps enregistrent une baisse organique de 4,3 % sur l année : seul le segment antichute affiche une croissance organique positive. Les autres activités enregistrent des baisses plus ou moins importantes : l activité vêtements reste en fort retrait, en raison principalement de la non-reconduction de commandes importantes enregistrées en 2003 ; la bonne performance des ventes de gants en Europe ne permet pas de compenser la baisse importante constatée aux États-Unis à la suite de disfonctionnements opérationnels aujourd hui résolus ; enfin les ventes du segment chaussures sont en progression graduelle depuis le début de l année grâce aux lancements réussis de Bacou-Dalloz Document de référence

8 1 Rapport Financier nouvelles gammes de produits mais restent inférieures à celles de 2003 sur année complète. Les ventes du Groupe hors Abrium par zone géographique se répartissent principalement sur le continent américain (51 %) et sur la zone EMEA (44 %). Les ventes dans le reste du monde représentent 5 %, principalement en Chine et en Australie. Hors effet de change et de périmètre, le chiffre d affaires progresse de près de 12,9 % sur la zone Asie-Pacifique. La baisse aux États- Unis de 1,9 % est principalement liée aux moindres ventes dans le respiratoire, comme indiqué précédemment. En Europe, le recul de l activité (-6,1 % ) est le reflet de la diminution des ventes d équipements de protection du corps Résultat opérationnel Le résultat d exploitation avant amortissement des éléments incorporels réévalués s établit à 87,2 millions d euros, en recul limité de 2,8 % par rapport à 2003, soit 2,4 millions d euros. À taux de change comparable, le résultat est en progression de plus de 4 %, à 93,2 millions d euros. La contribution d Abrium au résultat opérationnel du Groupe est une perte de 4,7 millions d euros en 2004, correspondant à la perte opérationnelle de cette Société au 1 er semestre 2004, contre une perte de 8,5 millions d euros en à taux 2003 Variation En millions d euros 2003 totale Chiffre d Affaires 706,1 741,1 795,7-11,3% Marge brute 266,0 280,5 284,3-6,4% en % du CA 37,7% 37,9% 35,7% Frais commerciaux (89,1) (93,5) (99,0) -10,0% Frais généraux et administratifs (77,2) (80,6) (83,5) -7,6% Frais de recherche (12,6) (13,2) (12,2) +3,3% Résultat d exploitation (1) 87,2 93,2 89,6-2,7% en % du CA 12,3% 12,6% 11,3% Amortissements des éléments incorporels réévalués (1,8) (2,0) (2,0) -8,9% Résultat d exploitation 85,4 91,2 87,6-2,6% À périmètre (ie hors Abrium) et taux de change comparables, le résultat est le suivant : à taux 2003 Variation En millions d euros 2003 totale Chiffre d Affaires 678,3 713,3 731,4-7,3 % Marge brute 262,8 277,3 272,1-3,4 % en % du CA 38,7 % 38,9 % 37,2 % Frais commerciaux (83,8) (88,2) (85,1) -1,6 % Frais généraux et administratifs (74,2) (77,6) (76,6) -3,1 % Frais de recherche (12,6) (13,2) (12,2) +3,3 % Résultat d exploitation activité de distribution (1) 92,3 98,3 98,2-6,1 % en % du CA 13,6 % 13,8 % 13,4 % Amortissements des éléments incorporels réévalués (1,8) (2,0) (2,0) -8,9 % Résultat d exploitation 90,5 96,3 96,3-6,0 % (1) Avant amortissement des éléments incorporels réévalués. 8 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

9 Rapport Financier 1 Les différents postes du compte de résultat s analysent alors comme suit : La marge brute est en progression de 5,2 millions d euros par rapport à 2003, passant de 37,2 % à 38,9 % du chiffre d affaire à périmètre et changes comparables, grâce aux bénéfices des plans de restructurations industrielles et à une bonne croissance des lignes de produits à plus forte valeur ajoutée qui ont compensé la baisse des volumes. Les frais commerciaux et de marketing augmentent de 3 millions d euros dont près de 2 millions sont liés à l augmentation des frais de marketing stratégique nécessaires au lancement des nouveaux produits. La progression des frais généraux et administratifs a été limitée à 1 million d euros. Elle est liée à l inflation et à l accroissement des provisions couvrant les risques santé aux États-Unis. Les frais de recherche et développement progressent en poids relatif à 1,8 % du chiffre d affaires en 2004 contre 1,7 % du chiffre d affaires (hors Abrium) en Cette augmentation résulte de l effort d investissements déployé pour accélérer l innovation. L amortissement des éléments incorporels réévalués s élève à 1,8 million d euros en 2004 contre 2,0 millions d euros en 2003 (effet de change uniquement) Résultat net Le résultat net après intérêts minoritaires passe de 15,1 millions d euros en 2003 à une perte de 27,7 millions d euros en Hors impact des éléments exceptionnels, le résultat net s élève à 26,3 millions d euros en 2004, soit 3,7 % du chiffre d affaires. En millions d euros Variation Résultat d exploitation 85,4 87,6-2,2 Résultat financier (20,1) (19,8) -0,3 Impôt sur les résultat (17,9) (25,7) +7,8 Dotation aux amortissement des écarts d acquisition (20,8) (18,3) -2,5 Intérêts minoritaires et MEQ (0,3) (0,1) -0,3 Résultat net avant éléments exceptionnels 26,3 23,7 +2,6 en % du CA 3,7% 3,0% Résultat exceptionnel (16,8) (8,7) -8,2 Moins-value de cession Abrium (37,1) -37,1 Résultat net (27,7) 15,1-42,7 Les postes du compte de résultat s analysent comme suit : les intérêts financiers sur l année s élèvent à 18,5 millions d euros, en retrait sur ceux comptabilisés en 2003, malgré la hausse des taux d intérêts aux États-Unis mais grâce à la baisse de l endettement moyen sur l année (339 millions d euros en 2004 contre 363 millions d euros en 2003 à taux de change comparable, ie 1 euro = 1,3621 US $). Le résultat financier inclut également une perte de change de 1,5 million d euros liée à des opérations de couverture ; la charge d impôt est en baisse de 7,8 millions d euros, passant de 25,7 millions d euros en 2003 à 17,9 millions d euros en Le taux effectif d imposition est passé de 43,5 % en 2003 à 36,9 % en 2004 hors impact du résultat exceptionnel lié à la cession d Abrium. Le taux élevé de l année 2003 était lié au niveau élevé des restructurations en France et au résultat déficitaire d Abrium ; l amortissement des écarts d acquisition inclut en 2004 l amortissement accéléré de goodwill de la filiale Moptics (3,4 millions d euros) ; le résultat exceptionnel est une charge de 16,8 millions d euros en Ce résultat comprend des charges à hauteur de 11,5 millions d euros liées aux frais de restructuration et de fermeture de différents sites de production en Europe et aux États- Unis. Par ailleurs, la décision de rationaliser l organisation «corporate» s est traduite dans les comptes par des coûts de Bacou-Dalloz Document de référence

10 1 Rapport Financier restructurations complémentaires de 1,9 million d euros. Ce montant s ajoute aux dépenses liées au départ du précédent Directeur Général (2,6 millions d euros) et à la charge nette de 0,8 million d euros de résultat de cession d actifs ; la moins-value nette comptable liée à la cession d Abrium s élève à 37,1 millions d euros. Elle correspond à tous les frais, contributions et provisions liés à cette cession : outre l abandon du compte-courant arrêté au jour de la cession et la contribution de 1,6 million d euros, cette provision inclut une évaluation prudente des dépréciations de stocks dédiés à Abrium dans les comptes de Bacou-Dalloz Situation financière Tableau simplifié des flux de trésorerie En millions d euros Déc Déc Bilan simplifié En millions d euros Déc Déc Résultat net part du groupe (27,7) 15,1 Intérêts minoritaires 0,3 0,1 Dotations aux amortissements d actifs immobilisés 40,8 42,2 Variation des provisions (6,9) (0,7) Plus-value de cession 3,6 (0,4) Moins-value de cession Abrium 37,1 Marge brute d autofinancement 47,2 56,3 Stocks et en-cours (9,1) 11,0 Comptes clients 3,9 22,5 Comptes fournisseurs (0,5) (9,2) Autres actifs (passifs) d exploitation 5,6 (6,0) Variation du besoin en fonds de roulement (0,1) 18,3 Cash-flow d exploitation 47,1 74,5 Investissements industriels (20,0) (25,0) Cession Abrium (10,7) Autres acquisitions/cessions 1,4 (15,4) Financement (58,0) (14,9) Dividendes versés (4,0) (8,0) Effets de change (4,1) (13,2) Variation de la trésorerie (48,3) (1,9) Le cash-flow d exploitation s élève pour l année 2004 à 47,1 millions d euros contre 74,5 millions d euros en Les investissements industriels atteignent 20 millions d euros, en particulier dédiés au projet «Project One» de création d un centre logistique aux États-Unis et au lancement des nouveaux produits. Les autres investissements concernent les outils informatiques et les efforts de productivité et de qualité. Ecarts d acquisition Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles Immobilisations financières 2 2 Actif circulant Disponibilités Total Actif Capitaux propres Intérêts minoritaires 1 1 Provisions Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d exploitation Total Passif Bacou-Dalloz a réduit au cours de l année 2004 son endettement net de fin d année de 26 millions d euros. Il s élève à 321 millions euros au 31 décembre 2004, contre 347 millions au 31 décembre Sa baisse est imputable pour 9 millions d euros aux effets de conversion de la dette libellée en US dollars et pour le solde au cash-flow d exploitation positif. Le besoin en fonds de roulement d exploitation (BFR hors impôts différés) est en légère amélioration par rapport à l année 2003 : il correspond désormais à 91 jours de chiffre d affaires, contre 93 jours en Le Groupe a maintenu une structure financière équilibrée : le ratio d endettement net sur EBITDA («leverage») s établit à 3,0x à fin 2004 contre 3,1x fin 2003 et le ratio d endettement net sur fonds propres («gearing») à 73 % contre 70 % fin En cours d année, le Groupe a renégocié le seuil du ratio de leverage (Dette nette/ebitda) afin de tenir compte de la volatilité du dollar américain ; il est désormais de 3,50, le seuil du ratio de gearing (dette nette/capitaux propres) étant maintenu à 100 %. 10 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

11 Rapport Financier Rapport sur la gestion des risques Risques financiers et risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d intérêt ou les cours de bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d intérêt. & Risques liés à la fluctuation des taux d intérêts La dette de la Société est principalement contractée à taux flottants et libellée en euros et en dollars américains. La politique du groupe Bacou-Dalloz vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d intérêt. La gestion de ces risques fait l objet d un suivi centralisé au niveau du Groupe qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Bien que la stratégie de la Société soit de maintenir en vigueur pour une période de 18 mois glissante une politique de couverture contre la hausse des taux à hauteur minimale de 50 % des sommes empruntées au titre des contrats de financements, elle ne peut garantir qu une fluctuation des taux d intérêts n affecterait pas négativement sa croissance et ses résultats. À ce jour, la Société a principalement utilisé des produits dérivés tels que caps, floors, collars et swaps. Au 31 décembre 2004, l endettement en euros était couvert à hauteur de 99 millions d euros et présentait une valeur de marché négative de euros. L endettement en dollars américains était couvert à hauteur de 100 millions de dollars américains et présentait une valeur de marché positive de dollars américains. Les montants des positions couvertes au 31 décembre 2004 étaient les suivants : Collars Euro : 44 millions d euros Cap Euros 45 millions d euros Swap euros 10 millions d euros Cap Dollar : 90 millions de dollars américains Swap Dollar : 10 millions de dollars américains & Risques liés à la fluctuation des taux de change Le Groupe réalise une partie importante de son chiffre d affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. Le Groupe présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. Pour ce faire, l ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés du Groupe et ce, même si cette valorisation n est pas modifiée dans la devise d origine. Ainsi, une appréciation de l euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés du Groupe dont les comptes sont en devises étrangères. Le tableau suivant récapitule pour l exercice 2004 la proportion des éléments de bilan du groupe Bacou-Dalloz libellée en dollars américains, en euros et dans d autres devises. Dollar US 55 % Euros 38 % Autres 7 % Total 100 % La proportion du chiffre d affaires net du Groupe pour l année 2004 par zone géographique est la suivante : Amérique du Nord 51 % Europe 44 % Autres 5 % Total 100 % Les sociétés du groupe Bacou-Dalloz sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l activité commerciale du groupe Bacou- Dalloz, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n est pas le cas, le risque de change éventuel fait l objet d une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. Elle consiste à couvrir les risques de change à hauteur de 50 % au minimum, sur une période de 12 mois glissante. Bacou-Dalloz Document de référence

12 1 Rapport Financier En raison de la volatilité des taux de change, Bacou-Dalloz peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du groupe Bacou-Dalloz disposent, au cas par cas, d instruments de couverture du risque de change, la Société ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d affaires et ses résultats. À titre indicatif, sur la base des taux de change définis ci-dessous, les impacts estimés sur le chiffre d affaires et sur le résultat d exploitation seraient les suivants : Taux de Évolution Impact sur Impact change $/ de l euro le chiffre sur le par rapport d affaires résultat au dollar d exploitation 1,05 $ pour 1-15 % +9 % +13 % 1,12 $ pour 1-10 % +6 % +8 % 1,18 $ pour 1-5 % +3 % 4 % 1,24 $ pour 1 * 0 % 0 % 0 % 1,30 $ pour 1 +5 % -2 % -4 % 1,36 $ pour % -5 % -7 % 1,43 $ pour % -7 % -10 % * taux moyen en Risques juridiques La Société exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans les domaines des équipements de protection individuelle. À cet égard elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d activité et/ou au lieu d exécution (voir chapitre 2 du présent document). Les risques qu elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les sous-traitants, les fournisseurs et /ou les réseaux de distribution, propriété intellectuelle. & Litiges Dans le cours normal de ses activités la Société peut se trouver confrontée à des litiges. À l exception des franchises qui lui sont applicables, le groupe Bacou-Dalloz considère avoir souscrit des assurances responsabilité civile adéquates lui permettant d être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa responsabilité civile. À l exception des actions décrites dans le paragraphe sur la responsabilité du fait des produits défectueux, à la connaissance de la Société, il n existe pas à ce jour de litiges ou d arbitrages pouvant avoir dans un avenir prévisible ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la Société ou de ses filiales. & Protection des droits de propriété intellectuelle du groupe Bacou-Dalloz Bacou-Dalloz observe une politique de protection de ses droits de propriété intellectuelle fondée, notamment, sur le dépôt de marques, de brevets et des accords de confidentialité. Elle ne peut néanmoins garantir que cette politique sera suffisante pour protéger adéquatement ses technologies et sera de nature à la prémunir contre la contrefaçon ou la copie. En outre, bien que Bacou-Dalloz estime que ses produits ne violent pas les droits de propriété intellectuelle pouvant appartenir à des tiers, elle ne peut garantir qu à l avenir des procédures ne seront pas engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d issue défavorable pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière de la Société. & Responsabilité du fait des produits défectueux D une manière générale et en raison de la nature de ses activités, le Groupe peut être confronté à un risque d action en responsabilité du fait des produits défectueux, notamment dans le cas où l utilisation de ses produits entraînerait des dommages corporels ou n assurerait pas une protection adéquate contre les risques dont ils sont censés protéger leurs utilisateurs. En ce qui concerne les EPI, les actions en responsabilité du fait des produits défectueux sont en général des actions indemnitaires fondées sur la négligence, le défaut de conception des produits ou l obligation de sécurité, sans qu il soit toujours possible d établir un lien de causalité entre un dommage et son fait générateur. Par ailleurs, si l un des produits du groupe Bacou-Dalloz s avérait défectueux, le Groupe pourrait être amené à le retirer du marché et à revoir sa conception. La Société est assurée contre les risques liés à la responsabilité des produits défectueux, mais ne peut garantir que les polices 12 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

13 Rapport Financier 1 d assurance qu elle a souscrites seront suffisantes ou que cellesci seront maintenues à des conditions raisonnables. Certaines filiales américaines de la Société sont actuellement poursuivies en responsabilité du fait des produits, appelées «Class Action» dans plusieurs états américains, en particulier dans le Mississippi et le Texas. Les parties requérantes, qui prétendent avoir contracté des maladies respiratoires (silicose et/ou maladies liées à l amiante) sur leur lieu de travail, ont mis en cause la qualité des produits utilisés et le manque de mise en garde sur les masques et par conséquence la responsabilité des fabricants. En 2003, le nombre d actions judiciaires a augmenté de façon significative en raison d un changement dans la législation du Mississippi et du Texas qui ont conduit les avocats des requérants à initier les procédures juste avant ces changements. Par contre, à la fin de l année 2003 et en 2004, le nombre de plaintes s est réduit considérablement. Si le risque par cas est relativement faible, le coût de la défense pour les filiales américaines concernées est significatif en raison du nombre important d affaires en cours. Le Groupe a pris les mesures qui s imposent pour réduire les risques liés à ces litiges et notamment a passé les provisions suffisantes, évaluées sur une base actuarielle (voir note 5.8 de l annexe aux comptes consolidés). Le Groupe ne s attend pas à une incidence significative de ces litiges sur sa situation financière. Il n existe pas d autre litige ou arbitrage susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, son résultat, et le cas échéant sur le Groupe Assurances À compter du 31 décembre 2004, Bacou-Dalloz a regroupé ses différentes polices d assurance en un seul contrat, qui englobe plusieurs catégories d assurance couvrant ses filiales du monde entier, sur la base de conditions générales ou particulières. Par ailleurs, certains contrats locaux sont maintenus dans les pays où ils sont imposés par la loi. Des assurances responsabilité civile sont souscrites afin de couvrir l ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités du Groupe. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l entreprise d éventuelles plaintes consécutives à l utilisation de produits Bacou- Dalloz. Une assurance des biens est souscrite à l échelle mondiale pour garantir l ensemble des entités du Groupe, sur la base de conditions générales ou particulières. Cette assurance couvre les dommages aux biens en cas d incendies, explosions, foudre, tempêtes, actes de vandalisme, émeutes ou troubles de l ordre public. Une garantie des pertes provoquée par l arrêt de la production couvre toutes les entités aux États-Unis ainsi que de nombreuses sociétés du groupe Bacou-Dalloz en dehors de ce pays. Par ailleurs, les risques liés aux tremblements de terre et aux inondations sont garantis dans certaines limites, en fonction de la localisation géographique. Les dommages provoqués par la pollution sont assurés uniquement si cette pollution est consécutive à l un des risques couverts par le contrat et cités ci-dessus. Conformément à la loi applicable dans ce pays, toutes les sociétés du groupe Bacou-Dalloz aux États-Unis bénéficient d une assurance pour l indemnisation des accidents du travail. Par ailleurs, une garantie mondiale couvre la responsabilité de l employeur en cas d accident du travail. L entreprise estime que ce contrat global offre un niveau de garantie tout à fait adapté. Le regroupement des polices d assurance du Groupe permet à l ensemble des sociétés de bénéficier d une couverture uniforme, mais également d optimiser la gestion et de réduire le montant des primes d assurance, grâce aux économies d échelle inhérentes à ce contrat mondial. & Europe et Reste du Monde Les sociétés du groupe Bacou-Dalloz bénéficient, chacune, au moins d une police d assurance de responsabilité et d une police d assurance de «Dommages aux biens». Ces garanties en matière de Responsabilité Civile sont accordées dans le cadre d un programme européen, avec des polices locales permettant de faire face aux spécificités résultant des droits locaux, complétées par une garantie «chapeau» accordée dans le cadre de la police Groupe souscrite par la maison-mère. Les garanties couvrent les conséquences de responsabilité «Exploitation», «Produits» et «Pollution accidentelle» pour les sites non soumis à autorisation d exploitation. Le montant des garanties est plafonné à 3 millions d euros par sinistre et par an ; le Groupe examine, au regard des risques, l intérêt et les possibilités d augmenter ces montants. Bacou-Dalloz Document de référence

14 1 Rapport Financier Lorsque les filiales ne sont pas intégrées dans le programme décrit ci-dessus, elles bénéficient de garanties jugées satisfaisantes par le Groupe au regard des risques auxquelles elles peuvent être exposées. En matière de «Dommages aux Biens», il a été mis en place, en France, un programme d assurance accordant des garanties conformes aux capacités des marchés d assurance, et pour des montants de garanties suffisants au regard des valeurs, régulièrement mis à jour. Le niveau de rétention reste relativement faible, ceci n ayant pas été remis en cause par les assureurs du fait d une sinistralité restant faible, tant en fréquence qu en montant centralisé. En l état, il n a pas été souscrit de garantie pertes d exploitation (à l exception de la mention indiquée dans le paragraphe suivant), ce point faisant actuellement l objet d une nouvelle réflexion prenant en compte l organisation du Groupe, l étude et la mise en place de procédures permettant de faire face à un évènement majeur. Le montant maximum des garanties par sinistre est fixé à 19,2 millions d euros. Pour les sociétés bénéficiant de garanties hors programme, le montant de leurs garanties correspond à la valeur constatée des existants, et lorsqu une garantie Perte d Exploitation a été souscrite, celle-ci porte sur le montant de la marge brute apparaissant dans ses comptes. Le coût global des primes en 2004 s est élevé à 1,2 million d euros, montant ayant fait l objet de variations restant contrôlées, au regard des exigences tarifaires des assureurs le plus généralement constatées. & États-Unis et Pacifique Les sociétés américaines bénéficient de programmes d assurance qui leur sont propres, et souscrits localement (avec extension dans certains cas aux filiales australiennes, néo-zélandaises ou mexicaines). de Dommages aux biens et Perte d Exploitation, le montant combiné des engagements des assureurs par sinistre étant limité à 115 millions de dollars américains, ce montant étant sous limité à 50 millions de dollars américains pour les dommages et pertes d exploitation résultant de certains événements tels que les inondations. Des garanties limitées sont prévues pour ceux résultant de tremblements de terre, à hauteur de 10 millions de dollars américains ; de Responsabilité de l employeur, ainsi que des garanties au profit des salariés selon les règles de droit ou les usages locaux et ce pour les montants requis par ces législations ; de transport, de fraude et détournement, d automobile selon les standards en vigueur. Le coût global des primes s est élevé en 2004 à 3,8 millions de dollars américains et fait l objet d une analyse et d un contrôle régulier. Toutes les compagnies d assurance auprès desquelles Bacou- Dalloz USA Inc. a souscrit ses polices d assurance sont notées A ou A+ par A.M. Best. Par ailleurs, pour le monde entier, la Société est titulaire d une police Responsabilité des Dirigeants pour un montant cumulé de 25 millions de dollars américains. En 2003, la Société a constitué une société d assurance captive basée dans l état du Vermont, aux USA. Bacou-Dalloz a transféré à cette captive, sa part d auto-assurance au titre des risques Responsabilité Civile Produits de la gamme Respiratoire, et ce sur la base d un transfert intégral des sinistres correspondants. La captive couvrira la Société de l ensemble des indemnités dues au titre des réclamations couvertes par ce programme y compris les droits, frais et autres dépenses afférentes. Au-delà de cette auto-assurance, et pour la même gamme de Respiratoire et pour ce même risque de Responsabilité Civile Produits, une couverture d assurance a été mise en place avec d autres assureurs. Ces programmes portent sur les risques : de Responsabilité, notamment produits, avec des garanties importantes délivrées par le biais de plusieurs «lignes», dont le montant est fixé en cumul pour la période à 52 millions de dollars américains ; 14 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

15 Rapport Financier Évolution récente et perspectives d avenir Henri-Dominique Petit nommé Président du Conseil d administration Le 12 janvier 2005, le Conseil d administration de Bacou-Dalloz a nommé Henri-Dominique Petit au poste de Président du Conseil d administration du Groupe en remplacement de Philippe Alfroid. Ce dernier a été nommé, à cette occasion, Président du Comité des nominations et des rémunérations Bacou-Dalloz se renforce en Chine Le 2 février 2005, le Groupe a annoncé la création d un nouveau centre de production et de logistique en Chine à Songjiang près de Shanghaï pour un investissement d environ 2 millions d euros Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2005 Le groupe Bacou-Dalloz a annoncé le 12 avril 2005 son chiffre d affaires consolidé estimé en normes IFRS pour le premier trimestre 2005 qui s élève à 164,9 millions d euros, par rapport à un chiffre d affaires consolidé, à périmètre équivalent, de 169,7 millions d euros sur la même période en 2004 (184,0 millions d euros avec le chiffre d affaires d Abrium, activité cédée en juillet 2004). Hors variations de change et de périmètre, l évolution organique du chiffre d affaires continue sa progression graduelle par rapport aux trimestres précédents et se rapproche de l équilibre (-0,4 %). La dépréciation de 4,8 % du dollar vs l euro sur la période impacte le chiffre d affaires de -2,1 % Perspectives d avenir La dynamique initiée fin 2004 doit permettre au Groupe, grâce à la pleine réalisation des plans d actions, de renouer en 2005 avec la croissance organique, de dégager une marge opérationnelle d un niveau supérieur à celui de 2004 et de poursuivre son désendettement afin de renouer avec la croissance externe. Bacou-Dalloz Document de référence

16 1 Rapport Financier 1.4 Résultats consolidés Les paragraphes ci-dessous doivent être lus conjointement avec les états financiers de la Société et les éléments présentés dans le présent chapitre 1 ainsi qu avec l ensemble des informations contenues dans le présent Document de Référence Ventilation du chiffre d affaires La ventilation du chiffre d affaires par catégorie de produit et par zone géographique est la suivante en 2004, 2003 et 2002 : Chiffre d affaires par catégorie de produit Protection oculaire et du visage 22 % 21 % 23 % Protection respiratoire 18 % 19 % 16 % Protection auditive 12 % 11 % 11 % Protection de la tête 52 % 51 % 50 % Antichute 15 % 13 % 14 % Gants 11,5 % 12 % 12 % Vêtements 10,5 % 10 % 9 % Chaussures 6 % 6 % 6 % Protection du corps 43 % 41 % 41 % Distribution 6 % 13 % 14 % Ventes intragroupe (1) % (5) % (5) % 100 % 100 % 100 % Chiffre d affaires par zone géographique Amériques 49 % 48 % 49 % France 24 % 29 % 30 % EMEA* (hors France) 22 % 19 % 17 % Asie-Pacifique 5 % 4 % 4 % 100 % 100 % 100 % * Europe, Moyen-Orient, Afrique. 16 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

17 Rapport Financier Ventilation du chiffre d affaires 2004 par trimestre En millions d euros T1 T2 T3 T Chiffre d affaires dont Abrium dont ventes intragroupe à Abrium* (7) (6) (13) CA hors activité distribution Répartition par produit : Protection de la tête Protection du corps Répartition géographique : Amériques EMEA Asie-Pacifique * Les ventes de Bacou-Dalloz à Abrium se sont élevées à environ 4 millions d euros pour les troisième et quatrième trimestres 2004 (ventes externes) Compte de résultat consolidé Le tableau suivant récapitule les différents postes du compte de résultat exprimés en pourcentage du chiffre d affaires : Coût des ventes 62,3 % 64,3 % 62,7 % Frais commerciaux 12,6 % 12,4 % 11,3 % Frais généraux et administratifs 12,7 % 12,0 % 11,1 % Résultat d exploitation avant amortissement des éléments incorporels réévalués 12,3 % 11,3 % 14,9 % Amortissement des éléments incorporels réévalués 0,3 % 0,2 % 0,3 % Résultat d exploitation 12,1 % 11,0 % 14,6 % Frais financiers 2,8 % 2,5 % 3,2 % Amortissement des droits incorporels de R&D acquis 0,3 % Éléments exceptionnels (7,6) % (1,1) % (0,1) % Résultat net avant impôt 1,6 % 7,4 % 11,0 % Impôt 2,5 % 3,2 % 3,5 % Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 0,0 % 0,0 % 0,0 % Amortissement de l écart d acquisition 2,9 % 2,3 % 2,4 % Résultat net avant intérêts minoritaires (3,9) % 1,9 % 5,1 % Intérêts minoritaires et autres 0,05 % 0,03 % 0,1 % Résultat net (3,9) % 1,9 % 5,0 % Bacou-Dalloz Document de référence

18 1 Rapport Financier Saisonnalité L activité du Groupe est soumise à de légères variations saisonnières, attribuables aux fluctuations de l activité industrielle et aux variations météorologiques sur l année. Historiquement, les ventes sont légèrement plus faibles de novembre à février en raison de la baisse anticipée de la demande pendant les mois d hiver, traditionnellement moins cléments, et des réductions de stocks prévues par les principaux distributeurs, ainsi qu au mois d août en Europe, du fait des vacances estivales. En dehors de ce caractère saisonnier, l activité du Groupe évolue également dans le temps en réaction à divers facteurs, parmi lesquels les promotions, destinées à contrer les pressions concurrentielles, la demande du marché, la capacité de production, et le niveau des stocks Effets de l inflation L inflation a été modérée au cours des dernières années et n a pas eu d impact significatif sur les résultats de la Société. 18 Document de référence 2004 Bacou-Dalloz

19 Rapport Financier Comptes consolidés Bilan En milliers d euros ACTIF Immobilisations incorporelles Écarts d acquisition (Note 5.1) Immobilisations incorporelles nettes (Note 5.2) Immobilisations corporelles (Note 5.3) Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières (Note 5.4) Titres mis en équivalence Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ Stock et en-cours (Note 5.5) Clients et comptes rattachés (Note 5.6) Autres créances d exploitation et comptes de régularisation (Note 5.6) Impôts différés (Note 5.15) Valeurs mobilières de placement (Note 5.7) Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF PASSIF Capital social Primes Réserves et report à nouveau Écarts de conversion ( ) ( ) (42 342) Résultat de l exercice (27 685) TOTAL CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Intérêts minoritaires Provisions pour engagements de retraites (Note 5.9) Autres provisions (Notes 5.8 et 5.10) Impôts différés (Note 5.15) TOTAL PROVISIONS Emprunts et dettes financières (Note 5.11) Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d exploitation et comptes de régularisation TOTAL DES DETTES TOTAL PASSIF Bacou-Dalloz Document de référence

20 1 Rapport Financier Compte de résultat consolidé En milliers d euros Chiffre d affaires Coût des produits vendus ( ) ( ) ( ) MARGE BRUTE Frais commerciaux (89 120) (99 008) (99 129) Frais administratifs et de recherche (89 763) (95 768) (97 818) RÉSULTAT D EXPLOITATION DES OPÉRATIONS ORDINAIRES AVANT AMORTISSEMENT DES ÉLÉMENTS INCORPORELS RÉÉVALUÉS Amortissement des éléments incorporels réévalués (1 804) (1 976) (2 327) RÉSULTAT D EXPLOITATION DES OPÉRATIONS ORDINAIRES Résultat financier (Note 5.13) (20 073) (19 813) (28 474) RÉSULTAT COURANT DES OPÉRATIONS ORDINAIRES Amortissement des droits incorporels de R&D acquis (2 233) Charges et produits hors exploitation (Note 5.14) (53 941) (8 654) (1 279) RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôt sur les résultats (Note 5.15) (17 885) (25 702) (30 524) RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES (6 541) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Dotation aux amortissements des écarts d acquisition (20 815) (18 279) (20 906) RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ (27 356) Intérêts minoritaires (329) (219) (793) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (27 685) Résultat net (en euros) : - par action en circulation (3,63) 1,98 6,22 - par action diluée (3,63) 1,98 6,10 Résultat hors éléments exceptionnels (en euros) - par action en circulation 3,10 3,09 6,56 - par action diluée 3,10 3,09 6,43 Nombre moyen pondéré de titres en circulation Nombre moyen de titres pondéré et dilué Le nombre d actions composant le capital social a été augmenté de actions lors de l augmentation de capital réalisée en 2002 (documentation visée par la Commission des opérations de bourse sous le numéro du 14 mai 2002). En prenant l hypothèse que cette augmentation de capital a été réalisée le 1 er janvier 2002, le résultat net par action en circulation et le résultat hors éléments exceptionnels par action en circulation sont respectivement de 5,80 et 6,12 en Document de référence 2004 Bacou-Dalloz