états financiers 2011

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1 états financiers 2011

2 sommaire 02 Gouvernance 03 Gamme de produits 04 Faits marquants 05 Chiffres clés 08 Comptes sociaux Comptes consolidés 2011 Lancement de la Carte PASS Lancement de l Épargne Libre Carrefour Lancement des premières cartes bancaires Lancement de la gamme Carte Pass MasterCard Avril Lancement de la marque Carrefour Banque en France Octobre Fusion absorption de la filiale italienne Carrefour Servizi Finanziari Lancement du prêt personnel Lancement de l assurance-vie «Carrefour Horizons» Rapprochement des réseaux S2P et Carrefour Assurances Intégration des stands financiers dans la Banque Filialisation de CARMA et de Carrefour Servizi Finanziari

3 Filiale bancaire du groupe Carrefour depuis 30 ans, en 2011 les Services Financiers et Assurances (ex-s2p) prennent le nom de Carrefour Banque en France et Carrefour Banca en Italie. Carrefour Banque compte 2,5 millions de clients porteurs de la carte PASS MasterCard et clients assurance. Elle gère un encours global de crédits de 2,9 milliards d euros ainsi qu un total de 1,8 milliard d euros pour ses clients épargnants. L entreprise rassemble collaborateurs en France, dont près de conseillers pluridisciplinaires en banque et assurances. Carrefour Banque compte 212 agences en France et 23 agences en Italie dans les hypermarchés du groupe Carrefour. Carrefour Banque commercialise une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance : carte PASS MasterCard, crédit renouvelable, prêt personnel, rachat de crédit, épargne, assurances Automobile et Habitation, complémentaire santé, etc. Toutes ces offres sont disponibles en agence, par téléphone et sur le site Carrefour Banque s engage comme prêteur responsable en proposant des crédits adaptés aux besoins des clients et à leur budget, et par la formation et la sensibilisation des collaborateurs de Carrefour Banque aux problématiques liées à la prévention du surendettement / malendettement et au risque d exclusion financière.

4 02 Gouvernance Gouvernance Comité de direction Gauthier Durand-Delbecque Directeur exécutif des services financiers et assurance du groupe Carrefour, PDG de Carrefour Banque Isabelle Clairac Directrice des systèmes d information Jean-Luc Delenne Directeur des Ressources Humaines Carole Demousselle Audit interne Valérie Dherbécourt Responsable marketing France Édouard Duceux Directeur support et ventes à distance France Pierre-Olivier Grall Directeur du pôle Assurance Laurent Maréchal Directeur opérationnel France Frédéric Mazurier Directeur administratif et financier, plateforme et processus (DAFPP) Corinne Moulin Directrice du pôle produits Banque Bruno Murcia Responsable finance gestion France Pascal Renier Directeur des ventes magasins France Conseil d administration Gauthier Durand-Delbeque Président-Directeur Général et Administrateur Carrefour, représenté par Guillaume Vicaire, Administrateur Réginald Gilet, Administrateur BNPPF, représentée par Gérard Chaurand, Administrateur Pedro Rodriguez, Administrateur Commissaires aux comptes Cabinet KPMG Audit, représenté par Arnaud Bourdeille 1, cour Valmy Paris - La Défense Cedex Cabinet Deloitte & Associés, représenté par Sylvie Bourguignon 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex

5 Gamme produits 03 La gamme de produits Carrefour Banque propose à la fois des services banque et assurances. Des cartes de paiement PASS aux prêts personnels, en passant par la protection individuelle, l assurance Auto et Habitation, la santé, la famille, elle offre des solutions innovantes à prix attractifs, adaptées au quotidien des clients. La carte PASS MasterCard Le prêt personnel Le crédit en magasin est une carte de paiement universelle qui peut s utiliser dans et hors de l enseigne Carrefour, en France comme à l étranger. À chaque opération chez Carrefour, le client cumule des avantages fidélité et bénéficie de nombreux avantages. à taux très attractifs permet de financer une grande variété de projets de la vie courante. permet au client de l enseigne d acquérir plus facilement un produit : il peut étaler le paiement et rembourser les mensualités à des taux intéressants ou avec un crédit gratuit lors des périodes promotionnelles. En proposant cette solution de financement, Carrefour Banque contribue ainsi au développement du chiffre d affaires du Groupe. Le crédit PASS un crédit renouvelable auquel est associé la carte PASS. Le paiement au comptant ou à crédit est possible à chaque achat. L Épargne Libre Carrefour rémunérée au jour le jour. L argent est investi sur un fonds commun de placement monétaire, sélectionné pour assurer un rendement régulier et stable. Le client peut retirer tout ou partie de son épargne sans frais et à tout moment. Des assurances et garanties sur les appareils électroniques, électroménager, hifi, achetés chez Carrefour. Elles prévoient le remplacement du produit en cas de panne, bris ou vol. L assurance-vie L assurance Automobile L assurance Habitation accessible à tous avec un versement initial dès 100. En 2011, les contrats assurance-vie ont été salués par les experts. s adapte aux besoins et au budget des clients. Elle garantit des couvertures optimales à un tarif particulièrement concurrentiel. est proposée aux propriétaires comme aux locataires afin de leur offrir une protection complète au meilleur rapport qualité prix.

6 04 Faits marquants Faits marquants marque la première année complète de mise en œuvre de la nouvelle organisation du réseau de distribution de Carrefour Banque. En effet, Carrefour Banque a procédé au 1 er mai 2010 à l intégration du réseau de distribution des stands financiers hypermarchés, ainsi qu au rachat du réseau de distribution propre des assurances Carma. Cette structuration a permis d anticiper les nouvelles règlementations des régulateurs européens et français, et s est matérialisée par l arrivée au 1 er mai 2010 de plus de collaborateurs au sein de Carrefour Banque et la formation des équipes à la multi-compétence produits financiers et produits d assurance. Cette structure a pour objectifs de faciliter le parcours clients, et diversifier les sources de revenus en développant la commercialisation de produits financiers et d assurances. L année 2011 a été axée sur la mise en place d offres de multi-équipement bancassurance, la professionnalisation du réseau de distribution, l optimisation des processus administratifs assurances et la mise en place d une nouvelle convention collective d entreprise au 1 er juillet Carrefour Banque renforce sa dimension européenne en mutualisant ses savoir-faire au niveau de la France, l Espagne, la Belgique et l Italie. La fusionabsorption de la filiale italienne Carrefour Servizi Finanziari S.P.A. (au 1 er octobre 2011) s inscrit dans la stratégie de création d un pôle bancaire européen. Situation et activité de Carrefour Banque en France L environnement économique global de la France a connu une année de croissance modérée (+ 1,7 % contre + 1,4 % en 2010) avec une consommation des ménages en très légère progression (+ 0,3 %) tandis que le taux de chômage s est maintenu à un haut niveau (9,8 %, soit 0,1 % de plus qu en 2010) (Sources INSEE). La production de nouveaux crédits à la consommation a connu une légère baisse ( 0,4 %) pour l ensemble des intervenants de la profession sur l année Comme en 2010, le crédit renouvelable enregistre un recul ( 6,1 %) avec notamment l impact de la nouvelle loi sur le crédit à la consommation. Les prêts personnels classiques progressent de 8,4 %, avec cependant un ralentissement par rapport à 2010 et un recul plus marqué au 4 e trimestre 2011 ( 2,3 %) (Source ASF). Dans cet environnement général de dynamisme des financements de prêts personnels, et un contexte peu propice à l activité crédit renouvelable, Carrefour banque enregistre une progression de 2,4 % de l encours de crédit à la consommation. Les encours Épargne sont eux en légère baisse ( 0,6 %) à M, dans un environnement de marché de l assurance-vie peu favorable et une tendance à la décollecte observée sur le 4e trimestre L activité carte reste stable par rapport à 2010 avec plus de ouvertures de cartes et un chiffre d affaires de 8,0 Md, en augmentation de 1,3 % par rapport à 2010.

7 Chiffres clés 05 Chiffres clés Résultat net (en millions d euros) + 3,2 % Évolution en 2011 par rapport à 2010 Produit net bancaire (en millions d euros) + 12,8 % Évolution en 2011 par rapport à ,1 69,9 70,2 66,2 68,3 252,8 281,4 313,9 354,1 399, Le résultat net progresse de 3,2 % par rapport à 2010 grâce au développement de l activité crédit et l intégration des agences services financiers et assurances en année pleine. Cette performance a été obtenue dans le contexte des lois Lagarde et l impact sur la marge, les encours de crédit et le coût du risque. Le produit net bancaire progresse de 12,8 % par rapport à 2010 grâce au dynamisme de l activité crédit et l intégration des activités d assurances sur l année complète. Ratios financiers (rentabilité/solvabilité) (en pourcentage) 25 % 22,6 % 49,2 % 50 % 22,0 % 48,7 % 20 % 18,5 % 48 % 15 % 10 % 45,1 % 12,4 % 11,0 % 42,0 % 44,7 % 14,9 % 10,9 % 11,1 % 14,21 % 13,52 % 45 % 44 % 42 % Rentabilité / Fonds propres Solvabilité 5 % 0 % % 38 % Coefficient d exploitation Le ratio de rentabilité sur fonds propres est en légère baisse à 14,2 % en 2011 en raison de l augmentation de 36,8 M des fonds propres et la distribution en 2011 de 50 % des résultats de l exercice précédent. Cette baisse fait suite à celle enregistrée en 2010 due à l augmentation de capital de 77,7 M effectuée en Le ratio de solvabilité s améliore de 2,46 % par rapport à 2010 avec le renforcement des fonds propres qui vise à préparer les opérations de filialisation. L intégration des agences services financiers et assurances au sein de Carrefour Banque a mécaniquement dégradé le coefficient d exploitation de 4 % avec un effet année pleine sur 2011.

8 06 Chiffres clés Chiffres clés Encours gérés crédits (en millions d euros) + 2,4 % Évolution en 2011 par rapport à 2010 Encours douteux (en millions d euros) + 14,5 % Évolution en 2011 par rapport à , , , ,0 % ,0 % ,0 % 100,0 % 84,8 % ,8 % 80,0 % ,0 % ,0 % ,0 % Les encours de crédit progressent de 2,4 % en 2011 grâce au maintien d un niveau élevé de crédits distribués et notamment une bonne dynamique sur les prêts personnels classiques. 0 0,0 % Encours douteux supérieurs à 3 mois Taux de couverture douteux supérieur à 3 mois Les encours douteux sont en augmentation de 14,5 % par rapport à Ce résultat est dû à un allongement de la durée de gestion des encours contentieux et à une progression des encours de surendettement, deux conséquences de la dégradation de l environnement économique. Toutefois, le taux de couverture des encours douteux se maintient à un niveau élevé : 84,8 %. Encours gérés Assurance-Vie (en millions d euros) + 1,9 % Évolution en 2011 par rapport à 2010 Encours gérés OPCVM (en millions d euros) - 8,8 % Évolution en 2011 par rapport à , , ,6 468,3 419,6 382, Les encours gérés d Assurance-Vie progressent de 1,9 % par rapport à 2010 compte tenu d une faible collecte sur le produit et du mouvement de décollecte observé au 4 e trimestre. Les encours gérés OPCVM baissent de 8,8 % par rapport à 2010 en raison des performances faiblement attractives de ces produits comparées à celles des livrets réglementés.

9 Chiffres clés 07 Crédits distribués Primes d assurances (en millions d euros) + 1,5 % (en millions d euros) + 13,4 % Évolution en 2011 par rapport à 2010 Évolution en 2011 par rapport à ,8 1630,1 1627,0 1626, ,4 210,8 239,1 121,5 147,5 175, Les crédits distribués progressent de 1,5 % par rapport à 2010 grâce au dynamisme de notre activité de crédit à la consommation classique (+ 6,5 % en France), d une bonne résistance du crédit renouvelable (+ 0.6 %) et ce, malgré une évolution du marché défavorable sur ce produit Les primes d assurances enregistrent une forte progression (+ 13,4 % par rapport à 2010) grâce au développement de l activité sur les assurances de biens grand public, des garanties intégrées sur les biens non alimentaires distribués par le groupe Carrefour et du développement de l assurance emprunteur en France, en Espagne et en Italie. Paiements par Cartes Pass (en millions d euros) + 1,3 % Évolution en 2011 par rapport à 2010 Nombre de Cartes Pass (en milliers d unités) - 11,5 % Évolution en 2011 par rapport à , , , , , Les paiements par Cartes Pass progressent de 1,3 % par rapport à 2010 grâce au développement de l utilisation de nos cartes notamment en dehors de l enseigne Carrefour Le nombre de Cartes Pass baisse de 11,5 % par rapport à 2010 en raison de conditions d octroi plus restrictives sur les cartes PASS et la fermeture accélérée des cartes inactives liée à l évolution de la loi Chatel en 2011.

10 8 Comptes sociaux 2011 P.10 Bilan P.12 Compte de résultat P.13 Compte de résultat comparatif P.14 Notes annexes aux états financiers P. 25 Affectation du résultat P. 26 Rapport général des Commissaires aux comptes

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12 10 Comptes sociaux Bilan au 31/12/2011 ACTIF NOTES Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres de revenu fixe Actions et autres titres de revenu variable Participation et autres titres detenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF HORS-BILAN NOTES Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres

13 Comptes sociaux 11 Bilan au 31/12/2011 passif NOTES Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Dettes subordonnées Fonds / risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Prime d émission Réserves Écarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat de l exercice TOTAL PASSIF HORS-BILAN NOTES Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres

14 12 Comptes sociaux Compte de résultat au 31/12/2011 NOTES Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION Coût du risque RÉSULTAT D EXPLOITATION Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET

15 Comptes sociaux 13 Compte de résultat comparatif au 31/12/2011 (en euros) SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D EXERCICE Capital Nombre d actions émises RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES Chiffre d affaires Bénéfice avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations Impôt sur les bénéfices Participation Bénéfice après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations Montant des bénéfices distribués RÉSULTAT DES OPÉRATIONS PAR ACTION Bénéfice après impôt, participation mais avant amortissements, provisions et dépréciations Bénéfice après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 11,00 11,39 13,47 15,74 14,43 14,29 8,67 9,49 11,62 11,67 9,86 9,58 Dividende distribué par action 8,40 9,49 11,62 5,83 4,88 PERSONNEL Nombre moyen de salariés au cours de l exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

16 14 Comptes sociaux Notes annexes aux états financiers NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES A / Présentation des comptes annuels Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n du 4 juillet 2000, modifié par les CRC n , n , n et relatifs aux documents de synthèse individuels des établissements de crédit. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d euros. B / Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d arrêté, auquel s ajoutent les intérêts, indemnités et primes d assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu elles présentent un risque probable ou certain de nonrecouvrement total ou partiel. La dépréciation s effectue à partir d observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément au règlement CRC n relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l actualisation (aux conditions d origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. L effet de l actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations diminue le produit net bancaire sur 2011 de 5,4 millions d euros. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement d un montant de 2,5 millions d euros sur 2010 s élève à 0,6 million d euros sur l exercice Conformément aux dispositions du règlement CRC n du 3 décembre 2009, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l occasion de l octroi ou de l acquisition d un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010, les commissions d apporteurs d affaires versées à l occasion de l octroi d un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L étalement diminue le PNB de 0,4 million d euros sur l exercice C / Titres de placement Conformément au règlement CRC n , relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d arrêté. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. D / Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d utilité. E / Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 5 ans ; matériels informatiques : entre 3 et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n est pas amorti, mais fait l objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d indices de perte de valeur. F / Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d intérêt sur l endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des trois autres entités (Services Financiers Carrefour belges, espagnols et italiens), et ce dans un but de mutualisation, d organisation et d accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l objet à l arrêté des comptes d une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont représentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l objet d une inscription en hors bilan. Conformément à l application du règlement du Comité de la Règlementation Comptable modifié , relatif aux informations à fournir sur la «juste valeur» des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l objet d une évaluation à la «juste valeur». Cette valorisation s appuie sur des paramètres de marché observables. G / Indemnités de départ à la retraite Carrefour Banque verse une indemnité de départ à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l ancienneté acquise à l intérieur du groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges. Les engagements sont pris en charges sous forme de provisions. H / Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par le règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière n relatif à la comptabilisation des opérations en devises (modifié par les règlements n 90-01, n et n ). Tous les éléments d actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l opération. Les gains ou pertes de change, qu ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change.

17 Comptes sociaux 15 NOTE 1 (suite) PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES I / Opération de titrisation Carrefour Banque a procédé en novembre 2009 à une opération de titrisation par le biais d un fonds commun de titrisation à compartiments dénommé «Copernic PP ». L objectif de cette opération de titrisation était de constituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d Open Market auprès de la BCE. Conformément au règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière n modifié, le montant des crédits à la clientèle cédés au titre de cette opération, qui s est élevé à une valeur nominale de 856,9 millions d euros, a cessé de figurer à l actif du bilan de Carrefour Banque. Cette titrisation était «auto-souscrite» c est-à-dire que l émission d obligations par le fonds commun de titrisation avait fait l objet d une souscription intégrale par Carrefour Banque comptabilisée au bilan dans le portefeuille de placement pour une valeur brute de 856,9 millions d euros. A la clôture 2011, ces obligations se composent de 75,7 millions d euros d obligations prioritaires après amortissement, nanties en totalité au profit de la BCE et de 113,5 millions d euros d obligations subordonnées après dépréciation de 13 millions d euros comptabilisés à fin 2011, dont 7,5 millions d euros dotés sur l exercice. Carrefour Banque possède également, la totalité des parts sociales du fonds commun de titrisation s élevant à 300 euros. En sus du mécanisme de subordination des obligations, Carrefour Banque a constitué auprès du FCT Copernic, un dépôt de garantie de 4,3 millions d euros en prévention des risques de défaillance des débiteurs des créances cédées. Ce dépôt de garantie a été remboursé à hauteur de 2,2 millions d euros, le solde de 2,1 millions d euros demeurant intégralement déprécié dans les comptes de Carrefour Banque. L actif net apporté par la société Carrefour Servizi Finanziari à la société Carrefour Banque s établit à ,11. La différence entre la valeur nette des biens apportés par Carrefour Servizi Finanziari et la valeur nette comptable des titres de cette dernière dans les comptes de Carrefour Banque constitue un mali de fusion s élevant à : actif net apporté ,11 valeur comptable des actions dans les livres de Carrefour Banque ,00 soit un mali de fusion de ,89 Conformément au règlement du CRC n , le mali technique a été comptabilisé dans les livres de Carrefour Banque à l actif du bilan dans le poste «immobilisations incorporelles». K / Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de Groupe du périmètre d intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L économie ou la charge d impôt complémentaire résultant de la différence entre l impôt dû par la filiale intégrée et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l impôt au droit commun abattement fait de euros. La contribution exceptionnelle est égale à 5 % de l impôt dû, déterminé avant imputation des réductions et crédits d impôt et des créances fiscales de toute nature, et s applique à compter de l exercice clos J / Opération de fusion La société CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI, S p A, société anonyme de droit italien au capital de euros, dont le siège social est situé à Milan via Caldera n 21, Italie, immatriculée au registre des entreprises de Milan sous le n (Société absorbée) a fait apport à titre de fusion de l ensemble de ses biens, droits et obligations à la Société CARREFOUR BANQUE (Société absorbante) à date d effet juridique du 1er octobre 2011, moyennant la prise en charge par la Société absorbante de tous les engagements et de tout le passif de la Société absorbée. La dissolution a été réalisée de plein droit sans liquidation de la Société absorbée. La fusion est intervenue sans attribution d actions à la Société absorbante et sans augmentation de capital de cette dernière dans la mesure où le capital social de la Société absorbée est détenu intégralement par la Société absorbante. En ce qui concerne les motivations économiques, la fusion permet à la Société absorbée d intégrer une société disposant de l agrément bancaire permettant dorénavant l accomplissement d activités qui ne pouvaient pas être auparavant réalisées sur le marché italien du fait de son statut d intermédiaire financier. Les apports ont été effectués sur la base de la valeur nette comptable des éléments d actif et de passif qui figurent dans les comptes de la société Carrefour Servizi Finanziari à la date d effet juridique de la fusion au 1 er octobre 2011, suivant le régime des fusions simplifiées conformément au règlement du CRC n du 4 mai 2004.

18 16 Comptes sociaux NOTE 2 CRÉANCES ET DETTES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 31/12/ /12/2010 ACTIF Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour Comptes et prêts à terme TOTAL dont créances rattachées dont opérations avec entreprises liées PASSIF Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour Emprunts et comptes à terme TOTAL dont dettes rattachées dont opérations avec entreprises liées NOTE 3 CRÉDITS à LA CLIENTÈLE 31/12/ /12/2010 Comptes ordinaires débiteurs Autres crédits à court terme Crédit à moyen terme Crédit à long terme TOTAL DES PRÊTS BRUTS À LA CLIENTÈLE dont succursale italienne Carrefour Banca dont opérations avec entreprises liées dont créances rattachées dont créances douteuses dont succursale italienne Carrefour Banca dont créances douteuses compromises DÉPRÉCIATION DES CRÉDITS TOTAL DES PRÊTS NETS À LA CLIENTÈLE

19 Comptes sociaux 17 NOTE 4 ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET DETTES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET SUR LA CLIENTÈLE 31/12/2011 Établissements de crédit et institutions financières À vue et non échéancé Jusqu à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans TOTAL ACTIF PASSIF Autres concours à la clientèle Prêts à la clientèle financière Comptes ordinaires débiteurs TOTAL CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE (ACTIF) TOTAL DES OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE (PASSIF) (1) (1) Dont opérations avec entreprises liées NOTE 5 Actions, obligations et autres titres 31/12/ /12/2010 Parts d OPCVM de placement (1) Actions et autres titres de placement non cotés 4 4 Actions et autres titres de placement cotés (2) Autres titres à long terme 9 9 Obligations (3) TOTAL (1) Dont une dotation de dépréciation sur l exercice 2011 pour 395 K soit une dépréciation cumulée de 515 K ; Dont une plus value latente à la fin de l exercice 2011 s élevant à 569 K. (2) Dont une plus value latente à la fin de l exercice 2011 s élevant à 2125 K. (3) Obligations émises par le FCT Copernic, à échéance septembre 2031, souscrites intégralement par Carrefour Banque. Dont obligations prioritaires : K ; Dont obligations subordonnées : K comprenant une dotation de dépréciation s élevant sur l exercice 2011 à K (au cumul K ) au titre du risque de défaillance des débiteurs des créances cédées. Avec la dissolution du FCT Copernic, les obligations émises par le FCT seront remboursées dans l année NOTE 6 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 31/12/ /12/2010 Certificats de dépôt Autres titres de créances négociables TOTAL dont dettes rattachées dont opérations réalisées avec les entreprises liées

20 18 Comptes sociaux NOTE 7 ÉCHÉANCIER DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 31/12/2011 Jusqu à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans TOTAL Certificats de depôt Autres titres de créances négociables TOTAL NOTE 8 TITRES DE PARTICIPATIONS ET DE FILIALES 31/12/ /12/2010 Filiales et titres de participation non cotés Valeur comptable brute Dépréciations Valeur comptable nette Valeur comptable brute Dépréciations Valeur comptable nette CARMA S.A SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, E.F.C. S.A CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI LA FINANCIèRE PASS S.A.S FCT COPERNIC 2009 GIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICES GIE GERIC GIE CHAMNORD TOTAL CARMA S.A. domiciliée au 4/8 rue du Marquis de Raies EVRY Cedex au capital de Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 50,007 % acquise en date du 30 Avril Chiffre d affaires exercice 2011 : K en augmentation de 8,1 % par rapport à Résultat après impôt 2011 : K en diminution de 7,9 % par rapport à Réserves, report à nouveau et prime d émission avant affectation du résultat 2011 : K. Les comptes de CARMA S.A. sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, E.F.C. S.A. domiciliée Calle Juan Esplandiu n MADRID au capital de Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 6,797 %. Chiffre d affaires exercice 2011 : K en progression de 4,9 % par rapport à Résultat après impôt 2011 : K en augmentation de 72,2 % par rapport à Réserves, report à nouveau et prime d émission avant affectation du résultat 2011 : K. Dividendes perçus sur 2011 : K en augmentation de 79,3 % par rapport à CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI, S.P.A, S.A. domiciliée au Milano Via Caldera n 21 a fait l objet d une fusion absorption par Carrefour Banque au 1 er Octobre La société LA FINANCIèRE PASS S.A.S., domiciliée au 1 Place Copernic EVRY Cedex, filiale au capital de Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 100,00 %, résultat net sur 2011 en perte de K. Les comptes de La Financière Pass sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE. Le FCT Copernic 2009 domicilié 9 rue du Débarcadère PANTIN. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 100,00 % (représentant 300 ). Les comptes du FCT Copernic 2009 sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE. GIE Carrefour Personal Finance Services domicilié 1 place Copernic COURCOURONNES. GIE sans capital constitué le 13 Avril 2010 par Carma et Carrefour Banque qui agit en qualité de membre référant. En 2011, deux nouveaux membres ont adhéré au GIE : Fimaser S.A. (services financiers Carrefour en Belgique) et Servicios Financieros Carrefour E.F.C. S.A. Les comptes du GIE CPFS sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE.