Visant les actions de la société IB Maroc.Com. Initiée et présentée par la société Sophia Invest Holding

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1 NOTE D INFORMATION OFFRE PUBLIQUE D ACHAT Visant les actions de la société IB Maroc.Com Initiée et présentée par la société Sophia Invest Holding Offre Publique d achat portant sur les actions IB Maroc.Com Nombres d actions visées : actions Prix par action : 200 Dirhams Période de l offre : du 30 octobre au 03 novembre 2006 inclus Organisme Conseil Organisme responsable de l intermédiation Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de l article 14 du dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l article 36 de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, l original de la présente note d information BCP a été Bank visé Note par d information le CDVM le IB 17 Maroc.Com octobre OPA sous la référence VI/EM/028/

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS Abréviations AED APEBI BCP Bd BDT BSA CFA CDVM CMP EBIT FCP HP IR IS ISP KDh LAN LG MAD MAN MDh NAS OPA OPCVM PC P/E PKI SAN United Arab Emirates Dirham Association des Professionnels des Technologies de l Information Banque Centrale Populaire Boulevard Bon de Trésor Bon de Souscription d Actions Communauté Financière d Afrique Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Cours Moyen Pondéré Earning Before Interests and Taxes Fonds Commun de Placement Hewlett Packard Impôt sur les Revenus Impôt sur les Sociétés Internet Service Provider Milliers de Dirhams Local Area Network Lignes Groupées Dirham Marocain Metropolitan Area Network Millions de Dirhams Network Architecture Storage Offre Publique d Achat Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Personal Computer Price Earning Ratio Public Key Infrastructure Storage Architecture network BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 2

3 SARL SICAV SSII SSL TCAM TIC TTC TVA USD VE VLAN WAN Société à Responsabilité Limitée Société d Investissement à Capital Variable Société de Services et d Ingénierie en Informatique Secure Socket Layer Taux de Croissance Annuel Moyen Technologies de l Information et de la Communication Toutes Taxes Comprises Taxe sur Valeur Ajoutée Dollar Américain Valeur d Entreprise Virtual Local Area Network Wide Area Network Définitions Commutation Editeur Intégrateur ISP LAN MAN Mécanismes de routage à haute convergence NAS PKI QOS SAN Action d'associer temporairement des organes, des voies de transmission ou des circuits de télécommunication pendant la durée nécessaire au transfert de l'information. Réalisateur d un projet Constructeur informatique capable de faire fonctionner ensemble des soussystèmes provenant de fabricants différents. Internet Service Provider : Société de fourniture d accès à Internet. Local Area Network : Réseau local d entreprise. Architecture réseau permettant de relier un ensemble de ressources partagées (PCs, serveurs, imprimantes, etc.) dans un périmètre variable pouvant aller d un étage à un campus complet. Réseau métropolitain qui interconnecte plusieurs bâtiments entre eux dans une même ville ou plusieurs villes éloignés de 10 km. Mécanismes utilisés pour transférer une donnée issue d une station d un réseau vers un destinataire ne se trouvant pas sur le même segment de réseau. Network Architecture Storage : Architecture de sauvegarde de masse en réseau propriétaire (type Fiber Channel). Public Key Infrastructure : Architecture d authentification et de non-répudiation permettant une sécurisation forte des transferts d information. Ensemble de techniques de ségrégation du trafic permettant l'établissement de sessions réservées sur les nouveaux réseaux à très hauts débits. La qualité de service permet d'allouer à certaines applications une qualité de transmission adéquate aux besoins en vitesse de transmission. Storage Architecture network : Architecture de sauvegarde de masse en réseau traditionnel. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 3

4 Services à valeur ajoutée informatiques et télécoms Solutions technologiques SSII SSL VLAN WAM WAN Services rendus dans le cadre d une intégration d une solution informatique Vont de la définition des stratégies de technologies de l information au développement et la mise en œuvre des applications : conception, installation, management des solutions intégrées, architecture de réseaux, insertion d applications, etc. Société proposant des services informatiques allant de l étude et de la conception d un cahier des charges à la mise en place de solutions combinant matériel et programmes informatiques. Protocole de sécurisation développé par Netscape permettant de chiffrer des informations sensibles à partir d'un navigateur internet standard, sans recours à un logiciel de cryptage spécifique. Virtual LAN : Organisation logique sécurisée d un réseau local permettant de s affranchir de l emplacement physique des ressources (PCs, serveurs, etc.) appartenant à un même groupe de travail. Généralement constitué de plusieurs sous réseaux hétérogènes et s étendant sur une région ou un pays entier. Wide Area Network : Réseau longue distance permettant l interconnexion entre différents sites (exemple : liaisons spécialisées, RNIS, etc.). BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 4

5 SOMMAIRE Abréviations et définitions...2 Sommaire...5 Avertissement...8 Préambule...9 Section I - Attestations et coordonnées...11 I.1 - L Associé Gérant de Sophia Invest Holding...12 I.2 - Le président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com...13 I.3 - les commissaires aux comptes de Sophia Invest Holding...14 I.4 - les commissaires aux comptes de IB Maroc.Com...15 I.5 - Le conseiller juridique...17 I.6 - Le garant irrévocable...18 I.7 - Le conseiller financier...19 I.8 - Le responsable de l information et de la communication financière Sophia Invest Holding et IB Maroc.Com...20 Section II - Présentation de l opération...21 II.1 - Cadre de l opération...22 II.2 - Objectifs de l offre...23 II.3 - Intention de l initiateur...23 II.4 - Liens entre IB Maroc.Com et Sophia Invest Holding...24 II.5 - Structure de l offre...24 II.6 - Calendrier de l opération...25 II.7 - Eléments d appréciation des termes de l offre...26 II.8 - Frais de transaction...31 II.9 - Conseiller et intermédiaires financiers...32 II.10 - Modalités de participation à l offre...32 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 5

6 II.11 - Modalités de traitement des ordres...32 II.12 - Modalités de règlement/livraison...34 II.13 - Fiscalité...35 II.14 - Charges relatives à l opération...38 Section III - Présentation générale de Sophia Invest Holding...39 III.1 - Renseignements à caractère général de Sophia Invest Holding...41 III.2 - Renseignements sur le capital de Sophia Invest Holding...43 III.3 - Organes d'administration...43 III.4 - Les organes de direction...43 Section IV - Présentation générale de IB Maroc.Com...44 IV.1 - Renseignements à caractère général...45 IV.2 - Renseignements sur le capital de IB Maroc.Com...47 IV.3 - Marché des titres de IB Maroc.Com...52 IV.4 - Assemblées d actionnaires...53 IV.5 - Organes d'administration de IB Maroc.Com...53 IV.6 - Les organes de direction...53 IV.7 - Gouvernement d entreprise...54 Section V - Activité de IB Maroc.Com...56 V.1 - Historique de IB Maroc.Com...57 V.2 - Appartenance de la société visée à un groupe...57 V.3 - Filiales de IB Maroc.Com...59 V.4 - Activité...63 V.5 - Organisation...74 V.6 - Politique d investissement...77 Section VI - Situation financière de IB Maroc.Com...79 VI.1 - Analyse de l Etat des Soldes Intermédiaires de Gestion...80 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 6

7 VI.2 - Analyse du bilan...87 Section VII - Perspectives...94 VII.1 - Tendances du secteur...95 VII.2 - Perspectives de IB Maroc.Com...95 VII.3 - Business plan de IB Maroc.Com...96 Section VIII - Facteurs de risques...99 Section IX - Faits exceptionnels, litiges et affaires contentieuses Section X - Annexes X.1 - Principes et méthodes comptables utilisés par IB Maroc.Com X.2 - Etats de synthèse Section XI - Modèle ordre de vente BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 7

8 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de IB Maroc.Com. La présente Note d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la participation à l'opération, objet de ladite Note d Information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 8

9 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l article 36 de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation de l initiateur et de la société visée, leur situation financière et l évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l Opération envisagée. Ladite Note d Information a été préparée par BCP Bank en sa qualité d organisme conseil en application des dispositions de l article 14 précité. Le contenu de cette Note d Information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de IB Maroc.Com et recueillis par BCP Bank ; Liasses fiscales de IB Maroc.Com pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Procès verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales et rapports de gestion relatifs aux exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 de IB Maroc.Com ; Rapports des commissaires aux comptes de IB Maroc.Com relatifs aux exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de IB Maroc.Com ; Commentaires, analyses et statistiques fournis par Sophia Invest Holding et recueillis par BCP Bank ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l'article 38 de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, cette Note d'information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de IB Maroc.Com, Sophia Invest Holding et auprès de la société de bourse chargée de l intermédiation de la présente opération : IFC Al Wassit ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 9

10 Elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants : IB Maroc.Com 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf Casablanca Tél. : +212 (0) LG Fax : +212 (0) /65 Sophia Invest Holding 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf Casablanca Tél. : +212 (0) Fax : +212 (0) BCP Bank 101 Bd Zerktouni Casablanca Tél. : +212 (0) Fax : +212 (0) IFC Al Wassit 29, Espace porte d'anfa Casablanca Tél. : +212 (0) à 93 Fax : +212 (0) Elle est disponible sur le site du CDVM ( ; Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 10

11 Section I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 11

12 I.1 - L ASSOCIÉ GÉRANT DE SOPHIA INVEST HOLDING Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Sophia Invest Holding Abdelatif HADEF Associé Gérant Unique 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com L Associé Gérant atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de IB Maroc.Com pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 12

13 I.2 - LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE IB MAROC.COM Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Numéro de téléphone IB Maroc.Com Abdelatif HADEF Président du Conseil d Administration 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca (212) LG Numéro de fax (212) /65 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Le Président du Conseil d Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de IB Maroc.Com pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 13

14 I.3 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SOPHIA INVEST HOLDING La société Sophia Invest Holding, est une SARL d Associé Unique, constituée le 25 juillet Selon les statuts de la société, celle-ci n a pas d obligation d avoir un commissaire aux comptes tant que son chiffre d affaires ne dépasse pas 50 MDh. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 14

15 I.4 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE IB MAROC.COM Identité des commissaires aux comptes Prénoms et noms Mustafa FRAIHA Zakaria FAHIM Dénomination ou raison sociale KPMG BDO Asmoun & Associés Adresse 40, Bd d Anfa, Casablanca 10, Rue de la Liberté, Casablanca Numéro de téléphone (212) LG (212) LG Numéro de fax (212) (212) Adresse électronique [email protected] [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle Date d expiration du mandat actuel Exercice clos le 31 mars 2004 Exercice clos le 31 mars 2007 Exercice clos le 31 mars 2003 Exercice clos le 31 mars 2006 Attestation des commissaires aux comptes pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005, 2006 «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités. Les états de synthèse sociaux de IB Maroc.Com pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ont fait l objet d un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiants les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 15

16 Nous certifions que les états de synthèse arrêtés aux 31 mars 2004, 2005 et 2006 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société IB Maroc.Com ainsi que des résultats de ses opérations pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d'information avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.» KPMG Mustafa FRAIHA Associé BDO Asmoun & Associés Zakaria FAHIM Associé BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 16

17 I.5 - LE CONSEILLER JURIDIQUE Identité du conseiller juridique Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique Cabinet HAMZI Zineb IDRISSI HAMZI Associé Gérant 55, Bd Zerktouni, 4 ème étage, Casablanca [email protected] Numéro de téléphone (212) / Numéro de fax (212) / Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com L'opération, objet de la présente Note d'information est conforme aux dispositions statutaires de Sophia Invest Holding et IB Maroc.Com et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.» Cabinet HAMZI Zineb IDRISSI HAMZI Associé Gérant BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 17

18 I.6 - LE GARANT IRREVOCABLE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Sophia Invest Holding Abdelatif HADEF Associé Gérant Unique 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Nous garantissons la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l initiateur de la présente opération : Sophia Invest Holding. Caractéristiques de l Offre Publique d Achat : Nombre de titres concernés : actions IB Maroc.Com ; Prix par action : 200 Dirhams ; Période de l Offre : du 30 octobre au 03 novembre 2006 inclus.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 18

19 I.7 - LE CONSEILLER FINANCIER Identité de l organisme conseil Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique BCP Bank Idriss BENNANI SMIRES Directeur Général Adjoint 101 Bd Zerktouni Casablanca [email protected] Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com La présente Note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de IB Maroc.Com à travers : Les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de IB Maroc.Com ; L analyse des comptes sociaux, des rapports de gestion des exercices arrêtés aux 31 mars 2004, 2005 et 2006 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de IB Maroc.Com. Nous attestons qu à notre connaissance, la présentation de l offre examinée sur la base des informations communiquées par, Sophia Invest Holding (initiateur) et IB Maroc.Com (société visée), et les éléments d appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Idriss BENNANI SMIRES Directeur Général Adjoint BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 19

20 I.8 - LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SOPHIA INVEST HOLDING ET IB MAROC.COM Responsable Fonction Adresse Adresse électronique Bouchra ESSABRI Directeur Administratif et Financier 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca [email protected] Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) /65 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 20

21 Section II - PRESENTATION DE L OPERATION BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 21

22 II.1 - CADRE DE L OPERATION 1 - Cadre légal En date du 26 juillet 2006, MIBS Infrastructure et Services et IB Group ont signé un protocole d accord pour la cession de la totalité de leurs participations dans IB Maroc.com, qui s élèvent à actions représentant 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote, à Sophia Invest Holding, société Holding spécialement constituée à cet effet et dont le fondateur et l unique associé est Monsieur Abdelatif HADEF, Président Directeur Général de IB Maroc.Com. Cette cession a été finalisée le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams, après l'obtention de l'autorisation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. En conséquence du franchissement à la hausse du seuil de 40% des droits de vote de IB Maroc.Com par Sophia Invest Holding, celle-ci a l obligation de déposer une Offre Publique d Achat (OPA), conformément aux dispositions du dahir n du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, et de l arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) fixant le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à procéder à une offre publique d achat. Le prix offert dans le cadre de l OPA, à savoir 200 Dirhams par action, représente une prime de 29,9% par rapport au prix appliqué à l occasion de la cession de titres IB Maroc par les actionnaires de référence de cette dernière à Sophia Invest Holding. Le projet d offre publique a été déposé auprès du CDVM en date du 16 août En date du 17 août 2006, le CDVM a soumis le projet d OPA au Ministère des Finances et de la Privatisation, ce dernier n a pas formulé d objection. La décision de recevabilité a été publiée par le CDVM en date du 04 septembre Accords pouvant avoir une incidence sur l offre Il n existe aucun accord susceptible d avoir une incidence significative sur l appréciation de l offre ou sur son issue. 3 - Participation directe de Sophia Invest Holding dans le capital de IB Maroc.Com Avant l OPA, la société Sophia Invest Holding détient directement 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de la société IB Maroc.Com. En fonction du nombre d actions apportées à cette opération par les actionnaires de IB Maroc.Com, la part de Sophia Invest Holding pourra varier entre 53,96% et 100%. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 22

23 II.2 - OBJECTIFS DE L OFFRE 1 - Objectif de l offre Cette opération s inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de Sophia Invest Holding portant notamment sur l ensemble du Maghreb et sur l Afrique francophone, ainsi que dans la politique de recentrage du périmètre géographique d activité de MIBS Infrastructure et Services et de IB Group. Le management de Sophia Invest Holding entend consolider la position de IB Maroc.Com sur le marché marocain et étendre ses activités à l international, principalement en Afrique et au Moyen Orient où Sophia Invest Holding envisage de faire bénéficier la société des bases d implantation dont elle dispose à travers son actionnariat, notamment la société Blue Systems à Dubaï et Entreprise Business Solutions au Sénégal. A cet effet, Sophia Invest Holding étudie, actuellement, les stratégies adéquates pour intégrer dans le périmètre de IB Maroc.Com les activités réalisées en Libye (actuellement, en phase de prospection) et au Sénégal par les autres sociétés détenues par Monsieur Abdellatif HADEF. 2 - Modalités de financement des titres à acquérir dans le cadre de l OPA Le nombre de titres concernés par la présente OPA s établit à Sur la base d un prix de 200 Dirhams par action, le montant maximum de l Opération s établit à environ 38,4 Millions de Dirhams. Afin de financer l acquisition des titres, Sophia Invest Holding envisage de recourir à un emprunt bancaire de 25 millions de dirhams, le reste étant couvert par ses fonds propres. II.3 - INTENTION DE L INITIATEUR 1 - Intentions de contrôle par Sophia Invest Holding Au 15 août 2006, la société Sophia Invest Holding détient directement 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de la société IB Maroc.Com, Société Anonyme de droit marocain au capital de Dirhams. Cette participation a été acquise le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams. En fonction du nombre d actions apportées à l OPA par les actionnaires de IB Maroc.Com, la part de Sophia Invest Holding pourra varier entre 53,96% et 100%. L intention de Sophia Invest Holding est de conserver les titres IB Maroc.Com qu elle détient et ceux qu elle pourra acquérir dans le cadre de l OPA. Dans le cas où le résultat BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 23

24 de l OPA est inférieur à 100%, Sophia Invest Holding n envisage pas de continuer à acquérir des actions IB Maroc.Com durant les 12 mois à venir. 2 - Issues possibles de l OPA Sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur, Sophia Invest Holding n envisage pas de faire radier le titre IB Maroc.Com de la cote de la Bourse de Casablanca. II.4 - LIENS ENTRE IB MAROC.COM ET SOPHIA INVEST HOLDING Monsieur Abdelatif HADEF, Associé Gérant de Sophia Invest Holding, est le Président Directeur Général de IB Maroc.Com, il est actionnaire de IB Maroc.Com à hauteur de 2,52% du capital et de 3,18% de droits de vote et bénéficie de bons de souscription en actions. Les actions détenues par Monsieur Abdelatif HADEF vont être apportées à l Offre Publique d Achat. II.5 - STRUCTURE DE L OFFRE 1 - Nombre de titres visés par l OPA L OPA portera sur la totalité des actions formant le capital social de IB Maroc hormis celles déjà détenues par Sophia Invest Holding, soit actions. Le montant global de l opération se situe dans la fourchette [0 38,4 Millions de Dirhams]. 2 - Prix de l Offre Sophia Invest Holding offre aux actionnaires de IB Maroc.Com d acquérir leurs actions IB Maroc.Com au prix de 200 Dirhams. 3 - Seuil de renonciation Aucun seuil de renonciation n est envisagé par Sophia Invest Holding dans le cadre de cette opération. Sophia Invest Holding s engage à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires de IB Maroc.Com. 4 - Jouissance des actions objets de l Offre La date de jouissance des actions est fixée au 1 er avril BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 24

25 II.6 - CALENDRIER DE L OPERATION Le calendrier 1 de l opération se présente comme suit : Ordre Délai Etapes 1 14 septembre 2006 Dépôt du dossier complet au CDVM 2 16 octobre 2006 Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l OPA 3 17 octobre 2006 Réception de la Note d Information visée par le CDVM 4 18 octobre 2006 Publication de l avis au Bulletin de la cote 5 30 octobre 2006 Ouverture de la durée de l Offre Publique d Achat 6 03 novembre 2006 Clôture de la durée de l Offre Publique d Achat 7 07 novembre 2006 à 12h00 Réception des fichiers des ordres d apports de titres par la Bourse de Casablanca 8 08 novembre 2006 Centralisation et consolidation des ordres d apports de titres par la Bourse de Casablanca 9 09 novembre 2006 Traitement des ordres d apports de titres novembre 2006 Envoi d un état récapitulatif des ordres d apports de titres au CDVM novembre 2006 Suite du CDVM sur l OPA (positive ou sans suite) novembre 2006 Annonce, au Bulletin de la cote, dans le cas où le CDVM déclarerait l opération sans suite novembre 2006 à 12h00 Remise, par la Bourse de Casablanca, des résultats l Offre Publique d Achat à IFC Al Wassit novembre Annonce des résultats de l OPA - Enregistrement des transactions relatives à l OPA novembre 2006 Règlement / Livraison des titres objet de l OPA novembre 2006 Prélèvement des commissions de centralisation et d enregistrement 1 Cf. avis d approbation de la Bourse de Casablanca BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 25

26 II.7 - ELEMENTS D APPRECIATION DES TERMES DE L OFFRE 1 - Instances ayant fixé les termes de l Offre Le prix offert dans le cadre de l OPA, à savoir 200 Dirhams par action, représente une prime de 29,9% par rapport au prix appliqué à l occasion de la cession de titres IB Maroc.Com par les actionnaires de référence de cette dernière à Sophia Invest Holding. Ce prix est à l initiative des instances dirigeantes de Sophia Invest Holding. 2 - Méthodes d évaluation retenues La BCP Bank a réalisé une valorisation multicritères des titres IB Maroc.Com fondée sur les méthodes suivantes : Cours de bourse ; Prix d acquisition des blocs majoritaires par Sophia Invest Holding ; Actif Net comptable ; Actualisation des flux nets de trésorerie ; Multiples des sociétés comparables cotées. a - Cours de bourse Les actions de la Société IB Maroc.Com sont cotées sur le deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca (code : IBMC) depuis le 10 juillet Evolution du cours boursier et des quantités échangées du titre IB Maroc du 28 juillet 2005 au 27 juillet , juil.-05 août-05 sept.-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 déc.-05 Source : Bourse de Casablanca janv.-06 févr.-06 févr.-06 mars-06 avr.-06 avr.-06 mai-06 juin-06 juin-06 juil ,0 Dhs 150,0 Le 27 juillet 2006 est considéré comme le dernier jour de cotation effectif avant la suspension de la cotation du titre IB Maroc.Com, les données étant les suivantes : 300,0 250,0 100,0 50,0 0,0 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 26

27 Cours de référence Quantité moyenne quotidienne Cours du 27/07/ ,0 245 CMP 1 mois 216,2 441 CMP 3 mois 237, CMP 6 mois 266, CMP 12 mois 218, CMP 24 mois 201, Plus bas sur 12 mois* 106,0 - Plus haut sur 12 mois** 320,0 - Source : Bourse de Casablanca CMP : Cours Moyen Pondéré par les volumes * : en date du 17 août 2005 ** : en date du 10 février 2006 Le graphique ci-dessous reflète l évolution du cours boursier de IB Maroc.Com (du 28 juillet 2005 au 27 juillet 2006) et indique les moyennes historiques du cours boursier du titre IB Maroc.Com sur cette période. Evolution du cours boursier du titre IB Maroc du 28 juillet 2005 au 27 juillet ,00 300,00 250,00 200,00 150,00 Moyenne 12M : 218,0 Moyenne 6M : 266,1 Moyenne 3M : 237,0 Moyenne 1M : 216,2 100,00 50,00 0,00 juil.-05 août-05 sept.-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 déc.-05 janv.-06 févr.-06 févr.-06 mars-06 avr.-06 avr.-06 mai-06 juin-06 juin-06 juil.-06 Source : Bourse de Casablanca b - Prix d acquisition des blocs majoritaires par Sophia Invest Holding Par un protocole d accord en date du 26 juillet 2006, rendu public par voie de communiqué de presse le 27 juillet 2006 dans le journal L Economiste, IB Group et MIBS Infrastructure et Services, d une part, et Sophia Invest Holding, d autre part, ont conclu un accord de cession portant sur actions IB Maroc.Com, représentant 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de IB Maroc.Com. Cette cession a été finalisée le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams, après l'obtention de l'autorisation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 27

28 Cette transaction confère à Sophia Invest Holding une participation majoritaire dans le capital de IB Maroc.Com. c - Actif Net Comptable Les états financiers de IB Maroc.Com arrêtés au 31 mars 2006 font ressortir une valeur de l actif net comptable de 76,1 Millions de Dirhams, soit une valeur de 182,4 Dirhams par action. d - Actualisation des flux nets de trésorerie Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la société par actualisation des flux nets prévisionnels de trésorerie. Ces prévisions ont été faites en collaboration avec le Management de la société IB Maroc.Com qui les a validées. i) Business plan L analyse s est fondée sur un plan de développement prévisionnel couvrant une période allant de l exercice clôturé au 31 mars2007 à celui se clôturant le 31 mars Le business plan de IB Maroc.Com est détaillé dans la section VII.3- Business plan de IB Maroc.Com. ii) Hypothèses financières Le taux d actualisation utilisé est de 13,9%, qui correspond au coût des fonds propres calculé par le Modèle d Equilibre des Actifs Financiers sur la base des hypothèses suivantes : Un taux sans risque de 4,20% (taux des BDT à 10 ans du 18 juillet 2006) ; Une prime de marché de 7,0% ; Un bêta désendetté à 1,1 ; Une prime spécifique de 2% relative à la nature de l activité de IB Maroc.Com et à la volatilité de son titre en bourse ; Une structure financière constituée à 100% de fonds propres (situation actuelle de la Société). iii) Hypothèses pour le calcul de la Valeur Résiduelle Il a été retenu un taux de croissance à l infini du cash flow net de 2,5%, qui tient compte d un effet de saturation de la croissance du marché, d un risque d intensification de la concurrence et d une approche prudente sur les taux de croissance de l activité à long terme ; La valeur résiduelle est obtenue par actualisation à l infini des flux de trésorerie nets de IB Maroc (formule de Gordon & Shapiro). BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 28

29 iv) Valeur des fonds propres de IB Maroc.Com La valeur des fonds propres de IB Maroc.Com par la méthode d actualisation des flux nets de trésorerie ressort à 67,3 Millions de Dirhams, soit une valeur de 161,2 Dirhams par action. e - Multiples des sociétés comparables cotées La méthode des comparables boursiers consiste à rechercher des sociétés cotées dont l activité est proche de celle de la société à évaluer. L échantillon ainsi sélectionné permet de déterminer les niveaux de valorisation moyens observés pour des sociétés comparables. Les multiples les plus couramment utilisés dans le secteur d activité de IB Maroc.Com sont : le multiple de «Valeur d Entreprise (VE)/Chiffre d affaires», le multiple de «VE/EBIT (Résultat d Exploitation)» éventuellement complétés par un «P/E» (Capitalisation Boursière/Résultat Net). En l absence de sociétés comparables à IB Maroc.Com cotées à la Bourse de Casablanca, nous avons retenu un échantillon de sociétés cotées à Euronext et dont les activités se rapprochent le plus de celles de IB Maroc.Com, il s agit de : Net2S, Groupe Ares et Econocom. La principale problématique de ces sociétés est l absence d estimations prévisionnelles établies par un nombre suffisant de cabinets d analyse financière pour les années futures, ceci ne permettant pas de retenir un consensus de résultats prévisionnels. Nous retenons par conséquent les multiples de valorisation établis sur la base des données financières du dernier exercice clôturé de chacune des sociétés de l échantillon et nous l appliquons aux agrégats de l exercice clôturé le 31 mars 2006 d IB Maroc.Com. Principaux indicateurs financiers de l échantillon comparable de IB Maroc.Com (En Milliers d'euros) Capi. au 27/07/06 Fonds Propres Endettement Net Chiffre d'affaires Résultat d'explitation Résultat Net Valeur d'entreprise Net2s Groupe Ares Ecococom Source : Euronext et rapports annuels des sociétés BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 29

30 Les multiples boursiers et les valorisations de IB Maroc.Com qui en découlent se présentent comme suit : VE/CA VE/EBIT P/E Net2s 0,55 11,05 11,85 Groupe Ares 0,10 5,89 29,14 Ecococom 0,23 6,63 12,71 Moyenne 0,29 7,86 17,90 Valeur d'ib Maroc Valeur par action 110,7 115,7 142,7 Les comparables évoluent dans une fourchette de multiples de VE/Chiffre d affaires de 0,10x à 0,55x. La moyenne des valeurs obtenues fait ressortir une valeur des fonds propres par action de 110,7 Dh. Le multiple de VE/EBIT aboutit à une valorisation moyenne des fonds propres par action de 115,7 Dh. L application du multiple P/E fait ressortir une valeur par action de 142,7 Dh. La valeur des fonds propres retenue par la méthode des comparables boursiers est une moyenne simple des valeurs obtenues par les trois multiples, soit 123,0 Dirhams par action IB Maroc.Com. f - Synthèse de l évaluation La valorisation objective de l action IB Maroc.Com ressort dans la fourchette 123,0 et 182,4 Dirhams, soit une valeur moyenne de 155,6 Dirhams. Méthodes d'évaluation Valeur par action (Dh) Actif Net Comptable 182,4 Actualisation des Cash Flows Nets 161,2 Multiples boursiers 123,0 Moyenne 155,6 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 30

31 Le prix unitaire de 200 Dh proposé pour chaque action IB Maroc.Com dans le cadre de l'opa peut être apprécié au regard des éléments d appréciation suivants : Valeur de l'action Prime offerte en % Cours de Bourse Cours au 27/07/ ,0 0,0% CMP 1 mois 216,2-7,5% CMP 3 mois 237,0-15,6% CMP 6 mois 266,1-24,9% CMP 12 mois 218,0-8,3% CMP 24 mois 201,4-0,7% Acquisition du bloc majoritaire Prix de la transaction du 10 août ,0 29,9% Actif Net Comptable ANC par action au 31 mars ,4 9,7% Actualisation des Cash Flows Nets Valeur par action 161,2 24,0% Comparables boursiers VE/Chiffre d'affaires 110,7 80,7% VE/Résultat d'exploitation 115,7 72,9% P/E 142,7 40,1% II.8 - FRAIS DE TRANSACTION Tous les frais de courtage et d intermédiation relatifs à la présente Offre, incluant les commissions prélevées par la Bourse de Casablanca et le dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les actionnaires de IB Maroc.Com apportant leurs actions à l OPA, demeureront à leur charge. Le détail des commissions 2 applicables au moment de la transaction, à payer par les apporteurs d actions IB Maroc.Com se présente comme suit : Commission Hors TVA Société de bourse 0,6% Bourse de Casablanca 0,1% Dépositaire des actions 0,2% 2 Ces commissions ont été communiquées par la Bourse de Casablanca et s entendent hors TVA. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 31

32 II.9 - CONSEILLER ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS Conseiller et coordinateur global Organisme chargé de l intermédiation Etablissement assurant le service financier de l émetteur BCP Bank 101 Bd Zerktouni Casablanca IFC Al Wassit 29, Espace porte d'anfa Casablanca BCP Bank 101 Bd Zerktouni Casablanca II.10 - MODALITES DE PARTICIPATION A L OFFRE L Offre sera ouverte le 30 octobre 2006 et sera close le 03 novembre Elle aura lieu sur une durée de cinq jours ouvrables. La présente OPA s adresse à tous les détenteurs des actions IB Maroc.Com, sans aucune limitation. Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions IB Maroc.Com à l Offre devront remettre à IFC Al Wassit, dans les formes et conformément aux points ci-dessous : Un ordre de vente ; Une attestation de blocage des titres (fournie par le dépositaire des titres) ; Un justificatif d identité. II.11 - MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES 1 - Remise des ordres de vente Les actionnaires désirant participer à la présente Offre Publique d Achat sont invités à remettre à IFC Al Wassit du 30 octobre au 03 novembre 2006 inclus, un ordre de vente conforme au modèle mis à leur disposition par la société de bourse. Les ordres de vente peuvent être révoqués à tout moment jusqu à la fin de la période de l Offre. 2 - Attestation de blocage Une attestation de blocage des actions devra être jointe à l ordre de vente par les actionnaires apportant leurs actions. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 32

33 L attestation de blocage devra être fournie par les établissements dépositaires des titres. Cette attestation de blocage devra comporter notamment : Le numéro de la carte d identité nationale pour les personnes physiques ; Le numéro d inscription au registre du commerce pour les personnes morales ou tout autre document permettant de justifier l identité de la personne morale ; Les coordonnées bancaires identifiant le compte qui sera crédité du produit de l apport dans le cadre de la présente Offre Publique d Achat. Le blocage des actions sera effectif à partir de la date de présentation des actions à l Offre jusqu à la date de règlement livraison. Il sera irrévocable dès clôture de l Offre. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 33

34 3 - Identification des apporteurs d actions Les personnes physiques ou morales désirant céder leurs actions dans le cadre de la présente OPA devront décliner leur catégorie d actionnaire en présentant les pièces suivantes : Catégories Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l'etranger Personnes physiques résidentes non marocaines Personnes physiques non-résidentes et non marocaines Personnes morales marocaines hors OPCVM Personnes morales non-résidentes Pièces Photocopie de la carte d'identité nationale Photocopie de la carte d'identité nationale Photocopie de la carte de résident Photocopie des pages de passeport contenant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document Modèle des inscriptions au registre du commerce Tout document faisant foi dans le pays d'origine Photocopie de la décision d'agrément : OPCVM Enfants mineurs - Pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal - Pour les SICAV, le modèle de l'inscription au registre du commerce Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l'enfant Les actionnaires pourront apporter leurs actions par l intermédiaire d un tiers, à condition que celui-ci présente une procuration dûment signée et légalisée. II.12 - MODALITES DE REGLEMENT/LIVRAISON 1 - Modalité de centralisation des ordres IFC Al Wassit devra remettre à la Bourse de Casablanca, contre accusé de réception, et sous forme de disquettes informatiques ou clés USB, les fichiers des ventes, et ce, au plus tard, le 07 novembre 2006 à 12h00. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 34

35 2 - Enregistrement des opérations de bourse Sur la base des actions présentées, l enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions relatives l OPA de IB Maroc.Com sera effectué le 17 novembre 2006 par la société de bourse IFC Al Wassit pour les achats et les ventes. 3 - Date de règlement / livraison Les opérations de règlement / livraison auront lieu concomitamment le 22 novembre Résultat de l opération Les résultats de l opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote de la Bourse de Casablanca et par BCP Bank dans le journal Aujourd hui le Maroc le 17 novembre Caractéristiques du titre Libellé Ticker IB Maroc.Com IBMC Code valeur 7600 Compartiment Type de cotation Secteur d activité Deuxième compartiment Continue Matériels, logiciels & services informatiques Source : Bourse de Casablanca II.13 - FISCALITE L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 35

36 Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : a - Actionnaires personnes physiques résidentes i) Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 75 du livre d assiette et de recouvrement, les profits de cession des actions sont soumis à l IGR au taux de 10%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 70 du livre d assiette et de recouvrement, sont exonérés de l impôt : Les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions ; réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de DH ; La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et soeurs ; Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : La cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et soeurs ; L échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; L apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : D une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; Et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. ii) Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 36

37 b - Actionnaires personnes morales résidentes au Maroc i) Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité. Par dérogation aux dispositions de l article 163-I du livre d assiette et de recouvrement institué par l article 6 de la loi de finances n pour l année 2006, les personnes morales soumises à l Impôt sur les Sociétés (IS) qui, procèdent à des cessions de titres de participation bénéficient, pour une période de deux ans allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007, d un abattement appliqué sur le profit net global des cessions, obtenu après imputation des pertes résultant des cessions. Le taux de l abattement est de : 25% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieure à 2 ans et inférieur ou égal à 4 ans ; 50% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieure à 4 ans. ii) Imposition des dividendes Personnes morales résidentes passibles de l IS Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l IS. Cependant les revenus précités ne sont pas soumis audit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d imposition à l IS. Personnes morales résidentes passibles de l IGR Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l IGR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%.Actionnaires personnes physiques non résidentes au Maroc iii) Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables sous réserves de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. iv) Imposition des dividendes Les dividendes d actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 37

38 c - Actionnaires personnes morales non résidentes i) Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la bourse des valeurs réalisées par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière. ii) Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. II.14 - CHARGES RELATIVES A L OPERATION Les frais légaux et administratifs relatifs à l opération sont à la charge de Sophia Invest Holding et sont estimés à près de 1,6% du montant de l opération. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 38

39 Section III - PRESENTATION GENERALE DE SOPHIA INVEST HOLDING BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 39

40 Sophia Invest Holding est une Société à Responsabilité Limitée d Associé Unique créée, le 25 juillet 2006, par Monsieur Abdellatif HADEF son Associé Gérant, pour acquérir les participations de IB Group et MIBS Infrastructure et Services dans le capital de IB Maroc.Com. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 40

41 III.1 - RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL DE SOPHIA INVEST HOLDING Dénomination sociale Siège social Sophia Invest Holding 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Forme juridique [email protected] SARL d Associé Unique Date de constitution 25/07/2006 Durée de vie Numéro du registre du commerce Exercice social Documents juridiques Objet social 99 ans à Casablanca Du 1 er janvier au 31 décembre Les documents juridiques peuvent être consultés au siège social de Sophia Invest Holding au 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca et au Tribunal de Commerce de Casablanca. Selon l article 3 des statuts, la société a pour objet, tant au Maroc qu à l étranger, de : Fabriquer, importer, exporter, vendre, distribuer, louer, négocier, commercialiser et conseiller dans le domaine de la technique de l information à savoir tous équipements, matériel, produits, accessoires, logiciels informatiques et scientifiques ; L entretien, la maintenance, la réparation de tout matériel informatique et scientifique ; La formation, le conseil, l assistance technique et plus généralement toutes prestations de services notamment en organisation, la mise en place de schémas directeurs, audit, etc. Câblage informatique ; Acquérir, prendre une participation, financer, diriger, ou participer sous une autre forme dans d autre sociétés ou entreprises intervenant dans divers domaines et notamment dans le domaine de la conception, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de logiciels sécurisés, objets sécurisés, ou produits liés ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 41

42 La sous-traitance de tous marchés relatifs aux objets suscités, ou produits liés, ainsi que tout autre produit présentant ou pouvant présenter un intérêt pour la société ; Lever des fonds par l émission de valeurs mobilières, par emprunts bancaires, émissions obligataires ou tout autre titre de créance et emprunter sous toute autre forme, prêter, octroyer des garanties et des sûretés, y compris des garanties et des sûretés portant sur des obligations souscrites par des tierces personnes, et d une manière générale de fournir des services en matière commerciale et financière ; Investir dans des valeurs mobilières, des certificats de dépôt, et tout autre instrument financier ; Acquérir, développer, détenir, réaliser, consentir des sûretés ou céder ou utiliser de toute autre manière, les biens immobiliers ou les biens faisant l objet d une inscription sur un registre ; Procéder à des opérations d affacturage et de facturation pour compte de tiers, procéder à la compensation de créances et autres dettes ainsi que procéder à des activités de conception, recherche et de développement ; Commercialiser des licences, des droits d auteur, des brevets, des dessins, des secrets de fabrique ou des formules, des marques et tout droit de propriété intellectuelle similaire, et promouvoir l acquisition, la cession ainsi que la négociation, y compris l utilisation de ces droits et la perception de redevances et toute autre forme de revenu relatif à ces activités ; Accomplir tous actes recommandés, nécessaires, habituels ou liés aux objets précités ; Les objets mentionnés dans le paragraphe précédent doivent être pris dans leur acceptation la plus large et inclure notamment toute activité ou objet qui leur serait annexe ou qui serait favorable à leur réalisation. Lors de la réalisation de son objet social, la société peut participer à des opérations dont bénéficieront des sociétés ou entreprises qui lui sont liées. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus indiqués ou autres objets similaires ou susceptibles d en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit. Capital social au 31 août ,00 dirhams entièrement libéré, composé de actions d une valeur nominale de 100 dirhams. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 42

43 III.2 - RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE SOPHIA INVEST HOLDING Monsieur Abdellatif HADEF est Associé Unique de Sophia Invest Holding, il détient donc 100% du capital et des droits de vote de la société. III.3 - ORGANES D'ADMINISTRATION Associé Unique Abdelatif HADEF 3 Fonction Associé Gérant Unique Date de nomination 25/07/2006 III.4 - LES ORGANES DE DIRECTION Associé Unique Fonction Abdelatif HADEF Associé Gérant Unique Date de nomination 25/07/ Cf CV de Monsieur Abdelatif HADEF à la page 54. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 43

44 Section IV - PRESENTATION GENERALE DE IB MAROC.COM BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 44

45 IV.1 - RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Raison sociale Siège social Numéro de téléphone IB Maroc.Com 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca (212) LG Numéro de fax (212) /65 Adresse électronique Forme juridique Date de constitution Durée de vie Numéro du registre du commerce Exercice social Société Anonyme 05 septembre 1994 sous la dénomination sociale de DIGITEM SA 99 ans à Casablanca Du 1 er avril au 31 mars Objet social Selon l article 3 des statuts, la société a pour objet : Le développement, l achat, la vente, la commission, la représentation, l importation, l exportation, la commercialisation, la distribution de tous équipements, matériels, produits, accessoires, logiciels informatiques et scientifiques ; L entretien, la maintenance, la réparation de tout matériel informatique et scientifique suscités ; La formation, le conseil, l assistance technique et plus généralement toutes prestations de services notamment en organisation, la mise en place de schémas directeurs, audit, etc. La sous-traitance de tous marchés relatifs aux objets suscités ; La création, l acquisition, l exploitation de tout établissement industriel ou commercial se rapportant à l objet social ; L achat, la vente, le commerce, l édition, la fabrication, la diffusion de tous dépliants, affiches, matériels publicitaires, ayant un rapport direct ou indirect avec l objet principal de la société ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 45

46 La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles ou par voie d apports, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ; Et généralement, toutes opérations financières, mobilières, et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets précités, ou pouvant favoriser le développement de la société. Capital social au 31 août dirhams entièrement libéré, composé de actions d une valeur nominale de 100 dirhams. Documents juridiques Textes législatifs et réglementaires Les documents juridiques et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de IB Maroc.Com au 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca et au Tribunal de Commerce de Casablanca. IB Maroc.Com est régie par le droit marocain, la loi n relative aux sociétés anonymes, ainsi que par ses statuts. Par sa cotation en bourse, IB Maroc.Com est soumise aux textes législatifs et réglementaires suivants : le Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, et 52-01, celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ; Le Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; Le Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi n ; Le Dahir portant loi n relative à la création du dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 46

47 Le Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; Le Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain. IV.2 - RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE IB MAROC.COM 1 - Renseignements à caractère général Au 31 août 2006, le capital social de IB Maroc.Com, entièrement libéré, s établit à dirhams réparti en actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune. Emission de Bons de Souscription d Actions (BSA) L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IB Maroc.Com du 13 avril 2006 a statué sur l ordre du jour suivant : Emission de bons de souscription d actions (BSA) au prix de 02 Dirhams chacun. Ces BSA ne sont pas cotés à la Bourse de Casablanca ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des BSA ; Autorisation et attribution au Conseil d Administration des pouvoirs nécessaires pour constater la réalisation définitive de la souscription des BSA, d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d un montant maximum de ,00 Dirhams et de modifier corrélativement les statuts ; L objectif de cette émission est de renforcer la motivation et la fidélité des salariés bénéficiaires, lesquels assurent depuis plusieurs années un rôle primordial dans le développement des activités de la société, sa cohésion et son management. Cette émission présente en outre l avantage de les intéresser aux résultats futurs de la société, sans alourdir les frais du personnel et en lui procurant des capitaux supplémentaires. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 47

48 La souscription de ces BSA a été réservée aux mandataires sociaux et salariés de la société dont l identité est indiquée ci-après : Bénéficiaire Fonction Nombre de BSA Abdelatif HADEF Président Directeur Général BSA Bouchra ESSABRI Directeur Administratif et Financier BSA Abderrahmane SIDQUI Directeur des Opérations BSA Hassan NASSREDDINE Directeurs des Grands Comptes BSA Hassan EL AOUNI Directeur Recherche et Développement BSA Ahmed EL OUASSIF Directeur Avant Vente et Projets BSA Mohamed EZZAOUDI Directeur Services Clients BSA Mohamed BENMAMASS Directeur des Ventes BSA L acquisition des BSA est faite au prix d émission et donne droit à son titulaire à la souscription en numéraire d une action IB Maroc.Com par BSA, lesquelles actions devront être émises lors d une ou plusieurs augmentations de capital devant intervenir au plus tard avant l expiration du délai légal de 3 ans, soit au plus tard le 13 avril 2009, et ce au prix de 101 Dirhams par action dont 1 Dirham au titre de prime d émission. Les BSA ne sont ni négociables ni cessibles sauf accord de la société IB Maroc.Com pendant toute leur durée de vie et ne font l objet d aucune cotation. Les actions souscrites par exercice des BSA, sont à droit de vote simple et seront créées et porteront jouissance à compter du 1 er jour de l exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Elles auront droit, au titre de l exercice commencé à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale et au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Ces BSA ont été souscrits par les bénéficiaires de cette opération. En raison du départ de Monsieur Mohamed BENMAMASS, le 31 mars 2006, et suite à son désistement, sa quote-part a été affectée aux autres bénéficiaires au prorata de leurs BSA, soit donc : Abdelatif HADEF Bouchra ESSABRI Abderrahmane SIDQUI Hassan NASSREDDINE Hassan EL AOUNI Ahmed EL OUASSIF Mohamed EZZAOUDI BSA BSA BSA BSA BSA BSA BSA BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 48

49 A l issue de cette émission et en cas de souscription des titulaires à la totalité des BSA et des Actions sous-jacentes, le capital de IB Maroc.Com serait divisé en Actions réparties de la façon suivante : Actions post BSA % en capital Droit de vote % en droit de vote Sophia Invest Holding ,96% ,49% A. HADEF % % B. ESSABRI % % A. SIDQUI ,68% ,12% H. NASSREDDINE ,83% ,56% H. EL AOUNI ,42% ,28% M. EZZAOUDI ,52% ,35% A. ALAOUI ,83% ,43% A. EL YOUSSEFI ,72% ,30% A. EL OUASSIF ,88% ,16% L. VILLERS 12 0,00% 24 0,00% P. KEDISSA 8 0,00% 16 0,00% B. DECORPS 4 0,00% 8 0,00% A. LACOURT 4 0,00% 8 0,00% Salariés ,01% ,68% Flottant ,34% ,63% Total ,00% ,00% Source : IB Maroc.Com 2 - Historique du capital social Date Nature de l opération Nombre d actions avant Nombre d actions émises Prix par action Nombre d actions après Capital après Septembre 1994 Création de DIGITEM SA Mai 1997 Apport en numéraire Septembre 1997 Incorporation des bénéfices Mai 1999 Fusion-absorption par IB Sud Juillet 1999 Incorporation de la prime de fusion BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 49

50 Mars 2001 Conversion des comptes courants d associés Juillet 2001 Octobre 2001 Augmentation de capital par introduction en bourse Augmentation de capital par incorporation de la prime d émission - Attribution gratuite Structure de l actionnariat La répartition du capital social au 31 mars 2006 se présentait comme suit 4 : Actions % en capital Droit de vote % en droit de vote IB Solution devenue MIBS ,17% ,18% A. HADEF ,52% ,18% A. ALAOUI ,19% ,76% A. EL YOUSSEFI ,07% ,60% L. VILLERS 12 0,00% 24 0,00% P. KEDISSA 8 0,00% 16 0,00% B. DECORPS 4 0,00% 8 0,00% A. LACOURT 4 0,00% 8 0,00% Salariés ,05% ,10% Flottant ,00% ,18% Total ,00% ,00% Source : IB Maroc.Com En date du 10 août 2006, MIBS Infrastructure et Services et IB Group ont cédé la totalité de leurs participations dans IB Maroc.com, qui s élèvent à actions représentant 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote, à Sophia Invest Holding, société Holding spécialement constituée à cet effet et dont le fondateur et l unique associé est Monsieur Abdelatif HADEF, Président Directeur Général de IB Maroc.Com. 4 Les actions détenues par M. HADEF, M. ALAOUI, M. EL YOUSSEFI, M. VILLERS, M. KEDISSA, M. DECORPS, M. LACOURT, les salariés et actions détenues par MIBS sont à droit de vote double. Le reste des actions est à droit de vote simple. 5 Dans l Etat C1 des états de synthèse de l exercice clos le 31 mars 2006, la participation de IB Group de actions représentant 4,34% du capital et 2,73% des droits de vote ainsi que actions détenues par MIBS utilisées dans le cadre de l animation du titre en Bourse ont été intégrés dans le flottant. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 50

51 A l issue de cette transaction la répartition du capital de IB Maroc.Com est la suivante : Actions % en capital Droit de vote % en droit de vote Sophia Invest Holding ,96% ,20% A. HADEF ,52% ,18% A. ALAOUI ,19% ,76% A. EL YOUSSEFI ,07% ,60% L. VILLERS 12 0,00% 24 0,00% P. KEDISSA 8 0,00% 16 0,00% B. DECORPS 4 0,00% 8 0,00% A. LACOURT 4 0,00% 8 0,00% Salariés ,05% ,10% Flottant ,21% ,16% Total ,00% ,00% Aucun des experts ou des conseillers de IB Maroc.Com pour la présente OPA n est actionnaire de la société. En fonction du nombre d actions apportées à l OPA par les actionnaires de IB Maroc.Com, la part de Sophia Invest Holding pourra varier entre 53,96% et 100%. 4 - Pactes d'actionnaires Il n existe aucun pacte signé entre les actionnaires. 5 - Déclaration des franchissements de seuils Il n existe aucune obligation spécifique de franchissement de seuil de participation découlant de l application des statuts de la société IB Maroc.Com ou de la législation s appliquant à elle. Seuils applicables aux sociétés cotées en Bourse : «Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des Valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un des seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe, en outre, dans les mêmes délais, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des douze mois qui BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 51

52 suivent lesdits franchissements de seuils.» (Art. 68ter du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des valeurs) «Toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l article 68ter ci-dessus, s il franchit à la baisse l un de ces seuils de participations.» (Art. 68 quater du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des valeurs). «Tout manquement aux obligations de déclaration de franchissement de seuil exigées par le Dahir portant loi relatif à la Bourse des Valeurs expose son auteur à une amende de dirhams à dirhams.» (Article 75 bis) 6 - Politique de distribution des dividendes a - Dispositions statutaires Sur le bénéfice net de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé 5% pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Sur le solde, l Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. b - Dividendes payés au titre des trois derniers exercices IB Maroc.Com n a pas procédé à des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices. Historiquement, la société a procédé à des distributions de dividendes selon le tableau suivant : Dividendes distribués au titre de l exercice Montant en Dirhams Clos le 31 mars ,66 Clos le 31 mars ,67 IV.3 - MARCHE DES TITRES DE IB MAROC.COM Les actions IB Maroc.Com sont cotées à la Bourse de Casablanca depuis le 10 juillet 2001 sous le code Ticker «IBMC». La valeur nominale de chaque action est de 100 dirhams. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 52

53 Le titre est coté au deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca. Au 30 juin 2006, le flottant en bourse représente 40% du capital. IB Maroc.Com n a procédé à aucune émission de titres de créances depuis sa création. IV.4 - ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société se réunissent en assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, et en assemblées spéciales dans les conditions fixées par la loi relative aux sociétés anonymes. IV.5 - ORGANES D'ADMINISTRATION DE IB MAROC.COM Le contrôle de la gestion de la société est actuellement confié à un Conseil d Administration composé de trois membres choisis parmi les actionnaires. Ils sont nommés et révocables par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et sont toujours rééligibles. Membre du Conseil d Administration Date de nomination Date d expiration Durée Fonction M. Abdellatif HADEF 08 octobre mars ans Président M. Loïc VILLERS 08 octobre mars ans Administrateur M. Pierre KEDISSA 08 octobre mars ans Administrateur M. Loïc VILLERS est le Président Directeur Général de IB Group et de MIBS Infrastructure et Services. M. Pierre KEDISSA est Administrateur de IB Group. Par ailleurs, M. Abdellatif HADEF est également Président Directeur Général de IB Continuité filiale à 82,2% de IB Maroc.Com. IV.6 - LES ORGANES DE DIRECTION 1 - Les principaux dirigeants de IB Maroc.Com Dirigeant Fonction Date d entrée en fonction Abdellatif HADEF Président Directeur Général Exercice 1997 Bouchra ESSABRI Directeur Administratif et Financier Exercice 1999 Abderrahmane SIDQUI Directeur des Opérations Exercice 2004 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 53

54 2 - CV des dirigeants de IB Maroc.Com Abdellatif HADEF (43 ans) obtient en 1990 son diplôme d ingénieur de l Ecole Supérieure de l Informatique et des Génies des Télécommunications à Fontainebleau. Il passe une année en tant que stagiaire chez Digital Equipements France, puis intègre en 1991 l IOSP (Informatique et Organisation des Services Publiques) filiale de la Compagnie Générale des Eaux chargée de la gestion du service informatique de la Compagnie des Eaux et de l Ozone (60 sites). Au cours de toute cette période, M. HADEF a réalisé des projets de déploiement d infrastructures et de mise en place de réseaux, et a animé et supervisé un effectif d une quinzaine d ingénieurs. A la suite de cette expérience, M. HADEF rejoint en 1997 l ex-société IB Sud au sein de laquelle il assume la fonction de Président Directeur Général. Après la fusion de IB Sud et DIGITEM en 1999, M. HADEF est nommé Président du Directoire puis Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com. M. HADEF est également Président Directeur Général de IB Continuité et Associé Gérant Unique de Sophia Invest Holding. Bouchra ESSABRI (34 ans) est expert comptable mémorialiste du cycle national d expertise comptable de l Institut Supérieur de Commerce et d Administration des Entreprises (ISCAE). En 1994, elle obtient son diplôme du cycle normal de l ISCAE option Finances et Comptabilité. Pour valider sa formation d expert comptable, elle entame dès 1994 son expérience de consultante au sein du cabinet Hafiani, Kannour et associés, ex- membre du groupe Guerard Viala. Au milieu de l année 1996, elle rejoint le cabinet EXCO. Depuis 1999, Madame ESSABRI est à la tête de la Direction Administrative et Financière de IB Maroc.Com. Abderrahmane SIDQUI (40 ans) est diplômé de l institut National des Télécoms et titulaire d un DEA à l Université Paris XII. Il débute sa carrière en tant que consultant chez Africa Networks. Puis il intègre Alcatel en tant que Responsable du département réseaux d entreprise et plus tard en tant que Directeur marketing produit et avant vente. Après un passage chez un opérateur privé Saoudien et L ONA, il intègre IB Maroc.Com en 2004 en tant que Directeur grand compte puis Directeur des Opérations. IV.7 - GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 1 - Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d Administration Il est attribué aux administrateurs des jetons de présence pour un montant global de Dirhams par conseil. 2 - Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants Le montant global des rémunérations attribuées aux principaux dirigeants de IB Maroc.Com au titre de l exercice clos le 31 mars 2006, s élève à Dirhams dont Dirhams de primes exceptionnelles. 3 - Prêts accordés par la société aux membres des organes d administration Il n existe aucun prêt accordé par la société aux membres des organes d administration. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 54

55 4 - Intéressement et participation du personnel L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IB Maroc.Com du 13 avril 2006 a autorisé l émission de BSA réservés aux mandataires sociaux et salariés de la société Comités techniques Les Dirigeants de la société se réunissent dans le cadre de deux comités de Direction : a - Comité stratégique Il a lieu au moins une fois par semaine et réunit le Président Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Opérations. Ce comité présidé par le Président Directeur Général, statue sur les décisions stratégiques de l entreprise et prend les dispositions nécessaires pour leur mise en place. b - Comité opérationnel Ce comité réunit l ensemble des Directeurs de la société et se tient une fois tous les 15 jours. Il statue sur les opérations de toute nature ; aussi bien celles ayant trait au quotidien de l entreprise que celles nécessaires à la mise en exécution de la stratégie de l entreprise décidée lors des comités stratégiques. 6 Voir la partie «IV.2 Renseignements sur le capital de IB Maroc.Com» page 47. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 55

56 Section V - ACTIVITE DE IB MAROC.COM BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 56

57 V.1 - HISTORIQUE DE IB MAROC.COM 1997 Création d IB Sud filiale marocaine d IB Group, société holding de droit français à la tête de plusieurs sociétés opérant dans l intégration globale des infrastructures informatiques (IB Solution) et l achat et vente de matériels informatiques (IB Remarketing et Red Systems) Acquisition de DIGITEM par IB Sud, étoffant ainsi la présence d IB Group auprès des grands comptes et apportant une nouvelle activité dans le domaine des services (maintenance et intégration), fondamentale pour le développement du groupe au Maroc. La société s'appellera DIGITEM GROUPE IB et deviendra par la suite IB Maroc.Com IB Maroc.Com est introduite en bourse, elle est désormais la seule société marocaine cotée, dans le secteur des nouvelles technologies IB Maroc.Com lance sur le marché marocain IB formation, structure spécialisée dans la formation informatique high-tech IB Maroc.Com se lance dans le domaine de la télé administration Le 10 août 2006, MIBS Infrastructure et Services et IB Group ont cédé leurs participations, qui s élèvent à 53,96% du capital, dans IB Maroc.Com à Sophia Invest Holding. V.2 - APPARTENANCE DE LA SOCIETE VISEE A UN GROUPE En date du 10 août 2006, MIBS Infrastructure et Services et IB Group ont cédé la totalité de leurs participations dans IB Maroc.com à Sophia Invest Holding. Sophia Invest Holding est une Société à Responsabilité Limitée d Associé Unique créée, le 25 juillet 2006, par Monsieur Abdellatif HADEF son Associé Gérant, pour acquérir les participations de IB Group et MIBS Infrastructure et Services dans le capital de IB Maroc.Com. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 57

58 Monsieur Abdellatif HADEF est actionnaire de plusieurs autres sociétés. L organigramme de ses participations se présente comme suit : Abdellatif HADEF 100% 100% 50% 2,52% 100% Sophia Invest Holding Entreprise Business Solutions Blue Systems Eliso IB Maroc.Com 18% 82% IB Continuité Source : Sophia Invest Holding 1 - Présentation de la société Entreprise Business Solutions Entreprise Business Solutions est une société anonyme de droit sénégalais au capital de 52 Millions de Francs CFA, immatriculée au registre du commerce de Dakar sous le numéro 2733 B Elle a pour activité l intégration des solutions informatiques (vente de matériels informatiques et de services). 2 - Présentation de la société Blue Systems Créée par IB Group en décembre 2004, Blue Systems est une SARL de la zone franche de Dubaï au capital de AED. L activité de la société est l intégration des solutions informatiques (vente de matériels informatiques et de services). 3 - Présentation de la société Eliso Créée en février 2001, Eliso est une SARL de droit marocain au capital de 200 KDh et dont le siège social est sis à Mohamadia 11 Wafa 1 Rez de Chaussée. Elle a pour objet social l acquisition, la promotion et la construction de biens immeubles à usage d habitat, professionnel ou commercial. Elle est détenue à parts égales par M. Abdellatif HADEF et M. Pierre KEDISSA administrateur de IB Maroc.Com. 4 - Conventions La convention d assistance technique et commerciale signée entre IB Maroc.Com et IB Group en 2004 a pris fin en juillet 2006 suite à la sortie du groupe du capital de la société. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 58

59 Les conventions signées avec Eliso, Blue System et Entreprise Business Solution sont à durée indéterminée. V.3 - FILIALES DE IB MAROC.COM 1 - Présentation de IB Continuité IB Continuité (Ex-XP Conseil) est une filiale à 82% de IB Maroc.Com, le reste du capital étant détenu par Monsieur Abdellatif HADEF. Créée en février 2001, elle est spécialisée dans l audit et le consulting en sécurité informatique et en optimisation du système d information. Le but de sa création est la promotion de l activité conseil en sécurité. IB Continuité, dont le siège social est au 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca, est une société anonyme à Conseil d Administration au capital social de Dirhams réparti en actions à droit de vote simple. Le capital a été totalement souscrit et libéré à 100%. A sa création, la société a réalisé quelques opérations de conseil en sécurité avec des grands comptes de IB Maroc.Com. Aujourd hui, étant donné que l activité conseil constitue une partie intégrante de la solution globale, offerte par IB Maroc.Com, la société IB Continuité est mise en veilleuse. Ce qui explique la stagnation du chiffre d affaires réalisé par la société. Les principaux indicateurs financiers de IB Continuité pour l exercice sont : Var Var Capitaux propres , ,25-9,7% ,61-3,4% Chiffre d affaires , Résultat net , ,74 82,1% ,36 62,1% Dividendes distribués Source : IB Maroc.Com Aucun prêt n est donné ou reçu par IB Continuité à IB Maroc.Com. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 59

60 2 - Conventions réglementées a - Conventions conclues au cours des exercices antérieurs à l exercice et dont l exécution s est poursuivie durant cet exercice i) Convention liant IB Maroc.Com à IB Continuité Objet IB Maroc.Com a signé un contrat d assistance technique pour le compte de IB Continuité depuis le 15 janvier Au titre de ce contrat, la société a procédé à des avances en comptes courants au profit de IB Continuité pour faire face à des dépenses de fonctionnement. Ces avances ne sont pas rémunérées. Personnes concernées Monsieur Abdelatif HADEF, Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com et Président du Conseil d Administration de la société IB Continuité. Incidence sur les comptes Les flux financiers entre IB Maroc.Com et IB Continuité sur les trois derniers exercices se présentent comme suit : Montants avancés , , ,00 Montants remboursés Source : IB Maroc.Com Au 31 mars 2006, le cumul des avances payées par la société IB Maroc.Com pour le compte de la société IB Continuité s élève à KMAD dont un montant de 22 KMAD payé au cours de cet exercice. Il est à signaler qu aucun remboursement n a été effectué courant l exercice ii) Convention liant IB Maroc.Com à Eliso Cette convention n a pas fait l objet de contrat écrit. Administrateurs communs Monsieur Abdellatif HADEF : Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com et Associé Gérant de Eliso ; Monsieur Pierre KEDISSA : Administrateur de IB Maroc.Com et Associé à Eliso. Nature de la convention Prestation de service. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 60

61 Montant des charges payées au cours de l exercice KDh par semestre au titre des frais de location pour la mise en place de l enseigne publicitaire ; Remboursement des frais de consommation d eau. iii) Convention liant IB Maroc.Com à IB Group La date de signature de la convention : 09 décembre 2004 ; La date d effet de la convention : 01 avril 2004 ; Durée de la convention : 1 année renouvelable par tacite reconduction ; Conseil d administration ayant acté la convention : 20 mars Administrateurs communs Monsieur Abdellatif HADEF : Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com ; Monsieur Pierre KEDISSA : Administrateur de IB Maroc.Com ; Monsieur Loïc VILLERS : Administrateur Directeur Général de IB Group et Administrateur de IB Maroc.Com. Nature de la convention Contrat d assistance technique selon lequel la société IB Group s engage à mettre ses moyens à la disposition de la société IB Maroc.Com et à lui fournir conseil et assistance dans les domaines de la gestion administrative, financière et commerciale. Montant des charges payées au cours de l exercice Le montant des charges payées au cours de l exercice est de KDh. b - Convention conclues au cours de l exercice i) Convention liant IB Maroc.Com à Eliso pour l extension de ses locaux La date de signature de la convention : 30 août 2005 ; Durée de la convention : 1 année du 1 er septembre 2005 au 31 août 2006 ; Conseil d administration ayant acté la convention : 26 août Administrateurs communs Monsieur Abdellatif HADEF : Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com et Associé Gérant de Eliso ; Monsieur Pierre KEDISSA : Administrateur de IB Maroc.Com et Associé à Eliso. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 61

62 Nature de la convention Bail commercial ; Ce bail commercial porte sur un local de 449 m 2 situé au 2 ème étage du local situé à la colline II, Sidi Maarouf, Casablanca, à raison d une valeur de 130 Dirhams le m 2 par mois, soit 58 KDh entre la société IB Maroc.Com, locataire et la société Eliso, bailleur. Montant des charges payées au cours de l exercice Le montant des charges payées au cours de l exercice est de 409 KDh. ii) Convention d affaires entre IB Maroc.Com, la société Blue System et la société Entreprise Business Solutions Conseil d administration ayant autorisé la convention : 28 février 2005 ; Cette convention n a pas fait l objet de contrat écrit. Administrateur commun Monsieur Abdellatif HADEF : Président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com et Président Directeur Général de Blue Systems et de Entreprise Business Solutions ; Nature de la convention Réalisation de toute opération commerciale avec les sociétés Blue Systems et Entreprise Business Solutions qui serait de nature à favoriser le développement et la profitabilité de la société. Montants payés au cours de l exercice Ventes réalisées avec Blue Systems : KDh ; Achats réalisés auprès de Blue Systems : 185 KDh ; Ventes réalisées avec Entreprise Business Solutions : Néant ; Achats réalisés auprès de Entreprise Business Solutions : Néant. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 62

63 V.4 - ACTIVITE 1 - Le secteur d activité a - Poids économique du secteur 7 Le secteur des Technologies de l Information et de la Communication (TIC) occupe un rôle central dans l activité économique. Son développement est étroitement lié à la performance globale de l économie en particulier et à l évolution sociale en général. Le secteur a réalisé, à fin 2004, un total chiffre d affaires de 26 milliards de Dirhams qui provient des deux activités suivantes : Les télécommunications : sous l effet de la libéralisation du secteur et de l entrée de nouveaux opérateurs, ce marché se développe de façon naturelle, porté par la tendance mondiale, l innovation technologique et l agressivité commerciale découlant de la compétition. La vente d infrastructures (matériels, logiciels) et le service (développement de logiciel, intégration, conseil, formation). Le secteur contribue à hauteur de 5% au Produit Intérieur Brut national (environ 460 milliards de Dirhams). Cette quote-part est appelée à se développer davantage dans les années à venir. A fin 2005, le chiffre d affaires du secteur des Technologies de l Information et de la Communication est estimé à 31 Milliards de Dirhams. Hors opérateurs télécoms, le chiffre d affaires est estimé à 6,4 Milliards de Dirhams, en accroissement de 16% par rapport à l année Il est généré à hauteur de 70% par la distribution de matériels et logiciels informatiques, soit près de 4,5 Milliards de Dirhams, et de 30% par les activités de développement, d intégration, de conseil et de formation. Hors opérateurs de télécommunication, le secteur de l informatique au Maroc est réparti en deux grandes catégories : Distributeurs, revendeurs et installateurs qui dominent le secteur avec 80,0% du total des intervenants locaux ; Editeurs, Société de Services et d Ingénierie en Informatique (SSII) et intégrateurs qui comptent 200 opérateurs, soit 20,0% du total des intervenants locaux. 7 Source : IB Maroc.Com et APEBI BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 63

64 b - Les facteurs pouvant affecter l évolution du marché Les entraves au développement des TIC sont dues principalement à la faiblesse des structures institutionnelles et productives d une part et au retard accumulé en matière d investissement et de formation d autre part. A cela il faut ajouter le niveau d alphabétisation relativement bas corrélativement à un pouvoir d achat très limité de la majeure partie des populations locales qui sont autant de facteurs limitatifs à la diffusion et à la promotion des TIC. c - Les principaux intervenants du marché au niveau local Les principaux intervenants sur le marché local sont : Distrisoft : société Anonyme au capital de 30 millions de Dirhams, est grossiste généraliste en matériels, logiciels et services à valeur ajoutée informatiques et télécoms. Distrisoft Maroc S.A travaille notamment avec les principaux constructeurs et éditeurs mondiaux pour l'importation et la commercialisation de leurs produits, notamment Microsoft, Symantec, Adobe et Computer Associates. Matel : Maghreb Télécommunications est grossiste en matériel informatique. Matel représente différentes marques (3Com, APC, Epson, HP, Logitech, Us Robotics, Verbatim). Omnidata : Spécialisée dans les services informatiques, Omnidata a mobilisé depuis plus de 15 ans, les meilleures compétences pour répondre aux impératifs de performance globale de ses clients en termes de coûts, de qualité de service et de recherche d'innovation. Omnidata accompagne ses clients dans les domaines suivants : conseil et architecture des systèmes d information, mise en œuvre des infrastructures logicielles, support technique et formation, assistance et expertise technologique, intégration et implémentation de solutions métiers et de progiciels de gestion et conception et développement d applications spécifiques. HP : Prestataire de solutions technologiques destinées aux particuliers, aux professionnels et aux institutions dans le monde entier. Les offres de la société couvrent l'infrastructure informatique, l'informatique personnelle et les périphériques d'accès, les services globaux ainsi que les services d'imagerie et d'impression pour les particuliers et les entreprises. d - Environnement légal et réglementaire A ce jour, il n existe aucune réglementation spécifique aux opérateurs dans le secteur des TIC hors télécoms. Aucune exonération particulière n est appliquée au secteur de la société. IB Maroc.Com bénéficie uniquement de la réduction de l impôt sur les sociétés de 50% et ce dans le cadre des avantages fiscaux accordés aux entreprises introduites à la Bourse de Casablanca. Cette exonération a cessé d être appliquée à partir de la clôture de l exercice BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 64

65 2 - Activité de IB Maroc.Com a - Produits et services Compte tenu de ses compétences, IB Maroc.Com conçoit sa stratégie autour d un positionnement sur toutes les composantes principales de la construction d un système d information, en tant qu intégrateur global d infrastructures critiques, performantes et sécurisées. Toutefois, son intervention ne touche pas les logiciels applicatifs qui sont de la compétence des SSII. i) Administration du système d information La nécessité d examiner tous les composants du système d'information a conduit IB Maroc.Com à développer et à déployer, très tôt, une forte expertise dans les domaines de l'administration des réseaux, des systèmes, de la sécurité et des solutions applicatives. La compétence de IB Maroc.Com dans le domaine de l administration réside dans le choix précis des outils et applications de logiciels adaptées aux besoins spécifiques de chaque client. L objectif recherché par IB Maroc.Com est de délivrer une meilleure qualité de service, plus vite et plus facilement, en optimisant le suivi, la disponibilité et les performances de l'infrastructure. L Administration du système d information permet : Le contrôle et la gestion simultanés des services, des métiers et de l'infrastructure technologique ; La supervision et l'administration des environnements hétérogènes pour améliorer la rentabilité du service informatique. Les domaines d expertise de IB Maroc.Com concernent les prestations suivantes : Réseaux systèmes (LAN, WAN, MAN, SAN, NAS, etc.) ; Gestion du parc informatique ; Gestion d incidents (Help desk) ; Gestions des Applications : gestion de l infrastructure web, des opérations, de service, de sécurité et des bases de données, etc. IB Maroc.Com offre à sa clientèle un centre de formation équipé d infrastructures équivalentes à leurs environnements, un support articulé autour d ingénieurs qualifiés et un centre d appels disponible 24 /24 h. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 65

66 ii) Architectures réseaux IB Maroc.Com a développé une expertise dans les technologies hauts débits telles que le MAN, LAN, WAN, la commutation, les VLANs et les mécanismes de routage à haute convergence. Aujourd'hui, le système d'information doit intégrer l'ensemble des flux voix, données et images circulant dans les différents périmètres internes et externes de l'entreprise. L architecture de réseaux permet aux clients de : Administrer le réseau local, à distance ou à travers les solutions sans fil, avec un maximum de productivité ; Réduire la charge administrative et les coûts tout en donnant naissance à un coeur de réseau beaucoup plus résilient et redondant. Les domaines d expertise de IB Maroc.Com concernent les prestations suivantes : Etudes et réalisation de systèmes de câblage et réseaux intelligents (Voix, donnée et image) ; Etude et réalisation de réseaux locaux et distants (LAN, WAM, WAN) ; Mise en place de réseaux virtuels et privés ; Centres d appels IP ; Implémentation de la Quality Of Service (QOS) (LAN, IP, voix sur IP). iii) Sécurité du système d information En raison de l importance de l outil informatique dans la vie des sociétés, sa sécurité et sa protection contre les risques liés à l informatique sont devenues indispensables. Il est nécessaire qu une entreprise protège ses informations, son savoir faire et la transmission des données. Afin de déployer une solution de sécurité efficace et d en limiter les failles, IB Maroc.Com aborde les différents aspects de la sécurité. C est ainsi que toutes ses solutions prennent en compte la disponibilité (les services et les informations doivent être accessibles aux personnes autorisées quand elles en ont besoin et dans les délais requis) la confidentialité (l information est accessible uniquement à ceux qui y ont droit), l intégrité (les services et les informations ne peuvent être modifiés que par les personnes autorisées) et l authentification, le contrôle d accès et la détection d intrusion, tout en maintenant une très haute disponibilité du système d information. L expertise de la sécurité du système d information chez IB Maroc.Com concerne : Sécurité accès ; Sécurité de réseau ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 66

67 Sécurité contenue et données : Chiffrement, Authentification et Contrôle d accès ; Architecture PKI ; Tests de vulnérabilité ; Audit de sécurité. iv) Infrastructures de stockage IB Maroc.Com développe des solutions de stockage complètes qui permettent à ses clients de protéger et de gérer leurs informations. Elle offre un système de stockage, basé sur des technologies innovantes et avant-gardistes qui peut sans interruption être étendu en volumétrie, connectivité et performance afin de pouvoir supporter toutes données, tout en assurant une disponibilité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. L expertise de IB Maroc.Com en terme de stockage englobe : Consolidation de stockage en environnement hétérogène : architecturer et gérer le stockage des données et développer des solutions qui mettent en évidence le lien entre application et stockage ; Virtualisation de Stockage ; Mise en place du site de secours et le plan de reprise d activité après sinistre ; Archivage de données ; Audit : Besoins applicatifs, câblage, performances, sécurité, analyse des mouvements de données et archivage. v) Performance et Quality Of Service (QOS) Il est nécessaire de bien maîtriser les performances du système d information en cas de rapides changements de l infrastructure du réseau de l entreprise avec les augmentations de la taille de société, la concurrence des opérateurs télécoms, et l évolution des technologies, etc. Les entreprises sont de plus en plus exigeantes et la complexité du système d information augmente tout en gardant le même effectif. Il est donc nécessaire d optimiser ces performances, de bien déterminer la qualité des services rendus aux utilisateurs et de pouvoir exploiter les informations les plus importantes. IB Maroc.Com a développé son expertise en terme de Performances et QOS autour de : Equilibrage de charge local et global ; Equilibrage sur plusieurs ISP ; Mesures de performances de sites web proxy/cache ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 67

68 Web hautes performances ; Outils d accélération de flux http ; Accélérations des traitements SSL ; Simulation de réseaux WAN. vi) La maintenance IB Maroc.Com a acquis une expertise confirmée dans l intégration et la maintenance de grands systèmes dont les principales références restent Sun 8 et HP 9. Comme la politique commerciale de la société répond à une logique de récurrence des prestations, IB Maroc.Com s attelle à étendre ses contrats d intégration en contrats de maintenance dès la fin de la période de garantie. b - Principaux concurrents Les principaux concurrents de IB Maroc.Com sont : Munisys : La vocation de Munisys, en tant qu'intégrateur, est de fournir à ses clients des solutions et services à tous les niveaux de leurs systèmes d'information et de télécommunications. Son organisation s'articule ainsi autour de trois métiers : réseaux et télécoms, systèmes d information d entreprise et ingénierie de services et service clients. Intelcom : Intégrateur d'infrastructure globale d'information, Intelcom apporte à ses clients une gamme complète de solutions globales et de services à haute valeur ajoutée et les accompagne dans la mise en œuvre d'une stratégie d'anticipation du changement. Son organisation s articule autour de cinq métiers : réseaux télécoms, sécurité, solutions intégrées, applications Internet/Intranet et administration des réseaux ; CBI : L'offre solution de CBI intègre des produits complémentaires (bureautique, informatique, systèmes d'information, télécommunications, Internet/Intranet) toujours orientés vers l'objectif d'optimisation de la productivité. GSI Maroc : Son organisation s articule autour de quatre métiers : solutions systèmes d informations (audit, conseil, optimisation et sécurité), infrastructure (équipement matériel et logiciel), solution de gestion (conseil, déploiement et accompagnement) et formation (TIC, management et e-learning). 8 Né en Californie en 1982, Sun Microsystems est présent dans plus 170 pays et réalise 18,3 Milliards de dollars de recettes annuelles. Créateur de Sparc, Solaris, Java et Jini, Sun est l un des leaders mondiaux de matériels et logiciels informatiques. 9 Fondée en 1939, Hewlett Packard est l un des principaux constructeurs de matériels informatiques mondiaux, sa gamme de produits est destinée au grand public, aux collectivités et aux entreprises. En 2002, Hewlett Packard fusionne avec Compaq. La nouvelle entité réalise un chiffre d affaires de USD 86,7 Md en BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 68

69 c - Principaux fournisseurs IB Maroc.Com a développé une relation soutenue avec les principaux fournisseurs de technologie tout en préservant son indépendance. Ces relations se traduisent par des agréments dits «directs», qui nécessitent des niveaux de certification technique de premier plan. IB Maroc.Com possède les niveaux d agrément et de certification parmi les plus complets du marché marocain. i) Principaux agréments avec les constructeurs d infrastructures de réseaux et de systèmes Les partenariats de IB Maroc.Com avec les principaux fournisseurs des infrastructures de réseaux et de systèmes, ainsi que les principaux fournisseurs de solutions pour le e- business, est une garantie de pérennité et de haut niveau de technologie. Les principaux agréments et certifications dont dispose la société sont : Certification HP Star et Corporate Reseller. Certification Intégrateur Pro (Serveurs Proliant, Serveurs Alpha) COMPAQ ASE & ASE PRO. Certification Datacenter, Entreprise, WorkGroup et Stockage Integrator. Field et Advanced field Support. Microsoft Certified Solution Partner. Cisco Certified Design Architecture & Cisco Certified Network Associate. Dell Authorised Service Provider (DASP) certification DELL/EMC Gold Service. RIMERGY Sales, Presales & technical Professional. PrimePower Presales Consultant for Online Storage Midrange. PrimePower Sales Professional for Storage Midrange. PrimePower Sales Consultant. Data protection (Veritas Storage Fondation, Veritas Net bakcup). Intégrateur de solutions d administration et de sécurité (Etrust, Unicenter Brightstor). Authorized Reseller. Symantec Security partner. ii) Volume des achats et délai de paiement En terme de volume d affaires, HP et Sun Microsystems restent les fournisseurs les plus importants de la société, et constituent plus de 50% de ses équipements serveurs. Ces deux fournisseurs sont réglés après 60 jours. HP accorde toutefois un rabais pour un paiement à terme d au moins 15 jours. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 69

70 A la fin de l exercice , le délai moyen de paiement des fournisseurs 10 ressort à 88 jours. d - Principaux clients i) Typologie de la clientèle IB Maroc.Com a développé son savoir-faire en accompagnant des grands comptes marocains présents dans les secteurs importants de l économie nationale. Le positionnement adopté par IB Maroc.Com auprès de ses clients est celui d un prestataire global ayant l expertise de toutes les composantes de l infrastructure des systèmes d information. Pour le client, IB Maroc.Com est un interlocuteur unique qui lui garantit une cohérence de l intégration des différentes briques technologiques de son système. Les principaux clients concernent les secteurs de la télécommunication (y compris Internet), de la finance (banques, assurances, etc.), de l industrie, de la distribution et du transport, des services publics et de l Administration. L Administration et les services publics représentent 34% du chiffre d affaires de l exercice , le secteur privé générant les 66% restant. Les principales références de IB Maroc.Com sont : Télécommunications : IAM, Méditélécom, Atento, Ericsson, Motorola, Nokia, etc. Banque Assurance - Finances : Al Wataniya, BCP, BMCE Bank, Bourse de Casablanca, Crédit du Maroc, CDG, SCR, SGMB, etc. Industrie : Centrale Laitière, Lafarge, ONA, ST Microelectronics, Thomson, Unilever, etc. Services : Amendis, Lydec, RAM, Redal, etc. Administration et services publics: Ministère des Finances, Ministère de l Habitat, Ministère de l Intérieur, Office National des Chemins de Fer, Office National d Electricité, Office National de l Eau Potable, Office National de l Electricité, Office National des Pêches, ANRT, etc. 10 Délai fournisseurs = (Dettes fournisseurs Avances) x 360 / Achats TTC BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 70

71 Répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité Banques 9% Services 6% Industries 4% Télécoms 47% Administrations 34% Source : IB Maroc.Com La contribution des principaux clients au chiffre d affaires de IB Maroc.Com se présente comme suit : En % du chiffre d affaires Identité du client Identité du client Identité du client 1 er grand client 39,2% Client A 37,3% Client A 44,7% Client A 2 ème grand client 12,8% Client B 15,6% Client D 17,2% Client F 3 ème grand client 4,0% Client C 6,2% Client E 4,8% Client G Source : IB Maroc.Com Le Client A, qui fait partie des grands donneurs d ordres sur le marché informatique marocain, est le principal client de IB Maroc.Com sur les trois derniers exercices. La société lui a vendu du matériel informatique (serveurs, PCs, etc.), du service et de la maintenance. Sur les trois derniers exercices, hors le Client A, la société a travaillé sur des grands marchés qui ne concernent pas les mêmes clients d une année à l autre. Ceci minimise la dépendance réelle vis-à-vis d une catégorie de la clientèle. IB Maroc.Com s est constituée des références et une connaissance des moyens du secteur public qui lui ont permis d avoir une vision globale de l évolution des besoins de ce secteur. Cette vision inspire l entreprise dans sa démarche commerciale basée sur l anticipation. IB Maroc.Com focalise, à ce jour, sa politique commerciale sur la clientèle grands comptes (privés et publics) en raison de l importance de ses besoins et du potentiel de services récurrents. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 71

72 ii) Délai de crédit clients Les délais contractuels de paiement établis avec l administration publique sont de 90 jours. Les clients du secteur privé doivent régler leurs factures après un délai moyen de 60 jours. A la fin de l exercice , le délai moyen de règlement des clients 11 ressort à 199 jours à cause des retards de paiement générés par les clients du secteur public. Le besoin en fonds de roulement qui découle de cette situation est financé en partie par le fonds de roulement de la société et par des lignes de crédits bancaires. iii) Répartition du chiffre d affaires La répartition du chiffre d affaires par activité sur les trois derniers exercices se présente comme suit : KDh % % % Distribution % % % Maintenance % % % Services autres que maintenance % % % Total ,00% ,00% ,00% Source : IB Maroc.Com Les pourcentages du chiffre d affaires réalisé à l exportation par IB Maroc.Com sur les trois derniers exercices sont : Exercices % des exportations Destinations Prestations ,48% Afrique Vente de matériels et services ,27% Sénégal Maintenance ,89% Dubaï Vente de matériels et services Source : IB Maroc.Com 11 Délai clients = (Clients - Avances) x 360 / Chiffre d affaires TTC BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 72

73 e - Processus de gestion La société distingue deux types de contrats : i) Contrats de vente (matériel et services) La vente se fait selon les cas de figure, soit par entente directe soit suite à une soumission à un appel d offres (cas des clients publics). IB Maroc.Com soumet une offre de prix relative à la solution globale proposée. Dans le cas d une suite favorable, la société procède à la signature du contrat (marché public dans le cas des appels d offres). Une fois proposée et validée par le client, l offre fait l objet d une commande au fournisseur, en exigeant les délais de livraison convenus avec le client. A l arrivée de la marchandise, l équipe chargée de la gestion du projet exécute les tâches prévues dans le planning établi et communiqué au client. C est ainsi que les ingénieurs et techniciens d IB Maroc.Com procèdent à l intégration et au déploiement du matériel vendu. Dans la plupart des cas et en raison de la complexité et de la particularité de la solution vendue, ces services sont rendus dans les locaux du client, suite à quoi, une commission composée d une équipe de la société et d une équipe désignée par le client, procèdent à la réception provisoire du projet. Ceci donne droit à IB Maroc.Com d encaisser le montant total du marché, déduction faite de la retenue de garantie (en moyenne 10%) qui n est libérée qu après un délai de garantie (1 an en moyenne). Pendant la période de garantie, l équipe services clients, intervient gratuitement chez le client en cas de panne subie par le matériel ou pour effectuer les mises à jours prévues dans le contrat. Le coût généré par cette garantie est répercuté sur le fournisseur du matériel. Très souvent, IB Maroc.Com, propose également une offre d extension de garantie qui consiste à couvrir le matériel pendant la période contractuelle, et ce pour des prestations non prévues dans la garantie initiale. Ce type d extension exige le paiement d une redevance par le client. ii) Contrats de maintenance La maintenance, principal service rendu par IB Maroc.Com, a lieu juste après la période de garantie. Ce contrat consiste à mettre à la disposition du client, une équipe, un stock et une hot line (24/24 et 7/7) pour intervenir en cas de problème. Selon les cas de figure et l importance du matériel, une maintenance peut être standard (horaires normaux du travail et délais d intervention standards) ou évoluée (équipe dédiée au client et intervenant sur site avec la disponibilité immédiate du stock des pièces de rechange). BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 73

74 A la signature d un contrat de maintenance, la Direction services clients, affecte une équipe, dédiée au client ou mutualisée avec d autres clients selon l importance du contrat et de ses exigences. A cet effet, IB Maroc.Com dispose d une hot line au services des clients 24/24 et 7/7 (équipes en astreinte la nuit et le week-end, équipes mobiles, etc.). Les contrats de maintenance sont payables terme à échoir pour la plupart des contrats avec les clients privés et terme échu avec les clients publics. f - Processus de commercialisation IB Maroc.Com est un intégrateur de solutions informatiques qui privilégie la vente directe à travers ses différentes implantations et sa force de vente. V.5 - ORGANISATION 1 - Moyens humains a - Organigramme de IB Maroc.Com L organigramme de IB Maroc.Com fait ressortir deux grands pôles : Le pôle de la Direction Administrative et Financière qui gère le back office de l entreprise ; Le pôle de la Direction des Opérations qui gère le front office. Président Directeur Général Abdellatif HADEF Direction Administrative et Financière Bouchra ESSABRI Direction des Opérations Abderrahmane SIDQUI Direction achats et logistiques Finances et comptabilité Direction de projets Direction des ventes Ressources Humaines Administration des ventes Direction des services clients IB Formation Source : IB Maroc.Com Direction des grands comptes BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 74

75 La répartition des effectifs par catégories et par branches d activité se présente comme suit : Evolution des effectifs de IB Maroc.Com sur les trois derniers exercices 31 mars mars mars 2006 Cadres supérieurs Cadres Employés Occasionnels Total Source : IB Maroc.Com Répartition des effectifs par activité à fin mars 2006 Direction Commerciale 23% Direction Administrative 28% Direction des Services 49% Source : IB Maroc.Com b - Politique de gestion des ressources humaines IB Maroc.Com dont l effectif est constitué d ingénieurs, de techniciens et de commerciaux spécialisés est consciente de l importance de la mise en place d une politique de gestion des ressources humaines à même d encourager la fidélisation des collaborateurs. Dans le contexte actuel de l attrait que constituent d autres marchés pour les compétences marocaines, IB Maroc.Com investit 1,0% de son chiffre d affaires dans la formation et le perfectionnement de ses cadres. Le rythme des recrutements ainsi que l octroi de primes d objectif ont induit une augmentation de la masse salariale qui est passée de l exercice à l exercice , de 21,9 MDh à 23,5 MDh, charges sociales comprises. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 75

76 L octroi des primes d objectif distribuées trimestriellement est défini par un système d évaluation qui repose sur l appréciation du supérieur hiérarchique. Les critères d évaluation de la performance sont déterminés pour chaque Direction. Les directeurs sont à leur tour appréciés par le Président Directeur Général. Afin de fidéliser ses cadres dirigeants, l Assemblée Générale Extraordinaire de IB Maroc.Com, tenue le 13 avril 2006, a décidé l émission de bons de souscription d actions (BSA) 12 au prix de 02 Dirhams chacun en faveur de cette catégorie de personnel. Les augmentations de capital afférentes à ces BSA doivent intervenir avant le 13 avril 2009 au prix de 101 Dirhams par action. 2 - Moyens techniques a - Implantations IB Maroc.Com compte trois implantations technico-commerciales (siège de Casablanca, agence de Rabat et agence de Tanger) et dispose de plusieurs centres de maintenance implantés dans les grandes villes du Royaume : Casablanca, Rabat, Agadir, Tanger, Fès, etc. Le centre de maintenance consiste en un local de support, un lieu de stockage de pièces détachées, un atelier de réparation et une bibliothèque technique. Pour la clientèle qui a signé un contrat de maintenance, IB Maroc.Com met à sa disposition un centre d appels rattaché à la Direction et logé à Casablanca. L appel du client est aiguillé pour être pris en charge selon la nature de sa requête. b - Description des systèmes informatiques de la société Le système informatique de IB Maroc.Com a pour but de fournir aux différents collaborateurs : des services de communication, de partage et de consolidation d informations ainsi que l accessibilité à des ressources externes (Internet, clients, partenaires, etc.). Les différents services fournis sont hébergés sur un ensemble de serveurs à fonctions dédiées et communicant à travers un réseau regroupant l ensemble des ressources partagées dans un domaine spécifique à la société. i) Matériels L infrastructure du système informatique repose sur un ensemble d équipements matériels interconnectés à travers un réseau. Serveurs : Une dizaine de serveurs hébergeant les applications nécessaires et le niveau de sécurité requis ; 12 Voir la partie «IV.2 Renseignements sur le capital de IB Maroc.Com» page 47. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 76

77 Connectivité : Ensemble d équipements réseaux assurant l interconnexion de tous les équipements (Switchs commutateurs, routeurs, modems, etc.) ; Impression : Une dizaine d imprimantes réseaux et plus d une quarantaine d imprimantes individuelles ; Postes de travail : Plus de 80 postes de travail, portables et PCs, permettant aux collaborateurs d exploiter les systèmes d information. ii) Sécurité L ensemble des ressources matérielles et logicielles du système d information est sécurisé par une multitude de moyens, mis en œuvre pour garantir une protection totale. Système «pare-feu» anti-intrusion ; Système d authentification ; Système anti-virus ; Système de sauvegarde et d archivage des données. iii) Applications Un ensemble d applications sont mises à la disposition des collaborateurs, en fonction des directions auxquelles ils appartiennent. Application SAARI : Gestion commercial (Ventes, achats, stocks, etc.) et Comptabilité ; Application FCI : Suivi interne des facturations commerciales ; Serveur de fichiers : Application de partage de ressources fichiers et dossiers ; Messagerie : Application de messagerie ; Hotline : Application de gestion de support aux clients ; Internet : Navigateur d accès à Internet. IB Maroc.Com dispose d un site Web hébergé chez elle. V.6 - POLITIQUE D INVESTISSEMENT Vu la nature de son activité, IB Maroc.Com ne réalise pas d investissements importants. Les principaux investissements en biens corporels sont constitués du matériel informatique, du mobilier de bureau et des agencements nécessaires à l activité courante. Ces investissements sont maîtrisés et varient proportionnel aux effectifs de la société et aux besoins de renouvellement du matériel. Pour l exercice , le BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 77

78 montant de l investissement dans le poste «Matériel informatique et mobilier de bureau» et «matériel de transport» s élève à ,22 Dirhams. Notons que la société a acquis, le 03 juin 2005, l ancien siège social auprès de la société de leasing Wafabail pour un montant de 734 KDh pour le céder après à un montant de KDh à la société Maroc Leasing, le 12 décembre Cette opération a été réalisée suite à l acquisition du nouveau siège de la société sis à Sidi Maârouf. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 78

79 Section VI - SITUATION FINANCIERE DE IB MAROC.COM BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 79

80 VI.1 - ANALYSE DE L ETAT DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION (En Dirhams) Var Var Chiffre d affaires ,5% ,5% Ventes de marchandises (en l'état) ,9% ,3% Achats revendus de marchandises ,6% ,7% Marge brute sur ventes en l état ,6% ,7% Production de l exercice ,4% ,5% Ventes de biens et services produits ,6% ,7% Immobilisations produites par l entreprise pour elle-même Consommation de l exercice ,4% ,1% Achats consommés de matières et fournitures ,1% ,3% Autres charges externes ,4% ,6% Valeur ajoutée ,2% ,2% Impôts et taxes ,2% ,6% Charges de personnel ,5% ,8% Excédent brut d exploitation ,7% ,5% Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation ,8% ,0% Reprises d'exploitation, transfert de charges ,4% ,7% Dotation d'exploitation ,9% ,1% Résultat d exploitation ,1% ,1% Résultat financier Résultat courant ,4% ,0% Résultat non courant Impôts sur les résultats ,5% ,9% Résultat Net ,6% ,4% Capacité d autofinancement ,1% ,9% Source : IB Maroc.Com BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 80

81 1 - Chiffre d affaires (En Dirhams) Var Var Ventes de matériel ,91% ,35% dont à l export ,05% ,00% Ventes de services autres que la maintenance ,62% ,45% dont à l export ,00% Maintenance ,65% ,57% dont à l export ,00% - - Chiffre d affaires ,5% ,5% L évolution du chiffre d affaires de IB Maroc.Com est caractérisée par une baisse de - 2,5% durant l exercice qui s explique par le repli du volume des contrats signés et une augmentation de 7,5% pendant l exercice , en raison du bon comportement des ventes de services qui ont enregistré une progression de 9,7%. La contribution des ventes de services dans le chiffre d affaires est passée de 33,3% à 34,3% entre les exercices et Les ventes de marchandises en l état concernent les ventes de matériels informatiques (PCs, serveurs, etc.) et les ventes de biens et services produits portent sur les activités d intégration, déploiement, d administration des systèmes, et de maintenance, etc. 2 - Marge brute sur ventes en l état (En Dirhams) Var Var Ventes de marchandises (en l'état) (1) ,9% ,3% Achats revendus de marchandises (2) ,6% ,7% Marge brute sur ventes en l état (3)= (1)-(2) ,6% ,7% Taux de marge brute sur ventes en l état (3)/(1) 15,0% 21,7% 17,0% Le niveau de la marge brute de IB Maroc.Com est étroitement lié à la taille des contrats signés par la société. En effet, l exercice a été caractérisé par la réalisation de petits et moyens contrats, ce qui explique le niveau de marge faible de 15,0% (Marge brute/ventes de marchandises (en l'état)). A partir de , la politique commerciale de IB Maroc.Com a été orientée vers les gros contrats, à travers l abandon progressif des ventes de PCs en faveur d autres matériels informatiques à forte marge. Cette stratégie a pleinement donné ses fruits BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 81

82 courant l exercice , où la marge brute atteint 21,7% pour baisser à 17,0% durant l exercice suivant en raison de la tendance baissière observée au niveau du marché informatique aussi bien sur le marché marocain qu international. 3 - Valeur ajoutée (En Dirhams) Var Var Ventes de marchandises (en l'état) ,9% ,3% Achats revendus de marchandises ,6% ,7% Marge brute sur ventes en l état ,6% ,7% Production de l exercice ,4% ,5% Ventes de biens et services produits ,6% ,7% Immobilisations produites par l entreprise pour elle-même ,0% ,5 Consommation de l exercice ,4% ,1% Achats consommés de matières et fournitures ,1% ,3% Autres charges externes ,4% ,6% Valeur ajoutée ,2% ,2% Les achats consommés de matières et fournitures progressent de 25,1% entre et pour stagner entre et Cette rubrique est principalement constituée des achats de travaux et prestations de services qui enregistrent un montant de 26,7 MDh en L importance de ce poste s explique par les achats des supports techniques auprès des constructeurs qui varient proportionnellement à l évolution de l activité maintenance. (En Dirhams) Var Var Variations des stocks de matières premières ,0% Achats de matières, fournitures consommables et d emballages ,5% ,9% Achats non stockés de matières et de fournitures ,5% ,0% Achats de travaux, études et prestations de services ,6% ,8% Achats consommés de matières et fournitures ,1% ,3% BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 82

83 La composition du poste achats de travaux et prestations de services se présente comme suit : (En Dirhams) Var Var Achats de formation revendue ,1% ,8% Achats de sous-traitance ,4% ,9% Assistance technique (supports techniques pour la maintenance) ,1% ,1% Autres ,2% ,7% Achats de travaux, études et prestations de services ,6% ,8% Les autres charges externes affichent une évolution de 39,4% en et de 17,6% en pour s établir à 23,5 MDh. Cette situation s explique principalement par la forte progression des rémunérations d intermédiaires et honoraires afférentes aux management fees versés à IB Group en contrepartie de son assistance technicocommerciale. Ces management fees ont fait l objet d une convention signée le 09 décembre 2004 et qui a pris effet le 01 avril Cette convention est reconduite annuellement par tacite reconduction. Il s agit d un Contrat d assistance technique selon lequel la société IB Group s engage à mettre ses moyens à la disposition de la société IB Maroc.Com et à lui fournir conseil et assistance dans les domaines de la gestion administrative, financière et commerciale. Le montant des charges payées au cours de l exercice est de KDh. (En Dirhams) Var Var Locations et charges locatives ,9% ,3% Redevances de crédit bail ,1% ,2% Entretien et réparations ,2% ,1% Primes d assurances ,7% ,9% Rémunérations du personnel extérieur à l entreprise ,9% ,1% Rémunérations d intermédiaires et honoraires ,9% ,1% Transports ,9% ,1% Déplacements, missions et réceptions ,3% ,4% Reste du poste des autres charges externes ,0% ,8% Autres charges externes ,4% ,6% BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 83

84 Compte tenu de la forte croissance de la consommation de l exercice, la valeur ajoutée de IB Maroc.Com s élève à 35,1 MDh en contre 41,7 en , soit une régression de -12,2% pour l exercice et de -4,2% pour Il en découle un taux de valeur ajoutée (valeur ajoutée/chiffre d affaires) de 18,0% en contre 22,5% en Excédent brut d exploitation (En Dirhams) Var Var Valeur ajoutée ,2% ,2% Impôts et taxes ,2% ,6% Charges de personnel ,5% ,8% Excédent brut d exploitation ,7% ,5% Marge brute d exploitation (excédent brut d exploitation/chiffre d affaires) 10,4% 7,1% 5,5% En relation avec l évolution défavorable de la valeur ajoutée et de l importance des charges du personnel, qui s explique par la nature de l activité de la société faisant appel à des profils spécialisés, l excédent brut d exploitation baisse de -32,7% en et de -16,5% en pour s établir à 10,8 MDh. Ainsi, le taux de marge brute d exploitation (excédent brut d exploitation/chiffre d affaires) s établit à 5,5% en contre 10,4% en Résultat d exploitation (En Dirhams) Var Var Excédent brut d exploitation ,7% ,5% Autres produits d'exploitation ,0% 0-100,0% Autres charges d'exploitation ,8% ,0% Reprises d'exploitation, transfert de charges ,4% ,7% Dotation d'exploitation ,9% ,1% Résultat d exploitation ,1% ,1% En raison de la dégradation des soldes qui le composent, notamment l application du contrat d assistance d IB Group ayant engendré des management fees à partir de BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 84

85 l exercice pour un montant de 2,6 MDh pour passer à 5,2 MDh en , le résultat d exploitation affiche en une baisse de -28,1% à 7,5 MDh. Aussi, le taux de marge opérationnelle (résultat d exploitation/chiffre d affaires) s établit-t-il à 3,9% en contre 5,8% en et 8,0% en Résultat financier Le résultat financier de IB Maroc.Com se creuse de -64% par rapport à pour s établir à 2,0 MDh. Cette situation s explique par : L accélération des pertes de change enregistrées pendant l exercice en raison de la hausse du cours de change Euro/MAD ; Les autres charges financières relatives à la moins value réalisée, suite à la cession des actions IB Maroc.Com détenues par la société en autocontrôle. Le but de l acquisition de ces actions est la régularisation du cours du titre IB Maroc.Com en bourse. Ces actions, au nombre de 8.000, ont été acquises durant les années 2001 et 2002, et cédées en totalité au cours de l exercice pour un prix moyen de 189 Dirhams par action. Le montant de la moins value s établit à 759,5 KDh. Notons que la société a procédé à des reprises financières de 2,0 MDh, en , concernant essentiellement la reprise de la provision constituée depuis 2001 pour la dépréciation des titres cédés. 7 - Résultat net (En Dirhams) Var Var Résultat d exploitation ,1% ,1% Résultat financier , ,5% Résultat courant ,4% ,0% En raison de la baisse affichée par le résultat d exploitation et le déficit enregistré par le résultat financier, le résultat non courant a régressé de -42,4% en et de -29,0% en (En Dirhams) Var Var Produits des cessions d'immobilisations % % Autres produits non courants ,3% % Reprises non courantes; transfert de charges % % Produits non courants % % BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 85

86 Valeurs nettes d'amortissements des immo. cédées % % Autres charges non courantes % % Dotations non courantes aux amort. et aux provisions % % Charges non courantes % % Résultat non courant Malgré le résultat non courant de 0,6 MDh affiché en lié à : (i) La reprise des provisions pour risques de 1,1 MDh, constituées pour les pénalités sur marchés (retard dans l exécution des marchés) et le rappel d impôts (Impôt sur les sociétés, impôt général sur les revenus, Taxe sur la valeur ajoutée, etc.), (ii) Le bénéfice non courant de 0,4 MDh pour la vente de l ancien siège et (iii) Les dotations pour nouveaux risques, concernant les pénalités sur marchés, de 0,8 MDh,le résultat net de IB Maroc.Com s est dégradé à 3,3 MDh contre 5,1 MDh en et 7,1 MDh en Le résultat non courant déficitaire de est dû au rappel d impôts, notamment pour la fusion IB Sud Digitem pour un montant de 1,1 MDh, aux pénalités sur marchés (retard dans l exécution des marchés) pour 2,1 MDh et aux provisions pour risques pour 2,13 MDh. Pour cet exercice, la société a réalisé des reprises de 0,9 MDh sur les provisions constituées pour le rappel d impôts. En , le résultat non courant déficitaire est constitué des pénalités sur marchés (retard dans l exécution des marchés) pour 1,5 MDh, des provisions pour risques pour 1,6 MDh et des reprises pour 1,6 MDh sur les provisions constituées pour le rappel d impôts et sur les pénalités sur marchés. La marge nette (résultat net/chiffre d affaires) s établit à 1,7% en contre 3,8% en Capacité d autofinancement et autofinancement (En Dirhams) Var Var Résultat net de l exercice % % + Dotations d'exploitation (1) % % + Dotations financières (1) Produits des cessions d'immobilisations % % + Valeur nette d'amortissement des immobilisations cédées % % Capacité d autofinancement % % - Distributions de bénéfices Autofinancement % % (1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 86

87 La capacité d autofinancement de la société suit la même évolution du résultat net pour s établir à 4,3 MDh en contre 10,3 MDh en La société n a pas procédé à des distributions de dividendes sur les trois derniers exercices, donc son autofinancement correspond à sa capacité d autofinancement. VI.2 - ANALYSE DU BILAN 1 - Structure bilancielle (En KDh) Var Var Actif immobilisé ,0% ,9% Total actif circulant ,8% ,2% Stocks ,1% ,8% Clients et comptes rattachés ,3% ,9% Autres créances de l actif circulant ,7% ,2% Trésorerie Actif ,4% ,5% TOTAL ACTIF ,9% ,1% Capitaux permanents ,5% ,6% Fonds propres (avant répartition) ,5% ,6% Dettes de financement Provisions pour risques et charges ,0% ,0% Total passif circulant ,1% ,8% Fournisseurs ,8% ,6% Autres dettes du passif circulant ,4% ,3% Trésorerie Passif ,5% ,3% TOTAL PASSIF ,8% ,0% Source : IB Maroc.Com BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 87

88 a - Actif i) Actif immobilisé (En KDh) Var Var Immobilisations en non valeur % % Immobilisations incorporelles % % Immobilisations corporelles % % Immobilisations financières % % Actif immobilisé % % Sur la période , l actif immobilisé de la société affiche une baisse annuelle moyenne de -23,1%. Cette régression émane principalement de la diminution du poste «constructions», suite à la vente de l ancien siège réalisée le 12 décembre 2005, la réalisation d investissement par leasing et l amortissement des actifs existants. Les principaux investissements réalisés par la société concernent le mobilier, matériel de bureau et aménagements divers. Cette rubrique représente 65% de l actif immobilisé pour l exercice Sur les trois derniers exercices, le détail des investissements est le suivant : (En Dirhams) Var Var Matériel informatique ,9% ,9% Mobilier et matériel de bureau ,4% ,0% Aménagements divers ,3% ,4% Matériel de transport ,0% ,0% Autres investissements ,6% ,2% Total des investissements corporels ,8% ,3% La société affiche des immobilisations financières brutes de l ordre 2,2 MDh constituées de 1,9 MDh d autres créances financières relatives à des avances accordées à IB Continuité pour faire face aux dépenses de fonctionnement constituées essentiellement des charges relatives aux personnes engagées pour développer cette activité, et de 329 KDh au titre de sa participation dans le capital de cette filiale. Ces avances sont provisionnées à hauteur de 1,7 MDh. Ces provisions ont été décidées par les commissaires aux comptes de la société en raison d absence de chiffre d affaires au niveau d IB Continuité. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 88

89 ii) Actif circulant Sur la période , l actif circulant affiche une croissance annuelle moyenne de 3,0% à 164,3 MDh, due principalement à l accroissement du niveau des créances clients qui représente 78,3% du total bilan. Clients et comptes rattachés En effet, sur cette période, le niveau des clients et comptes rattachés de IB Maroc.Com s accroît de 3,1% en moyenne annuelle, pour s établir à 133,1 MDh en , soit 81,0% du total de l actif circulant. Le compte clients et comptes rattachés est composé en grande partie de créances constatées suite à la comptabilisation de livraisons non encore facturées. A ce titre, la société ne peut pas prétendre au recouvrement de ces projets exécutés partiellement et non encore facturés. Ces projets concernent principalement les grands comptes et l Administration. Stocks Malgré l évolution du chiffre d affaires, le niveau des stocks reste maîtrisé à environ 17,5 MDh. Ce poste est principalement constitué de pièces et matériels nécessaires pour faire face aux contrats de maintenance. Autres créances de l actif circulant (En KDh) Var Var Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes ,3% ,2% Personnel ,3% ,0% Etat ,0% ,2% Autres débiteurs ,0% Compte de régularisation - Actif ,7% ,7% Titres et valeurs de placement ,8% ,1% Ecart de conversion ,3% ,5% Autres créances de l actif circulant ,7% ,2% Les trois principaux postes des autres créances de l actif circulant sont : L Etat débiteur qui totalise un montant de 8,6 MDh pour l exercice , constitué totalement de TVA à récupérer ; Les avances aux fournisseurs de 2,2 MDh payées par l entreprise sur des activités qui nécessitent des délais de réalisation longs (câblage, etc.) ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 89

90 Compte de régularisation pour un montant de 3,5 MDh en et 2,0 MDh en qui s explique par des charges constatées d avance liées aux contrats de support technique auprès des constructeurs. Ces contrats sont facturés par le fournisseur périodiquement (trimestriellement, semestriellement ou annuellement selon la nature du contrat) et ce depuis le jour de la signature du contrat. IB Maroc.Com comptabilise la facture dans sa totalité et procède à des rectifications via le compte régularisation pour les périodes facturées hors exercice fiscal. b - Passif i) Capitaux permanents Les capitaux permanents de IB Maroc.Com, constitués en totalité de fonds propres, progressent d une manière significative, durant la période , avec un taux moyen annuel de 6,0% passant de 68,0 MDh en à 76,4 MDh en Cette progression s explique par les bénéfices réalisés par la société et non distribués depuis l exercice Notons que la société n a pas de dettes de financement. ii) Passif circulant Le passif circulant enregistre des taux d accroissement de 27,1% en et de - 18,8% en Ces évolutions s expliquent principalement par l importance du poste «Fournisseurs et comptes rattachés» en En effet, il a connu un pic de 54,4 MDh en en raison de la réalisation de projets importants durant les deux derniers mois de cet exercice. Les principales rubriques constituant le passif circulant en sont : Les fournisseurs qui totalisent un montant de 42,6 MDh pour l exercice Ce poste concerne aussi bien les fournisseurs de matériel informatique (constructeurs) que les fournisseurs de services et de supports techniques ; L Etat créditeur pour un montant de 25,6 MDh, constitué principalement de TVA facturée pour 23,0 MDh et d IGR à payer pour 1,2 MDh ; Les acomptes de la clientèle pour un montant de 4,1 MDh exigés par la société sur les projets qui nécessitent une longue période de réalisation. 2 - Equilibre financier (En KDh) Var Var Financement permanent ,5% ,6% Actif immobilisé net ,0% ,9% Fonds de roulement ,2% ,2% Actif circulant ,8% ,2% Passif circulant ,1% ,8% BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 90

91 Besoin en fonds de roulement ,4% ,2% Trésorerie nette Variation de trésorerie Source : IB Maroc.Com a - Fonds de roulement Au terme de la période , le fonds de roulement de IB Maroc.Com s accroît de 7,7% en moyenne annuelle pour s établir à 73,8 MDh, suite à l augmentation des capitaux permanents et la régression des actifs immobilisés. Notons que la société ne fait pas appel à des dettes de financement. b - Besoin en fonds de roulement i) Evolution Au titre de l exercice , IB Maroc.Com affiche un besoin en fonds de roulement de 62,6 MDh contre 77,6 MDh en , et ce en raison de la hausse du poste fournisseurs, suite à la réalisation de projets importants durant les deux derniers mois de cet exercice, et la maîtrise des actifs circulants suite à un meilleur suivi des recouvrements des créances clients. En outre, la société clôture l exercice avec un besoin en fonds de roulement de 84,6 MDh en hausse de 35,2% par rapport à l exercice précédent, sous l effet du retour des dettes fournisseurs à leur niveau habituel. ii) Ratios de gestion (En Jours) Var Var Délai de rotation des stocks ,1% 207 0,5% Délai règlement clients ,6% 199-4,7% Délai règlement fournisseurs ,0% 88-29,5% Source : IB Maroc.Com 13 Délai de rotation des stocks = Stocks x 360 / Achats consommés de matières premières HT 14 Délai clients = (Clients - Avances) x 360 / Chiffre d affaires TTC 15 Délai fournisseurs = (Dettes fournisseurs Avances) x 360 / Achats TTC BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 91

92 Délai de rotation des stocks Le délai de rotation des stocks s est amélioré de à passant de 257 à 206 jours des achats consommés de matières premières, pour se stabiliser à 207 pour l exercice Ceci s explique par la constitution de provisions importantes sur stocks et par la liquidation d anciens stocks. Délai clients Sur la période , les délais de règlement clients se stabilisent autour de 200 jours du chiffre d affaires, malgré le rallongement enregistré pour l exercice qui s explique par le non respect des administrations des délais contractuels. Délai fournisseurs Les délais de paiement des fournisseurs accusent un recul de 8% sur la période , à 88 jours, malgré l amélioration notable affichée au cours de l exercice à 125 jours en raison de l importance du volume d activité réalisé au cours des deux derniers mois de cet exercice. c - Trésorerie Nette La trésorerie nette de IB Maroc.Com est déficitaire de -10,8 MDh à la clôture de l exercice contre une trésorerie excédentaire de 6,8 MDh pour l exercice Rappelons que cet exercice a connu une trésorerie exceptionnellement positive en raison du décalage du règlement des dettes fournisseurs. 3 - Analyse du tableau de financement Ressources stables de l exercice (En KDh) Capacité d autofinancement Augmentation des capitaux propres Augmentation des dettes de financement Cession d immobilisations corporelles Récupérations sur créances immobilisées Total des ressources stables Emplois stables de l exercice Acquisitions et augmentation d immobilisations Distribution de bénéfices Remboursement de la dette Total des emplois stables BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 92

93 Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie Trésorerie finale Source : IB Maroc.Com Les ressources stables de IB Maroc.Com proviennent principalement de la capacité d autofinancement de la société. Pour l exercice , la société a procédé à la cession de son ancien siège pour un montant de 1,0 MDh. Les emplois stables, quant à eux concernent les investissements en matériel informatique, en mobilier de bureau et en agencements nécessaires à l activité courante. Pour l exercice , la société a acquis, son ancien siège social auprès de la société du leasing pour un montant de 734 KDh pour le céder après. A la clôture de l exercice , la trésorerie nette s établit à 10,8 MDh en raison de l importance du besoin en fonds de roulement de la société. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 93

94 Section VII - PERSPECTIVES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 94

95 VII.1 - TENDANCES DU SECTEUR Depuis 2001, le Maroc semble marquer son intérêt pour le développement des Technologies de l'information et de la Communication, considérées comme locomotive de progrès et de création d emplois qualifiés. Le fort potentiel de développement des TIC au Maroc et les besoins technologiques croissants des entreprises nationales, de l Administration et des particuliers augurent de perspectives de croissance prometteuses pour le secteur dans les prochaines années. Le Gouvernement, conscient du potentiel de développement de ce secteur, a signé le 20 septembre 2006 un contrat progrès avec les professionnels ayant pour objectifs, sur la période , de réduire la fracture numérique, de positionner le pays sur l échelle internationale à travers l encouragement de la recherche et développement et de l innovation et d exporter le savoir-faire national. Ce plan d action table sur la réalisation d un chiffre d affaires hors télécoms de 21,0 Milliards de Dirhams en 2012 contre 6,4 Milliards de Dirhams estimé à fin 2005 soit un taux de croissance annuel moyen de 18,4% 16. VII.2 - PERSPECTIVES DE IB MAROC.COM Compte tenu du contexte global du marché marocain qui a tendance à atteindre une taille critique par rapport à certains secteurs d activité, les dirigeants de IB Maroc.Com demeurent très vigilants afin d assurer la croissance de la société. Pour ce faire, les orientations stratégiques doivent s adapter au comportement évolutif du marché. Les principaux axes de la stratégie de développement de IB Maroc.Com sont : Au niveau stratégique, IB Maroc.Com continuera son positionnement sur toutes les composantes de la construction du système d informations comme intégrateur global d infrastructures stratégiques, performantes, sécurisées et évolutives ; Au niveau management, la société s impliquera davantage pour assurer la cohésion de ses équipes tout en développant leur niveau d expertise ; Au niveau commercial, la société cherche à couvrir tous les domaines d investissement de ses clients pour anticiper leurs besoins et garantir sa croissance ; Au niveau développement, IB Maroc.Com a entamé les démarches pour devenir un prestataire de services à l international pour quelques uns de ses partenaires stratégiques tels que Sun et/ou Symantec (Ex Veritas). La société cherche, également, à nouer des relations privilégiées avec les cabinets de conseil et les sociétés d intégration de renommée internationale tels que Cap Gemini, Atos, etc. 16 Source : APEBI BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 95

96 La société préservera son indépendance vis-à-vis des constructeurs et imposera son savoir faire pour être un partenaire incontournable pour la majorité des constructeurs et des éditeurs internationaux. La stratégie de développement adoptée par la société vise également à améliorer la structure du chiffre d affaires en accroissant la contribution des services, en raison de leur forte valeur ajoutée, notamment l activité maintenance. Cet objectif peut être réalisé à travers : La conquête des marchés étrangers en Afrique du Nord et au Moyen Orient où la société envisage de bénéficier des bases d implantation dont dispose Sophia Invest Holding à travers son actionnariat, notamment la société Blue Systems à Dubaï et Entreprise Business Solutions au Sénégal. A cet effet, les dirigeants de IB Maroc.Com étudient, actuellement, les stratégies adéquates pour intégrer dans le périmètre de la société les activités futures en Libye et au Sénégal ; La recherche de nouveaux partenariats avec des groupes leaders mondiaux pour maintenir sa position dominante sur le segment du stockage de l information sécurisée qui enregistre aujourd hui une très forte croissance. A ce titre, la société a soumissionné à plusieurs appels d offres de l Administration marocaine (Ministère de l Intérieur, Ministère des Transports, etc.) ; Le développement du concept de sous-traitance pour les partenaires qui présentent un intérêt ; Le recrutement de nouveaux comptes pour les activités d infrastructures et de services. VII.3 - BUSINESS PLAN DE IB MAROC.COM Avertissement Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de IB Maroc.Com et/ou de BCP Bank. Le plan d affaires / de IB Maroc repose sur les principales hypothèses suivantes : Le chiffre d affaires de l exercice a été apprécié sur la base des commandes réelles enregistrées ou à forte probabilité de réalisation. Pour les exercices suivants, des taux d'évolution respectifs de 4,00%, 3,85% et 3,70% pour les ventes en l état et de 8,43%, 6,67% et 6,25% pour les services ont été appliqués. Ainsi, le business plan prévoit un Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) de 5,6% du chiffre d affaires ; La projection des charges d exploitation s est basée sur la structure de l exercice comme exercice de référence. Cette structure a été extrapolée en respectant les principes suivants : BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 96

97 Achats revendus de marchandises : Estimés sur la base d une stabilisation de la marge commerciale à un niveau de 17% à partir de ; Achats consommés de matières et de fournitures : Estimés sur la base d une extrapolation du poids de ces charges dans le chiffre d affaires généré par l activité «service» pour l exercice Le poids retenu est d environ 45,2% sur toute la période du business plan ; Autres charges externes : selon les années, un ratio «Autres charges externes/chiffre d affaires» de l ordre de 8,3% à 8,9% a été appliqué pour l estimation de ces charges. Par ailleurs, les montants retrouvés ont été augmentés de KDh correspondant aux management fees annuelles facturées par Blue Systems à IB Maroc.Com en contrepartie de son assistance technique et son support commercial. Cette décision serait soumise à approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de IB Maroc.Com et ferait l objet d une convention réglementée. La société Blue Systems jouerait le rôle d intermédiaire entre IB Maroc.Com et ses partenaires installés essentiellement à Dubaï et ferait bénéficier la société d une logistique d achat ainsi que des conditions d approvisionnement plus avantageuses ; Charges du personnel : Les charges du personnel ont été estimées sur la base des progressions annuelles constatées historiquement (rémunérations fixes et primes variables). Cette rubrique enregistre un TCAM de 6,2% sur la période / ; Dotations aux amortissements et aux provisions : ce poste englobe les dotations aux amortissements historiques, celles afférentes aux investissements prévisionnels ainsi que les dotations aux provisions pour les stocks et les clients. Les investissements prévus par IB Maroc concernent principalement le renouvellement du matériel informatique et celui de bureau. Le montant annuel de ces investissements est fixé à 500 KDh ; Pour estimer le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) prévisionnel, un ratio «BFR/Chiffre d affaires» de 44% a été appliqué pour la période prévisionnelle. Ce niveau correspond à celui affiché par la société durant l exercice BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 97

98 Le compte de produits et de charges prévisionnel de IB Maroc.Com / se présente comme suit : (KDh) (P) (P) (P) (P) Chiffre d affaires Variation 7,5% 7,0% 5,8% 5,0% 4,8% -dont vente de marchandises dont Vente de services Charges d exploitation Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et fournitures Charges du personnel Autres charges externes Impôts et taxes Dotations d'exploitation nettes des reprises Autres charges et produits Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat Non courant 643 Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat net Source : IB Maroc.Com BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 98

99 Section VIII - FACTEURS DE RISQUES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 99

100 1 - Risques de change Les opérations en devises concernent principalement l activité d achats revendus de marchandises qui se sont établis à 77,6 MDH pour l exercice 2005/2006. De ce fait, le résultat de IB Maroc.Com peut être affecté par la variation des taux de change USD/MAD et Euro/MAD. Pour pallier aux fluctuations des devises de facturation, la société opte pour une politique de couverture de ses risques de change pour les grands marchés réalisés à l étranger, principalement pour les opérations à l import excédant l équivalent en devises de 5 MDh. En raison du coût élevé de la couverture, cette dernière n est pas systématique et reste à l appréciation de la Direction Financière de la société. 2 - Dépendance à l égard des principaux clients La société réalise 85% de son chiffre d affaires avec ses dix principaux clients. Pour l exercice 2005/2006, le Client A, le client le plus important de IB Maroc.Com, représente 45% du chiffre d affaires de la société. Le contrat, signé avec ce client durant l exercice , a une durée de 3 ans et concerne principalement l activité maintenance. Il faut toutefois préciser que sur les trois derniers exercices et hors le Client A, qui fait partie des grands donneurs d ordres sur le marché informatique marocain, la société travaille sur des grands marchés qui ne concernent pas les mêmes clients d une année à l autre 17, ce qui minimise la dépendance réelle vis-à-vis d une catégorie de la clientèle. Le risque de défaillance clients pour IB Maroc.Com est limité vu la qualité de son portefeuille clients. 3 - Dépendance à l égard des principaux fournisseurs Le partenariat renforcé depuis plusieurs années avec HP et Sun Microsystems a induit IB Maroc.Com à réaliser avec ces constructeurs plus de 58% de ses achats de matériel en 2005/2006. Afin de réduire sa dépendance vis-à-vis d une catégorie de fournisseurs, IB Maroc.Com a développé de nombreux partenariats (Fujitsu Siemens (11%), Microsoft (3%), Dell (3%), etc.). 4 - Dépendance à l égard de l ancienne maison mère IB Group IB Maroc.Com a toujours préparé sont indépendance vis-à-vis du groupe surtout au niveau expertise métier. En effet, aucun partenariat aussi bien avec les fournisseurs qu avec les clients ne risque d être compromis en raison de la sortie d IB Group du tour de table de la société. 17 Cf. : page 71. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 100

101 5 - Risque des retards de paiement de quelques comptes Le cycle de vie relativement long de quelques projets, notamment avec l Administration marocaine, et la non reconnaissance de la solution informatique vendue avant sa mise en marche, engendrent des délais et des retards de paiement qui peuvent générer des charges financières importantes. Pour faire face à cette situation, la Direction Financière de la société veille continuellement à l amélioration des modalités de recouvrement, à la négociation des meilleurs termes lors des marchés publics et à la préparation de lignes bancaires nécessaires aux besoins de financement aux meilleures conditions. 6 - Dépendance à l égard du personnel IB Maroc.Com estime ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis du personnel, tant technique que commercial. L organisation de la société donne systématiquement plusieurs interlocuteurs dans la société à chaque client. Le secteur informatique au Maroc souffre du phénomène des départs de compétences vers d autres marchés (la fuite des cerveaux). Pour faire face à ce phénomène, IB Maroc.Com a mis en place une politique de gestion des ressources humaines pour fidéliser ses collaborateurs. Cette politique se base sur des niveaux de rémunération et de prime motivants, des formations continues pour les cadres de la société, la participation au capital de la société à des conditions avantageuses (opération d introduction en bourse en 2001) et par une diversification des projets sur lesquels interviennent ces ressources. 7 - Risques liés à l évolution technologique Les marchés dans lesquels la société exerce son activité se caractérisent par des évolutions technologiques très rapides, une évolution des standards industriels, l arrivée de nouveaux concurrents et une apparition fréquente de nouveaux services, logiciels et autres produits. Le succès futur de la société dépendra en partie de sa capacité à adapter ses offres pour répondre aux besoins évolutifs de ses clients sans délai et au meilleur prix. La société maintient une veille technologique constante et attentive afin de pallier à ce risque. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 101

102 Section IX - FAITS EXCEPTIONNELS, LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 102

103 A ce jour, IB Maroc.Com ne déplore aucun litige ou affaire contentieuse ou fait exceptionnel susceptibles d affecter de façon significative ses résultats, sa situation nette et son activité. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 103

104 Section X - ANNEXES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 104

105 X.1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES UTILISES PAR IB MAROC.COM 1 - Actif circulant (hors trésorerie) a - Evaluation à l entrée i) Stocks Le matériel acheté localement est évalué au prix d achat, tandis que le matériel importé est évalué au coût d achat majoré des frais d approche réellement engagés par l entreprise. ii) Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Elles comprennent des créances sur l étranger. Les créances libellées en monnaies étrangères sont converties en dirhams sur la base des cours de clôture. Les profits latents, non constatés en résultat, sont portés dans le passif dans la rubrique «écart de conversion passif». Les pertes latentes sont enregistrées dans la rubrique «écart de conversion actif» et font l objet d une provision pour risques de change. iii) Titres et valeurs de placement Les titres de placement sont représentés par les actions de IB Maroc.Com dont l acquisition avait pour but de soutenir le cours. Au cours de l exercice , IB Maroc.Com a cédé la totalité de ces titres. b - Corrections de valeur Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation Les stocks Le stock de matériel donné en location a fait l objet d une provision dont les modalités de calcul sont celles adoptées par le groupe IB soit 10% du prix d achat le premier mois et 1 % pour les autres mois de location. La même règle a été appliquée au stock donné en prêt. En ce qui concerne le stock commercial, des articles sans destination précise, d une valeur de ,79 Dirhams ont fait l objet d une provision à 75%. Cette provision totale qui s élève à ,51 Dirhams dans les comptes à fin mars Le stock de maintenance est amorti sur une période de 5 ans, durée des principaux contrats de maintenance. Exceptionnellement, pour un lot Digital acheté forfaitairement à Compaq au prix de ,00 Dirhams, le Directeur Technique certifie que la valeur commerciale de ce lot est largement supérieure au prix d acquisition et ce malgré la prise en considération des pièces non utilisables. Néanmoins, la société a décidé pour la BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 105

106 clôture de provisionner ce stock sur une période de 3 ans. La dotation de l exercice est de Dirhams. Ce stock est provisionné au 31 mars 2006 à hauteur de 100% de sa valeur. Les créances Les créances douteuses ayant fait l objet d un contentieux sont provisionnées à 100%. Les créances privées sont provisionnées à 50% un an après la date de leur échéance. Les créances publiques font l objet d un provisionnement comme suit : 25% après 2 ans ; 50% après 3 ans ; 100% après 4 ans. 2 - Financement permanent Les dettes de financement permanent figurent au bilan pour leur valeur nominale. 3 - Passif circulant (hors trésorerie) Les dettes du passif circulant figurent au bilan pour leur valeur nominale libellée en Dirhams. Les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en Dirhams sur la base des cours de clôture. Les profits latents, non constatés en résultat, sont portés au passif dans la rubrique «écart de conversion passif». Les pertes latentes sont enregistrées dans la rubrique «écart de conversion actif» et font l objet d une provision pour risques de change. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 106

107 X.2 - ETATS DE SYNTHESE 1 - Bilan a - Exercice clos au 31 mars 2004 Actif Exercice Exercice précédent Brut Am. Prov. Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , , ,94. Frais préliminaires , , , ,28. Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,66. Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) , , , ,17. Immobilisations en recherche et développement. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,17. Fonds commercial. Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,81. Terrains. Constructions , , , ,24. Installations techniques, matériel et outillage , , , ,10. Matériel de transport , , , ,94. Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,30. Autres immobilisations corporelles. Immobilisations corporelles en cours ,23 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , , ,59. Prêts immobilisés. Autres créances financières , , , ,59. Titres de participation , , ,00. Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00 0,00. Diminution des créances immobilisées. Augmentation des dettes financières TOTAL I (A + B + C + D + E) , , , ,51 STOCKS (F) , , , ,72. Marchandises , , , ,72. Matières et fournitures consommables. Produits en cours. Produits intermédiaires et résiduels. Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) , , , ,33. Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,99. Clients et comptes rattachés , , , ,86. Personnel , , ,10. Etat , , ,95. Comptes d'associés. Autres débiteurs , , , ,00. Compte de régularisation -actif , , ,43 TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H) , , , ,00 ECART DE CONVERSION -ACTIF (éléments circulants) (I) , , ,78 TOTAL II (F + G + H + I) , , , ,83 TRESORERIE - ACTIF ,12 0, , ,52. Chèques et valeurs à encaisser. Banques, T.G. et C.C.P , , ,46. Caisses, Régies d'avances et accréditifs , , ,06 TOTAL III ,12 0, , ,52 TOTAL ACTIF , , , ,86 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 107

108 Passif Exercice Exercice précédent CAPITAUX PROPRES (A) , ,62. Capital social ou Personnel , ,00 moins : actionnaires, capital souscrit non-appelé Capital appelé, dont versé.... Prime d'émission, de fusion, d'apport , ,44. Ecarts de réévaluation. Réserve légale , ,99. Autres réserves , ,31. Report à nouveau , ,73. Résultats nets en instance d'affectation. Résultats net de l'exercice , ,15 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 0,00 0,00. Subventions d'investissement. Provisions réglementées. Provisions réglementées pour reconstitution de gisement DETTES DE FINANCEMENT (C) 0,00 0,00. Emprunts. Autres dettes financières PROVISION DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) , ,00. Provisions pour risques , ,00. Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) 0,00 0,00. Augmentation des créances immobilisées. Diminution des dettes de financement TOTAL I (A + B + C + D + E) , ,62 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,41. Fournisseurs et comptes rattachés , ,19. Clients créditeurs, avances et acomptes , ,64. Personnel - Créditeur , ,98. Organismes sociaux , ,93. Etat - Créditeur , ,15. Comptes d'associés , ,54. Autres créanciers , ,91. Compte de régularisation - passif , ,07 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,76 ECART DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) (H) , ,66 TOTAL II (F + G + H) , ,83 TRESORERIE - PASSIF , ,41. Crédits d'escompte ,00. Crédits de trésorerie , ,41. Banques (soldes créditeurs) TOTAL III , ,41 TOTAL PASSIF , ,86 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 108

109 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Actif Exercice Exercice précédent Brut Am. Prov. Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , , ,18. Frais préliminaires , , , ,18. Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,00. Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) , , , ,85. Immobilisations en recherche et développement. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,85. Fonds commercial. Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,80. Terrains. Constructions , , , ,26. Installations techniques, matériel et outillage , , , ,58. Matériel de transport , , , ,10. Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,86. Autres immobilisations corporelles. Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , , ,74. Prêts immobilisés. Autres créances financières , , , ,74. Titres de participation , ,00. Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00 0,00. Diminution des créances immobilisées. Augmentation des dettes financières TOTAL I (A + B + C + D + E) , , , ,57 STOCKS (F) , , , ,11. Marchandises , , , ,11. Matières et fournitures consommables. Produits en cours. Produits intermédiaires et résiduels. Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) , , , ,22. Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,55. Clients et comptes rattachés , , , ,84. Personnel , , ,88. Etat , , ,63. Comptes d'associés. Autres débiteurs 3 000, , ,00. Compte de régularisation -actif , , ,32 TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H) , , , ,00 ECART DE CONVERSION -ACTIF (éléments circulants) (I) , , ,25 TOTAL II (F + G + H + I) , , , ,58 TRESORERIE - ACTIF ,57 0, , ,12. Chèques et valeurs à encaisser , ,00. Banques, T.G. et C.C.P , , ,92. Caisses, Régies d'avances et accréditifs , , ,20 TOTAL III ,57 0, , ,12 TOTAL ACTIF , , , ,27 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 109

110 Passif Exercice Exercice précédent CAPITAUX PROPRES (A) , ,76. Capital social ou Personnel , ,00 moins : actionnaires, capital souscrit non-appelé Capital appelé, dont versé.... Prime d'émission, de fusion, d'apport , ,44. Ecarts de réévaluation. Réserve légale , ,35. Autres réserves , ,31. Report à nouveau , ,52. Résultats nets en instance d'affectation. Résultats net de l'exercice , ,14 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 0,00 0,00. Subventions d'investissement. Provisions réglementées. Provisions réglementées pour reconstitution de gisement DETTES DE FINANCEMENT (C) 0,00 0,00. Emprunts. Autres dettes financières PROVISION DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) , ,00. Provisions pour risques , ,00. Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) 0,00 0,00. Augmentation des créances immobilisées. Diminution des dettes de financement TOTAL I (A + B + C + D + E) , ,76 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,13. Fournisseurs et comptes rattachés , ,00. Clients créditeurs, avances et acomptes , ,14. Personnel - Créditeur , ,33. Organismes sociaux , ,06. Etat - Créditeur , ,62. Comptes d'associés , ,54. Autres créanciers , ,74. Compte de régularisation - passif , ,70 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,32 ECART DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) (H) , ,06 TOTAL II (F + G + H) , ,51 TRESORERIE - PASSIF , ,33. Crédits d'escompte ,55. Crédits de trésorerie , ,33. Banques (soldes créditeurs) ,15 TOTAL III , ,33 TOTAL PASSIF , ,60 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 110

111 c - Exercice clos au 31 mars 2006 Actif Exercice Exercice précédent Brut Am. Prov. Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , , ,42. Frais préliminaires , , ,08. Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,34. Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) , , , ,98. Immobilisations en recherche et développement. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,98. Fonds commercial. Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,06. Terrains. Constructions , , , ,91. Installations techniques, matériel et outillage , , , ,32. Matériel de transport , , , ,17. Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,66. Autres immobilisations corporelles. Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , , ,55. Prêts immobilisés. Autres créances financières , , , ,55. Titres de participation , ,00. Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (E) 0,00 0,00 0,00 0,00. Diminution des créances immobilisées. Augmentation des dettes financières TOTAL I (A + B + C + D + E) , , , ,01 STOCKS (F) , , , ,96. Marchandises , , , ,96. Matières et fournitures consommables. Produits en cours. Produits intermédiaires et résiduels. Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) , , , ,53. Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,47. Clients et comptes rattachés , , , ,29. Personnel , , ,00. Etat , , ,85. Comptes d'associés. Autres débiteurs , , ,00. Compte de régularisation -actif , , ,92 TITRES VALEURS DE PLACEMENT (H) , , ,00 ECART DE CONVERSION -ACTIF (éléments circulants) (I) , , ,39 TOTAL II (F + G + H + I) , , , ,88 TRESORERIE - ACTIF ,41 0, , ,57. Chèques et valeurs à encaisser , , ,00. Banques, T.G. et C.C.P , , ,39. Caisses, Régies d'avances et accréditifs , , ,18 TOTAL III ,41 0, , ,57 TOTAL ACTIF , , , ,46 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 111

112 Passif Exercice Exercice précédent CAPITAUX PROPRES (A) , ,06. Capital social ou Personnel , ,00 moins : actionnaires, capital souscrit non-appelé Capital appelé, dont versé.... Prime d'émission, de fusion, d'apport , ,44. Ecarts de réévaluation. Réserve légale , ,21. Autres réserves , ,31. Report à nouveau , ,80. Résultats nets en instance d'affectation. Résultats net de l'exercice , ,30 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) 0,00 0,00. Subventions d'investissement. Provisions réglementées. Provisions réglementées pour reconstitution de gisement DETTES DE FINANCEMENT (C) 0,00 0,00. Emprunts. Autres dettes financières PROVISION DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) , ,00. Provisions pour risques , ,00. Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) 0,00 0,00. Augmentation des créances immobilisées. Diminution des dettes de financement TOTAL I (A + B + C + D + E) , ,06 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,16. Fournisseurs et comptes rattachés , ,95. Clients créditeurs, avances et acomptes , ,32. Personnel - Créditeur , ,73. Organismes sociaux , ,30. Etat - Créditeur , ,99. Comptes d'associés , ,54. Autres créanciers , ,87. Compte de régularisation - passif , ,46 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,37 ECART DE CONVERSION -PASSIF (éléments circulants) (H) , ,75 TOTAL II (F + G + H) , ,28 TRESORERIE - PASSIF , ,12. Crédits d'escompte , ,55. Crédits de trésorerie ,42. Banques (soldes créditeurs) , ,15 TOTAL III , ,12 TOTAL PASSIF , ,46 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 112

113 2 - Comptes de produits et charges MAD PRODUITS D'EXPLOITATION , , ,83.Ventes de marchandises en l'état , , ,85.Ventes de biens et services , , ,61. Chiffre d'affaires , , ,46.Variation de stocks produits.immobilisations produites par l'entreprise pour elle même , ,44.Subvention d'exploitation.autres produits d'exploitation ,24.Reprises d'exploitation - transferts de charges , , ,93 Total (1) , , ,83 CHARGES D'EXPLOITATION , , ,46.Achats revendus de marchandises , , ,36.Achats consommé de marchandises , , ,32.Autres charges externes , , ,01.Impôt et taxes , , ,19.Charges de personnel , , ,18.Autres charges d'exploitation , , ,17.Dotation d'exploitation , , ,23 Total (2) , , ,46 RESULTAT D'EXPLOITATION Total (3)=(1)-(2) , , ,37 PRODUITS FINANCIERS , , ,70.Produits des titres de participation et autres titres immobilisés.gains de change , , ,09.Intérêts et autres produits financiers 913, ,80.Reprises financières, transferts de charges , , ,81 Total (4) , , ,70 CHARGES FINANCIERES , , ,29.Charges d'intérêts , , ,32.Pertes de change , , ,97.Autres charges financières 276, ,00.Dotations financières , ,58 Total (5) , , ,29 RESULTAT FINANCIER Total (6)=(4)-(5) , , ,59 RESULTAT COURANT Total (7)=(3)+(6) , , ,78 PRODUITS NON COURANTS , , ,58.Produits des cessions d'immobilisations , , ,34.Subvention d'équilibre.reprises sur subventions d'investissement.autres produits non courants , , ,00.Reprises non courantes; transfert de charges , , ,24 Total (8) , , ,58 CHARGES NON COURANTES , , ,98.Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées , , ,15.Subventions accordées.autres charges non courantes , , ,21.Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions , , ,62 Total (9) , , ,98 RESULTAT NON COURANT Total (10)=(8)-(9) , , ,60 RESULTAT AVANT IMPOTS Total (11)=(7)+(10) , , ,38 IMPOTS SUR LES BENEFICES Total (12) , , ,00 RESULTAT NET Total (13)=(11)-(12) , , ,38 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 113

114 3 - Etat des soldes intermédiaires de gestion MAD Ventes de Marchandises (en l'état) , , ,85 Achats revendus de marchandises , , ,36 MARGE BRUTE VENTES EN L'ETAT , , ,49 PRODUCTION DE L'EXERCICE , , ,05 Ventes de biens et services produits , , ,61 Variation stocks produits 0,00 0,00 0,00 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même 0, , ,44 CONSOMMATION DE L'EXERCICE , , ,33 Achats consommés de matières et fournitures , , ,32 Autres charges externes , , ,01 VALEUR AJOUTEE , , ,21 Subventions d'exploitation 0,00 0,00 0,00 Impôts et taxes , , ,19 Charges de personnel , , ,18 Excédent Brut d'exploitation , , ,84 Autres produits d'exploitation 0, ,24 0,00 Autres charges d'exploitation , , ,17 Reprises d'exploitation, transfert de charges , , ,93 Dotation d'exploitation , , ,23 RESULTAT D'EXPLOITATION , , ,37 Produits financiers , , ,70 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 0,00 0,00 0,00 Gains de change , , ,09 Intérêts et autres produits financiers 913,48 0, ,80 Reprises financières, transfert de charges , , ,81 Charges financières , , ,29 Charges d'intérêts , , ,32 Pertes de change , , ,97 Autres charges financières 276,41 0, ,00 Dotations financières , ,58 0,00 RESULTAT FINANCIER , , ,59 RESULTAT COURANT , , ,78 RESULTAT NON COURANT , , ,60 RESULTAT AVANT IMPOTS , , ,38 Impôts sur les résultats , , ,00 RESULTAT NET , , ,38 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 114

115 4 - Tableaux de financement KDh Autofinancement réél Capacité d'autofinancement Dividendes distribués Cessions et Réductions d'immobilisations Cessions d'immobilisations incorporelles.cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations financieres.récupération sur créances immobilisées Augmentation Capital social Augmentation de Capital par apports.subventions d'investissement et autres réseves stables Augmentation des dettes financières TOTAL RESSOURCES STABLES Acquisition et augmentation d'immobilisations Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations financières Augmentation des créances immobilisées Remboursement des Capitaux propres Remboursement des dettes de financement Emplois en non valeurs TOTAL EMPLOIS STABLES VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL VARIATION DE LA TRESORERIE SOLDE DE TRESORERIE BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 115

116 5 - Principales méthodes d évaluation spécifiques au 31 mars 2006 a - Actif circulant (hors trésorerie) i) Evaluation à l entrée Stocks Le matériel acheté localement est évalué au prix d achat, tandis que le matériel importé est évalué au coût d achat majoré des frais d approche réellement engagés par l entreprise. Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Elles comprennent des créances sur l étranger. Les créances libellées en monnaies étrangères sont converties en dirhams sur la base des cours de clôture. Les profits latents, non constatés en résultat, sont portés dans le passif dans la rubrique «écart de conversion passif». Les pertes latentes sont enregistrées dans la rubrique «écart de conversion actif» et font l objet d une provision pour risques de change. Titres et valeurs de placement Les titres de placement sont représentés par les actions de IB Maroc.Com dont l acquisition avait pour but de soutenir le cours. Au cours de l exercice , IB Maroc.Com a cédé la totalité de ces titres. ii) Corrections de valeur Méthodes d évaluation des provisions pour dépréciation Les stocks Le stock de matériel donné en location a fait l objet d une provision dont les modalités de calcul sont celles adoptées par le groupe IB soit 10% du prix d achat le premier mois et 1 % pour les autres mois de location. La même règle a été appliquée au stock donné en prêt. En ce qui concerne le stock commercial, des articles sans destination précise, d une valeur de ,79 Dirhams ont fait l objet d une provision à 75%. Cette provision totale qui s élève à ,51 Dirhams dans les comptes à fin mars Le stock de maintenance est amorti sur une période de 5 ans, durée des principaux contrats de maintenance. Exceptionnellement, pour un lot Digital acheté forfaitairement à Compaq au prix de ,00 Dirhams, le Directeur Technique certifie que la valeur commerciale de ce lot est largement supérieure au prix d acquisition et ce malgré la prise en considération des pièces non utilisables. Néanmoins, la société a décidé pour la clôture de provisionner ce stock sur une période de 3 ans. La dotation de BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 116

117 l exercice est de Dirhams. Ce stock est provisionné au 31 mars 2006 à hauteur de 100% de sa valeur. Les créances Les créances douteuses ayant fait l objet d un contentieux sont provisionnées à 100%. Les créances privées sont provisionnées à 50% un an après la date de leur échéance. Les créances publiques font l objet d un provisionnement comme suit : 25% après 2 ans ; 50% après 3 ans ; 100% après 4 ans. b - Financement permanent Les dettes de financement permanent figurent au bilan pour leur valeur nominale. c - Passif circulant (hors trésorerie) Les dettes du passif circulant figurent au bilan pour leur valeur nominale libellée en Dirhams. Les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en Dirhams sur la base des cours de clôture. Les profits latents, non constatés en résultat, sont portés au passif dans la rubrique «écart de conversion passif». Les pertes latentes sont enregistrées dans la rubrique «écart de conversion actif» et font l objet d une provision pour risques de change. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 117

118 6 - Etat des dérogations au 31 mars 2006 I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats Néant II. Dérogations aux méthodes d'évaluation III. Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse Néant Néant 7 - Etat des changements des méthodes Justification du changement Influence du changement sur le patrimoine, la situation financière et les résultats I. Changement affectant les méthodes d'évaluation Néant II. Changement affectant les règles de présentation Néant BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 118

119 8 - Etat des immobilisations autres que financières au 31 mars 2006 Nature Montant brut Augmentation Diminution début Exercice Acquis. Prod Virem. Cession Retrait Virem. Montant brut fin Exercice Immobilisations en non-valeurs , , ,79 - Frais préliminaires , , ,46 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,33 - Primes de remboursement obligations Imobilisations incorporelles , , ,10 - Immobilisations en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs sémilaires , , ,10 - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles Imobilisations corporelles , , , ,99 - Terrains - Constructions , , ,94 - Installations techniques, matériel et outillage , ,62 - Matériel de transport , , , ,89 - Mobilier, matériel de bureau et aménagement , , ,54 - Autres immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles en cours BCP Bank Note d information IB Maroc.Com - OPA 119

120 9 - Tableau des amortissements au 31 mars 2006 Nature Cumul début Exercice Dotations de l'exercice Amortissements sur imm. Sorties Cumul d'amorts. fin d'exercice Immobilisations en non-valeurs , , , ,11 - Frais préliminaires , , , ,46 - Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,65 - Primes de remboursement obligations Imobilisations incorporelles , ,15 0, ,07 - Immobilisations en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs sémilaires , , ,07 - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles Imobilisations corporelles , , , ,54 - Terrains - Constructions , , , ,69 - Installations techniques, matériel et outillage , , ,06 - Matériel de transport , , ,56 - Mobilier, matériel de bureau et aménagement , , ,23 - Autres immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles en cours BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 120

121 10 - Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d immobilisations au 31 mars 2006 Date de cession ou de retrait Compte principal Montant brut Amort. Cumulés Val. Nette d'amort. Produit de cession Plus values Moins values 10/02/2006 Voiture , , , ,23 Cession ancien local , , , ,96 Total , , , ,19 BCP Bank Note d information IB Maroc.Com - OPA 121

122 11 - Tableau des titres de participations des trois derniers exercices a - Exercice clos au 31 mars 2006 Raison sociale Secteur d'activité Capital social Participation au capital en % Prix d'acquisition global Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette Résultat net Produits inscrits au CPC de l'exercice IB Continuité (Ex : XP Conseil) Informatique ,00 82,20% ,00 31/03/ , ,36 Total , , , ,36 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Raison sociale Secteur d'activité Capital social Participation au capital en % Prix d'acquisition global Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette Résultat net Produits inscrits au CPC de l'exercice IB Continuité (Ex : XP Conseil) Informatique ,00 82,20% ,00 31/03/ , , ,00 Total , , , , ,00 c - Exercice clos au 31 mars 2004 Raison sociale Secteur d'activité Capital social Participation au capital en % Prix d'acquisition global Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette Résultat net Produits inscrits au CPC de l'exercice IB Continuité (Ex : XP Conseil) Informatique ,00 82,20% ,00 Total , ,00 BCP Bank Note d information IB Maroc.Com - OPA 122

123 12 - Tableau des provisions des trois derniers exercices a - Exercice clos au 31 mars 2006 Nature Montant début exercice Exploitation Dotations Financières Reprises Non courantes Exploitation Financières Non courantes Montant fin exercice 1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé , ,80 3. Provisions durables pour risques et charges , ,00 Sous Total (A) , ,80 4. Provisions pou dépréciation d'actif , , , , ,80 5. Autres provisions pour risques et charges , , , , ,20 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie Sous Total (B) , , , , , , ,00 Total (A+B) , , , , , , ,80 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Nature Montant début exercice Exploitation Dotations Financières Non courantes Exploitation Reprises Financières Non courantes Montant fin exercice 1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé , , ,80 3. Provisions durables pour risques et charges , ,00 Sous Total (A) , , ,80 4. Provisions pou dépréciation d'actif , , , , , ,65 5. Autres provisions pour risques et charges , , , , , , ,35 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie Sous Total (B) , , , , , , , ,00 Total (A+B) , , , , , , , ,80 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 123

124 c - Exercice clos au 31 mars 2004 Nature Montant début exercice Exploitation Dotations Financières Non courantes Exploitation Reprises Financières Non courantes Montant fin exercice 1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé , , ,00 3. Provisions durables pour risques et charges , ,00 Sous Total (A) , , ,00 4. Provisions pou dépréciation d'actif , , , , ,78 5. Autres provisions pour risques et charges , , , , , , ,30 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie Sous Total (B) , , , , , , , ,08 Total (A+B) , , , , , , , , Tableau des créances des trois derniers exercices a - Exercice clos au 31 mars 2006 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De l'actif immobilisé Prêts immobilisés Autres créances financières , , ,80 De l'actif circulant Fournisseurs débiteurs avances et acomptes , ,62 Clients et comptes rattachés , ,17 Personnel , ,82 Etat , ,80 Comptes d'associés Autres débiteurs , , ,00 Comptes de régularisation actif , ,10 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 124

125 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De l'actif immobilisé Prêts immobilisés Autres créances financières , , ,80 De l'actif circulant Fournisseurs débiteurs avances et acomptes , , ,87 Euro , ,24 Euro ,20 Clients et comptes rattachés , , ,55 USD Personnel , ,00 Etat , , ,85 Comptes d'associés Autres débiteurs 3 000, ,00 Comptes de régularisation actif , ,92 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 125

126 c - Exercice clos au 31 mars 2004 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De l'actif immobilisé Prêts immobilisés Autres créances financières , ,74 De l'actif circulant Fournisseurs débiteurs avances et acomptes , ,55 Clients et comptes rattachés , , ,29 USD Personnel , , ,25 Euro Etat , ,63 Comptes d'associés Autres débiteurs , ,61 Comptes de régularisation actif , ,32 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 126

127 14 - Tableau des dettes des trois derniers exercices a - Exercice clos au 31 mars 2006 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De financement Emprunts obligataires Autres dettes de financement Du passif circulant ,67 Fournisseurs et comptes rattachés , , ,49 Clients créditeurs, avaces et acomptes , ,10 Personnel , ,39 Organismes sociaux , ,98 Etat , , ,87 Comptes d'associés , ,54 Autres créanciers , ,51 Comptes de régularisation passif , ,72 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 127

128 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De financement Emprunts obligataires Autres dettes de financement Du passif circulant Fournisseurs et comptes rattachés , , ,8 Euro ,82 Euro Clients créditeurs, avaces et acomptes , , ,43 USD Personnel , ,73 Organismes sociaux , ,90 Etat , , ,99 Comptes d'associés , ,54 Autres créanciers , ,87 Comptes de régularisation passif , ,46 c - Exercice clos au 31 mars 2004 Analyse par échéance Autres analyses Libellés Total Plus d'un an Moins d'un an Echus et non payés Montants en devise Montants vis-à-vis de l'etat Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effet De financement Emprunts obligataires Autres dettes de financement Du passif circulant Fournisseurs et comptes rattachés , , ,04 USD Clients créditeurs, avaces et acomptes , , ,39 Euro Personnel , ,33 Organismes sociaux , ,06 Etat , , ,62 Comptes d'associés , ,54 Autres créanciers , ,74 Comptes de régularisation passif , ,70 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 128

129 15 - Tableau des sûretés réelles données ou reçues au 31 mars 2006 Tiers créditeurs ou débiteurs Montant couvert par la sûreté Nature (1) Date et lieu d'inscripti on Objet (2) (3) Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture Sûretés données Néant Sûretés reçues Néant (1) Gage : Hypothèque : 2- Nantissement: 3- Warrant: 4- Autres : 5- (à préciser) (2) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données), (entreprises liées, associés, membre de personnel) (3) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprises provent de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues) BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 129

130 16 - Tableau des engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail au 31 mars 2006 Engagements donnés Montant Avals et cautions - Cautions de restitution d'acomptes ,00 MAD - Cautions de retenue de garantie ,00 MAD - Cautions définitives ,00 MAD - Cautions provisoires ,00 MAD Autres engagements donnés - Fujitsu Siemens ,00 MAD - HP ,00 Euro - Dell ,00 USD - Sum Microsystems ,00 USD Total Engagements reçus Montant Avals et cautions Autres engagements reçus Total BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 130

131 17 - Etat de répartition du capital social au 31 mars 2006 Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse Nombre de titres Exercice précédent Exercice actuel Valeur nominale par action Montant du capital Souscrit Appelé Libéré IB Slution , , , ,00 Flottant en Bourse , , , ,00 M. Abdellatif HADEF , , , ,00 Salariés , , , ,00 M. MHAMEDI ALAOUI , , , ,00 M. Abdelhakim EL YOUSSEFI , , , ,00 M. Loic VILLERS , , , ,00 M. Pierre KEDISSA ,00 800,00 800,00 800,00 M. Bernard DECORPS ,00 400,00 400,00 400,00 M. Arnaud LACOURT ,00 400,00 400,00 400,00 Total , , ,00 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 131

132 18 - Tableau d affectation des résultats intervenue au cours des 3 derniers exercices a - Exercice clos au 31 mars 2006 Montant Montant A- Origine des résultats à affecter B- Affectation des résultats - Report à nouveau ,80 - Réserve légale ,72 - Résultats nets en instance d'affectation - Autres réserves - Résultat net de l'exercice ,30 - Tantème - Prélèvement sur les réserves - Dividendes - Autres prélèvements - Autres affectations - Report à nouveau ,39 Total A ,10 Total B ,11 b - Exercice clos au 31 mars 2005 Montant Montant A- Origine des résultats à affecter B- Affectation des résultats - Report à nouveau ,52 - Réserve légale ,86 - Résultats nets en instance d'affectation - Autres réserves - Résultat net de l'exercice ,14 - Tantème - Prélèvement sur les réserves - Dividendes - Autres prélèvements - Autres affectations - Report à nouveau ,80 Total A ,66 Total B ,66 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 132

133 c - Exercice clos au 31 mars 2004 Montant Montant A- Origine des résultats à affecter B- Affectation des résultats - Report à nouveau - Réserve légale ,36 - Résultats nets en instance d'affectation - Autres réserves - Résultat net de l'exercice ,15 - Tantème - Prélèvement sur les réserves - Dividendes - Autres prélèvements - Autres affectations - Report à nouveau ,79 Total A ,15 Total B , Datation et événements postérieurs au dernier exercice clos Datation Date de clôture 31/03/2006 Date d'établissement des états de synthèse Justificatioon en cas de changement de la date de clôture de l'exercice Néant Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse Néant Evénement nés postérieurements à la clôture de l'exercice non ratachables à cet exercice et connus avant la 1ère communication externe des états de synthèses Date Indication des événements - Favorables Néant - Défavorables Néant BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 133

134 Section XI - MODELE ORDRE DE VENTE

135 BULLETIN DE VENTE Ferme et irrévocable Nom ou raison sociale :. Prénom :..... Adresse : Tél :... Fax : Teneur de compte :. Mobile : Numéro de compte RIB :.. Une note d information visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) est disponible sans frais aux sièges sociaux de Sophia Invest Holding, IB Maroc.Com, et de la Bourse des Valeurs de Casablanca. Je donne ordre irrévocable à mon dépositaire de procéder à la livraison des titres en question contre règlement. Quantité Valeur Prix IBMC 200 Dirhams Signature précédée de la mention «lu et approuvé»