ATEME LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT PARIS

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1 Paris, le 19 juin 2014 ATEME LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT PARIS Augmentation de capital d un montant maximum de 14,5 M Fourchette indicative de prix : entre 3,64 et 4,44 par action Période de souscription du 19 juin au 3 juillet (inclus) ATEME, un des leaders technologiques de la compression vidéo, annonce que l Autorité des marchés financiers a apposé le 18 juin 2014 le visa numéro sur le prospectus relatif à son introduction en bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris. La compression vidéo, un enjeu capital pour les opérateurs de télévision et les diffuseurs de contenu vidéo En temps réel, en différé, en rattrapage ou à la demande : les consommateurs du monde entier veulent pouvoir regarder de la vidéo à n importe quel moment et sur n importe quel écran (TV, tablette, smartphone, PC) avec la meilleure définition possible. Dès 2017, la vidéo devrait ainsi représenter 73% du trafic Internet mondial 1. Pour pouvoir être diffusé sur les réseaux câble, satellite, hertzien ou internet, le contenu vidéo doit être compressé, ce qui représente un enjeu capital pour les chaînes de télévision et les diffuseurs de contenu vidéo face au volume exponentiel de flux vidéo à traiter. Ces derniers investissent en permanence sur des solutions de compression performantes, afin de fidéliser les abonnés existants et d en gagner de nouveaux, en offrant la meilleure qualité d image possible ainsi que de nouveaux services, tout en limitant le coût d utilisation de bande passante. Au sein du marché global des équipements pour la télévision (63 Md USD en ), ce marché de la compression vidéo représente un marché estimé à 822 M en 2013, en croissance annuelle attendue de 11,5% sur la période pour atteindre 1,4 Md en ATEME, un des leaders mondiaux de la compression vidéo ATEME est un fournisseur de solutions logicielles d encodage et de décodage vidéo reconnues pour leur performance. Ses gammes Kyrion et TITAN permettent aux chaînes de télévision et aux diffuseurs d encoder leurs contenus vidéo à tous les formats (MPEG-2, MPEG-4, HEVC), à toutes les résolutions, pour tous les terminaux du marché, que ce soit pour une diffusion en temps réel ou en différé. 1 Source : Cisco VNI Global IP Traffic Forecast, , Source : IHS, avril Source : Frost & Sullivan 1

2 ATEME s appuie sur une équipe de recherche et développement, constituée de 56 collaborateurs (sur un effectif total de 130 personnes) et détient une expertise unique, héritage de plus de 10 ans de recherche continue en compression vidéo et protégée par 17 brevets (dont 1 en cours de dépôt). Son avance technologique reconnue mondialement et son rôle actif dans les organismes de standardisation des normes de compression lui permettent d offrir une qualité de compression supérieure à celle du marché et ainsi de figurer parmi les fournisseurs retenus pour encoder les contenus vidéo les plus prestigieux tels que les Jeux Olympiques, la Coupe du monde de football et les élections américaines. Une dynamique de croissance internationale ATEME a réalisé un chiffre d affaires de 20,6 M en 2013 et a dégagé une perte nette de 1,6 M. Après un exercice 2012 profitable, l année 2013 a été marquée par des investissements importants en R&D liés au développement de HEVC et une hausse des frais commerciaux et marketing pour accompagner la croissance future. Grâce à son avantage compétitif, ATEME a pu rapidement se déployer à l international et y réalise aujourd hui déjà 89% de son chiffre d affaires, à partir de ses 10 implantations (France, Canada, États-Unis, Brésil, Israël, Inde, Malaisie, Singapour, Corée, Chine). Ses 200 clients, répartis dans 60 pays, sont des chaînes de télévision et des opérateurs de télévision payante, leaders de l industrie, parmi lesquels figurent notamment DirectTV, Eurovision, France Télévisions, Hitachi Linear, Korean Telecom, China Telecom, Sky, ESPN, TV Globo et Orange. Déploiement du nouveau standard HEVC : une opportunité de croissance unique pour ATEME 10 ans après la standardisation de MPEG-4, HEVC, un nouveau standard de compression auquel ATEME a contribué au sein des organismes internationaux de standardisation, vient offrir un nouveau gain de 50% en efficacité et permettre de nouveaux usages comme la Haute Définition vers les mobiles et l Ultra Haute Définition. ATEME estime que le marché de renouvellement du MPEG-2 et du MPEG-4 par HEVC devrait représenter environ 500 millions d euros 4 en 2018, soit environ 40% du marché de la compression vidéo. Au moment où le standard HEVC va se généraliser dans toute l industrie, ATEME est le premier acteur à avoir déjà vendu des solutions compatibles HEVC, notamment pour supporter le lancement de la première chaîne câblée en Ultra Haute Définition en Corée en avril 2014, une première mondiale. 4 Source : société 2

3 Accélérer le développement commercial et consolider l avance technologique Jouissant déjà d une notoriété indiscutable sur le marché et disposant d une avance sur ses concurrents dans la maîtrise de ce standard, ATEME souhaite se donner les moyens marketing et commerciaux pour capitaliser sur cette position technologique dominante. Ainsi, les fonds levés dans le cadre de l introduction en bourse permettront à la société : - d accélérer son déploiement commercial en renforçant ses équipes de vente et marketing à l international d environ vingt-cinq personnes ; ATEME s est fixé pour objectif d atteindre une part de marché globale comprise entre 7 et 8% du marché de la compression vidéo en 2018, contre environ 2,5% en 2013 ; - de renforcer ses équipes de développement logiciel pour enrichir sa gamme de produits de nouvelles fonctionnalités. A cette fin, ATEME n exclut pas la possibilité de recourir à la croissance externe pour acquérir des briques technologiques complémentaires ; et - de renforcer ses fonds propres afin de financer le besoin en fonds de roulement, et par voie de conséquence, de contribuer au financement de son activité au cours des douze prochains mois. L amélioration de la marge brute liée à l évolution du mix produit, ainsi qu une meilleure absorption des coûts de structure, devraient permettre à ATEME d afficher un taux de rentabilité opérationnelle à deux chiffres à l horizon Michel Artières, Président Directeur Général d ATEME, souligne : «ATEME offre une qualité de compression vidéo inégalée sur le marché et c est ce qu ont bien compris nos clients, qui figurent parmi les plus grands donneurs d ordre, en choisissant nos solutions logicielles pour encoder leurs contenus vidéo les plus prestigieux. Grâce à notre capacité d innovation et notre expertise en compression vidéo, nous sommes désormais en pôle position pour saisir l opportunité formidable que représente la transition vers le standard HEVC et pour déployer notre technologie auprès de clients toujours plus nombreux». La société est éligible au dispositif PEA PME et bénéficie du label Entreprise Innovante de BpiFrance Innovation. 3

4 MODALITES DE L OPERATION Produit brut de l Offre 10 millions d euros pouvant être porté à 11,5 millions d euros en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et 13,2 millions d euros en cas d exercice intégral de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation, sur la base d une émission de actions à un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l Offre (soit 4,04 euros par action). Nature et nombre des titres dont l admission est demandée et des titres offerts Les titres de la Société dont l admission est demandée sont : - les Actions Existantes, en ce compris actions ordinaires issues de la conversion automatique des actions de préférence à la date de première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris ; actions nouvelles à provenir de la conversion d obligations convertibles ; et - un maximum de actions nouvelles en cas d exercice en totalité de la Clause d Extension et de l Option de Surallocation. Clause d extension En fonction de l importance de la demande exprimée dans le cadre de l Offre, le nombre initial d actions nouvelles ( actions) pourra être augmenté de 15%, soit un maximum de actions (la «Clause d Extension»). Option de Surallocation La Société consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des actions nouvelles après exercice éventuel de la Clause d Extension, soit un nombre maximum de actions nouvelles (l «Option de Surallocation»). Cette Option de Surallocation sera exerçable par Gilbert Dupont agissant en son nom et pour son compte du 4 juillet au 2 août Structure de l offre L émission des actions nouvelles sera réalisée dans le cadre d une offre globale (l «Offre»), comprenant : - une offre au public en France réalisée sous la forme d une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l «Offre à Prix Ouvert» ou l «OPO»), étant précisé que : 4

5 les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d ordre A1 (de 1 action jusqu à 600 actions incluses) et fraction d ordre A2 (au-delà de 600 actions) ; les fractions d ordre A1 bénéficieront d un traitement préférentiel par rapport aux fractions d ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ; - un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l exception notamment des États-Unis d Amérique) (le «Placement Global»). Si la demande exprimée dans le cadre de l OPO le permet, le nombre d actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d actions offertes avant exercice éventuel de l Option de Surallocation. Fourchette indicative de prix Entre 3,64 et 4,44 euros par action (le «Prix de l Offre»). Le Prix de l Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l Offre au-dessus de la fourchette, la date de clôture de l OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu il s écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l OPO. Les ordres émis dans le cadre de l OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l OPO. Le Prix de l Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette du Prix de l Offre (en l absence d impact significatif sur les autres caractéristiques de l Offre). Engagements de souscriptions reçus Naxicap (pour un montant de euros), XAnge Private Equity (pour un montant de euros), Ventech (pour un montant de euros), A Plus Finance (pour un montant de euros) au travers des fonds qu elles gèrent, ainsi que Etoile ID (pour un montant de euros) et Monsieur Xavier NIEL (pour un montant de euros), se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 3,5 millions d euros, représentant environ 35% du montant brut de l Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l Offre hors Clause d Extension et Option de Surallocation). Ces ordres ont vocation à être réduits et limités au nombre d actions strictement nécessaires pour que l ensemble des souscriptions reçues dans le cadre de l Offre représente 100% des actions nouvelles, hors Clause d Extension et Option de Surallocation. 5

6 Engagement d abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires - Engagement d abstention de la Société : 180 jours ; - Engagement de conservation des fondateurs et principaux managers : 365 jours - Engagement de conservation des actionnaires financiers et business angels : 180 jours - Engagement de conservation des autres salariés actionnaires : 180 jours Calendrier indicatif de l opération 18 juin Visa de l AMF sur le Prospectus 19 juin Diffusion du communiqué de presse annonçant l Offre - Avis d Euronext Paris relatif à l ouverture de l OPO - Ouverture de l OPO et du Placement Global 3 juillet Clôture de l OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet - Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris) 4 juillet Fixation du Prix de l Offre et exercice éventuel de la Clause d Extension - Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l Offre, le nombre définitif d Actions Nouvelles et le résultat de l Offre - Avis d Euronext Paris relatif au résultat de l Offre 9 juillet Règlement-livraison de l OPO et du Placement Global 10 juillet Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris - Début de la période de stabilisation éventuelle 2 août Date limite d exercice de l Option de Surallocation - Fin de la période de stabilisation Modalités de souscription Les personnes désirant participer à l OPO devront déposer leurs ordres auprès d un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 3 juillet 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 3 juillet 2014 à 18 heures (heure de Paris). Caractéristiques des titres ATEME - Libellé : ATEME - Code ISIN : FR Mnémonique : ATEME - Compartiment : C 6

7 Etablissement financier introducteur Chef de file et Teneur de Livre Mise à disposition du Prospectus Des exemplaires du document de base enregistré le 10 juin 2014 sous le numéro I et de la note d opération (incluant le résumé du Prospectus) visée le 18 juin sous le numéro sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d ATEME 26 Burospace Route de Gizy Bièvres France. Ce dernier peut être consulté sur les sites Internet de l Autorité des marchés financiers ( et d ATEME ( Facteurs de risques L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 «Facteurs de risques» du document de base enregistré par l'amf et sur le chapitre 2 «Facteurs de risques liés à l offre» de la note d opération visée par l AMF le 18 juin 2014 sous le numéro À propos d ATEME ATEME, un des leaders technologiques de la compression vidéo, fournit aux chaînes de télévision et aux diffuseurs de contenu des solutions logicielles d encodage et de décodage de leurs flux vidéo. L avance technologique d ATEME permet à ses clients de bénéficier d une qualité d image exceptionnelle tout en réduisant leur consommation de bande passante. S appuyant sur plus de 10 ans de R&D internalisée, ATEME a largement contribué au lancement de HEVC (High Efficiency Video Coding), le nouveau standard de compression vidéo dont la généralisation à toute l industrie vidéo constitue un fort potentiel de croissance pour ATEME. Avec une présence commerciale dans 10 pays et un effectif de 130 collaborateurs dont 56 en R&D à Bièvres, ATEME vend à plus de 200 clients et a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 20,6 M, dont 89% à l international. Plus d'informations sur CONTACT ATEME CONTACT INVESTISSEURS CONTACT PRESSE Michel Artières Président Directeur Général Yoann Nguyen Tél. : +33 (0) ateme@actus.fr Anne-Catherine Bonjour Tél. : +33 (0) acbonjour@actus.fr 7

8 Avertissement Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions ATEME dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'autorité des marchés financiers (l' «AMF») sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'amf. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. En particulier : Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de ATEME aux États-Unis d'amérique. Les valeurs mobilières de ATEME ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»). Les valeurs mobilières de ATEME n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et ATEME n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux États-Unis d'amérique. Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (telle que transposée, le cas échéant, dans chacun des États membres de l'espace économique européen) (la «Directive Prospectus»). S'agissant des États membres de l'espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un «État Membre Concerné»), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États Membres Concernés, autres que la France. Par conséquent, les actions de la Société peuvent et pourront être offertes dans ces États Membres Concernés uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 100, ou si l'état Membre Concerné a transposé les dispositions adéquates de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ainsi que cela est permis au titre de la Directive Prospectus; ou (iii) dans tout autre circonstance ne nécessitant pas que la Société publie un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou les règlementations applicables dans l'état Membre Concerné; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent avertissement, l'expression «offre au public» concernant les actions de la Société dans tout État Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ces actions de la Société, telle qu'éventuellement modifiée par l'état Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet État Membre. Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (ii) qui sont des "investment professionals" répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l' Ordonnance ) ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) de l'ordonnance ; ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme Personnes Habilitées ). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé(e) aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées. 8