DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

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3 SOMMAIRE 1. FICHE D IDENTITE 6 2. PRESENTATION D UMANIS HISTORIQUE UMANIS SUR SON MARCHÉ LES PRESTATIONS DE SERVICES LES MÉTIERS LES CLIENTS LES PARTENAIRES LE PAYSAGE CONCURRENTIEL LE CAPITAL HUMAIN LES OBJECTIFS ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE BILAN ET COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE ETAT DES FLUX ET ANNEXES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE BILAN AU 31 DÉCEMBRE COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE GOUVERNANCE D ENTREPRISE X 5.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTRÔLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE X 5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION X 5.3. HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES X 6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE X 6.1. RAPPORT DE GESTION SUR L ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011 X 6.2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 2012 X 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE X DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2012 X 7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE X 7.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE X 7.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE X 7.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES X 8. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL X Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le XX/XX/2012 sous le n XXXXX, conformément aux ar cles du règlement général de l AMF. Il pourra être u lisé à l appui d une opéra on financière s il est complété par une notre d opéra on visée par l AMF. Ce document a été établi par l éme eur et engage la responsabilité de ses signataires. SOMMAIRE 03

4 EDITO L année 2011 aura été marquée par son dynamisme et ce, malgré un contexte économique morose sur fond de crise de la zone Euro qui s est essen ellement matérialisé pour Umanis par une forte tension sur les tarifs. L année aura été par culièrement riche en événements avec tout d abord l acquisi on d Aura, puis son intégra on en janvier 2011, qui nous a permis de compléter notre catalogue d offres de services IT en Infrastructures et Produc on notamment. Nous avons également ouvert de nouvelles agences pour renforcer notre capacité d accompagnement de nos clients à Clermont-Ferrand et à Niort. Puis, nous avons intensifié nos inves ssements sur Umanis Consul ng, marquant notre volonté de mieux accompagner nos clients dès les phases amont de leurs projets. Nous re endrons le renforcement de la pénétra on de notre offre en centres de services qui séduit de plus en plus de grands comptes. Nous avons eu également la fierté de mener de nombreux projets innovants qui ont su par ciper à la valeur ajoutée de nos donneurs d ordre sur leurs marchés. Nous avons su également nous renouveller et an ciper demain avec le développement d un mode opératoire en cloud mais également le lancement de nouvelles offres de services telles que la Rapid BI, le Big Data, le Risk Management et de nouvelles exper ses en ERP, en mobilité et en infogérance d infrastructure qui, en une année d exercice, ont déjà su rencontrer leur public. Nous sommes fiers aujourd hui d annoncer nos résultats et d afficher une rentabilité parmi les meilleures de la profession. Ce e réussite nous la devons à la fidélité de nos clients qui, ce e année encore, nous ont renouvellé leur confiance, notre recherche con nue de l excellence qualité, la force d innova on de nos équipes et bien sur l engagement de tous. Laurent Piepszownik Président Directeur Général 04

5 EDITO 05

6 1. FICHE D IDENTITÉ Créée en 1990, Umanis est une société de conseil et d ingénierie de 1000 collaborateurs spécialisée en Business Intelligence pour 60% de son ac vité, Web/IT, Infrastructures Informa ques, Ges- on de la Rela on Client et ERP. Umanis accompagne ses clients grands comptes sur la globalité de leurs projets informa ques (conseil, développement, intégra on, erce maintenance applica ve, infogérance et forma on) selon plusieurs modes d interven on : la presta on sur site, le forfait, en centre de services partagés et en mode SaaS. Reconnue pour son exper se technique comme fonc onnelle, Umanis est partenaire stratégique des plus grands éditeurs de logiciels du marché dont les principaux sont IBM, Microso, SAP, Oracle et SAS. CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE 81,1 MILLIONS D EUROS MARGE OPERATIONNELLE COURANTE 8,2 % RESULTAT NET 3,7 MILLIONS D EUROS CAPITAUX PROPRES 17,6 MILLIONS D EUROS 06

7 2011 IFRS 2010 IFRS 2009 IFRS 2008 IFRS 2007 IFRS En millions d euros Résultat opéra onnel courant Résultat net Ende ement financier net Ecarts d acquisi on En pourcentage Marge opéra onelle 8,18 6,97 8,03 7,61 1,51 Marge ne e de l ensemble consolidé 4,48 4,86 4,47 3,71 1,08 En millions d euros Capitaux propres Total bilan FICHE D IDENTITÉ 07

8 Laurent Piepszownik PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Diplômé de l Ecole Centrale de Lille, Laurent Piepszownik a débuté sa carrière en tant qu ingénieur chez EDF. Il créée Umanis en 1990 et en est toujours l actuel PDG. Ancien spor f de haut niveau (1ère division de rugby, équipe France Militaire), Olivier Pouligny rejoint Umanis en 1993 après ses études commerciales. Après avoir occupé les fonc ons de Directeur Commercial pendant 10 ans, il prend la direc on générale d Umanis en Il a notamment piloté la ra onnalisa on de tous les process et la mise en place des ou ls dédiés pour la force commerciale (CRM), le recrutement (CV Tracker) et le contrôle de ges on (EZ Jest). Olivier Pouligny DIRECTEUR GENERAL 08

9 Ingénieur de forma on (Ecole Française d Electronique et d Informa que) et ancien spor f de haut niveau (1ère division de rugby et interna- onal moins de 21 ans), Eric Delafontenelle rejoint Umanis en 1995 en tant qu Ingénieur d Etude Décisionnel. Depuis 2006, il dirige la Direc on Technique en charge de la qualité et du delivery des projets au forfait ainsi que les ac vités d avant-vente et de conseil. Il a notamment conçu les offres d externalisa on dont la TMA. Eric Delafontenelle DIRECTEUR GENERAL ADJOINT Jean-Jacques Linck DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER Titulaire d un DECS, Jean-Jacques Linck a rejoint Umanis en Il a notamment exercé des fonc ons similaires chez Intrum Jus cia GRC (Amsterdam) et au sein du groupe AIAC Logefi. Depuis 2000, il était consultant en management de transi on chez EIM France où il a notamment mené les réorganisa ons administraives et financières du groupe Aprovia (pôle publishing de Vivendi) et de la filiale allemande du groupe Allibert en tant que directeur général. 1. FICHE D IDENTITÉ 09

10 2. PRÉSENTATION D UMANIS 2.1. HISTORIQUE 1990 Après 10 années passées à la Direc on des Etudes et Recherche d EDF, Laurent Piepszownik, créée la société Europstat. Rapidement, la société complète son mé er d analyste sta s que autour des technologies SAS par celui d architecte de bases de données et de concepteur de systèmes d accès aux données de type «Business Intelligence» Le groupe accélère sa couverture du marché de la Business Intelligence, signe plus de 30 partenariats et inves t massivement sur la forma on de ses collaborateurs afin de réaliser désormais des presta ons autour de toutes les technologies de l informa on appliquées à la ges on de la rela on client (CRM) et à l Internet (e-business) Fort de son exper se sur le traitement et l exploita- on des données (Data Management), en repor ng règlementaire et en analyse sta s que (biosta s- ques), l entreprise ver calise une offre spécifique pour les laboratoires pharmaceu ques et développe son ac vité de recherche clinique (CRO) sur l ensemble du processus de développement et de mise sur le marché des médicaments Introduc on au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. 10

11 2000 La «bulle internet» éclate et le krach s étend à l ensemble des bourses provoquant une récession économique qui assèche progressivement la trésorerie d Europstat. En effet, Europstat avait inves massivement sur Internet via le rachat d une Web Agency et en filiales à l étranger. Changement de nom, Europstat devient Umanis et créa on d une nouvelle en té UMS/Call One, un centre de contact mul canal, afin de compléter son offre en ges on de la rela on client Réinves ssement progressif en veille technologique, en forma on, en communica on et en marke ng dont le lancement soutenu de nouvelles offres Le groupe se restructure, ra onnalise tous ses process et revoit l organisa on des fonc ons supports pour réduire ses coûts de fonc onnement, gagner en efficacité et accroître sa compé vité. En parallèle, Umanis se recentre sur son territoire et ses mé ers historiques que sont la Business Intelligence, le CRM et l e-business et assoit sa posi on en tant qu acteur majeur spécialisé Umanis fait l acquisi on de la SSII Aura pour renforcer notamment son portefeuille d offres en Infrastructure et Produc on et ses référencements auprès des grands donneurs d ordre qui privilégient des sociétés dites «full services». LE GROUPE UMANIS, C EST AUJOURD HUI UNE EQUIPE DE 1000 PERSONNES QUI DELIVRENT DES PRESTATIONS DE SERVICES DE QUALITE AUPRES D ENVIRON 300 CLIENTS ACTIFS CONSTITUES PRINCIPALEMENT DE GRANDS COMPTES. PLUS DE 75% DES ENTREPRISES DU CAC 40 LUI FONT CONFIANCE. 2. HISTORIQUE 11

12 2.2. UMANIS SUR SON MARCHÉ Le marché des services en ingénierie informa que est structurellement porteur car les entreprises font réaliser une part toujours plus importante de leur informa que par des prestataires externes afin de se recentrer sur leur cœur d ac vité, mais également mieux maîtriser leurs coûts. C est une vérité qui ne s est jamais démen e depuis ses vingt dernières années. Malgré un environnement économique tendu sur fond de crise de la zone euros où la croissance française se situe à 1,7% (Source INSEE) en 2011, le marché des services informa ques a bien résisté en affichant une croissance de +2,7% pour les services informa ques (Source Syntec Numérique). Umanis a quant à elle surperformé sur ce e même période avec une croissance de chiffre d affaire de +48,5% et de +10,1% à structure constante. Notons que le marché des services IT est caractérisé par une forte pression sur les coûts des presta ons informa ques qui semblent stagner à leur niveau le plus bas, a eint au plus fort de la crise de Malgré une certaine prise de conscience des entreprises confrontées à la dérive de la qualité des presta ons et de delivery des projets, les perspec ves de correc on à la hausse des prix de vente (TJ) restent improbables. On constate par ailleurs, après une décennie de croissance, un tassement de l offshore depuis ces dernières années qui serait compris entre 5% et 10% du chiffre d affaires des services informa ques dans le monde comme en France. Selon le Syntec Numérique, la part des services «offshorisables» pourrait a eindre 15% au maximum en France. Umanis est faiblement impacté par le risque de l offshore car elle fournit essen ellement des presta ons sur des domaines d exper ses qui nécessitent une forte proximité avec le client final. DECUPLER C est la croissance que devrait enregistrer le marché de l externalisa on en Europe d ici La part de l externalisa on dans les dépenses IT est passée de 3,8% en 2008 à 7,1% en 2010 dans le monde. 3% DE HAUSSE DES DÉPENSES IT EN 2012 SOURCE PAC 12

13 CONSEIL PROJET & INTEGRATION DEVELOPPEMENT & ASSISTANCE TECHNIQUE INFOGERANCE APPLICATIVE INFOGERANCE D'INFRASTRUCTURES +3% +2,4% +1% +2,6% +3,5% Enquête Syntec Numérique - IDC, Septembre 2011 L infogérance d infrastructure et les presta ons de conseil ont ré le marché en Umanis a an cipé ce e dynamique de croissance en acquérant la société Aura, spécialisée notamment en infrastructure & produc on, ac vité qui représente aujourd hui 11% de son chiffre d affaires. La société a également développé fortement ses presta ons de conseil, regroupées sous la marque Umanis Consul ng, qui représentent 5% de son chiffre d affaires en 2011, soit plus d un ers de plus qu en % DE CROISSANCE EN 2012 SOURCE SYNTEC NUMÉRIQUE Pour 2012, Syntec Numérique a end une croissance de +1% car inves r en ingénierie informa que reste un de principal moteur de gains de produc vité et d innova on pour les entreprises UMANIS SUR SON MARCHÉ 13

14 2.3. NOS PRESTATIONS DE SERVICES IT Les entreprises externalisent mais les modes opératoires ont évolué, Umanis a su les an ciper et faire évoluer les modes de commercialisa on de ses services en fonc on. On constate en effet une évolu on d exigences simples en terme de moyens, à savoir des presta ons d assistance technique (ou personnel en régie), vers des exigences accrues en terme de capacités à faire et à s engager sur la qualité des livrables, c est-à-dire des presta ons au forfait. Puis, plus récemment, les entreprises ont demandé aux prestataires de prendre des engagements plus forts en termes de services sur des presta ons essen ellement d infogérance (applica ve ou d infrastructure), à savoir les presta ons en centres de services. Umanis a d ailleurs an cipé dès 2006 en créant son offre de centre de services en inshore ou nearshore dans son centre de services de Tours. Après ce e offre de mutualisa on des ressources humaines et d industrialisa on de ses presta ons, Umanis a su se posi onner dès 2011 sur la nouvelle forme d externalisa on émergente, le cloud compu ng, qui consiste à donner accès à des ressources (matérielles, humaines et logicielles) sous forme d accès, c est-à-dire d abonnement à un catalogue applica f de solu ons packagées (SaaS) pour encore plus de flexibilité (pay per use). Umanis a donc lancé en 2011 son offre de cloud privé pour les applica- ons cri ques, cloud hybride et cloud public pour les applica ons non cri ques (environnements de tests et de développements par exemple) ainsi que son catalogue SaaS. En perme ant d op miser les ressources humaines (centre de services) ainsi que les ressources techniques (cloud), ces deux derniers modes perme ent à Umanis de gagner en standardisa on de ses services, de mieux maîtriser ses marges et de gagner en visibilité. 14

15 Conseil 11% 1% 5% Forfait Infogérance d infrastructure Assistance technique Infogérance applica ve Cloud 27% 28% 28% 2.3. LES PRESTATIONS DE SERVICES IT D UMANIS 15

16 L assistance technique, le fond de commerce En assistance technique, communément appelée régie, les ac vités informa ques externalisées sont réalisées par Umanis qui propose ses savoir-faire sur site du client. Umanis s engage sur des moyens et les tarifs sont négociés en taux journaliers. Ce e ac vité tend à se transformer en Assistance Technique dite groupée sous l effet de la poli que de réduc on des fournisseurs engagée depuis des années par les grands comptes (effet de massifica on des presta ons). Depuis ses dernières années, suite à la montée en puissance des direc ons achats chez les grands comptes et l effet de réduc on du nombre de prestataires, on constate une réduc on des presta ons en assistance technique ou régie au profit de services au forfait avec des engagements plus forts en termes de résultats. Umanis suit ce e tendance bien qu en 2011, sous l effet de l acquisi on d Aura qui réalisait l essen el de ses presta ons en assistance technique, la propor on en presta ons «AT» ait augmenté par rapport à 2010 pour représenter 28% de l ac vité globale. 11 C EST LE NOMBRE DE NOUVEAUX RÉFÉRENCEMENTS REMPORTÉS PAR UMANIS EN UMANIS EST RÉFÉRENCÉ DANS LA PLUPART DES GRANDES ENTREPRISES FRANÇAISES. Le forfait, le relais de croissance 16 Les presta ons de services sont forfai sées sur la base de périmètres précis, formalisés selon des engagements fermes en terme de coûts, de délais et de qualité des livrables. Les presta ons sont sous la responsabilité conjointe de l entreprise cliente et d Umanis. Ce mode de commercialisa on des services IT se développe depuis plusieurs années (+2,4% en 2011, Source Syntec Numérique) car les entreprises a endent des engagements en termes de résultats, et non plus seulement des moyens mis à leur disposi on. Par ailleurs, les mé ers deviennent de plus en plus consommateurs de forfaits. Sous l effet de la démocra sa on de l IT, ils prennent de plus en plus la main sur leur système d informa on et deviennent les donneurs d ordre sur leur projet. Les presta ons au forfait représentent plus du quart du chiffre d affaires d Umanis et ont enregistré une croissance de 12% par rapport au chiffre d affaires de 2010.

17 Nos centres de services, le moteur du développement Dans le cadre de ses centres de services en inshore par el ou total et en nearshore, Umanis s engage à fournir ses presta ons de manière mutualisée au niveau des ressources humaines comme des infrastructures. Les presta ons sont sous la responsabilité d Umanis qui prend des engagements forts en termes de résultats sur le respect des niveaux de services, mesurés par des KPI axés sur la sa sfac on des clients. Les presta ons sont facturées en unités d œuvre, basées sur le volume d ac vité. La part de ces presta ons n a cessé de croître depuis son lancement en 2006, date de créa on du centre en nearshore de Tours qui comprend aujourd hui plus de 120 consultants et enregistre une croissance d environ 30% par an. Il s agit du moteur de croissance d Umanis. En effet, la tendance est clairement au développement de ce mode opératoire qui permet aux entreprises clientes d op miser les coûts, d améliorer la qualité de services et de faciliter l accès aux compétences et aux technologies grâce aux effets liés à la massifica on des presta ons, l industrialisa on de la fourniture des services et la mutualisa on entre différentes en tés ou plusieurs clients. Ces contrats pluriannuels perme ent à Umanis de gagner en visibilité sur ses ac vités. Le cloud, un levier pour demain Dans le cadre des presta ons en mode cloud, Umanis s engage à fournir des moyens, des infrastructures et des logiciels sous forme de solu on packagée et standardisée, rapide à me re en place et facturée à l usage. Umanis a lancé ce mode opératoire en 2011 pour répondre aux a entes des entreprises, à la recherche d un interlocuteur unique et de toujours plus de flexibilité, qui tendent à louer des applica ons mé ers clés en main accessibles depuis tout navigateur internet. Les applica ons SaaS (So ware as a Service) ont en effet un bénéfice immédiat pour les u lisateurs finaux et offrent un accès aux technologies innovantes pour la DSI et ce, sans engager la trésorerie. En 2011, Umanis a développé un catalogue SaaS en Business Intelligence et en CRM pour l externalisa on des applica ons sur des clouds privé, hybride ou public qui s appuie sur ses partenariats éditeurs existants. Umanis a également lancé son propre cloud propriétaire basé sur des datacenters localisés à Paris IDF pour garan r notamment la sécurité, l intégrité des données et une réversibilité op male. Ce e ac vité pèse d ores et déjà 1% du chiffre d affaires d Umanis avec quelques premières références. -10 à -15% C EST L ÉCONOMIE RÉALISÉE SUR LES SALAIRES DES INFORMATICIENS SELON LES RÉGIONS FRANÇAISES SOURCE PAC +18% C EST LA CROISSANCE DE CHIFFRE D AFFAIRES RÉALISÉÉ PAR L ACTIVITÉ CENTRE DE SERVICES D UMANIS EN % C EST LE BON QU À FAIT LE MARCHÉ DU CLOUD EN EUROPE EN 2010 SOURCE AFII. EN FRANCE, IL POURRAIT REPRÉSENTER 6% DU MARCHÉ DES LOGICIELS ET SERVICES D ICI 2012 SOURCE NEXIMA 2.3. LES PRESTATIONS DE SERVICES IT D UMANIS 17

18 2.4. NOS MÉTIERS Umanis accompagne ses clients sur toutes les phases de leurs projets. La société est plus par culièrement spécialisée sur plusieurs domaines de compétences que sont la Business Intelligence, le web/it, les Infrastructures et Produc on, le CRM et les ERP. CONSULTING CONCEPTION INTÉGRATION Audit et diagnos c du SI Etude d opportunité et de faisabilité, plan d améliora on des performances Gouvernance (urbanisa on, ra onalisa on SI) Schémas directeurs, best-prac ces BI/IT/mé ers (normes, standard) Etude préalable et cahier des charges Aide aux choix d ou ls Assistance à la maîtrise d ouvrage et à la maîtrise d oeuvre (AMOA/AMOE) Défini on des Key Performance Indicators Design des architectures techniques et applica ves Concep on générale et détaillée Prototypage (POC, pilote) Pilotage et ges on de projet Intégra on de logiciels Déploiement des applica ons Développement spécifique Ré engineering Migra on Communica on inter-applica ve INDUSTRIALISATION Conduite du changement Transfert de compétences et forma on des u lisateurs Infogérance applica ve (TMA, TRA) et d infrastructure Support technique et fonc onnel, help desk 18

19 BI Web/IT INFRA 11% 4% CRM ERP 56% 14% 15% 2.4. NOS MÉTIERS 19

20 La Business Intelligence Avec près de 60% de son ac vité en décisionnel, Umanis propose une des plus grandes concentra ons de consultants mé ers et d experts spécialisés sur toutes les technologies du marché en ce domaine, ce qui fait d Umanis un des leaders des entreprises spécialisées en Business Intelligence en France. Umanis intervient sur tous les segments technologiques : l intégra on et la fédéra on de données, le repor ng, les requêtes, la res tu on, l analyse, les applica ons analy ques et le datamining. La Business Intelligence est un marché porteur, d autant plus en temps de crise, car il s agit d apporter des solu ons perme ant de mieux comprendre les informa ons dont les organisa ons disposent (les données) pour iden fier des leviers d op misa on de la produc vité, de réduc on des coûts ou encore d efficacité commerciale (indicateurs ou KPI). La Business Intelligence permet de gagner en visibilité, d être plus performant et de piloter au mieux ses ac vités opéra onnelles (tableaux de bord, Balanced Scorecard). Il est à noter que la pénétra on est encore faible, 27% des entreprises ont en effet mis en place des logiciels décisionnels (contre 54% en moyenne des entreprises nord-américaines et européennes) et 18% envisagent de le faire d ici un an ou plus (source Forrester Juin 2010). Ainsi, ce marché est en croissance régulière avec des taux supérieurs à 9% depuis Il aura progressé de 5,3% en France en 2011 et devrait conserver ce même rythme de croissance jusqu en 2014 (source PAC 2011). Le marché décisionnel est dominé par SAP, Oracle, SAS, IBM et Microso qui a eux cinq comptabilisent 63% de parts de marché (Source PAC 2011) et si on étend aux dix premiers éditeurs du marché, on a eint 72% de parts de marché (source IDC 2011). Umanis est partenaire de ces éditeurs majeurs mais également de spécialistes ou de pure-players tels que Qliktech, Informa ca, Microstrategy, Talend, BIBoard, ( ). Le poten el de croissance d Umanis en services décisionnels est donc considérable. Afin d asseoir sa posi on de leader et de renforcer encore sa pénétra on du marché, Umanis a lancé de nombreuses offres en 2011 sur des niches par culièrement porteuses. 56% C EST LA PART DU CHIFFRE D AFFAIRES RÉALISÉ PAR UMANIS EN BUSINESS INTELLIGENCE +5% C EST LA CROISSANCE MOYENNE ANNUELLE PRÉVUE JUSQU EN 2014 SOURCE PIERRE AUDOUIN CONSULTANTS Dès le début de l année, Umanis a innové avec une offre de Rapid BI concernant la nouvelle généra on de solu ons in-memory qui profitent de l explosion de la puissance matérielle et de l effondrement du coût de la mémoire pour proposer de nouvelles capacités d analyses ad-hoc aux performances inégalées et un accès en self-service aux données avec des fonc onnalités de datavisualisa on avancées. 20

21 La société a su également se posi onner précocement sur les probléma ques dites de Big Data avec notamment le développement de son exper se dès le lancement des appliances des éditeurs sur le marché tels qu IBM avec Netezza, SAP avec Hana et Oracle avec Exaly cs. Les entreprises ont en effet à faire face à une masse croissante d informa ons et leurs systèmes décisionnels tradi onnels de BDD rela onnelles se révèlent peu performants sur de larges volumes, trop lents et fortement consommateurs de mémoire. Umanis a également lancé une offre de SBA (Search Based Applica ons), nouvelle généra on de moteur de recherche qui permet de naviguer et de rechercher toutes sortes de données, structurées ou non, via le langage naturel. Les entreprises sont confrontées à un patrimoine informa onnel qui explose dont les données structurées représentent qu une infime par e, et elles ont aujourd hui besoin de pouvoir exploiter et analyser des informa ons issues indifféremment des ERP, CRM, DW BI, documents PDF, serveurs mails, etc. Umanis a également pu compter sur le dynamisme de ses offres historiques dont celles en Master Data Management (et son corolaire DQM), en Risk Management ré en 2011 par les contraintes règlementaires induites par Bâle III dans la banque et Solvabilité II dans l assurance, ainsi que son offre de pilotage des RH et plus par culièrement celui des rémunéra ons variables. Dans le cadre de ses ac vités décisionnelles, Umanis a également développé dès 1993 une offre sectorielle dédiée au secteur de l industrie pharmaceu que et plus par culièrement la recherche clinique et les probléma ques propres à la collecte des données et l analyse des essais cliniques. Umanis Clinical Research, Contract Research Organisa on (CRO), propose des presta ons de réalisa on d essais cliniques de phase I à IV : opéra ons cliniques, biométrie, rédac on médicale, affaires règlementaires et repor- ng en pharmacovigilance. Umanis Clinicial Research s engage à mener des études conformes aux Bonnes Pra ques Cliniques et aux normes ICH et ISO ainsi que sur la qualité des données et le respect des référen els en vigueur (CDISC, CDTM, ADaM, CFR 21 part 11). X 35 C EST LE NOMBRE DE FOIS QUE SERA MULTIPLIÉ LE VOLUME DES DONNÉES EN ENTREPRISE D ICI 2020 SOURCE IDC % DES INFORMATIONS DE DES INFORMATIONS DE L UNIVERS NUMÉRIQUE SONT NON STRUCTURÉES SOURCE IDC 2.4. NOS MÉTIERS 21

22 Le Web/IT Umanis propose des presta ons de Web/IT qui visent à moderniser le patrimoine applica f et les systèmes d informa on des entreprises. En effet, gagner en réac vité face aux changements de marché, être capable de lancer rapidement de nouveaux produits ou services passe par la mise en œuvre d architectures orientées services (SOA), la maintenance et la rénova on des systèmes en place. Dans une logique de standardisa on et de ra onalisa on, Umanis dématérialise les processus mé ers pour perme re à ses clients de gagner en efficacité opéra onnelle et «webisent» les applica ons existantes en leur faisant profiter du meilleur des innova ons collabora ves, par cipa ves et graphiques. Umanis accompagne ses clients dans ce e nouvelle ère de la consumérisa on de l IT en me ant en œuvre leur stratégie digitale : portail et e-services, sites web complexes. En 2011, Umanis a d ailleurs lancé une offre en applica ons mobiles mul OS et mul terminaux, un marché porteur qui devrait être mul plié par deux d ici 2013 (Source Markess) ré notamment par le phénomène du Bring Your Own Device où un ac f sur quatre u lisera un smartphone ou une table e dans le cadre de ses ac vités professionnelle d ici 2013 (Source Markess). 33% C EST LA PROPORTION DES FONCTIONNALITÉS DE BI QUI SERONT UTILISÉES SUR DES TERMINAUX MOBILE D ICI À 2013 SOURCE GARTNER PREDICT 2011 Les infrastructures et produc on Umanis offre des presta ons de support (Help Desk, support de proximité et ingénierie, support applica f mé er, support interna onal mul lingue) et de ges on et d évolu on des infrastructures IT (virtualisa on, capacity planning, ordonnancement, etc.). La société a fortement renforcé ce e offre en 2011 avec l acquisi on de la société de services Aura qui représente 14% de son ac vité. Il s agit d un marché considérable en terme de volume car il représente 50% du marché global des services, ré par la propension croissance des entreprises à externaliser le support informa que pour moderniser des infrastructures devenues vieillissantes et pour gagner en maîtrise de leurs environnements de produc on. Le marché de l infogérance d infrastructures a, enregistré une croissance de +3,5% en 2011 (Source Syntec) et devrait con nuer à être porteur avec +4,9% par an jusqu en 2015 (Source PAC). 22

23 La ges on de la rela on clients Umanis accompagne ses clients dans la mise en œuvre de leurs applica ons de CRM transac onnel, collabora f et décisionnel : automa sa on des processus de vente, segmenta on des bases de données et ciblage, ges on et pilotage des campagnes mul canal, référen el client, suivi des indicateurs clés de pilotage de la rela on, scoring comportemental et modélisa on prédic ve. Umanis a également un centre de contacts mul canal cer fié NF Service «Centre de Rela on Client NF 345» par l AFNOR, CallOne, qui propose la ges on des flux entrants (services et support clients, SAV) comme sortants (conquêtes, télévente, fidélisa on, réten on, enquêtes). Le marché du CRM est par culièrement porteur avec +7% de croissance annoncée par an jusqu en 2014 (Source PAC), ré par la nécessité qu ont les entreprises de fidéliser des clients versa- les et d op miser leur rentabilité dans un contexte hautement concurren el. Plus que jamais, les entreprises se doivent de délivrer le bon produit avec le juste niveau de service via le bon canal d interac on. Il est à noter que, bien que ne représentant à date que 15% du marché (Source PAC), les solu ons en mode hébergé (SaaS) rent le marché. En 2011, Umanis a d ailleurs lancée son offre en SaaS avec plusieurs éditeurs avec lesquels l entreprise est partenaire. 11% C EST LA PART DE L ACTIVITÉ D UMANIS RÉALISÉE EN CRM EN 2011 L ERP Umanis a développé une ac vité en ERP en 2011 et, après une première année d exercice, c est aujourd hui 4% de son chiffre d affaires. La société a su capitaliser sur son partenariat avec SAP pour proposer des presta ons autour de ce e technologie leader du marché, qui couvrent l ensemble du cycle de vie d une plateforme de ges on intégrée, de sa concep on à sa mise en œuvre en passant par la TMA et son exploita on. Après une année difficile en 2010 avec +0,4% de croissance, le marché de l ERP a retrouvé des couleurs en 2011 avec +3,1% de croissance (source IDC) et elle devrait se renforcer dans les années qui viennent avec +4,2% sur la période Sur ce marché de renouvellement sur les grands comptes et d équipement sur les PME, les entreprises cherchent en effet à op miser la performance de leurs processus mé ers tels que la finance, les RH, la produc on et la logis que. Afin de renforcer sa pénétra on auprès des pe tes et moyennes structures, Umanis a également signé des partenariats en 2011 avec Open ERP et Cegid. Notons que le marché de l ERP est ré par le mode SaaS qui séduit plus par culièrement les pe tes et moyennes structures. +21% C EST LA CROISSANCE MONDIALE QUE LE MODÈLE À LA SOUSCRIPTION SAAS DEVRAIT ENREGISTRER JUSQU EN 2015 SOURCE FORRESTER NOS MÉTIERS 23

24 2.5. LES CLIENTS D UMANIS Aux vues de la nature de ses presta ons de services, Umanis a essen ellement une clientèle cons tuée de grands comptes, plus de 95% du chiffre d affaires est réalisé auprès d organisa ons de plus de salariés et 75% des clients sont des entreprises cotées au CAC 40. En effet, seules les organisa ons de taille conséquente ont recours à l externalisa on massive de presta- ons informa ques et s équipent d applica ons complexes fortement consommatrices de services. L entreprise compte environ 300 clients ac fs. LES 10 PREMIERS CLIENTS DU GROUPE Nombre de clients CA des 10 premiers clients (en K ) premiers clients (en %) 30% 54% 50% Il est à noter que le marché des entreprises de taille moyenne représente un poten el certain en terme de volume et qu il représente un véritable levier de croissance pour Umanis. Leurs moyens étant plus limités, elles sont encore faiblement équipées en applica ons informa ques, l effort d intégra on à leur patrimoine IT est moindre et les éditeurs tendent à proposer des solu ons pré-packagées simplifiées, voire standardisées où la part de services est plus faible. En 2011, Umanis a développé un mode opératoire en SaaS pour adresser en priorité ce e catégorie d entreprise et a également noué des partenariats avec des éditeurs plus spécialisés tels que Open ERP, Cegid ou encore BiBoard. LE TOP 15 AXA BANQUE DE FRANCE BNP PARIBAS BOUYGUES TELECOM CHOREGIE CREDIT AGRICOLE EDF FRANÇAISE DES JEUX GDF SUEZ IPSEN LA POSTE MINISTERE DE L ECOLOGIE RTE SANOFI AVENTIS SOCIETE GENERALE WOLTERS KLUWER 24

25 Il est important cependant de pondérer ce e segmenta on. En effet, la dis nc on entre les clients se fait davantage sur la complexité technologique de la solu on, sa cri cité au niveau business (notamment en terme d innova on) et la qualité de la presta on technique a endue que sur la taille ou le chiffre d affaires de l entreprise. Prenons pour exemple la Banque de France, client majeur d Umanis, qui est un compte dit «Midmarket» alors que son ac vité en fait un fort consommateur de presta ons en analyse sta s que et en applica ons décisionnelles. Banques / Assurances Industrie Santé Transport Public Télécoms Distribu on Services 18% 22% 5% 18% 15% 8% 12% 2% 2.5. LES CLIENTS D UMANIS 25

26 2.6. LES PARTENAIRES D UMANIS Umanis a conclu des alliances stratégiques avec les éditeurs qui font aujourd hui référence sur ses marchés et a également des pôles d exper ses sur des technologies pointues jugées à forte valeur ajoutée pour ses clients, comme les principales solu ons open source du marché, Terradata, Tableau So ware, etc. Cet engagement contractuel se traduit par des cer fica ons systéma ques des consultants, des forma ons techniques régulières (internes et externes) des équipes par les éditeurs, des programmes de beta-tes ng des nouveaux produits et la capacité de revendre et de maintenir les solu ons éditeurs. Umanis est d ailleurs reconnu pour son haut niveau d exper se («Gold» sur Oracle et Microso, «Silver» sur SAS et SAP, etc.). Il est à noter que SAP, IBM, Oracle, Microso et SAS couvrent à eux cinq la quasi-totalité de la base technologique installée chez les grands donneurs d ordre. Principaux partenaires IBM SAS MICOSTRATEGY OPEN ERP SAP EXCENTIVE QLIKVIEW BIBOARD MICROSOFT TALEND KOGNITIO CEGID ORACLE E-DEAL UBMATRIX INFORMATICA Des partenariats stratégiques AVEC LES ÉDITEURS MAJEURS DU MARCHÉ 26

27 2.7. LE PAYSAGE CONCURRENTIEL Umanis est en concurrence directe avec les autres sociétés de services hexagonales mul -spécialisées que sont Business & Décision, Micropole, Keyrus et So Compu ng. De manière indirecte, Umanis est également en concurrence avec les SSII dites généralistes davantage sur des presta ons d infogérance (TMA ou d infrastructures) ou des projets décisionnels d envergure : Cap Gemini, Sopra, Atos Origin, Logica. Il est à noter que le posi onnement dit mul -spécialisé d Umanis sur plusieurs domaines d exper ses se révèle par culièrement judicieux face à des SSII généralistes de très grande taille. La compé vité d Umanis par rapport à ses concurrents réside dans son posi onnement précoce dès 2006 sur des presta ons de services mutualisées qui perme ent de réduire dras quement les coûts. Umanis a en effet été le premier parmi ses compé teurs à lancer son offre de centres de services, dont son centre en nearshore à Tours, par culièrement plébiscitée par les grands donneurs d ordre dont la maîtrise des coûts IT reste la priorité. Umanis a également développé fortement ses offres d infogérance (TMA et d infrastructures), marchés dynamiques rés par l externalisa on croissance des DSI. Par ailleurs, alors que les clients dénoncent massivement la dérive des projets et la baisse de qualité des livrables, la force de différen a on d Umanis est au contraire dans sa qualité de services et le respect de ses engagements en terme de delivery. Umanis a ainsi une récurrence client forte, année après année, et un taux de sa sfac on record. Umanis a en effet beaucoup inves sur ce sujet. Tous les processus internes et la ges on de projet s appuient sur Quali s, le référen el qualité conçu par le groupe. Umanis a également développé ses propres méthodologies comme SYmphonie (Cycle Y, UML) issue de la capitalisa on des meilleures pra ques en ges on de projet et SIBI pour la concep on de systèmes décisionnels. Umanis est également engagé dans une démarche CMMi depuis 2006 et est en conformité avec les bonnes pra ques ITIL et la norme ISO LE PAYSAGE CONCURRENTIEL 27

28 2.8. LE CAPITAL HUMAIN Un des principaux enjeux du groupe réside dans sa capacité à at- rer et à retenir les meilleurs profils. Le marché de l emploi dans l ingénierie a été en effet tendu en 2011 avec une faible mobilité des consultants qui préfèrent a endre la sor e de crise et une pénurie des juniors ayant 2 à 3 ans d expérience. Umanis a donc mis en place une poli que des ressources humaines dynamique et un programme de coopta on a rac f, a renforcé son équipe RH pour plus de proximité avec ses collaborateurs, a adopté une poli que de rémunéra on mo vante et adaptée aux condi ons du marché ainsi qu une poli que de forma on permanente. Umanis entre ent également des rela ons soutenues avec les principales écoles et universités du secteur. Ces atouts perme ent de procéder aux embauches nécessaires à la réalisa on du plan de développement et contribuer à limiter le turn-over à un niveau faible. Le groupe s est engagé en 2010 dans une poli que de ges on prévisionnelle des emplois et des carrières qui a été étendue en 2011 afin de mieux conjuguer les ambi ons professionnelles de chacun de ses collaborateurs et les besoins à venir d Umanis en termes de profils et de compétences. Par ailleurs, la société a fait le choix d une organisa on par business unit de taille maîtrisée pour un meilleur environnement de travail. Umanis anime également régulièrement sa communauté de collaborateurs par des rencontres conviviales mensuelles, les Jeudis d Umanis, visant à renforcer la communica on et la cohésion des équipes. De nombreux moyens de communica on existent pour faciliter les échanges tels qu une newsle er, Umanews, un blog et une page Facebook. Umanis a également créé une associa on USport qui rassemble plus de 50 collaborateurs et leur permet de pra quer le foot à 5 et de par ciper aux championnats de Urban Football. 60/40 C EST LA PROPORTION HOMMES FEMMES CHEZ UMANIS 70% > BAC +4 CHEZ UMANIS L ÂGE MOYEN EST DE 34 ANS PRÈS DE 20% DES RECRUTE MENTS SONT RÉALISÉS VIA LA COOPTATION 28

29 Effec fs Umanis 2.8. LE CAPITAL HUMAIN 29

30 2.9. LES OBJECTIFS Le plan triennal prévoyait une forte croissance du chiffre d affaires qui devait dépasser les 80 millions d euros. Avec 81,1 millions d euros réalisés en 2011, cet objec f a été dépassé. Umanis compte poursuivre son développement en s appuyant sur sa croissance organique et en adoptant également une stratégie de croissance externe. Umanis compte sur son posi onnement de société mul -spécialisée sur des offres qui sont parmi les plus porteuses du marché (conseil, BI, CRM, ERP, Infrastructures et infogérance). Les principaux objec fs du groupe en 2012 sont donc dans la con nuité de ceux de 2011, à savoir poursuivre l améliora on en con nu de la rentabilité de ses ac vités, maintenir son taux d inter-contrats à son niveau le plus bas et soutenir la croissance organique de ses ac vités les plus porteuses par une poli que de recrutement volontariste et une pression marke ng forte. 300 millions d euros C EST LE CHIFFRE D AFFAIRES VISÉ À MOYEN TERME 30

31 31

32 3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE BILAN ET COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011 Note préalable : L ensemble des données men onnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF En milliers d euros Note n 31/12/ /12/2010 Goodwills Immobilisa ons incorporelles Immobilisa ons corporelles Autres par cipa ons Créances et autres ac fs financiers à long terme Impôts différés ac fs Ac fs non courants Stocks Clients et comptes ra achés Autres ac fs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Ac fs courants TOTAL ACTIF

33 PASSIF En milliers d euros Note n 31/12/ /12/2010 Capital social Primes d émission Autres Réserves Ecarts de conversion Résultats de la période Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des Capitaux propres Emprunts et De es Financières à long terme Provisions à long terme Impôts différés passifs 697 Passifs non courants Autres provisions courantes Passifs financiers courant Fournisseurs et comptes ra achés Impôt courant exigible Autres de es courantes Passifs courants TOTAL PASSIF ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE

34 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE I En K Note n 31/12/ /12/2010 Chiffre d affaires Autres produits de l ac vité 1 35 Produits des ac vités ordinaires Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts & taxes Amor ssements et déprécia ons Autres produits et charges d exploita on Résultat opéra onnel courant Autres produits opéra onnels Autres charges opéra onnelles RESULTAT OPERATIONNEL Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l ende ement financier brut Coût de l ende ement financier net Autres produits et charges financiers Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence RESULTAT AVANT IMPÔTS Charges d impôt RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Intérêts minoritaires 61 9 RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE Résultat par ac on - en euros avant dilu on 15 1,53 1,10 après dilu on 15 1,53 1,10 34

35 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PARTIE II En K Note n 31/12/ /12/2010 RESULTAT DE LA PERIODE Autres Eléments du résultat global Ecarts de conversion des ac vités à l étranger Ac fs financiers disponible à la vente Par e efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture Réévalua on d immobilisa ons corporelles Impôt sur le résultat des autres éléments du Résultat Global Ecarts actuariels sur obliga ons des régimes à presta ons définies Quote-part des autres éléments du résultat Global dans les par cipa ons en équivalence RESULTAT GLOBAL TOTAL BILAN ET COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE

36 3.2. ÉTAT DES FLUX ET ANNEXES TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Résultat net Groupe et Minoritaires Dota ons ne es aux amor ssements et provisions Plus et moins-values de cession -216 Autres flux non cash en résultat -187 Coût de l ende ement financier net Charge d impôt Capacité d autofinancement avant coût de l ende ement financier net et impôt Varia on du besoin en fonds de roulement opéra onnel courant Trésorerie provenant des ac vités opéra onnelles Impôt exigible Trésorerie ne e provenant des ac vités opéra onnelles Acquisi ons d immobilisa ons corporelles et incorporelles Cessions d immobilisa ons corporelles et incorporelles 9 Acquisi ons d immobilisa ons financières Cessions d immobilisa ons financières 10 Acquisi on de filiales sous déduc on de la trésorerie acquise (1) Trésorerie ne e provenant des ac vités d inves ssement Apports en fonds propres 8 Créances incoporées en fonds propres Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d emprunts Intérêts financiers nets versés Flux liés aux opéra ons de financement garan s Autres flux liés aux opéra ons de financement (2) Frais d émission d emprunts -345 Flux net de trésorerie provenant des ac vités de financement Varia on ne e de trésorerie ou d équivalents de trésorerie Différence de change ne e 0 0 TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE TRESORERIE A LA CLOTURE DE L EXERCICE

37 Détail de certains postes du Tableau de Flux de Trésorerie Consolidés (1) Acquisi on de filiales sous déduc on de la trésorerie acquise Sor e de cash paiement AURA Prix d acquis on AURA Crédit vendeur 350 Paiement en ac ons Umanis 400 Refinancement de la de e sénior AURA Trésorerie acquise Aura Prix d acquisi on Umanis Kazakhstan -15 Trésorerie acquise Umanis Kazakhstan 123 Trésorerie sor es de périmètre -33 (2) Autres flux liés aux opéra ons de financement Prêt pool bancaire Prêt OSEO Apport en compte courant dirigeants ETAT DES FLUX ET ANNEXES 37

38 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 31/12/2011 Capital Primes Réserves consolidées Ac ons propres Résultat de l exercice Total des capitaux propres part du groupe intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au Affecta on du résultat Résultat de la période Varia ons du capital de l entreprise consolidante Varia on des ac ons propres Varia on des écarts de conversion Incidences IFRS Autres Capitaux propres au Affecta on du résultat Résultat de la période Varia ons du capital de l entreprise consolidante Varia on des ac ons propres Varia on des écarts de conversion Varia on de périmètre Autres Capitaux propres au

39 NOTES ET ANNEXES MÉTHODES COMPTABLES Référen el comptable En applica on du règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au tre de l exercice 2011 sont établis conformément aux normes comptables interna onales édictées par l IASB (Interna onal Accoun ng Standards Board). Ces normes comptables interna onales sont cons tuées des IFRS (Interna onal Financial Repor ng Standards), des IAS (Interna- onal Accoun ng Standards), ainsi que de leurs interpréta ons, qui ont été adoptées dans l Union Européenne. Les états financiers de l exercice 2011 sont les sep èmes états financiers complets établis par le Groupe conformément au référen el IFRS. Ils comprennent, à tre de compara f, le compte de résultat de l exercice 2010, ainsi que le bilan au 31 décembre Certaines normes et interpréta ons adoptées par l IASB ou l IFRIC (Interna onal Financial Repor ng Interpreta ons Commi ee) ainsi que par l Union Européenne au 31 décembre 2008 n ont pas donné lieu à une applica on an cipée. Cela concerne essen ellement l Amendement de la norme IAS 1 «présenta on des états financiers» portant sur les informa ons à fournir. Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2005 les normes IAS 32 «Instruments financiers : informa- on à fournir et présenta on» et IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisa on et évalua on» ainsi que la révision de la norme IAS 19 «Avantages au personnel» concernant la comptabilisa on des écarts actuariels. Présenta on des états financiers Les ac fs des nés à être cédés ou consommés au cours du cycle d exploita on normal du groupe, les ac fs détenus dans la perspec ve d une cession dans les douze mois suivant la clôture de l exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie cons tuent des ac fs courants. Tous les autres ac fs sont non courants. Les de es échues au cours du cycle d exploita on normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l exercice cons tuent des de es courantes. Toutes les autres de es sont non courantes. Le groupe Aura a été acquis le 28 janvier De ce fait sa contribu on aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 se limite à 11 mois d ac vité. Principales sources d incer tudes rela ves aux es ma ons et jugements Dans le cadre de l établissement de ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables interna onales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d es ma ons et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ac f et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informa- ons données dans certaines notes de l annexe. La direc on revoit ces es ma ons et apprécia ons de manière régulière pour prendre en compte l expérience passée et les autres facteurs jugés per nents au regard des condi ons économiques. En fonc on de l évolu on de ces hypothèses ou de condi ons différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des es ma ons actuelles. Les principales es ma ons significa ves faites par la Direc on du groupe portent notamment sur les déprécia ons des créances clients, l évalua on des immobilisa- ons incorporelles, les provisions et les impôts différés : Déprécia ons des créances clients Une déprécia on des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la déprécia on prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa de e et l ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui es mé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact néga f sur nos résultats futurs. Le montant des déprécia ons de créances clients représente milliers d euros au 31 décembre 2011 (à comparer à milliers d euros au 31 décembre 2010). Frais de développement capitalisés, goodwills et autres immobilisa ons incorporelles Les condi ons de capitalisa on des frais de développement sont énoncées en note 1-9. Une fois capitalisés, ces frais sont amor s sur la durée de vie es mée des produits concernés ETAT DES FLUX ET ANNEXES 39

40 Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et es mer les durées de vie des produits en résultant. S il s avérait qu un produit n était pas en mesure de sa sfaire aux a entes ini ales, le Groupe pourrait être dans l obliga on de déprécier dans le futur tout ou par e des frais capitalisés ou de modifier le plan d amor ssement ini al de manière prospec ve. Le Groupe a par ailleurs à son ac f des immobilisa ons incorporelles acquises en espèces ou par le biais d opéra ons de regroupement d entreprises ainsi que les goodwills en résultant. Comme indiqué en note 1-10, outre les tests de déprécia on annuels rela fs aux goodwills, il est procédé à des tests ponctuels en cas d indice de perte de valeur des ac fs incorporels détenus. Les déprécia ons éventuelles résultent d un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolu on des flux de trésorerie ini alement es més peut donc conduire à revoir et à modifier la déprécia on comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs rela ves aux goodwills ne sont pas réversibles. Le montant net des goodwill est de milliers d euros au 31 décembre 2011, contre milliers d euros L augmenta on de k est due à l acquisi on du groupe Aura pour k et à la sor e de Umanis Suisse pour <81k >. Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison Pour les revenus et les résultats rela fs aux contrats de presta ons de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d avancement en applica on des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermina- on du pourcentage d avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses es ma- ons fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l expérience acquise. Des ajustements des es ma- ons ini ales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significa fs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au tre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au tre des contrats de presta ons de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure es ma on fondée sur l expérience acquise. Ces provisions et leur varia on sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisa on des résultats à l avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants ini alement provisionnés et pourra donc avoir un effet significa f sur les résultats futurs. Au tre de l exercice 2011 aucune perte à terminaison n a été comptabilisée. Provisions pour risques et passifs éventuels Les li ges avec les salariés ayant qui é la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure es ma on du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants ini alement provisionnés et pourra donc avoir un effet significa f sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques rela ves aux li ges salariés représente 310 milliers d euros au 31 décembre 2011 (à comparer à 320 milliers d euros au 31 décembre 2010). Crédit Impôt Recherche La société UMANIS France a déposé, en début d année 2011, auprès de l Administra on Fiscale, un dossier en vue de l obten on d un Crédit Impôt Recherche correspondant à des coûts engagés en 2010, la société n étant pas en mesure d es mer le montant du CIR sur l exercice pendant lequel les coûts ont été engagés. UMANIS France a choisi de comptabiliser le CIR en impôt. La modifica on du disposi f du Crédit Impôt Recherche par la Loi de Finance 2011 ne permet plus à la société Umanis France de demander le remboursement an cipé de ce CIR. Ce crédit d impôt a été cependant imputé en totalité sur la liquida on de l impôt des sociétés dû au tre de l exercice clos le 31 décembre Impôts différés Les impôts différés ac fs comptabilisés résultent pour l essen el des déficits fiscaux reportables. Les ac fs rela fs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s il est plus probable qu improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. 40

41 Au 31 décembre 2011, le cumul des impôts différés ac vés nets est de milliers d euros (à comparer à milliers d euros au 31 décembre 2010). Le groupe fait une analyse des éléments posi fs et néga fs lui perme ant de conclure ou non sur la probabilité d u lisa on dans le futur des déficits fiscaux reportables. Ce e analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridic on fiscale où des impôts différés ac fs significa fs sont comptabilisés. S il s avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour jus fier la comptabilisa on des impôts différés ac fs, le groupe serait alors dans l obliga on de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des ac fs d impôts différés, ce qui aurait un effet significa f sur le bilan et le résultat. Principes de consolida on Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégra on globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres ac onnaires (co-entreprises) sont consolidées par intégra on propor onnelle. La mise en équivalence s applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%, sans en assurer la ges on. Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 comprennent les comptes d Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolida on et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4. Regroupement d entreprises Les regroupements d entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3 révisée, maintenant applicable, selon la méthode de l acquisi on. Selon ce e méthode, les ac fs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisi on. Ac fs et Passifs Ainsi, lors de la première consolida on d une entreprise contrôlée exclusivement, les ac fs et passifs iden fiables et passifs éventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescrip ons des normes IFRS. Les écarts d évalua on dégagés à ce e occasion sont comptabilisés dans les ac fs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des tres acquis. Goodwill L écart résiduel représenta f de la différence entre le coût d acquisi on et la quote-part de l acquéreur dans les ac fs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Si ce e différence est posi ve, elle est comptabilisée à l ac f, en goodwill (voir également notes immobilisa on incorporelles et déprécia on des ac fs). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits. Informa on sectorielle Le groupe UMANIS caractérise un secteur d ac vité comme une composante dis ncte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante dis- ncte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique par culier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l informa on sectorielle du groupe UMANIS sont respec vement le «secteur d ac vité» et le «secteur géographiqueo». Umanis a donc défini cinq secteurs d ac vité dis- ncts (cf note 5) qui sont : - Business Intelligence (comprenant les en tés juridique Umanis SA et une quote-part d Umanis France) - Consul ng (comprenant une quote-part de l en té Umanis France et la totalité d Umanis consul ng) - Clinical Research Organisa on (CRO) (Comprenant une quote-part d Umanis France) - Centre d appels (Comprenant l en té Umanis Managed Services) - Computer (Achat revente de matériel informa que) 3.2. ETAT DES FLUX ET ANNEXES 41

42 Les ac fs opéra onnels u lisés par un secteur dans le cadre de ses ac vités opéra onnelles sont caractérisés d ac fs sectoriels. Il s agit principalement de goodwills. Les passifs résultant des ac vités d un secteur, directement a ribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont qualifiés de passifs sectoriels. Les ac fs et les passifs iden fiés sur les lignes «non affectés» comprennent notamment les impôts différés, les ac fs financiers non courants et les de es financières, mais regroupent également les ac fs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d ac vité. Les secteurs géographiques retenus sont la France et l Europe. Pour le secteur de la France, les différentes régions dans lesquelles le groupe est implanté répondent à la défini on d un seul et unique secteur compte tenu de leur exposi on iden que en ma ère de risque et rentabilité. Le groupe a appliqué les préroga ves de la norme IFRS8 à compter du 1er janvier Umanis n a pas opté pour l applica on an cipée de ce e norme. Celle-ci n a pas d incidence significa ve sur l informa on financière communiquée par le groupe. Méthodes de conversion Transac ons libellées en monnaies étrangères En applica on de la norme IAS 21, les opéra ons libellées en monnaies étrangères sont ini alement conver es en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transac on. A la date de clôture, les ac fs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont conver s au cours de change à ce e même date. Toutes les différences de change dégagées à ce e occasion sont comptabilisées au compte de résultat en «autres produits et charges financiers». États financiers libellés en monnaies étrangères Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont conver s en euros de la manière suivante : - Les postes du bilan sont conver s en euros au taux de clôture, à l excep on des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique. - Les postes du compte de résultat sont conver s au taux moyen de l exercice. - L écart résultant de l u lisa on de ces différents taux est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste «Ecarts de conversion» et n affecte pas le résultat. Nouvelles normes et amendements Normes et interpréta ons nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2011 Les nouvelles normes et interpréta ons applicables à compter du 1er janvier 2011 sont sans impact significa f sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre Elles concernent principalement : - IAS 24 amendée «Informa ons sur les par es liées» - IAS 32 amendée «Classement des droits de souscrip on émis» - IFRIC 14 amendée «Paiements an cipés des exigences de financement minimal» - IFRIC 19 «Ex nc on de de es financières avec des instruments de capitaux propres» - les amendements de la procédure annuelle d améliora on des normes IFRS publiées en mai Normes et interpréta ons adoptées par l IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2011 Le Groupe n a an cipé aucune des nouvelles normes et interpréta ons évoquées ci-dessous dont l applica on n est pas obligatoire au 1er janvier 2011 : Normes sur les méthodes de consolida on : - IFRS 10 «Consolida on» - IFRS 11 «Accords conjoints» - IFRS 12 «Informa ons à fournir sur les intérêts détenus dans d autres en tés» - IAS 27 révisée «États financiers individuels» - IAS 28 révisée «Par cipa ons dans des entreprises associées et des co-entreprises» Autres normes : - IFRS 7 amendée «Informa ons à fournir dans le cadre des transferts d ac fs financiers» ; - IFRS 9 «Classifica on et évalua on des instruments financiers» ; - IFRS 13 «Évalua on à la juste valeur» ; - IAS 1 amendée «Présenta on des éléments du résultat global» ; - IAS 12 amendée «Recouvrement des ac fs sousjacents» ; - IAS 19 amendée «Avantages au personnel» ; - IFRIC 20 «Frais de découverte engagés pendant la phase d exploita on d une mine à ciel ouvert». 42

43 Immobilisa ons incorporelles Conformément à la norme IAS 38 «immobilisa ons incorporelles», seuls les ac fs incorporels dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisa ons. Les ac fs incorporels comptabilisés en immobilisa ons incorporelles sont principalement des logiciels. Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues, à l excep on des frais de développement inscrits en immobilisa ons lorsque les condi ons d ac va on répondant strictement aux critères suivants sont réunies : - inten on et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - probabilité que les avantages économiques futurs a ribuables aux dépenses de développement iront au groupe - coût de cet ac f évaluable avec fiabilité. Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programma on, de codifica on et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planifica on de la concep on, de défini on du produit et de défini on de l architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Ces frais de développement sont amor s sur la durée de vie es mée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : - si le logiciel est u lisé en interne, sur la durée de vie probable d u lisa on, - si le logiciel est à usage externe, selon les perspec- ves de vente, de loca on ou de toute autre forme de commercialisa on. Immobilisa ons acquises Les ac fs incorporels acquis par le groupe Umanis sont également comptabilisés à leur coût historique d acquisi on minoré des amor ssements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Dépenses ultérieures à la première inscrip on Les dépenses ultérieures rela ves aux ac fs incorporels sont comptabilisées à l ac f lorsqu elles augmentent les avantages économiques futurs de l ac f spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et a ribué à l ac f de façon fiable. Amor ssements - Lorsque leur durée d u lité est définie, les immobilisa ons incorporelles sont amor es sur leur durée d u lisa on a endue par le groupe. Ce e durée est déterminée au cas par cas en fonc on de la nature et des caractéris ques des éléments inclus dans ce e rubrique. En règle générale l amor ssement des logiciels informa ques est pra qué sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire à l excep on d un logiciel spécifique dont la durée d u lisa on est de 4 ans. - Lorsque leur durée d u lité est indéfinie, les immobilisa ons incorporelles ne sont pas amor es mais sont soumises à des tests annuels systéma ques de perte de valeur (Voir note «Déprécia on des actifs»). Goodwill Les goodwills représentent la différence entre le coût d acquisi on des tres de par cipa on et la quote-part de l entreprise acquéreuse dans l évalua on totale des ac fs et passifs iden fiés à la date d acquisi on. Ils sont inscrits à l ac f du bilan. Les goodwills ne sont pas amor s, mais font l objet d un test de déprécia on au minimum une fois par an, et dès qu il existe un indice de perte de valeur. Les déprécia ons rela ves aux goodwills ne sont pas réversibles. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opéra onnelles du groupe (cf note 5), aux ac fs nets correspondant (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essen ellement déterminées à par r des projec ons actualisées de flux de trésorerie futurs d exploita on et d une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de varia on du chiffre d affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponibles pour chacune des divisions opéra onnelles ainsi qu à leurs budgets validés en conseil d administra on ETAT DES FLUX ET ANNEXES 43

44 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Afin de correctement apprécier les différentes pertes de valeur Umanis a déterminé 5 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chacune de ses branches d ac vité. Les cinq secteurs ainsi déterminés sont : Conseil, Business Intelligence, Centre d Appel, Recherche Clinique et Computer. Les goodwills du groupe sont concentrés sur seulement deux de ces branches (BI et Conseil). Seules ces dernières font l objet de tests. La détermina on de la juste valeur de l unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flow : Business Intelligence et Conseil. Immobilisa ons corporelles Principes d évalua on Les immobilisa ons corporelles sont enregistrées à leur coût historique d acquisi on minoré des amor- ssements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Lorsqu une immobilisa on corporelle a des composantes significa ves ayant des durées d u lité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d entre ens et de répara ons sont comptabilisés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus. Dépenses ultérieures à la première inscrip on Les dépenses rela ves au remplacement ou renouvellement d une composante d immobilisa on corporelle sont comptabilisées comme un ac f dis nct, et l ac f remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures rela ves à une immobilisa on corporelle sont comptabilisées à l ac f lorsqu elles augmentent les avantages économiques futurs de l ac f au-dessus de son niveau de performance défini à l origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu encourues. Contrats de loca on-financement Les opéra ons réalisées au moyen d un contrat de crédit bail ou de loca on-financement sont traitées conformément à IAS 17 selon des modalités iden- ques à une acquisi on à crédit pour leur valeur d origine au contrat (cf note 1.13 Contrats de loca- on). Les amor ssements sont conformes aux méthodes et taux cités et l incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte. Amor ssements Les amor ssements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d u lisa on es mées suivantes : Types d'imobilisa ons Installa ons techniques et ou llages Agencements, aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informa que Mobilier Durées 10 ans 5 ans 5 ans 3 ans / 5 ans 8 ans / 10 ans Déprécia on des ac fs Les goodwills et les immobilisa ons incorporelles à durée d u lité indéfinie font l objet d un test de perte de valeur, conformément aux disposi ons de la norme IAS 36 «Déprécia on des ac fs», au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres ac fs immobilisés autres que les stocks, les ac fs d impôts différés, les ac fs rela fs aux avantages du personnel et les ac fs financiers compris dans le champ d IAS 32 et 39 sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances, indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l ac f ou de l unité génératrice de trésorerie à laquelle il appar ent excède sa valeur recouvrable. Valeur recouvrable La valeur recouvrable d un ac f isolé, c est-à-dire qui ne génère pas d entrées de trésorerie indépendantes de celles d autres ac fs, est déterminée pour l unité génératrice de trésorerie à laquelle il appar ent. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l ac f diminuée des coûts de cession et sa valeur d u lité. 44

45 La valeur d u lité est basée sur l actualisa on de flux de trésorerie futurs a endus de l u lisa on de l ac f (ou groupe d ac fs), et de sa sor e in fine. Le taux d actualisa on est le taux avant impôt reflétant l apprécia on actuelle du marché, de la valeur temps et les risques spécifiques à l ac f. C est le taux de rendement que des inves sseurs demanderaient s ils avaient à choisir un placement dont le montant, l échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l ac f considéré. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l ac f (ou groupe d ac fs), dans des condi- ons de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l exercice au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l on constate un changement dans les es ma ons u lisées, à l excep on de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme défini ves. La valeur comptable d un ac f augmentée d une reprise de perte de valeur n excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (ne e d amor- ssement ou de déprécia on) si aucune perte de valeur n avait été comptabilisée pour cet ac f au cours des années précédentes. Taux D actualisa on Les cash flows futurs déterminés à horizon 5 ans et la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l objet d une réactualisa on au taux de 10.2 % correspondant au WACC (weighted average cost of capital) déterminé par le groupe. Contrats de loca on Loca on-financement Les biens acquis en loca on-financement sont immobilisés lorsque les contrats de loca on ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d apprécia on de ces contrats sont fondés notamment sur : - le rapport entre la durée de loca on des ac fs et leur durée de vie - le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l ac f financé - l existence d un transfert de propriété à l issue du contrat de loca on - l existence d une op on d achat favorable - la nature spécifique de l ac f loué. Les biens faisant l objet de la loca on sont alors comptabilisés en immobilisa ons et une de e financière d un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ven lée entre une charge d intérêts et le remboursement de la de e financière. Les ac fs détenus en vertu de contrats de loca onfinancement sont amor s sur leur durée d u lisa- on ou, lorsqu elle est plus courte, sur la durée du contrat de loca on correspondant. Loca on simple Les contrats de loca on ne possédant pas les caractéris ques d un contrat de loca on-financement sont enregistrés comme des contrats de loca on opéra onnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat. Umanis n a souscrit aucun contrat de loca on significa f. Clients et autres débiteurs Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonc on des risques d irrécouvrabilité évalués au cas par cas. Cessions de créances et emprunts garan s Les créances cédées à des ers par le biais d affacturage ou de Dailly sont sor es de l ac f du groupe lorsque l essen el des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces ers. Dans le cadre du contrat d affacturage, les garan- es accordées ne perme ent pas de considérer en général qu il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C est pourquoi, les créances sont alors conservées à l ac f et un emprunt garan est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l en té (cf. notes 11 et 16). Stocks Les ma ères premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur ne e de réalisa on. La valeur ne e de réalisa on des ma ères premières et des autres éléments stockés ent compte des déprécia ons liées à l obsolescence des stocks à rota on lente ETAT DES FLUX ET ANNEXES 45

46 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significa f de pertes de valeur en cas d évolu on des taux d intérêt. La valorisa on des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Autres ac fs financiers Les ac fs financiers comprennent les tres de par cipa on des sociétés non contrôlées ou bien contrôlées, mais non consolidées en raison de leur caractère non significa f, les prêts et les autres dépôts et cau onnements. Ces ac fs sont présentés en ac fs non courants, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en ac fs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas. Les tres de par cipa on de sociétés non cotées, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées, sont évalués à la juste valeur correspondant à une référence à des transac ons récentes ou à une évalua- on technique reposant sur des indica ons fiables et objec ves avec les es ma ons u lisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu il est impossible d es mer raisonnablement la juste valeur d un tre, ce dernier est conservé au coût historique. Cet ac f fait alors l objet de tests de déprécia on afin d en apprécier le caractère recouvrable. Les prêts et les autres dépôts et cau onnements, ayant une échéance fixée supérieure à un an que le groupe a l inten on et la capacité de conserver jusqu à échéance, sont classés en tant qu ac fs non courants. Ils sont évalués au coût amor, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu il existe une indica on objec ve de déprécia on du fait d un événement intervenu après la comptabilisa on ini ale de l ac f. Les autres ac fs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les gains ou pertes résultant de ce e évalua on sont directement inscrits en capitaux propres jusqu à ce que l ac f financier soit réalisé. Capital poten el Paiements fondés sur des ac ons. Le groupe Umanis dispose de plans d op ons de souscrip on et/ou d achat d ac ons. Les op ons de souscrip on et/ou d achat d ac ons ont été émises à des cours avantageux à la date de leur a ribu on. Ces plans ayant tous été octroyés avant le 7 novembre 2002, les coûts liés à ces avantages ne sont pas comptabilisés au compte de résultat. Le détail des plans d a ribu on d op ons est présenté en note Concernant les décisions d a ribu on de Bons de Souscrip on de Parts et de Créateurs d Entreprise (BSPCE), Bons de Souscrip on d Ac ons (BSA) il convient de se reporter au tableau récapitula f figurant à la note 14.3 Ac ons gratuites (cf. note 14.5). L ensemble des plans octroyés par la société sont traités conformément à IFRS 2. Emprunts portant intérêts Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d origine, diminuée des coûts de transac on y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évalua on ultérieure, comptabilisés au coût amor en fonc on de leur taux d intérêt effec- f sur la durée de ces emprunts. Il convient de préciser que les frais d émission d emprunts sont comptabilisés en déduc on de la de e et étalés sur la durée de l emprunt selon la méthode du coût amor. Avantages du personnel Retraites Le groupe n est engagé que sur les régimes de base et des régimes à co sa ons définies, il comptabilise en charges les co sa ons à payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n est comptabilisée, le groupe n étant pas engagé au-delà des co sa ons versées. Indemnités de Fin de Carrière Les engagements au tre des indemnités de fin de carrière sont provisionnés au bilan. Les régimes à presta ons définies concernent les 46

47 avantages postérieurs à l emploi qui garan ssent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l objet d un calcul de provision, effectué en es mant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepar e des services rendus. Au sein du groupe, les régimes à presta ons définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. L évalua on des engagements d indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rota on du personnel et de la table de mortalité. Les montants obtenus sont revalorisés en fonc on d hypothèses d infla on et de promo on et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effec vement versées. Le groupe n a pas contracté d engagement en ma ère de pensions, de compléments de retraite, d indemnités ou d alloca ons en raison de départs à la retraite ou d avantages similaires à l égard de son personnel autres que les engagements rela- fs aux indemnités de fin de carrière prévus par la conven on collec ve Syntec. Le calcul de l engagement est effectué semestriellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles u lisées pour déterminer les engagements sont réajustées chaque année en fonc on des condi ons économiques de l exercice. La comptabilisa on de chaque régime est effectuée séparément. Les principales hypothèses retenues pour l établissement de ces calculs sont les suivantes : Compte tenu des incer tudes sur le taux de départ volontaire entre 65 et 70 ans des salariés, les modifica ons imposées d une part par l accord interprofessionnel du 11 janvier 2008 et d autre part par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 ne sont pas appliquées. Le taux d actualisa on u lisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d Etat. La provision d indemnité de fin de carrière consiste à es mer les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rota on du personnel et de la table de mortalité. Les montants obtenus sont revalorisés en fonc on d hypothèses d infla on et de promo on et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effec vement versées. On note par ailleurs qu aucune provision d indemnité de fin de carrière n a été constatée pour les filiales espagnole (33 salariés), luxembourgeoise (11 salariés) et kazakh (22 salariés), l engagement étant peu significa f compte tenu de la pe te taille de ces en tés. Enfin, l ANI du 11 janvier 2008 n a eu aucun impact sur le calcul de l indemnité de départ à la retraite. Autres avantages du personnel Dans le cas où une société accorde des avantages certains à ses salariés, ces avantages doivent être évalués et provisionnés dans les comptes de la société par le biais d une provision pour risques et charges. Umanis n accorde pas, à ce jour, d autres avantages du personnel au sens de la norme IAS19. Provisions Des provisions pour risques et charges sont cons tuées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le groupe a une obliga on à l égard d un ers et qu il est probable ou certain qu il devra faire face à une sor e de ressources au profit de ce ers sans contrepar e. Ces provisions sont es mées en prenant en considéra on les hypothèses les plus probables à la date d arrêté des comptes. Dans le cas des restructura ons, une obliga on est cons tuée dès lors que la restructura on a fait l objet d une annonce et d un plan détaillé ou d un début d exécu on. Les provisions donnent lieu à actualisa on lorsque l effet temps est significa f ETAT DES FLUX ET ANNEXES 47

48 Fournisseurs et autres créditeurs L ensemble des de es est enregistré au coût d achat historique. Après leur comptabilisa on ini ale, le groupe Umanis évalue au coût amor tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transac ons. Lorsque l effet de la valeur temps de l argent est significa f, le montant de la de e correspond à la valeur actuelle des dépenses a endues que l on pense nécessaire pour régler l obliga on. La de e est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l écoulement du temps. Ce e augmenta on est comptabilisée en charges financières. Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l écart entre la base fiscale et valeur comptable des ac fs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable et en fonc on d un échéancier fiable de reversement. Les différences sont temporaires lorsqu elles doivent s inverser dans un avenir prévisible. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les ac fs et passifs d impôts différés sont évalués aux taux d impôts dont l applica on est a endue pour l exercice au cours duquel l ac f sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les ac fs d impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu il apparaît plus probable qu improbable qu ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Conformément à la norme IAS 12 Impôts, les ac fs et passifs d impôt ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ses ac fs, il est notamment tenu compte des prévisions des résultats fiscaux futurs. Les impôts différés, ac fs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque en té fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l ac f. A ce tre, un périmètre d intégra on fiscale est en vigueur dans le groupe composé des sociétés : Umanis Sa (tête d intégra on fiscale), Umanis France, Umanis Managed Services, Umanis Consul- ng, Umanis Ins tut, Aura, Umanis Computer et Ums Courtage. Ces sociétés sont intégrées fiscalement dans le cadre de l ar cle 223 A du Code Général des Impôts. Elles cons tuent, de ce fait, une en té fiscale unique. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires est égal à l ensemble des produits des ac vités courantes des sociétés intégrées. Presta ons de services et Contrats à long terme ( K ) o Presta ons en régie : Le chiffre d affaires des presta ons en régie est reconnu au fur et à mesure de la réalisa on des presta ons. o Presta ons en mode projet : Les produits afférents aux presta ons de services dans le cadre de contrats à long terme sont enregistrés en fonc on de l avancement de la presta on. L avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu il subsiste une incer tude significa ve quant au recouvrement du prix de la presta on. Autres presta ons Les autres presta ons de services sont comptabilisées lors de la réalisa on. Résultat opéra onnel Le résultat opéra onnel inclut l ensemble des produits et coûts directement liés aux ac vités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ils résultent de décisions ou d opéra ons ponctuelles, comme les coûts de restructura on. En par culier les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, font par e du résultat opéra onnel. Instruments financiers dérivés Ni la société ni ses filiales n ont eu recours à de nouveaux instruments financiers. La société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change. Les presta ons intra groupe sont facturées en Euros, hormis celles concernant le Kazakhstan. Il n y a pas de couverture de change sur ces factures compte tenu de la faible vola lité du KZT. 48

49 Résultat par ac on Le résultat par ac on avant dilu on est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d ac ons en circula on au cours de l exercice. Le nombre moyen d ac ons en circula on est calculé sur la base des différentes évolu ons du capital social, corrigées, le cas échéant, des déten ons par le groupe de ses propres ac ons. Le résultat dilué par ac on est calculé en retenant l ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilu on est déterminée instrument par instrument, compte tenu des condi ons existantes à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d éliminer les effets financiers nets d impôt correspondant aux instruments dilu fs. FAITS MAJEURS DE LA PERIODE Contrôles fiscaux Les sociétés Umanis SA, Umanis France, Umanis Consul ng et Umanis Managed Services, ont fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les années 2006 et A récep on de la no fica on de redressement, les sociétés concernées ont apporté des explica ons à l Administra on Fiscale qui y a répondu. Les redressements liés aux droits ont été acqui és. Il subsiste les pénalités et majora ons en cours de discussions avec l Administra on Fiscale. Les provisions s élevant à 936 k au 31 décembre 2010 ont été ramenées à 401 k. Acquisi on de la société B2B Acquisi on de la majorité du capital de la société B2B. Dans le cadre du développement de son ac vité, Umanis France travaille depuis quelques temps au Kazakhstan avec la société «North Caspian Opera ng Company» (NCOC). NCOC est une société spécialisée dans l industrie pétrolière dont la mission principale est de perme re l exploita on des champs pétrolifères situés en mer noire. Afin d être en mesure de répondre à l appel d offres lancé courant novembre 2010 par NCOC pour assurer le support technique de l ensemble des u lisateurs de NCOC et administrer leurs infrastructures techniques (serveurs, réseaux, bases de données ), le Conseil d Administra on a autorisé, au terme de ses délibéra ons prise le 30 août 2010, l acquisi- on de 51 % du capital social de la société de droit kazakh, B2B Solu ons Kazakhstan LLC (B2B). Ce e société agissait jusqu alors en sous-traitance d Umanis France pour la mise à disposi on de ressources nécessaires à la réalisa on de nos presta- ons de services informa ques pour NCOC pour notre contrat en cours. La réalisa on de ce e acquisi on, d une valeur de USD, s est matérialisée par l enregistrement d un acte de cession de parts au registre du commerce du Kazakhstan le 14 janvier A ce e occasion, la dénomina on sociale de la société a également été modifiée : B2B Solu ons Kazakhstan est devenue Umanis Kazakhstan. Le prix d acquisi on d Umanis Kazakhstan s est traduit par un écart d acquisi on néga f de 30k comptabilisé en P&L sur la ligne «autres produits opéra onnels». La contribu on d Umanis Kazakhstan au chiffre d affaire du groupe sur l année 2011 s élève à La contribu on d Umanis Kazakhstan aux résultats consolidés sur l année 2011 s élève à , après déduc on de la part revenant aux minoritaires. Acquisi on du groupe Aura La société Umanis France, filiale opéra onnelle d Umanis SA a acquis le 28 janvier 2011, pour un prix global de la société Aura Par cipa- on société mère des filiales dont elle dé ent ainsi 100 % du capital et des droits de vote de la société AURA GROUP, qui dé ent elle-même les par cipa- ons suivantes : - 100% du capital et des droits de vote de la société Aura Computer, - 100% du capital et des droits de vote de la société Aura Ingénierie, - 100% du capital et des droits de vote de la société Aura Infrastructures, L ac vité principale du groupe Aura est la réalisa- on de presta ons de services informa ques, en systèmes et réseaux, en infrastructure ainsi que l externalisa on de la fonc on achat de matériels informa ques. L objec f poursuivi par ce e acquisi on est de perme re au groupe Umanis de renforcer ses posi ons et parts de marché en France tant en terme de complétude de son offre qu en terme de pénétra on au sein des grands comptes, principaux donneurs d ordres ETAT DES FLUX ET ANNEXES 49

50 L Acquisi on a été réalisée pour majeure par e par la souscrip on d un Prêt bancaire, d un montant de d une durée de six ans auprès d un pool bancaire cons tué par la Banque Pala ne, le Crédit Lyonnais et la HSBC. Ce prêt a fait l objet d une couverture de taux à hauteur de 100 % sur une période allant du 30 mars 2011 au 30 décembre Le prêt de a également permis de refinancer le capital restant dû de la de e sénior existante chez Aura à la date de rachat pour un montant de 3.524k. Des covenants, associés à ce e de e, exigent le respect des ra os financiers suivants : R1 : ra o de couverture des frais financiers (EBI- TDA/Frais financiers net cash) R2 : ra o de levier (de es financières ne es consolidées/ebitda) R3 : ra o de cash cover (cashflow libre consolidé/ service de la de e consolidée) Ce Prêt a été complété par : un financement sur sept ans accordé par l organisme OSEO d un montant de un crédit vendeur accordé par les cédants à Umanis France d un montant de la cession d ac ons auto détenues par la société Umanis SA aux cédants à hauteur de % des ac ons ont été acquises à l aide de ces financements de sorte qu il n existe à l avenir aucun complément de prix à verser. L Acquisi on est assor e d une Conven on de garan- e d ac fs et de passifs consen e par les Cédants. Il est précisé qu Aura Par cipa on détenait un prêt senior conclu en date du 26 juillet 2007, qui a fait l objet d un refinancement dans le cadre de l acquisi on. La société Umanis France a procédé ainsi au bénéfice d Aura Par cipa on à une avance en compte courant perme ant à Aura Par cipa on de rembourser par an cipa on le capital restant du au 28/01/2011 au tre de ce prêt sénior. Ce e avance a été réalisée sous forme d un Prêt Intragroupe consen par Umanis France à Aura Par cipa on. Le taux d intérêt annuel applicable à ce e avance est le taux d intérêt EURIBOR 3 mois, majoré de la marge fixe laquelle s élève à 2.75% l an. Aura Par cipa on s est engagée à rembourser intégralement ce e avance à la date d échéance finale, soit le 28 janvier Il est précisé en outre que Messieurs Laurent PIEP- SZOWNIK et Olivier POULIGNY ont consen à Umanis France une avance en compte courant d associé d un montant global de aux condi ons suivantes : Les intérêts capitalisés et calculés au taux d intérêt fiscalement déduc ble au sens de l ar cle 39 du Code Général des Impôts Le remboursement du compte courant d associé est subordonné au remboursement du prêt bancaire. En garan e des obliga ons souscrites au tre du Contrat de Prêt, Umanis France a consen t les sûretés et/ ou garan es suivantes : Une Conven on de Subordina on aux termes de laquelle l ensemble des droits et préroga ves des cédants au tre du crédit-vendeur accordé par les cédants à Umanis France et de Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY au tre du compte courant d associés à l encontre d Umanis France sont subordonnés à ceux et celles des banques prêteuses ; Une Conven on de cession de créance professionnelle à tre de garan e (Cession Dailly) établie conformément aux disposi ons des ar cles L et l du Code Monétaire et Financier, portant sur la créance qu Umanis France dé ent sur Aura Par cipa on au tre du Prêt Intragroupe ; Un nan ssement de Fonds de Commerce de la société Umanis France ; Une Conven on de Déléga on de Créances portant sur Monsieur Philippe Cohen, cédant majoritaire, lequel s est engagé à indemniser Umanis France dans certaines hypothèses de démission de ses fonc ons de directeur général de la société Aura Par cipa on dans les deux premières années à compter de l acquisi on; Une Conven on de nan ssement de compte d instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société Umanis France dans les livres de la société Aura Par cipa on ainsi que la déclara on de nan ssement de compte de tres correspondante ; 50

51 La souscrip on de Contrats d Assurances Hommes Clés pour Messieurs Olivier Pouligny et Philippe Cohen. Suite à la révoca on de Philippe Cohen le 9 septembre 2011, son contrat d assurance a pris fin et a été remplacé par la souscrip on d un Contrat d Assurances Hommes Clés pour Monsieur Jean Jacques Linck. En garan e du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par Umanis France aux Banques en principal, intérêts, commissions, pénalités, frais et accessoires au tre du Prêt et pendant toute la durée du contrat de Prêt, Umanis SA s est cons tuée cau on personnelle et solidaire d Umanis France envers les Banques. En garan e de ses engagements de cau on visés ci-dessus Umanis SA a consen un nan ssement des ac ons de la société Umanis France qu elle dé ent au profit des Banques et le nan ssement de compte d instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société Umanis SA dans les livres de la société Umanis France au crédit duquel sera porté la totalité des ac ons qui seront détenues par la cau on, la société Umanis SA, soit ac ons représentant 99,85% (quatre vingt dix neuf virgule quatre vingt cinq) du capital et des droits de vote de la société Umanis France ainsi qu une déclara on de nan ssement de compte de tres correspondante. En garan e du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par la cau on, la société Umanis SA, en principal, intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires, au tre du Prêt, le nan ssement au profit des Banques, par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, en sa qualité de dirigeant et ac onnaire de référence de la Société, de ac ons qu il dé ent dans le capital social de la Société dont le prix a été calculé sur la base de la moyenne des 20 derniers cours cotés des ac ons de la Société précédant le jeudi 27 janvier En complément du coût d acquisi on détaillé ci-dessus, la société Umanis France a iden fié et comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2011 deux types de coûts directement a ribuables à l acquisi on de la société Aura. Il s agit de frais d acquisi on de tres pour un montant de comptabilisés dans la rubrique «Autres Charges opéra onnelles» du Compte de résultat ainsi que des frais d émission d emprunts pour Complément d informa ons sur le groupe Aura L entrée du groupe Aura dans le périmètre de consolidation est réalisé sur la base des comptes consolidés au ci-dessous. I - ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF En milliers d euros 31/01/2011 Goodwill Immobilisa ons incorporelles Immobilisa ons corporelles 299 Autres par cipa ons Créances et autres ac fs financiers à long terme 68 Impôts différés ac fs 100 Ac fs non courants Stocks 81 Clients et comptes ra achés Autres ac fs courants 948 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1016 Ac fs courants TOTAL ACTIF PASSIF En milliers d euros 31/01/2011 Capital social Primes d émission Autres Réserves 71 Résultats de la période 358 Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires -4 Total des Capitaux propres Emprunts et de es financières non courants 199 Provisions pour retraites et engagements assimilés 255 Passifs non courants 454 Autres provisions courantes 105 Passifs financiers courants Fournisseurs et comptes ra achés Impôt courant exigible Autres de es courantes Passifs courants TOTAL PASSIF ETAT DES FLUX ET ANNEXES 51

52 La détermina on de l affecta on du cout d acquisi- on de la par cipa on dans Aura s est faite selon IFRS 3 et dans le respect de l IAS 38 : Iden fica on des ac fs, passifs et passifs éventuels acquis, Détermina on de la juste valeur des ac fs, passifs et passifs éventuels iden fiés Détermina on du Goodwill résiduel. Seule la rela on clientèle de la SSII Aura a été iden fiée comme ac f affectable. La valorisa on a été faite à la juste valeur des contrats clients en cours à la date d acquisi on et renouvelables. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Durée de la rela on clientèle de 8 ans, sur la base de l historique des contrats clients existants à la date d acquisi on. Taux de croissance des clients existants : 2% Taux d EBIT de 6% du chiffre d affaires, selon la moyenne constatée en 2009 et Taux d actualisa on : 10,2% Le montant de la rela on clientèle ainsi valorisé à l ac f du bilan s élève à 2 363k complété d un impôt différé passif d un montant de 788 k. Ce nouvel ac f incorporel est amor sur la durée de la rela on clientèle, soit 8 ans. L amor ssement annuel sera donc de 295k. La dota on aux amor ssements comptabilisée au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 s élève à 271k calculée au prorata de la date d acquisi on du Groupe Aura. Les capitaux propres consolidés du groupe Aura au s élèvent à 9 878k. L écart d acquisi on qui en découle est de k. La totalité du GW du groupe Aura est affecté à l UGT BI. L affecta on du goodwill a été réalisée dans le délai de 12 mois, délai désormais arrivé à terme. Le groupe Aura a été acquis le 28 janvier De ce fait sa contribu on aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 se limite à 11 mois d ac- vité. 52

53 En K janv.-11 Contribu on au résultat consolidé (11 mois) Proforma janvier à décembre 2011 (12 mois) Chiffre d affaires Autres produits de l ac vité Produits des ac vités ordinaires Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts & taxes Amor ssements et déprécia ons Autres produits et charges d exploita on Résultat opéra onnel courant Autres produits opéra onnels 0 0 Autres charges opéra onnelles RESULTAT OPERATIONNEL Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 Coût de l ende ement financier brut Coût de l ende ement financier net Autres produits et charges financiers Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 0 RESULTAT AVANT IMPÔTS Charges d impôt RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Intérêts minoritaires RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE ETAT DES FLUX ET ANNEXES 53

54 Changement de dénomina on sociale Le 24 mai 2011, la société Aura Par cipa on est devenue la société Aura. Le 30 mai 2011, la société Aura Computer est devenue la société Umanis Computer. Restructura on juridique du Groupe Aura Dans un souci de simplifica on de l organigramme juridique du groupe et de ra onalisa on des coûts de ges on administra ve, il a été décidé de procéder aux opéra ons suivantes sur le 1er semestre 2011 : Dissolu on sans liquida on en date du 26 mai 2011 de la société Aura Infrastructures, filiale à 100 % de la société Aura Ingénierie, avec effet au 26 juin Ce e opéra on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine de la société dissoute au profit d Aura Ingénierie, entraîne sa dissolu- on sans liquida on. Ce e opéra on a généré un mali technique de sans impact sur les comptes consolidés. Dissolu on sans liquida on en date du 30 mai 2011 de la société Aura Ingénierie, filiale à 100 % de la société Aura Group, avec effet au 29 juin Ce e opéra on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes au profit d Aura Group, entraînant sa dissolu on sans liquida on. Ce e opéra on a généré un mali technique de sans impact sur les comptes consolidés. Dissolu on sans liquida on en date du 30 mai 2011 de la société Aura Group, filiale à 100 % d Aura, elle-même filiale à 100% d Umanis France, avec effet au 30 juin Ce e opéra- on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes au profit d Aura, entraînant sa dissolu on sans liquida on. Ce e opéra on a généré un mali technique pour un montant global cumulé de sans impact sur les comptes consolidés. La dissolu on par confusion de patrimoine de la société Aura Group au profit d Aura a conduit à la subs tu on de la sûreté, cons tuée par les tres d Aura Group, conférée par Aura à Umanis France venant en garan e du remboursement du Prêt Intragroupe conclu le 28 janvier 2011 dont l objet était de perme re à Aura de rembourser son prêt sénior aux banques. Ce e subs tu on a consisté à nan r les tres d Umanis Computer en lieu et place des ac ons Aura Group à compter du 30 juin Modifica on de la date de clôture de l exercice social de Aura et Umanis Computer Le 9 juin 2011, l exercice social de la société Aura a été modifié pour être porté au 31 décembre au lieu du 30 juin ce qui conduira à un exercice social d une durée excep onnelle de six mois, du 1er juillet 2011 au 31 décembre Le 9 juin 2011, l exercice social de la société Umanis Computer a été modifié pour être porté au 31 décembre au lieu du 30 juin ce qui conduira à un exercice social d une durée excep onnelle de six mois, du 1er juillet 2011 au 31 décembre Liquida on de filiales étrangères Les sociétés Umanis UK, Umanis Suisse, Umanis Danemark et Umanis Finlande, en sommeil depuis plusieurs années, ont été liquidées. Elles ne font de ce fait plus par e du périmètre de consolida on au 31 décembre L impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 s élève à un produit de 226k. Contrôle Urssaf Yliance La société Yliance (absorbée par la société Umanis SA) a fait l objet au cours du mois de novembre 2010 d une vérifica on de l applica on des législa- ons de Sécurité Sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires par l Administra on sur la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre Ce e vérifica on a entraîné un redressement non significa f qui a été comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre Contrôle Urssaf Umanis France La société Umanis France a fait l objet au cours du mois de mars 2011 d une vérifica on de l applica- on des législa ons de sécurité sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires AGS par l administra on sur les années 2008, 2009 et Ce e vérifica on a entraîné un redressement non significa f qui a été comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre

55 Transac on entre par es liées *La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d Umanis SA, est propriétaire d un immeuble de bureaux qu elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2011 un montant de 845k facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au tre des loyers et des charges de l année *En sus des rémunéra ons men onnées note 28, aucune rémunéra on excep onnelle n a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre *Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe : - M. L. PIEPSZOWNIK: M. O. POULIGNY : Réduc on de Capital Dans le cadre de l autorisa on accordée par l assemblée générale mixte en date du 28 juin 2011, au terme de sa quatorzième résolu on, de procéder à la réduc on du capital social de la Société par annula on des ac ons détenues en propre par la Société et conformément aux objec fs du programme de rachat d ac ons arrêtés par ce e même assemblée, le Conseil d Administra on au cours de sa séance du 31 aout 2011, a décidé de réduire le capital social de , c est-à-dire de le ramener de ,05 à ,50 par voie d annula- on de ac ons auto détenues, d une valeur nominale unitaire de 1,10. Ce e annula on ainsi que la réduc on du capital corréla ve a été réalisée le 28 septembre La différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale a été imputée au 31 décembre 2011 sur le poste prime d émission. Le capital est donc ainsi porté à la somme de EVENEMENTS POST CLOTURE Contrôle Urssaf Les sociétés Umanis Computer et Aura font l objet d une vérifica on de l applica on des législa ons de sécurité sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires par l administra on à compter du 1er janvier Ce e vérifica on a entraîné pour la société Umanis Computer un redressement peu significa f qui sera comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre A tre conservatoire, la société Umanis France a mis en jeu la responsabilité des garants (l ensemble des cédants du groupe Aura) en vertu de la conven- on de garan e de passif du 28 janvier 2011 sur les sociétés du groupe Aura. Tup Aura et Umanis France Dans un souci de simplifica on de l organigramme juridique du groupe et de ra onalisa on des coûts de ges on administra ve, il a été décidé de procéder avant le 31 décembre 2012, dans un premier temps à la fusion simplifiée de la société Aura avec la société Umanis France et dans un second temps à celle d Umanis France avec la société Umanis SA ETAT DES FLUX ET ANNEXES 55

56 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolida on du groupe Umanis comprend 17 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolida on y afférentes, sont données ci-après. Nom Siège Registre du commerce Méthode de consolida on % contrôle % intérêt Umanis SA Levallois - France RCS Société mère Société mère Etudes, conseils, forma ons Umanis France Levallois - France RCS Intégra on globale 99.81% 99.81% Umanis Consul ng SAS Levallois - France RCS Intégra on globale 98.53% 98.53% Umanis Ins tut Levallois - France RCS Intégra on globale % % Umanis Inves ssement Levallois - France RCS Intégra on globale % % Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI Intégra on globale % 99.81% Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB Intégra on globale % 99.81% Umanis (Pologne) Sp Varsovie - Pologne RHB Intégra on globale % 99.81% Umanis (Espagne) SL Madrid - Espagne Intégra on globale % 99.81% Umanis (Allemagne) GmbH Francfort - Allemagne HRB Intégra on globale % 99.81% Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc Intégra on globale % 99.81% Umanis Luxembourg Luxembourg - Luxembourg Intégra on globale % % Entrées en 2011 Aura Vincennes - France RCS Intégra on globale % % Umanis Computer Vincennes - France RCS Intégra on globale % % Umanis Kazakhstan Astana - Kazakhstan Intégra on globale 51.00% 51.00% Umanis Managed Services (anciennement Call One) Centre d appel Levallois - France RCS Intégra on globale % 99.91% Publicité, Communica on Ums Courtage Levallois - France RCS Intégra on globale % % 56

57 Informa ons par segment d ac vité et par zone geographique Informa ons par ac vité au 31 décembre Business Intelligence Consul ng Centres d Appel CRO Computer Total Chiffres d affaires Résultat Opéra onnel Informa ons par ac vité au 31 décembre Business Intelligence Consul ng Centres d Appel CRO Total Chiffres d affaires Résultat Opéra onnel Informa ons par zone géographique au 31 décembre France Europe Total Chiffres d affaires Résultat Opéra onnel Informa ons par zone géographique au 31 décembre France Europe Total Chiffres d affaires Résultat Opéra onnel ETAT DES FLUX ET ANNEXES 57

58 Goodwills et IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En millers d euros 31/12/2010 Valeurs brutes Acquisi ons Dota on Cessions Reprises Autres varia ons 31/12/2011 Goodwills (139) Frais de développement Brevets et licences Autres Total (139) Amor ssements / Déprécia ons Goodwills (2 524) 58 (2 466) Frais de développement Brevets et licences (945) (1) (14) (960) Autres (404) 8) (271) (683) Total (3 873) (9) 58 (285) (4 109) Valeurs ne es comptables Goodwills (81) Frais de développement Brevets et licences Autres 12 (8) Total (81) Tous les goodwills ont été testés en fonc on des unités génératrices de trésorerie auxquelles ils sont alloués. Aucune perte de valeur n a été constatée sur l exercice. Détail des goodwills par segment en 2011 et 2010 : 2011 Business Intelligence Consul ng Centres d Appel CRO Computer Total Ecarts d acquisi on Business Intelligence Consul ng Centres d Appel CRO Total Ecarts d acquisi on

59 Détail des tests effectués Valeur comptable de l unité en milliers d Euros Taux d actualisa on Période d actualisa on des flux de trésorerie Taux de croissance Taux de croissance à l infini Valeur à déprécier UGT BI UGT Conseil ,2% 5 ans 5,5% 0,0% ,2% 5 ans 0,0% 0,0% 0 On note que l UGT conseil correspond au regroupement des ac vités de conseil réalisées sur Umanis France et Umanis Consul ng et l UGT BI au regroupement des ac vités informa que d Umanis France, d Aura et des en tés interna onales. La sensibilité des tests de déprécia on à l évolu on à la hausse d un point du taux d actualisa on n entraine pas de déprécia on des ac fs testés. IMMOBILISATIONS CORPORELLES En millers d euros 31/12/2010 Augmenta on Dota on Valeurs brutes Diminu on Reprise Autres Flux 31/12/2011 Terrains et construc ons Installa ons techniques et machines Acomptes et immobilisa ons corporelles en cours Autres (165) Total (165) Amor ssements / Déprécia ons Terrains et construc ons Installa ons techniques et machines (156) (6) (191) (353) Acomptes et immobilisa ons corporelles en cours Autres (2 231) (698) 73 (175) (3 030) Total (2 387) (704) 73 (366) (3 383) Valeurs ne es comptables Terrains et construc ons Installa ons techniques et machines Acomptes et immobilisa ons corporelles en cours Autres (92) Total (92) ETAT DES FLUX ET ANNEXES 59

60 Titres disponibles a la vente En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Titres Civipol Titres Harrington Technologie 7 7 EADS 2 2 TOTAL Valeur brute des tres Civipol = 152 K détenu à hauteur de 5,88 % AUTRES ACTIFS FINANCIERS non courants En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Prêts Dépôts et cau onnements TOTAL Umanis es me que la valeur inscrite au bilan des ac fs financiers non courants correspond à une approxima on raisonnable de leur juste valeur. STOCKS En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Ma ères premières et marchandises 39 2 TOTAL 39 2 CLIENTS En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Créances clients et comptes ra achés Provisions sur créances clients et comptes ra achés Créances cédées TOTAL Les varia ons importantes des postes «Créances clients et comptes ra achés» et «Créances cédées» entre le 31/12/2010 et le 31/12/2011 sont dues à l arrivée du groupe Aura pour les créances clients et à une régularisa on de factura on importante sur les deux derniers mois de 2011 pour les créances cédées. Dans le cadre du contrat d affacturage, les garan es accordées ne perme ent pas de considérer en général qu il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C est pourquoi les créances sont conservées à l ac f et qu un emprunt garan est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l en té. Umanis es me que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approxima on raisonnable de leur juste valeur. 60

61 CREANCES DIVERSES COURANTES En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Créances sur personnel et organismes sociaux Créances sur l état TOTAL En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Avances et acomptes reçus sur commandes Comptes courants Autres créances Charges constatées d avance TOTAL Les autres créances comprennent au 31/12/2010 principalement les fonds de garan e et les fonds de réserves, d un montant de 2 421k, cons tués dans le cadre de notre contrat d affacturage. Au 31/12/2011 ces fonds de garan es et fonds de réserves, d un montant de 3 864k, liés au contrat d affacturage ont été déduits du passif. Umanis es me que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une approxima on raisonnable de leur juste valeur. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL Découverts bancaires TOTAL CAPITAUX PROPRES En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Capital Primes d émission Autres réserves Ecarts de conversion Résultats de la période TOTAL Capital social Le capital social est cons tué de ac ons d un nominal de 1,10 euro. Écarts de conversion L impact des écarts de conversion de 36 K correspond principalement aux effets de change des devises polonaises et kazakhes ETAT DES FLUX ET ANNEXES 61

62 Informa ons rela ves aux Bons de Souscrip on de Parts de Créateurs d Entreprise et aux Bons de Souscrip on d Ac ons Informa ons rela ves aux Bons de Souscrip on de Parts de Créateurs d Entreprise L ensemble des Bons de Souscrip on de Parts de Créateurs d Entreprise a été a ribué aux deux personnes citées ci-dessous en leur qualité de dirigeant. BSPCE (Bons de Souscrip on de Parts de Créateurs d Entreprise Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisa on AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social BCE10-05 a ribués par le CA du 06/10/ , % à compter du 07/10/ % à compter du 07/10/2006 Exerçables sans limita on de durée Autorisa on AGM du 29/06/2007 pour 10 % du capital social BCE a ribués par le CA du 31/10/07 BCE a ribués par le CA du 16/05/ , , % à compter du 31/10/ % à compter du 31/10/2008 Exerçables jusqu au 31/10/ % à compter du 16/05/ % à compter du 16/05/2009 Exerçables jusqu au 16/05/2018 Total BCE a ribués Total BCE exercés Solde BCE La valeur nominale des ac ons souscrites est dans tous les cas de 1,10. 62

63 Informa ons rela ves aux Bons de Souscrip on d Ac ons Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisa on AGE du 26/06/ Bons Max BSA a ribués par le CA du 30/08/ , % à compter du 30/08/2010 Exerçables jusqu au 29/08/2015 Total BSA a ribués Total BSA exercés Solde BSA La valeur nominale des ac ons souscrites est dans tous les cas de 1,10. Plan d a ribu on d op ons de souscrip on et/ou d achat d ac ons Au 31 décembre 2010, un plan d a ribu on gratuite d ac ons est en cours de validité, il correspond a l u lisa on par le conseil d administra on, lors de sa séance du 19 mars 2008, de la déléga on consen e par l Assemblée Générale mixte du 28 juin 2005, et qui a décidé l émission et l a ribu on de ac ons gratuites, au profit de salarié ou de dirigeant mandataire social de la Société ou de la société Umanis France, filiale à 100% de la Société. Ce plan prendra fin à l issue de la période de conserva on de deux ans, soit le 19 mars Ac ons gratuites L assemblée générale mixte des ac onnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au conseil d administra on les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l a ribu on d ac ons gratuites existantes ou à éme re. Le nombre total d ac ons suscep bles d être a ribuées, s agissant des ac ons existantes, ne pourra donner lieu à la déten on à tout moment par la Société d un nombre d ac ons supérieur à 10 % du capital social, et, s agissant des ac ons émises, ne pourra porter sur un nombre d ac ons à souscrire supérieur à 6 % du nombre des ac ons composant le capital social au moment où le conseil d administra on prend sa décision, étant précisé que le nombre total des ac ons a ribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la Société existant le jour où le conseil d administra on prend sa décision. Le conseil d administra on du 6 octobre 2005 a décidé l émission et l a ribu on de ac ons gratuites dans les condi ons exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis SA ou de la société Umanis France, filiale à 100% de la Société : Chaque bénéficiaire sera tulaire de la totalité des ac ons ainsi a ribuées à l issue d un délai d acquisi on de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d acquisi on effec ve), étant toutefois précisé qu au jour de l a ribu on effec ve des ac ons, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d a ribu on au jour de la cessa on des fonc ons du bénéficiaire concerné. Les ac ons créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d acquisi on tel que visé ci-dessus. Elles seront, dès leur créa on, en èrement assimilées aux ac ons anciennes et soumises à toutes les disposi ons statutaires. Leurs tulaires auront dès ce jour droit de vote ETAT DES FLUX ET ANNEXES 63

64 Toutefois, les ac ons ainsi a ribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conserva on de deux ans à compter de la date d acquisi on effec ve par le bénéficiaire. A l issue de ce e période d indisponibilité de deux ans, s achevant le 7 octobre 2009, les ac ons seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société. Le 7 octobre 2007 la période d acquisi on étant arrivée à terme, le conseil d administra on du 31 octobre 2007 a décidé de procéder à l a ribu on de ac ons par augmenta on de capital. Le 21 mai 2007, sur déléga on de l Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2005, le conseil d administra- on a procédé à l a ribu on de ac ons gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France, filiale 100% de la Société. Les condi ons d a ribu on de ces ac ons gratuites sont les mêmes que celles exposées ci-dessus. Ces a ribu ons d ac ons gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minora on du résultat de 370 K (en contrepar e d une augmenta on des capitaux propres du même montant). L assemblée générale mixte des ac onnaires de la Société du 29 juin 2007, a délégué au conseil d administra on les pouvoirs de procéder, en une ou plusieurs fois, à l a ribu on d ac ons gratuites existantes ou à éme re. Le nombre total d ac ons suscep bles d être a ribuées, s agissant des ac ons existantes, ne pourra donner lieu à la déten on à tout moment par la société d un nombre d ac ons supérieur à 10 % du capital social et, s agissant des ac ons émises, ne pourra porter sur un nombre d ac ons à souscrire supérieur à 10 % du nombre des ac ons composant le capital social au moment où le conseil d administra on prend sa décision, étant précisé que le nombre total des ac ons a ribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d administra on prend sa décision. Le 19 mars 2008, le conseil d administra on a procédé à l a ribu on de ac ons gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France, filiale à 100% de la Société. Les condi ons d a ribu on de ces ac ons gratuites sont les mêmes que celles exposées ci-dessus. Ces a ribu ons d ac ons gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minora on du résultat de 52 K (en contrepar e d une augmenta on des capitaux propres du même montant). RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat par ac on est le suivant : En K 31/12/ /12/2010 Résultat net Part du Groupe Moyenne pondérée du nombre d ac ons en circula on Résultat en euros par ac on 1,53 1,10 Le résultat dilué par ac on est le suivant : En K 31/12/ /12/2010 Résultat net u lisé par la détermina on du résultat dilué par ac on Moyenne pondérée du nombre d ac ons en circula on retenu pour la détermina on du résultat dilué par ac on Résultat dilué en euros par ac on 1,53 1,10 64

65 PASSIF FINANCIERS COURANTS La par e court terme des emprunts concerne la part court terme de l emprunt rela f à l acquisi on du groupe Aura. (1) Dans le cadre du contrat d affacturage, les garan es accordées ne perme ent pas de considérer en général qu il y ait un transfert de risques réels aux cessionnaires. C est pourquoi, les créances sont alors conservées à l ac f (voir note 11) et un emprunt garan est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l en té. PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Par e court terme des emprunts divers portant intérêts Emprunt garan s sur créances clients(1) Résultat en euros par ac on Découverts bancaires TOTAL Valeur brute 31/12/2011 de 5 ans A moins d un an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans à plus de 5 ans Emprunts et de es Financières à long terme Total PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES La plupart des sociétés comprises dans le périmètre du groupe Umanis correspond à des en tés européennes. Selon les réglementa ons et usages en vigueur dans chacun des pays concernés, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque ces avantages sont suscep bles de donner lieu à presta on future pour le groupe, une provision est calculée selon une méthode d évalua on actuarielle. En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Indemnités de départ en retraite TOTAL La charge de l exercice rela ve à ces avantages complémentaires (y compris la charge d intérêt liée à l actualisa on des engagements) est incluse en «charges de personnel» du compte de résultat ETAT DES FLUX ET ANNEXES 65

66 Varia on des indemnités de départ en retraite : En milliers d euros 31/12/ /12/2010 VARIATION DE L EXERCICE Varia on des provisions au bilan Provisions au début de l exercice Varia ons de périmètre 255 Varia ons de change Reclassements (plans sociaux transformés en plan de pré retraite au cours de l exercice) Décaissements Charges de l exercice PROVISIONS À LA CLÔTURE DE L EXERCICE Hypothèses actuarielles principales (en %) Taux d actualisa on 4,76% 4,3% Taux d augmenta on des salaires (moyenne) 2,5% 2,5% Les hypothèses de calcul sont rappelées en note AUTRES PROVISIONS En milliers d euros Provisions pour li ges Autres provisions pour risques Autres provisions pour charges 31/12/2010 Dota ons Reprises ayant une contre - par e en charge Varia on de périmètre 31/12/ (246) (924) 429 TOTAL (1 170) Courant au 31/12/ Non courant au 31/12/2011 La provision pour li ges de 310k est cons tuée de l ensemble des li ges en cours avec les anciens collaborateurs du groupe. Ce e provision est déterminée en accord avec nos avocats et selon le niveau de risque associé à chacune des procédures engagées auprès des conseils des prud hommes. Le solde ainsi que les autres provisions pour risques concernent des provisions cons tuées au tre de li ges d ordre commercial ou fiscal. Les autres provisions pour charges concernent le traitement du contrôle fiscal qui a eu lieu en

67 PASSIFS EVENTUELS Néant de es fournisseurs, impots et AUTRES PASSIFS COURANTS En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Fournisseurs De es fiscales et sociales Autres de es Produits constatés d avance Total Umanis es me que la valeur inscrite au bilan de ces différents passifs financiers courants correspond à une approxima on raisonnable de leur juste valeur ETAT DES FLUX ET ANNEXES 67

68 INSTRUMENTS FINANCIERS Catégorisa on et juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers se ven lent selon les catégories suivantes : En milliers d euros Juste valeur par résultat Ac fs disponibles à la vente Prêts et créances Instruments dérivés De es Valeur Au bilan Juste valeur Titres des sociétés non consolidées Dépôts et cau onnements, Prêts Clients Autres ac fs courants Banques Valeur mobilière de placement TOTAL ACTIF FI- NANCIER En milliers d euros Juste valeur par résultat Ac fs disponibles à la vente Prêts et créances Instruments dérivés De es Valeur Au bilan Juste valeur Emprunts portant intérêts Emprunts garan s sur créances clients Fournisseurs Autres de es courantes Découverts bancaires TOTAL PASSIF FINANCIER

69 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES Les principales méthodes d évalua on et composantes de chacune des catégories d instruments financiers sont les suivantes : Les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat, c est à dire les composantes de la trésorerie, sont évalués par référence à un cours coté sur un marché ac f. Les ac fs financiers disponibles à la vente, cons tués des tres des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Les prêts et créances, cons tués essen ellement du poste client et des retenues de garan e concédées au factor dans le cadre des cessions de créances sont comptabilisés à leur juste valeur. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS Risque de crédit Le risque de crédit est exclusivement limité aux créances clients dont le taux de sinistrabilité est faible. Le groupe n est pas exposé aussi fortement aux conséquences de la crise économique et financière, observée depuis fin 2007 que certains de ses concurrents, grâce notamment à sa stratégie de diversifica on de comptes clients, ce qui lui a permis de n être que faiblement confronté à des sor es de missions importantes. Le nombre de clients ac fs importants et la capacité commerciale du groupe a permis d assurer un reposi onnement rapide des consultants ayant subi des arrêts de mission. Les emprunts portants intérêts sont comptabilisés au coût amor déterminé selon la méthode du taux d intérêt effec f. Les découverts bancaires sont comptabilisés à leur juste valeur. Les autres passifs sont comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. Les 10 premiers clients du groupe sont les suivants : En milliers d euros Nombre de clients Chiffres d affaires des 10 premiers clients 10 premiers clients (en% ) 29,95% 54,00% 50,10% 3.2. ETAT DES FLUX ET ANNEXES 69

70 En 2011, Umanis a con nué de renforcer ses référencements auprès des grands comptes via des ouvertures et des extensions de domaines de référencement : Crédit Agricole CIB, BNP, Société Générale, Na xis, Generali, Banque Populaire, EDF, GDF, AXA, Schneider Electric, etc. Il est à noter que la stratégie de posi onnement dite mul -spécialisée sur plusieurs domaines d exper ses se révèle par culièrement judicieuse face à des SSII de très grandes tailles généralistes. En parallèle, le groupe a ouvert de nombreux nouveaux comptes grâce notamment aux lancements de nouvelles offres de services : Chèque Déjeuner, Néopost, Saint Gobain, Tarke, Danone, Vedici, SFR, Direct Energie, Crédit Agricole CIB, Axema, Randstat, Dalkia, Saur, Vinci Energies, SITA, Rothschild, Humanis, etc. L analyse du solde des créances clients est le suivant : En milliers d euros Créances clients 2010 (Y compris Créances douteuses) Créances clients 2011 ( Y compris Créances douteuses) Valeur Comptable Dont Dépréciées Dont ni dépréciées, ni échues à la date de cloture, ni facturé mais en cours de produc on Dont non dépréciées à la date de clôture, mais échues selon les préiodes suivantes plus de 360 jours entre 181 et 360 jours entre 91 et 180 jours entre 61 et 90 jours entre 30 et 60 jours moins de 30 jours Risque de liquidité Selon la défini on donnée par l AMF (Autorité des Marchés Financiers), le risque de liquidité est caractérisé par l existence d un ac f à plus long terme que le passif, et se traduit par l incapacité de rembourser ses de es à court terme en cas d impossibilité de mobiliser son ac f ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le groupe es me ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son ac f circulant et de son ende ement (qui ent compte des emprunts contractés lors de l acquisi on du groupe Aura), et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Le groupe précise que la de e bancaire liée à l acquisi on du groupe Aura est assor e de covenants (voir note 2.3) vis-à vis du pool bancaire qui exigent le respect de ra os financiers. Le groupe précise en outre qu une par e des fonds de réserves et de garan es cons tués dans le cadre du contrat d affacturage n ont pas été mobilisés et sont donc à disposi on du Groupe. Au 31 décembre 2011, ces fonds disponibles s élèvent à 3 864k. Pour compléter l informa on, l analyse du solde des de es fournisseurs est transmise ci-dessous au 31/12/2010 et 31/12/

71 Analyse du solde des de es fournisseurs au 31/12/2010 En milliers d euros Moins de 31 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours TOTAL TTC De es à échoir De es echues Montant TTC Analyse du solde des de es fournisseurs au 31/12/2011 En milliers d euros Moins de 31 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours TOTAL TTC De es à échoir De es echues Montant TTC Risque de marché Le risque de change concerne essen ellement la conversion des états financiers des sociétés marocaine et polonaise. Le risque sur les opéra ons commerciales est nul, car ces deux en tés sont en sommeil et il n y a plus d ac vité dans ces structures. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF Détail des charges de personnel En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Salaires et traitements Charges sociales Autres charges de personnel 131 Indemnités pour départ à la retraite TOTAL Décomposi on des charges de personnel par zone géographique En milliers d euros 31/12/ /12/2010 France Reste de l Europe compris Maroc TOTAL ETAT DES FLUX ET ANNEXES 71

72 Effec fs à fin 2011 En nombre 31/12/ /12/2010 Cadres Agents de maîtrise et techniciens 2 Employés Ouvriers Résultat en euros par ac on Autres produits et charges opéra onnels En milliers d euros 31/12/2011 Produits de restructura on 634 Cessions immobilisa ons 82 Pénalités et Amendes 958 Varia ons de périmètre 33 Autres Produits 4 Total Produits Opéra onnels 1711 En milliers d euros 31/12/2011 Charges de restructura on -687 Cessions immobilisa ons -92 Pénalités et Amendes Varia ons de périmètre -221 Charges sur Li ge Commercial -228 Autres Charges -23 Total Charges Opéra onnelles TOTAL RESULTAT OPERATIONNEL -830 Les autres produits et charges opéra onnels sont des éléments inhabituels et significa fs mais non récurrents. Les charges de restructura on correspondent à des mesures d assainissement des charges fixes essen- ellement en termes de coût de personnel. Les charges d entrée de périmètre correspondent à des frais d acquisi on des tres Aura et non pas voca on à être récurrents. Nous vous indiquons, pour compara f la décomposi on du résultat opéra onnel au 31/12/2010 : En milliers d euros 31/12/2011 Charges de restructura on -629 Produits sur li ge commercial 600 Pénalités et Amendes -48 Autres Produits et Charges -31 Total Résultat opéra onnel

73 Résultat financier net En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie Charges d intérêts d emprunts et de découverts Coût de l ende ement financier net Gains de change 204 Pertes de change -112 Provision pour pénalités éventuelles Autres Autres produits et charges financiers TOTAL RESULTAT FINANCIER NET IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS Charge d impôts Compte tenu des perspec ves de résultat des différentes filiales du groupe et du montant des impôts différés ac fs au 31 décembre 2011, 5 k d impôt différé supplémentaire ont été comptabilisés sur En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Impôts courants Impôts différés CIR Situa on à la clôture En 2010, le groupe a décidé l applica on de la norme IAS 12 consécu ve à la réforme de la taxe professionnelle introduite en France par la loi de finance 2010 publiée le 31 décembre 2009 créant la Contribu on Economique Territoriale (CET). Umanis considère que la composante Co sa on sur la Valeur Ajoutée des Entreprise (CVAE), dont la base de calcul est assise sur une différence entre les revenus et certaines charges opéra onnelles cons tue, compte tenu de son ac vité, un impôt sur le résultat au regard de la norme IAS 12. En conséquence, à compter de l exercice 2010, le montant total de la charge courante rela ve à la CVAE est comptabilisé sur la ligne «impôt sur le bénéfice». Au 31 décembre 2011, le montant de la charge courante s élève à 921 milliers d euros. Le Crédit Impôt Recherche (CIR) comptabilisé au 31 décembre 2011 correspond à l intégralité du CIR au tre de l exercice ETAT DES FLUX ET ANNEXES 73

74 Rapprochement entre la charge d impôt et le résultat avant impôt En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Résultat net avant impôt Taux d impôt théorique -33,33% 33,33% Impôt théorique Rapprochement : Crédits d impôts 371 CVAE D h p:// éficits imputés dans l exercice 965 Différences temporaires 71 Différences permanentes Charges d impôts sur les résultats consolidés Taux d impôt effec f 24,05% 43,57% Impôts différés En milliers d euros 31/12/ /12/2010 Situa on ne e à l ouverture Impôts différés sur ac va on de déficits Impôts différés sur retraitements de consolida on 198 Impôts différés sur différences temporaires 71 Autres -5 Situa on ne e à la clôture

75 Détail des impôts différés ac fs et passifs, par nature En milliers d euros Ac fs Passifs Net 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2010 Immobilisa ons incorporelles Autres immobilisa ons incorporelles Frais d acquisi on Autres retraitements de consolida on Autres ac fs Provisions : dont pensions dont autres provisions Autres différences temporaires Reports fiscaux déficitaires Ac fs (passifs) d impôts différés nets REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Prénom, Nom Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) Fixe Rémunéra on brute/an Avantages Variable 31/12/2010 en nature société de ra achement Umanis Inves ssement Olivier POULIGNY (DG) Umanis Inves ssement Emmanuel MORANDINI (Admin) Franck MOUCHEL (Admin) ETAT DES FLUX ET ANNEXES 75

76 Aucune rémunéra on excep onnelle n a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre Op ons de souscrip on d ac ons et bons de souscrip on d ac ons a ribués aux mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 : Au terme de la dix sep ème résolu on adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010, le conseil d administra on a été autorisé à éme re, en une ou plusieurs fois, des bons de souscrip on d ac ons, avec une limite en terme de nombre maximal d ac ons nouvelles émises par exercice des bons fixée à ac ons avant regroupement. Usant de la déléga on qui lui a été consen e, le conseil d administra on, aux termes de ses délibéra ons prises le 30 août 2010, a procédé à l émission de bons de souscrip on d ac on (BSA) (montant avant regroupement des ac ons) a ribués gratuitement, donnant droit à leur tulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une ac on de la Société au prix unitaire de 0,71 (prix unitaire avant regroupement), à libérer en totalité lors de la souscrip on, au profit du dirigeant, mandataire social, Monsieur Laurent Piepszownik. Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe : - M. L. PIEPSZOWNIK: M. O. POULIGNY : Informa ons sur le montant des honoraires des commissaires AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au compte de résultat pour l exercice 2011 s élèvent à L intégralité de ces honoraires a été facturée au tre de la mission de commissariat aux comptes. OPERATIONS d echanges de condi ons d INTERETS Conformément aux condi ons du prêt accordé par le pool bancaire cons tué par Banque Pala ne, LCL et HSBC à l occasion de l acquisi on du groupe Aura le 28 janvier 2011, le groupe a, en date du 10 mars 2011, réalisé deux opéra ons d échanges de condi ons d intérêt (Swap amor ssable) auprès de HSBC et LCL. Chacune de ces opéra ons porte sur un montant no onnel de k, soit un total de k. La date de commencement de ce e opéra on a été fixée au 30 mars 2011 pour une échéance finale au 31 décembre Ce e opéra on a consisté en un échange de taux variable (Euribor 3 mois) contre un taux fixe de 2.46%. 76

77 Société 31/12/ /12/2010 Umanis SA Umanis SA Umanis SA Umanis SA Umanis France Umanis France Aura Umanis France Umanis France Umanis France Umanis France Umanis France Umanis SA Umanis Avals, cau ons et garan es données Cau onnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorp on d Aquarel) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Garan e bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE. Cau onnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorp- on d Aquarel) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire en garan e de paiement de l ensemble des engagements de la société Umanis France à l égard de For s Banque pour un montant global maximum de 300 K Garan e bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE. Garan e bancaire émise en faveur de la BEAC (Banque Centrale des Etats de l Afrique Centrale) pour un montant de 75 KE. Nan ssement de 100% du capital d Umanis Computer au profit d Umanis France en garan e du remboursement du prêt intra-groupe Sûretés / Garan es données aux banques prêteuses pour le financement de l acquis on d Aura (ex Aura Par cipa on) Subordina on des droits des cédants au tre du crédit vendeur et des droits de MM PIEPSZOWNIK et POULI- GNY au tre de leurs comptes courants Cession Dailly portant sur la créance qu elle dé ent sur Aura au tre du prêt intragroupe pour un montant de 3 524k Nan ssement du fonds de commerce pour un montant de k Nan ssement des tres d Aura (Ex Aura Par cipa on). Déléga on des contrats d assurance «Homme Clé» pour un montant de 3 000k sur la tête d Olivier Pouligny et 1 000k sur la tête de Jean-Jacques Linck et de 400k sur la tête de Laurent PIEPSZOWNIK Cau on personnelle et solidaire d Umanis France pour le montant du prêt en principal Nan ssement des ac ons Umanis France de ac ons, soit 99,85% du capital d Umanis France NEANT Autres engagements donnés NEANT 3.2. ETAT DES FLUX ET ANNEXES 77

78 3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ARRÊTÉS AU 31 DECEMBRE 2011 Aux ac onnaires, En exécu on de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport rela f à l exercice clos le 31 décembre 2011, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société UMANIS, tels qu ils sont joints au présent rapport; - la jus fica on de nos apprécia ons ; - la vérifica on spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administra on. Il nous appar ent, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences perme ant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significa ves. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélec on, les éléments jus fiant des montants et informa ons figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les es ma- ons significa ves retenues et la présenta on d ensemble des comptes. Nous es mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous cer fions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référen el IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situa on financière, ainsi que du résultat de l ensemble cons tué par les personnes et en tés comprises dans la consolida on. II. Jus fica on des apprécia ons En applica on des disposi ons de l ar cle L du Code de commerce rela ves à la jus fica on de nos apprécia ons, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3 «Principales sources d incer tudes rela ves aux es ma ons et jugements» de l annexe aux états financiers, précise que la Direc on est conduite, pour arrêter les montants des ac fs et des passifs figurant au bilan consolidé, à effectuer des es ma ons et à formuler des hypothèses. Ce e note précise que, par défini on, les résultats réels seront suscep bles de différer de ces es ma ons au moment du dénouement des opéra ons concernées. 78

79 Parmi les éléments qui sont sujets à des es ma ons comptables significa ves, figurent les goodwill et les impôts différés : Les notes 1.10 «Goodwill», 1.12 «Déprécia on des ac fs» ainsi que la note 6 de l annexe aux états financiers, exposent les règles et méthodes comptables rela ves à l évalua on des goodwill. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces es ma ons, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l apprécia on du caractère raisonnable de ces es ma ons. Les notes 1.24 «Impôt différés» et 27 «Impôt sur les résultats» exposent les règles et méthodes comptables rela ves à l évalua on des impôts différés. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre et les hypothèses sur lesquelles se fonde l es ma on des impôts différés ac fs, à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l apprécia on du caractère raisonnable de ce e es ma- on. Les apprécia ons ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la forma on de notre opinion, exprimée dans la première par e de ce rapport. III. Vérifica on spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérifica on spécifique prévue par la loi des informa ons rela ves au groupe données dans le rapport de ges on. Nous n avons pas d observa on à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes Exelmans Audit & Conseil Eric GUEDJ Deloi e & Associés Gabriel ATTIAS 3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE

80 80

81 4. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE BILAN AU 31 DECEMBRE

82 4.1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2011 Bilans (en euros) Exercice 2011 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2010 ACTIF Amor ssements PASSIF Brut Net Net Provisions Net Net Ac f immobilisé : Capitaux propres Immobilisa on Incorporelles Capital Immobilisa ons Corporelles Prime d émission Immobilisa ons financières Réserves Réserve légale Réserves réglementées TOTAL Ac f immobilisé Autres Report à nouveau Ac f Circulant : Résultat de l exercice Stocks et encours Provisions réglementées Marchandises Avances et acomptes versés TOTAL Capitaux Propres Créances Client et comptes ra achés Provisions pour risques et charges Créances Fiscales et sociales Autres De es : Valeurs mobilières de placement Emprunts et de es assimilées Avances et acomptes Disponibilités reçus Caisse Fournisseurs et comptes ra achés De es fiscales et sociales Autres TOTAL Ac f Circulant TOTAL De es Charges Constatées D avance Produits constatés d avance TOTAL Ac f

83 4.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011 Compte de Résultat (En euros) Exercice 2011 Exercice 2010 Produits d Exploita on Ventes de Marchandises 0 0 Produc on vendue (Biens et services) Montant net du Chiffre d Affaires Produc on stockée Produc on Immobilisée Subven ons d exploita on Reprises de provisions et amor ssements Transferts de charges Autres produits 2 7 TOTAL Produits d exploita on Charges d Exploita on Achats de marchandises Varia on de stocks de marchandises 0 0 Achats de ma ères premières et autres approvosionnements 0 0 Varia on de stock de ma ères premières et autres approvisionnements 0 0 Autres Achats et charges externes Impots taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dota ons aux amor ssements et provisions Sur immobilisa ons : dota ons aux amor ssements Sur immobilisa ons : dota ons aux Provisions 0 0 Sur ac f circulant : dota ons aux provisions 0 0 Pour risques et charges : dota ons aux provisions 0 0 Autres Charges TOTAL Charges d exploita on RESULTAT D EXPLOITATION Produits Financiers De par cipa on 0 0 De valeurs mobilières et créances de l ac f immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différence posi ve de change 0 0 Produits net sur cession de valeurs mobilières de placement 0 0 TOTAL Produits financiers Charges Financières Dota ons aux amor ssements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences néga ves de change Charges ne es sur cessions de valeur mobilières de placement 0 0 TOTAL Charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits Excep onnels Sur opéra ons de ges on Sur opéra ons en capital 0 91 Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL Produits Excep onnels Charges Excep onnelles sur opéra ons de ges on Sur opéra ons en capital 0 0 Dota ons aux amor ssements et provisions TOTAL Charges Exep onnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Par cipa on des salariés aux résultats Impôt sur les sociétés BENEFICE OU PERTE COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE

84 4.3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2011 L exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre Les comptes sont présentés en Euros. La Société dé ent des par cipa ons dans plusieurs sociétés cons tuant le Groupe dont elle est la société mère ainsi que la société consolidante. L ac on de la Société est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris S.A. sur la liste Eurolist C sous le code ISIN FR Les notes et les tableaux présentés ci-après font par e intégrante des comptes annuels. 1- Faits caractéris ques de l exercice Contrôle fiscal Société Yliance La société Yliance (absorbée par la société Umanis SA) a fait l objet au cours du mois de novembre 2010 d une vérifica on de l applica on des législa- ons de Sécurité Sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires par l Administra on sur la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre Ce e vérifica on a entraîné un redressement peu significa f qui a été comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre Moratoire Le montant des pénalités de retard et majora ons à verser à la CCSF (le moratoire étant arrivé à terme en 2008) a été porté à la connaissance de la société Umanis Sa en début d année Une provision globale de avait été comptabilisée dans les comptes de l exercice clos au 31/12/2009. Ce e provision a été ajustée à hauteur de au 31/12/2010, montant correspondant à la part propre de la société Umanis SA, le solde ayant été passé dans les comptes de chaque société du groupe concernée par le moratoire. Ce e provision a été maintenue dans les comptes clos au 31/12/2011. Acquisi on de la société B2B Acquisi on de la majorité du capital de la société B2B Dans le cadre du développement de son ac vité, Umanis France travaille depuis quelques temps au Kazakhstan avec la société «North Caspian Opera ng Company» (NCOC). NCOC est une société spécialisée dans l industrie pétrolière dont la mission principale est de perme re l exploita on des champs pétrolifères situés en mer noire. Afin d être en mesure de répondre à l appel d offres lancé courant novembre 2010 par NCOC pour assurer le support technique de l ensemble des u lisateurs de NCOC et administrer leurs infrastructures techniques (serveurs, réseaux, bases de données ), le Conseil d Administra on a autorisé, au terme de ses délibéra ons prise le 30 août 2010, l acquisi- on de 51 % du capital social de la société de droit kazakh, B2B Solu ons Kazakhstan LLC (B2B). Ce e société agissait jusqu alors en sous-traitance d Umanis France pour la mise à disposi on de ressources nécessaires à la réalisa on de nos presta- ons de services informa ques pour NCOC pour notre contrat en cours. La réalisa on de ce e acquisi on, d une valeur de USD, s est matérialisée par l enregistrement d un acte de cession de parts au registre du commerce du Kazakhstan le 14 janvier A ce e occasion, la dénomina on sociale de la société a également été modifiée : B2B Solu ons Kazakhstan est devenue Umanis Kazakhstan. Acquisi on du Groupe Aura La société UMANIS France, filiale opéra onnelle d UMANIS SA a acquis le 28 janvier 2011, pour un prix global de la société AURA PARTICIPA- TION société mère des filiales dont elle dé ent ainsi 100 % du capital et des droits de vote de la société 84

85 AURA GROUP, qui dé ent elle-même les par cipa- ons suivantes : 100% du capital et des droits de vote de la société AURA COMPUTER, 100% du capital et des droits de vote de la société AURA INGENIERIE, 100% du capital et des droits de vote de la société AURA INFRASTRUCTURES, L ac vité principale du Groupe AURA est la réalisa- on de presta ons de services informa ques, en systèmes et réseaux, en infrastructure ainsi que l externalisa on de la fonc on achat de matériels informa ques. L objec f poursuivi par ce e acquisi on est de perme re au groupe Umanis de renforcer ses posi ons et parts de marché en France tant en terme de complétude de son offre qu en terme de pénétra- on au sein des grands comptes, principaux donneurs d ordres. L Acquisi on a été réalisée pour majeure par e par la souscrip on d un Prêt bancaire, d un montant de d une durée de six ans auprès d un pool bancaire cons tué par la Banque Pala ne, le Crédit Lyonnais et la HSBC. Ce prêt a fait l objet d une couverture de taux à hauteur de 100 % sur une période allant du 30 mars 2011 au 30 décembre Le prêt de a également permis de refinancer le capital restant dû de la de e sénior existante chez Aura à la date de rachat pour un montant de 3.524k. Des covenants, associés à ce e de e, exigent le respect des ra os financiers suivants : R1 : ra o de couverture des frais financiers (EBI- TDA/Frais Financiers Net Cash) R2 : ra o de levier (De es Financières Ne es Conso/ EBITDA) R3 : ra o de cash cover (Cashflow Libre Consolidé/ Service de la De e consolidée) Ce Prêt a été complété par : un financement sur sept ans accordé par l organisme OSEO d un montant de un crédit vendeur accordé par les cédants à UMANIS France d un montant de la cession d ac ons auto détenues par la société UMANIS SA aux cédants à hauteur de % des ac ons ont été acquises à l aide de ces financements de sorte qu il n existe à l avenir aucun complément de prix à verser. L Acquisi on est assor e d une Conven on de garan- e d ac fs et de passifs consen e par les Cédants. Il est précisé qu AURA PARTICIPATION détenait un prêt senior conclu en date du 26 juillet 2007, qui a fait l objet d un refinancement dans le cadre de l acquisi on. La société UMANIS FRANCE a procédé ainsi au bénéfice d AURA PARTICIPATION à une avance en compte courant perme ant à AURA PARTICIPATION de rembourser par an cipa on l ende ement existant refinancé et le capital restant du au 28/01/2011. LE taux d intérêt annuel applicable à ce e avance est le taux d intérêt EURIBOR 3 mois, majoré de la marge fixe laquelle s élève à 2.75% l an. AURA PAR- TICIPATION s est engagée à rembourser intégralement ce e avance à la date d échéance finale, soit le 28 janvier Il est précisé en outre que Messieurs Laurent PIEP- SZOWNIK et Olivier POULIGNY ont consen à UMA- NIS France une avance en compte courant d associé d un montant global de aux condi ons suivantes : Les intérêts capitalisés et calculés au taux d intérêt fiscalement déduc ble au sens de l ar cle 39 du Code Général des Impôts Le remboursement du compte courant d associé est subordonné au remboursement du prêt bancaire. En garan e des obliga ons souscrites au tre du Contrat de Prêt, UMANIS France a consen t les sûretés et/ ou garan es suivantes : Une Conven on de Subordina on aux termes de laquelle l ensemble des droits et préroga- ves des cédants au tre du crédit-vendeur accordé par les cédants à UMANIS France et de Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY au tre du compte courant d associés à l encontre d UMANIS France sont subordonnés à ceux et celles des banques prêteuses ; Une Conven on de cession de créance professionnelle à tre de garan e (Cession Dailly) portant sur la créance qu UMANIS FRANCE dé ent sur AURA PARTICIPATION au tre du Prêt Intragroupe ; Un nan ssement de Fonds de Commerce de la société UMANIS France ; 4.3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

86 Une Conven on de Déléga on de Créances portant sur Monsieur Philippe Cohen, cédant majoritaire, lequel s est engagé à indemniser UMANIS France dans certaines hypothèses de démission de ses fonc ons de directeur général de la société AURA PARTICIPATION dans les deux premières années à compter de l acquisi on; Une Conven on de nan ssement de compte d instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société UMANIS FRANCE dans les livres de la société AURA PAR- TICIPATION ainsi que la déclara on de nan ssement de compte de tres correspondante ; La souscrip on de Contrats d Assurances Hommes Clés pour Messieurs Olivier Pouligny et Philippe Cohen. Suite à la révoca on de Philippe Cohen le 9 septembre 2011, son contrat d assurance a pris fin et a été remplacé par la souscrip on d un Contrat d Assurances Hommes Clés pour Monsieur Jean Jacques LINCK. En garan e du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par la cau on, la société UMA- NIS SA, en principal, intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires, au tre du Prêt, le nan ssement au profit des Banques, par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, en sa qualité de dirigeant et ac onnaire de référence de la Société, de ac ons qu il dé ent dans le capital social de la Société dont le prix a été calculé sur la base de la moyenne des 20 derniers cours cotés des ac ons de la Société précédant le jeudi 27 janvier Transac ons entre par es liées La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d Umanis SA, est propriétaire d un immeuble de bureaux qu elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2011 un montant de 845k facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au tre des loyers et des charges de l année *En sus des rémunéra ons men onnées Note 10, aucune rémunéra on excep onnelle n a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre *Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe : - M. L. PIEPSZOWNIK: M. O. POULIGNY : * Umanis Sa a enregistré dans ses charges et produits différents montants liés aux factura ons émises et reçues de ses filiales : - Chiffre d affaires : Charges financières : Sous traitance : Réduc on de capital Dans le cadre de l autorisa on accordée par l assemblée générale mixte en date du 28 juin 2011, au terme de sa quatorzième résolu on, de procéder à la réduc on du capital social de la Société par annula on des ac ons détenues en propre par la Société et conformément aux objec fs du programme de rachat d ac ons arrêtés par ce e même assemblée, le Conseil d Administra on au cours de sa séance du 31 aout 2011, a décidé de réduire le capital social de , c est-à-dire de le ramener de ,05 à ,50 par voie d annula- on de ac ons auto détenues, d une valeur nominale unitaire de 1,10. Ce e annula on ainsi que la réduc on du capital corréla ve a été réalisée le 28 septembre La différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale a été imputée au 31 décembre 2011 sur le poste prime d émission. Le capital est donc ainsi porté à la somme de Evénements postérieurs à la clôture Néant 3 - Principes, règles et méthodes comptables Etablissement des comptes Les comptes rela fs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2011 ont été établis en euros dans le respect des disposi ons du PCG 1999 (règlement n du Comité de la Réglementa on Comptable). Le nouveau règlement du Comité de la Réglementa on Comptable rela f aux passifs est appliqué depuis le 1er janvier Règlement sur les ac fs La société a appliqué au 01/01/2005 les règlements CRC du 12/12/2002 rela f à l amor ssement et la déprécia on des ac fs et CRC du 23/11/2004 rela f à la défini on, la comptabilisa on et l évalua on des ac fs. Principes comptables Les conven ons générales comptables ont été appli- 86

87 quées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : con nuité de l exploita on, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présenta on des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évalua on des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes u lisées sont les suivantes : Immobilisa ons incorporelles Les logiciels sont amor s sur des périodes de 1 et 3 ans. Immobilisa ons corporelles Les immobilisa ons corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisi on. Les amor ssements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d u lité. Les durées moyennes d amor ssement retenues pour les principaux types d immobilisa ons sont les suivantes : Installa ons techniques et ou llages / 10 ans Agencements, aménagements divers / 5 ans Matériel de transport / 5 ans Matériel de bureau et informa que 3 ans / 5 ans Mobilier 8 ans / 10 ans Par cipa ons, autres tres immobilisés, valeurs mobilières de placement Les tres de par cipa ons sont comptabilisés au plus bas de leur coût d acquisi on ou de leur valeur d u lité Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur ne e comptable, une provision pour déprécia on est cons tuée du montant de la différence. Pour les tres de par cipa on, la valeur d inventaire est notamment appréciée en fonc on de la quote-part de capitaux propres corrigée des plus-values latentes, intégrant la prise en compte de l évalua on des éléments incorporels. L es ma on de la valeur a ribuée aux éléments incorporels découle de l applica on de méthodes couramment retenues (approche par la méthode des «discounted cash flow»). La société privilégie, dans son approche de la valeur d u lité, la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Umanis procède à un découpage de ses ac vités en «groupe d ac fs» (effectué pour les besoins de la consolida on) pour lesquels les flux de trésorerie sont analysés. Pour chacun de ces groupes d ac fs, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d hypothèses raisonnables et vérifiables, représentant la meilleure es ma on de la direc on de la société quant aux condi ons d exploita on futures. Les principales hypothèses retenues lors de la revue des valeurs d u lité au 31 décembre 2011 sont les suivantes : - Des flux de trésorerie prévisionnels issus des plans d affaires les plus récents approuvés par la direc on de la société couvrant un horizon de projec ons de 5 ans - Au-delà de cet horizon, les flux de trésorerie sont extrapolés par applica on d un taux de croissance perpétuelle prudent de 0% - Un WACC de 10,20 % (Taux déterminé par le Groupe) ; A la suite de ces analyses, une provision pour déprécia on des tres Umanis Consul ng d un montant de 2,6 millions d euros est comptabilisée depuis le 31 décembre 2005 Il n y a pas eu de provision complémentaire à comptabiliser sur Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour déprécia on est pra quée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur ne e comptable, du fait du risque de non recouvrement de certaines créances. Indemnités de départ en retraite Conformément aux disposi ons légales en vigueur dans les principaux pays d implanta on de la société Umanis, la société s affranchit de ses obliga- ons de financement des retraites du personnel par le versement de co sa ons aux caisses de retraite, comptabilisées en charges ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

88 Comme l ensemble des sociétés du Groupe Umanis, la société a calculé le montant de ses engagements en ma ère de départ en retraite, il s élève à 33 k. Le groupe a décidé de ne pas appliquer la méthode préféren elle et les hypothèses retenues pour le calcul de ce e provision sont les suivantes : Non cadres Cadres Conven ons collec ves Bureaux d études techniques - Départ à 65 ans. Prestataire de Service (UMS) - Départ à 65 ans Bureaux d études techniques - Départ à 65 ans. Prestataire de Service (UMS) - Départ à 65 ans Progression de salaire 2,5% 2,5% Rota on du personnel Turn over moyen des 3 derniers exercices Turn over moyen des 3 derniers exercices Age de départ en retraite 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 45% 45% Chiffres d Affaires Le chiffre d affaires est principalement cons tué de refactura ons intra groupe 4 -Tableau de varia on des Capitaux propres au 31/12/2011 (en K ) Varia on des capitaux propres Nombre d ac ons Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat Total Affecta on résultat Résultat net Augmenta on de capital Regroupement d ac ons Solde au 31/12/ Affecta on résulat Résultat net Réduc on de capital Solde au 31/12/ La société, dans le cadre d un programme de rachat d ac ons, dé ent, au 31/12/2011, ac ons propres valorisées à Au cours de l exercice 2011 elle a procédé au rachat de ac ons propres à un cours moyen d achat de 6,7161 euros 88

89 5 Intégra on fiscale La société Umanis SA est la société tête d un groupe d intégra on fiscale cons tué des sociétés : Umanis sa, Umanis France, Umanis Managed Services, Umanis Consul ng, UMS Courtage, Umanis Ins tut, Aura et Umanis Computer. Les charges d impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l absence d intégra on fiscale. Ce e charge est calculée sur leur résultat fiscal propre après imputa on de tous leurs déficits antérieurs. Les économies réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l exercice. Au tre de l exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d impôt. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées chez la société mère et sont également constatées en produits ou en charges. Pour l exercice 2011, l intégra on fiscale fait ressor r un bénéfice pour le groupe d intégra on fiscale de EUR imputable à hauteur de EUR sur les déficits reportables du groupe. Les déficits reportables du groupe sont les suivants : Date de clôture Déficits imputables en Déficit imputés en Déficit reportables en 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 Après rec fica on des Liasses Fiscales 31/12/ /12/ ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

90 6 - Notes du BILAN IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE En Immobilisa ons Incorporelles Immobilisa ons Corporelles Immobilisa ons Financières Total Valeur brute au début de l exercice 2011 Acquisi ons, créa ons, apports reçus et prêts accordés Diminu on par virement de poste a poste Cessions, mises hors service, apports effectués et remboursements sur prêts Valeur brute à la fin de l exercice A) Le solde des immobilisa ons incorporelles s élève à Il est principalement cons tué par : - le dépôt de la marque Umanis pour 121 K - les frais de créa on et de développement du site Web pour 3 K - le mali technique suite aux TUP de k Le mali technique fait l objet de tests d impairment. B) Les immobilisa ons corporelles s élèvent à et sont comptabilisées à leur prix d achat d origine ou valeur d apport. C) Les immobilisa ons financières s élèvent à et sont comptabilisées à leur coût d acquisi on. Elles sont essen ellement composées de tres de par cipa on IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS Immobilisa ons Incorporelles Brut 2011 Amor ssement Provisions 2011 Net 2011 Net 2010 Logiciel Malis de fusion Frais de cons tu on Total à la fin de l exercice

91 6.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS Immobilisa ons Incorporelles Brut 2011 Amor ssement Provisions 2011 Net 2011 Net 2010 Installa ons générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et matériel informa que Mobilier Total à la fin de l exercice IMMOBILISATION FINANCIERES ET PROVISIONS Immobilisa ons Incorporelles Brut 2011 Amor ssement Provisions 2011 Net 2011 Net 2010 Titres de par cipa on Cau ons et ac ons propres Total à la fin de l exercice DETAIL DES PARTICIPATIONS (EN K ) Brut 31/12/2010 Brut 31/12/2011 Provisions Net 31/12/2011 TITRES-Umanis France TITRES-UMS Courtage TITRES-Call One TITRES-Umanis Inves ssement TITRES-Umanis Ins tut TITRES-Harrington Technologies TITRES-Umanis Consul ng TITRES-Umanis Kasashtan TITRES-Umanis Suisse TITRES-Umanis Luxembourg TOTAL ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

92 6.5 - CREANCES ET COMPTES RATTACHES ET AUTRES CREANCES Valeur brute 31/12/ /12/2010 Déprécia on Valeur ne e Dont entreprises liées Valeur ne e Créances clients Factures à établir Créances et comptes ra achés Avances et acomptes versés Créances fiscales et sociales Débiteurs divers Charges constatés d avance/ à répar r Autres créances et charges constatées d avance TOTAL Aucune des créances autres que les créances groupe ne sont à plus de 1 an au 31 décembre 2011, ce qui était également le cas au 31 décembre Les charges constatées d avance concernent des charges liées à l exploita on. Les déprécia ons sont en grande majorité rela ves à des comptes intragroupes. Les autres créances sont essen ellement cons tuées des comptes courants et autres comptes débiteurs avec les autres sociétés du groupe. 6.6 TRÉSORERIE Exercice 2011 Exercice 2010 Disponibilités VMP TOTAL COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2011 de ac ons d une valeur nominale de

93 6.8 - AVANCES CONDITIONNEES ET DETTES FINANCIERES Emprunts et de es auprès des établissements de crédit Emprunts et de es financières divers Valeur brute A moins d un an 31/12/2011 A plus d un an Dont charges à payer Dont entreprises liées De es Financières Les emprunts et de es auprès des établissements de crédits sont cons tués uniquement de concours bancaires courants. Les emprunts et de es financières divers sont cons tués des comptes courant que la société dé ent visà-vis de ses filiales. 6.9 PROVISIONS Provisions réglementées Provisions pour risques Provisions pour charges Provision pour impôts Valeur au début de l exercice Dota ons de l exercice Reprises de l exercice dont U lisées Valeur à la fin de l exercice TOTAL DETTES NON FINANCIERES Valeur brute A moins d un an 31/12/2011 A plus d un an Dont charges à payer Dont entreprises liées Fournisseurs et comptes ra achés Personnel et comptes ra achés Sécurité soc & org socx De es fiscales Produits constatés d avance Autres De es Autres créances et charges constatées d avance TOTAL ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

94 7.1 - CHIFFRES D AFFAIRES Le chiffre d affaires s entend hors taxes et tous rabais, remises, et ristournes déduites. La société a réalisé en France un chiffre d affaires de essen ellement composé de refactura ons intra groupe RESULTAT EXCEPTIONNEL (En K ) Résultats excep onnel (En milliers d euros) 31/12/ /12/2011 Li ges commerciaux -38 Autres produits et charges excep onnels 2-46 (Transac ons et risques prud hommaux) -47 Pénalités et amendes TOTAL NOTES SUR LES PARTICIPATIONS 8.1 LISTES DES FILLIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et par cipa ons Capital Capitaux propres Quotepart de capital détenue en % Exercice clos le 31 /12/2011 Valeur brute des tres détenus Valeur ne e des tres détenus Prêts et avances consen es par la société et non remboursées CA HT du dernier exercice clos Renseignements détaillés concernant les filiales et par cipa ons Résultat du dernier exercice clos Filiales (plus de 50 % du capital détenu) Umanis France % Umanis Ins tut % Umanis Inves ssement % Umanis Consul ng % Ums Courtage % UMS (ex : Call one) % Umanis Luxembourg % Par cipa ons (10 à 50 % du capital détenu) Harrington Technologies % Dividendes encaissés au cours de l exercice 94

95 9 - CAPITAUX PROPRES 9.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D ENTREPRISE L ensemble des bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise a été a ribué aux deux personnes citées ci-dessous en leur qualité de dirigeant. Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisa on AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social BCE10-05 a ribués par le CA du 06/10/ , % à compter du 07/10/ % à compter du 07/10/2006 Exerçables sans limita on de durée Autorisa on AGM du 29/06/2007 pour 10 % du capital social BCE a ribués par le CA du 31/10/07 BCE a ribués par le CA du 16/05/ , , % à compter du 31/10/ % à compter du 31/10/2008 Exerçables jusqu au 31/10/ % à compter du 16/05/ % à compter du 16/05/2009 Exerçables jusqu au 16/05/2018 Total BCE a ribués Total BCE exercés Solde BCE La valeur nominale des ac ons souscrites est dans tous les cas de 1, ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

96 9.2 INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Les chiffres présentés dans ce tableaux ennent compte du regroupement des ac ons détaillé note 1. Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisa on AGE du 26/06/ Bons Max BSA a ribués par le CA du 30/08/ , % à compter du 30/08/2010 Exerçables jusqu au 29/08/ Total BSA a ribués Total BSA exercés Solde BSA La valeur nominale des ac ons souscrites est dans tous les cas de 1, Informa ons rela ves aux ac ons gratuites L assemblée générale mixte des ac onnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au conseil d administra on les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l a ribu on d ac ons gratuites existantes ou à éme re. Le nombre total d ac ons suscep bles d être a ribuées, s agissant des ac ons existantes, ne pourra donner lieu à la déten on à tout moment par la société d un nombre d ac ons supérieur à 10 % du capital social, et, s agissant des ac ons émises, ne pourra porter sur un nombre d ac ons à souscrire supérieur à 6 % du nombre des ac ons composant le capital social au moment où le conseil d administra on prend sa décision, étant précisé que le nombre total des ac ons a ribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d administra on prend sa décision ; Le conseil d administra on du 6 octobre 2005 a décidé l émission et l a ribu on de ac ons gratuites dans les condi ons exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : - chaque bénéficiaire sera tulaire de la totalité des ac ons ainsi a ribuées à l issue d un délai d acquisi on de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d acquisi on effec ve), étant toutefois précisé qu au jour de l a ribu on effec ve des ac ons, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d a ribu on au jour de la cessa on des fonc ons du bénéficiaire concerné ; - les ac ons créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d acquisi on tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur créa on, en èrement assimilées aux ac ons anciennes et soumises à toutes les disposi ons statutaires ; leurs tulaires auront dès ce jour droit de vote ; - toutefois, les ac ons ainsi a ribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conserva on de deux (2) ans à compter de la date d acquisi on effec ve par le bénéficiaire. A l issue de ce e période d indisponibilité de deux ans, s achevant le 7 octobre 2009, les ac ons seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société. Le 07 octobre 2007 la période d acquisi on étant arrivée à terme, le conseil d administra on du 31 octobre 2007 a décidé de procéder à l a ribu on de ac ons par augmenta on de capital.

97 Le 21 mai 2007, sur déléga on de l AGM du 28 juin 2005, le conseil d administra on a procédé à l a ribu- on de ac ons gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société. Les condi ons d a ribu on de ces ac ons gratuites sont les mêmes que celles exposée ci-dessus. Ces a ribu ons d ac ons gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minora on du résultat de 196 K (en contrepar e d une augmenta on des capitaux propres du même montant). L assemblée générale mixte des ac onnaires de la Société du 29 juin 2007, a délégué au conseil d administra on les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l a ribu on d ac ons gratuites existantes ou à éme re. Le nombre total d ac ons suscep bles d être a ribuées, s agissant des ac ons existantes, ne pourra donner lieu à la déten on à tout moment par la société d un nombre d ac ons supérieur à 10 % du capital social, et, s agissant des ac ons émises, ne pourra porter sur un nombre d ac ons à souscrire supérieur à 10 % du nombre des ac ons composant le capital social au moment où le conseil d administra on prend sa décision, étant précisé que le nombre total des ac ons a ribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d administra on prend sa décision ; Le 19 mars 2008, le conseil d administra on a procédé à l a ribu on de ac ons gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société. Les condi ons d a ribu on de ces ac ons gratuites sont les mêmes que celles exposée ci-dessus. Ces a ribu ons d ac ons gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minora on du résultat de 18 K (en contrepar e d une augmenta on des capitaux propres du même montant) ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

98 10 REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Les chiffres présentés dans ce tableaux ennent compte du regroupement des ac ons détaillé note 1. Rémunéra on brute/an Prénom, Nom Avantages société de ra achement Fixe Variable 31/12/2010 en nature Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) Umanis Inves ssement Olivier POULIGNY (DG) Umanis Inves ssement Emmanuel MORANDINI (Admin) Franck MOUCHEL (Admin) Aucune rémunéra on excep onnelle n a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre Op ons de souscrip on d ac ons et bons de souscrip on d ac ons a ribués aux mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 : Au terme de la dix sep ème résolu on adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010, le conseil d administra on a été autorisé à éme re, en une ou plusieurs fois, des bons de souscrip on d ac ons, avec une limite en terme de nombre maximal d ac ons nouvelles émises par exercice des bons fixée à ac ons avant regroupement. Usant de la déléga on qui lui a été consen e, le conseil d administra on, aux termes de ses délibéra ons prises le 30 août 2010, a procédé à l émission de bons de souscrip on d ac on (BSA) (montant avant regroupement des ac ons) a ribués gratuitement, donnant droit à leur tulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une ac on de la Société au prix unitaire de 0,71 (prix unitaire avant regroupement), à libérer en totalité lors de la souscrip on, au profit du dirigeant, mandataire social, Monsieur Laurent Piepszownik. Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe : - M. L. PIEPSZOWNIK: M. O. POULIGNY : DROIT A LA FORMATION Depuis le 7 mai 2004, les salariés tulaires d un contrat de travail à durée indéterminée bénéficient du DIF à hauteur de 20 heures par an pour un temps plein. Pour les salariés en temps par el, en CDD, ou embauchés en cours d année, leur DIF est calculé, au prorata temporis. L ancienneté des salariés tulaires d un contrat de travail à durée indéterminée s apprécie au 1er janvier de chaque année. Les heures, qui ne sont pas u lisées, en tout ou par e, au cours de l année, par les salariés sont capitalisées, le nombre d heures de DIF étant plafonné à cinquante six heures. Fin 2010, les tulaires d un CDI au 07/05/04 totaliseront 56 heures. Le nombre total des heures de DIF acquises au 31/12/2011 par les salariés de Umanis SA représente heures. Aucune ac on de forma on n a été engagée dans le cadre du droit individuel à la forma on. 12 Effec f moyen L effec f moyen 2011 se compose de 20 salariés dont 14 cadres et 6 non cadres contre 23 salariés en

99 13 ENGAGEMENTS HORS BILAN Société 31/12/ /12/2010 Umanis SA Umanis SA Umanis SA Umanis SA Umanis France Umanis France Aura Umanis France Umanis France Umanis France Umanis France Umanis France Umanis SA Umanis Avals, cau ons et garan es données Cau onnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorp on d Aquarel) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Garan e bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE. Cau onnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorp- on d Aquarel) au tre d un contrat de loca on d équipement informa que pour un montant global maximum de 152 KE. Cau onnement solidaire en garan e de paiement de l ensemble des engagements de la société Umanis France à l égard de For s Banque pour un montant global maximum de 300 K Garan e bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 KE. Garan e bancaire émise en faveur de la BEAC (Banque Centrale des Etats de l Afrique Centrale) pour un montant de 75 KE. Nan ssement de 100% du capital d Umanis Computer au profit d Umanis France en garan e du remboursement du prêt intra-groupe Sûretés / Garan es données aux banques prêteuses pour le financement de l acquis on d Aura (ex Aura Par cipa on) Subordina on des droits des cédants au tre du crédit vendeur et des droits de MM PIEPSZOWNIK et POULI- GNY ay tre de leurs comptes courants Cession Dailly portant sur la créance qu elle dé ent sur Aura au tre du prêt intragroupe pour un montant de 3 524k Nan ssement du fonds de commerce pour un montant de k Nan ssement des tres d Aura (Ex Aura Par cipa on). Déléga on des contrats d assurance «Homme Clé» pour un montant de 3 000k sur la tête d Olivier Pouligny et 1 000k sur la tête de Jean-Jacques Linck et de 400k sur la tête de Laurent PIEPSZOWNIK Cau on personnelle et solidaire d Umanis France pour le montant du prêt en principal Nan ssement des ac ons Umanis France de ac ons, soit 99,85% du capital d Umanis France NEANT Autres engagements donnés NEANT 4.3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

100 14 INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au compte de résultat pour l exercice 2011 est men onné sur l annexe des comptes consolidés du Groupe Umanis, Umanis SA faisant par e du périmètre de consolida on du Groupe Umanis. 15 VENTILATION DE L IMPOT SUR LES SOCIETES ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL 16 SITUATION FISCALE DIFFEREE LATENTE Avant impôts Impôts* Résultats après impôts Résultat courant Résultat excep onnel Total *Le montant figurant dans la colonne «Impôts» correspond à l économie d IS liée à l intégra on fiscale. IMPOT DIFFERE ACTIF 31/12/2010 Augmenta on Diminu on 31/12/2011 Ac va on déficit reportable Annula on d ac fs incorporels Provisions pour risques Provision IDR Effort construc on Total IDA IMPOT DIFFERE ACTIF IS DIF N-1 IS DIF N ECART IMPACT RESERVES IMPACT RESULTAT Ac va on déficit reportable Annula on d ac fs incorporels Provisions pour risques Provision IDR Effort construc on Total IDA

101 IMPOT DIFFERE PASSIF 31/12/2010 Augmenta on Diminu on 31/12/2011 Elimina on provision IG IDP Elimina on provision IG IDP Frais acquisi on des immobilisa ons IDP Actu earning out Elimina on provision C/C IDP Total IDP NET IMPOT DIFFERE PASSIF IS DIF N-1 IS DIF N ECART IMPACT RESERVES IMPACT RESULTAT Elimina on provision IG IDP Elimina on provision IG IDP Frais acquisi on des immobilisa ons IDP Actu earning out Elimina on provision C/C IDP Total IDP NET ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31/12/

102 4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Aux ac onnaires, En exécu on de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport rela f à l exercice clos le 31 décembre 2011, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société UMANIS, tels qu ils sont joints au présent rapport; - la jus fica on de nos apprécia ons ; - les vérifica ons et informa ons spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administra on. Il nous appar ent, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences perme ant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significa ves. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélec on, les éléments jus fiant des montants et informa ons figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les es ma ons significa ves retenues et la présenta on d ensemble des comptes. Nous es mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous cer fions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opéra ons de l exercice écoulé ainsi que de la situa on financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Jus fica on des apprécia ons En applica on des disposi ons de l ar cle L du Code de commerce rela ves à la jus fica on de nos apprécia ons, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le paragraphe «Par cipa ons, autres tres immobilisés, valeurs mobilières de placement» de la note 3 de l annexe aux états financiers expose notamment les règles et méthodes comptables rela ves à la valorisa on des tres de par cipa on. Dans le cadre de notre apprécia on des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces es ma ons. Les apprécia ons ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, 102

103 pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la forma on de notre opinion, exprimée dans la première par e de ce rapport. III. Vérifica ons et informa ons spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifica ons spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observa on à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa ons données dans le rapport de ges on du conseil d administra on et dans les documents adressés aux ac onnaires sur la situa on financière et les comptes annuels. Concernant les informa ons fournies en applica on des disposi ons de l ar cle L du Code de commerce sur les rémunéra ons et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consen s en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous a estons l exac tude et la sincérité de ces informa ons. En applica on de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informa ons rela ves aux prises de par cipa on et de contrôle et à l iden té des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de ges on. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes Exelmans Audit & Conseil Eric GUEDJ Deloi e & Associés Gabriel ATTIAS 4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE

104 4.5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

105 4.5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

106 5. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5.1. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRE PARATION ET D ORGANI SATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRA TION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE INTRODUCTION Conformément aux 6èmes alinéas et suivants de l ar cle L du Code de commerce : «Dans les sociétés dont les tres financiers sont admis aux négocia ons sur un marché réglementé, le président du conseil d administra on rend compte, dans un rapport joint au rapport men onné aux ar cles L , L , L et L , de la composi on, des condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de ges on des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont rela ves à l élabora on et au traitement de l informa on comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des disposi ons de l ar cle L , ce rapport indique en outre les éventuelles limita ons que le conseil d administra- on apporte aux pouvoirs du directeur général. 106

107 Lorsqu une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d entreprise élaboré par les organisa ons représenta ves des entreprises, le rapport prévu au présent ar cle précise également les disposi ons qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n appliquer aucune disposi on de ce code de gouvernement d entreprise. Le rapport prévu au présent ar cle précise aussi les modalités par culières rela ves à la par cipa- on des ac onnaires à l assemblée générale ou renvoie aux disposi ons des statuts qui prévoient ces modalités. Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d administra on pour déterminer les rémunéra ons et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il men onne la publica on des informa ons prévues par l ar cle L Le rapport prévu au présent ar cle est approuvé par le conseil d administra on et est rendu public.» Conformément à l alinéa 9 dudit ar cle L , les informa ons visées à l ar cle L du Code de commerce sont publiées dans le Rapport de Ges on. En applica on de l alinéa 10 de l ar cle précité, le conseil d administra on d UMANIS S.A. (la «Société») réuni le 26 avril 2012, a approuvé le présent rapport, joint au rapport de ges on. Dans sa séance du 24 décembre 2008, le conseil d administra on de la Société, ayant pris connaissance des recommanda ons de l AFEP et du MEDEF édictées le 6 octobre 2008 sur la rémunéra on des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a constaté que ces recommanda ons s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise de la Société et décidé que celle-ci se référerait désormais expressément au code de gouvernement d entreprise AFEP- MEDEF pour l élabora on du présent rapport. L informa on du public sur l adhésion de la Société à ce code a été faite par voie de communiqué diffusé le 30 décembre Le présent rapport, dans sa par e sur les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du Conseil, iden fie les disposi ons du Code AFEP-MEDEF édictée le 6 octobre 2008 qui n ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix conformément à l ar cle L précité. L objet du présent rapport est donc de présenter (i) les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on et les éventuelles limita ons apportées par le conseil d administra- on aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (ii) les procédures de contrôle interne et de ges on des risques mises en place dans le groupe cons tué par la Société et ses filiales (le «Groupe»), notamment des procédures rela ves à l élabora on et au traitement de l informa on comptable et financière pour les comptes sociaux de la Société et consolidés du Groupe (iii) les principes et règles arrêtés par le conseil d administra on pour déterminer les rémunéra ons et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (iv) les modalités par culières rela ves à la par cipa- on des ac onnaires à l assemblée générale, ainsi que (v) les principaux éléments suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique. A ce tre, il comporte les par es suivantes : Les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on (2.1), Les éventuelles limita ons apportées par le conseil d administra on aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (2.2), L organisa on du contrôle interne du Groupe (3), Les procédures de contrôle interne et de ges on des risques mises en place au sein du Groupe, notamment celles rela ves à l élabora on et au traitement de l informa on comptable et financière pour les comptes sociaux de la Société et consolidés du Groupe (4), Les règles arrêtées par le conseil d administra on pour déterminer les rémunéra ons et avantages en nature des dirigeants (5), Les modalités par culières rela ves à la par cipa on des ac onnaires à l assemblée générale (6). Les principaux éléments suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique (7) 1 Associa on Française des Entreprises Privées 2 Mouvement des Entreprises De France 5. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 107

108 2 - COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPA- RATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE, LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRA- TION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 2.1 Condi ons de prépara on et organisa on des travaux du conseil d administra on Mode de direc on choisi : le mode moniste kkk avec non-dissocia on des fonc ons de Président et de Directeur Général La Société est une société anonyme à conseil d administra on fonc onnant ainsi selon le mode «moniste», par opposi on à une société anonyme qui comporterait un conseil de surveillance et un directoire. Les fonc ons de Président du conseil d administra on et de Directeur Général ne sont pas dissociées. La Société est ainsi dirigée par un Président Directeur Général et un Directeur Général Délégué. Au 31 décembre 2011, date de clôture du dernier exercice social, la composi on du conseil d administra on, se composait de six administrateurs, à savoir : * M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président du conseil d administra on depuis l assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998 et Président - Directeur Général de la Société, détenant à ce e même date directement ou indirectement (par la société LP dont il dé ent le contrôle au sens de l ar cle L du Code de commerce), 48 % des droits de vote et plus du ers des ac ons composant le capital social de la Société ; * M. Olivier POULIGNY, administrateur depuis l assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998 et Directeur Général Délégué de la Société, détenant seul à ce e même date, directement ou indirectement (par le biais d ac ons détenues en usufruit et par la société OPY dont il dé ent le contrôle au sens de l ar cle L du Code de commerce), plus de 10% des droits de vote et plus de 9% des ac ons composant le capital social de la Société ; * M. Frank MOUCHEL, administrateur depuis l assemblée générale mixte réunie le 30 juin 2008 aux termes de sa neuvième résolu on. Franck MOU- CHEL dirige une direc on Etudes élargie au sein d AXA FRANCE SERVICES, filiale d Axa regroupant les ac vités de DSI (direc on des systèmes d informa on). * M. Emmanuel MORANDINI, administrateur depuis l assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2010 aux termes de sa neuvième résolu on. Emmanuel MORANDINI Directeur exécu f de la société CNP BVP (cons tué par CNP Assurances et la filiale Assurance vie de Barclays, BVP), il a en charge la ges on des branches d ac vité de la société CNP BVP pour l Italie, l Espagne et le Portugal. * M. Eric DELAFONTENELLE, administrateur depuis l assemblée générale mixte du 28 juin 2011, aux termes de sa sep ème résolu on. Eric DELAFON- TENELLE, Directeur Technique du groupe Umanis depuis 2006, en charge de la qualité et du delivery des projets au forfait ainsi que les ac vités d avant vente et de conseil. * Madame Claude VIBERT-GUIGUE, administrateur depuis l assemblée générale mixte du 28 juin 2011, aux termes de sa hui ème résolu on. Les mandats de Messieurs PIEPSZOWNIK et POU- LIGNY renouvelés par l assemblée générale mixte du 25 juin 2010 pour une nouvelle période de six années, prendront fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des ac onnaires qui devra statuer en 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Les mandats de Messieurs MOUCHEL et MORAN- DINI, prendront simultanément fin à l issue de l assemblée générale ordinaire qui se endra au cours de l année 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Les mandats de Madame VIBERT-GUIGUE et de Monsieur DELAFONTENELLE, prendront simultanément fin à l issue de l assemblée générale ordinaire qui se endra au cours de l année 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Durée des mandats d administrateur Déten on d ac ons de la Société La durée statutaire (ar cle 16) du mandat des administrateurs est de six exercices sociaux Critères de sélec on et indépendance des administrateurs Le conseil d administra on de la Société doit réunir des membres bénéficiant d une compétence au regard des ac vités exercées par le Groupe, d une exper se financière suffisante pour leur permettre de statuer sur les états financiers et le respect des normes comptables et d une indépendance à l égard de la direc on de la Société selon les critères ci-après rappelés. Selon la défini on donnée par le code AFEP-ME- DEF de gouvernement d entreprise des sociétés 108

109 cotées (consultable sur le site internet du MEDEF à l adresse résultant de la consolida on des rapports de 1995, 1999 et 2002, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu il n entre ent directement ou indirectement aucune rela on de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direc on, qui puissent comprome re l exercice de sa liberté de jugement. Le conseil d administra on a examiné au cas par cas la situa on des administrateurs au regard des critères d indépendance ci-dessus rappelés et a es mé que Madame VIBERT-GUIGUE, MM. MORANDINI et MOUCHEL, soit trois administrateurs sur six, sont indépendants. La part des administrateurs indépendants représente ainsi la moi é de l effec f total du conseil d administra on et conforme aux prescrip ons du 8 du Code AFEP-MEDEF à cet égard. En applica on du principe de représenta vité équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d administra on, sa composi on actuelle comporte 16 % de femmes Conflits d intérêts A l excep on de MM. PIEPSZOWNIK et POULIGNY, administrateurs et dirigeants de la Société, il n existe aucun lien familial entre les membres du conseil d administra on et les dirigeants de la Société. A notre connaissance, il n existe pas de conflits d intérêts poten els entre les devoirs des membres du conseil d administra on à l égard de la Société et leurs intérêts privés, sous réserve de la déten on par MM. PIEPSZOWNIK et POULIGNY respec vement de plus de 50% et 12% des droits de vote et plus du ers des ac ons composant le capital social de la Société. Il n existe aucun contrat de service liant un membre du conseil d administra on et la Société ou l une de ses filiales. A notre connaissance et sous réserve de l ac on de concert existant entre MM. PIEPSZOWNIK, et POU- LIGNY et de leur par cipa on respec ve dans le capital social et les droits de vote de la Société, il n existe aucun arrangement ou accord conclu avec des ac onnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d administra- on ou du Comité de Direc on a été nommé en ce e qualité ou en tant que Directeur Général. A notre connaissance, aucun membre du conseil d administra on n a fait l objet d une condamna on pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, d une incrimina on ou sanc on publique officielle prononcée par une autorité de quelque nature qu elle soit, ou n a été empêché d exercer un mandat social au sein de tout éme eur ou d intervenir dans la ges on ou la conduite des affaires d un éme eur au cours des cinq dernières années, ou n a par cipé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquida on au cours des cinq dernières années, à l excep on de M. PIEP- SZOWNIK (i) en qualité de Président de la société SPORTAIL, qui a fait l objet d une liquida on amiable sous le régime de droit commun prévu par les disposi ons législa ves et règlementaires françaises, dont la réalisa on défini ve est intervenue le 15 décembre 2008 (ii) en qualité de Président de la société VISPORT, qui a fait l objet d une liquida on amiable sous le régime de droit commun prévu par les disposi ons législa ves et règlementaires françaises, dont la réalisa on défini ve est intervenue le 30 décembre 2008 (ii) Compétences du conseil d administra on Le conseil d administra on de la Société, outre les ques ons relevant de sa compétence aux termes des disposi ons légales, règlementaires et statutaires, a pour mission principale de déterminer les grandes orienta ons de l ac vité de la Société et du Groupe qu elle contrôle et de veiller à leur mise en œuvre. Le conseil d administra on se prononce également sur toutes les opéra ons de croissance externe ou de cession. Dès lors que le Groupe exerce des ac vités de services, le conseil d administra on de la Société a ache une importance par culière à la ges on des hommes. Il se réunit sur convoca on de son Président pour traiter chaque besoin ou événement de son ressort et pouvant survenir en cours d année. 5.1 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 109

110 2.1.6 Travaux du conseil d administra on en 2011 Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, le conseil d administra on s est réuni 6 fois, selon le calendrier et sur l ordre du jour, ci-après précisés : Le taux moyen d assiduité aux séances du conseil d administra on est de 70 %. Conseil d administra on du 27 janvier Présenta on du projet d Acquisi on du groupe AURA par UMANIS France; - Autorisa on donnée par la Société à sa Filiale, UMANIS France, de réaliser l Acquisi on et de conclure les contrats de prêt auprès d OSEO Financement et des Banques (Banque Pala- ne, LCL, HSBC) ainsi que de consen r toutes les sûretés qui y sont a achées ; - Autorisa on de la Société de procéder au paiement en tres UMANIS d une par e du Prix de Cession dans le cadre de l Acquisi on et autorisa on en conséquence de conclure le Protocole d Acquisi on avec les Cédants ; - Autorisa on donnée à la Société de se porter cau on des engagements d UMANIS France dans le cadre de l Acquisi on ; - Autorisa on du nan ssement des ac ons de la société UMANIS France détenues par UMA- NIS SA au profit des Banques en garan e de la Cau on et agrément des Banques ; - Autorisa on du nan ssement des ac ons d UMANIS SA détenues par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK au profit des Banques ; - Pouvoirs donnés par la Société à son Président Directeur Général, Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK à l effet de faire le nécessaire et de signer les documents nécessaires à la réalisa on des Opéra ons autorisées ci-dessus ; - Pouvoir à l effet d accomplir toutes les formalités rendues nécessaires par les décisions qui précèdent - Ques ons diverses. Conseil d administra on du 1er février 2011 Autorisa ons de conven ons réglementées ; Ques ons diverses. Conseil d administra on du 29 avril 2011 Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010 et proposi on d affecta on du résultat ; Approba on des documents de ges on prévisionnelle visés par les ar cles L et suivant du Code de Commerce ; Présenta on du rapport financier annuel de la société comprenant : les comptes annuels, le rapport de ges on du conseil d administra on, le rapport sur la ges on du groupe du conseil d administra on, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi qu une déclara on des personnes assumant la responsabilité du rapport ; Examen, établissement et arrêté des termes des rapports de ges on du conseil d administra on, du rapport sur la ges on du groupe du conseil d administra on, du tableau récapitula f des déléga ons de compétence et de pouvoirs conférés par l assemblée générale en ma ère d augmenta on de capital, du rapport du Président sur la composi on et les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de ges on des risques mises en place par la société ; Examen des conven ons des ar cles L et suivants du Code de commerce ; établissement de la liste des conven ons réglementées ; Examen et établissement de la liste et l objet des conven ons courantes conclues à des condi ons normales ; Proposi on de nomina on de nouveaux administrateurs ; Proposi on de mise à terme aux déléga ons conférées au conseil d administra on aux termes des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème,19ème et 21ème, résolu ons par l assemblée générale mixte du 29 juin 2009, demeurées en vigueur ; Proposi on de mise à terme aux déléga ons conférées au conseil d administra on aux termes des 13ème, 14ème, 16ème et 17ème résolu ons par l assemblée générale mixte du 25 juin 2010, demeurées en vigueur ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on en vue de la mise en œuvre d un programme de rachat d ac ons ; Proposi on de déléga on au conseil d administra- on à l effet d annuler tout ou par e des ac ons acquises dans le cadre du programme de rachat et de procéder à une réduc on corréla ve du capital social par annula on des ac ons ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on à l effet d augmenter le capital social par incorpora on de réserves, bénéfices ou primes ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on à l effet d éme re, avec main en du droit préféren el de souscrip on, des ac ons ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on à l effet d éme re, avec suppression du droit préféren el de souscrip on, des ac ons ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; Proposi on de déléga on au conseil d adminis- 110

111 tra on à l effet de créer toutes ac ons ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consen s à la Société ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on à l effet de créer toutes ac ons ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préféren- el de souscrip on au bénéfice d une catégorie de personnes répondant à des caractéris ques déterminées, donnant droit immédiatement ou à terme à des ac ons, dans le cadre d augmenta ons de capital ; Proposi on de déléga on octroyée au conseil d administra on à l effet d éme re des bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise (BSPCE) ; Proposi on de déléga on octroyée au conseil d administra on à l effet d éme re des bons de souscrip on d ac ons (BSA) ; Proposi on de déléga on au conseil d administra on à l effet de décider d augmenter le capital social de la société au bénéfice des adhérents d un plan d épargne d entreprise ou d un plan partenarial d épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société; Convoca on des ac onnaires à une assemblée générale mixte le 28 juin 2011 et fixa on de l ordre du jour ; Ques ons diverses. Conseil d administra on du 31 aout 2011 Arrêté provisoire des comptes condensés consolidés du premier semestre 2011 et du rapport semestriel d ac vité ; Etablissement des documents de ges on prévisionnelle visés par les ar cles L et suivant du Code de Commerce situa- on de l ac f réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2011, révision du compte de résultat prévisionnel de l exercice social en cours établi au cours du premier semestre 2011 ; Mise en place d un Comité d Audit, nomina on de ses membres et approba on de son règlement intérieur ; Réduc on du capital par annula on des ac ons auto détenues par la Société et modifica on corréla ve des statuts ; Répar on des jetons de présence ; Ques ons diverses. Conseil d administra on du 9 septembre 2011 Arrêté des termes du rapport financier semestriel du premier semestre 2011 comprenant : les comptes condensés consolidés défini f du premier semestre 2011, le rapport semestriel d ac- vité, et l a esta on de conformité du Président Directeur Général de la Société ; Ques ons diverses. Conseil d administra on du 14 décembre 2011 Acquisi on par la société de ses propres ac ons : mise en œuvre d un nouveau programme de rachat d ac ons prenant effet à l issue du programme en cours dont l échéance est fixée au 25 décembre 2011 ; Ques ons diverses Evalua on des travaux du conseil d administra on Le code AFEP MEDEF recommande que le président du conseil invite les membres à s exprimer sur le fonc onnement du conseil et sur la prépara on de ses travaux. A ce jour, aucune procédure d auto-évalua on du fonc onnement n est mise en place par le conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonc onnement du conseil d administra on est jugé sa sfaisant de sorte qu il n est pas nécessaire de prévoir un système d évalua on de ses travaux ou des travaux du comité d audit Règlement intérieur et comité d audit Eu égard à la taille du Groupe, le conseil d administra on n a pas jugé opportun jusqu à présent d adopter de règlement intérieur régissant son fonc onnement. Le conseil d administra on a mis en place un comité d audit, conformément aux disposi ons du code AFEP MEDEF, par décision en date du 31 aout 2011, ledit comité est présidé par Monsieur Eric DELA- FONTENELLE. Ce comité d audit s est réuni pour la première le 23 avril dernier. Préalablement à leur communica- on il a été en mesure d examiner l ensemble des documents devant être transmis au marché par le groupe UMANIS : - Examen des présenta ons des résultats semestriels et annuels ; - Examen des comptes consolidés annuels du groupe UMANIS et des comptes sociaux annuels de la société UMANIS SA 5.1. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 111

112 Il est précisé que, conformément à l ar cle L du Code de commerce, les commissaires aux comptes tulaires ont été convoqués aux réunions du conseil d administra on qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels sociaux et consolidés. Conformément à l ar cle L du Code du Travail, les représentants du comité d entreprise désignés pour assister aux conseils d administra- on, ont été convoqués à chacune de ses séances. L organisa on des réunions du conseil d administra on dépend de l ordre du jour qui a été fixé à l occasion de l envoi des le res de convoca on des administrateurs, des commissaires aux comptes et des représentants du comité d entreprise désignés pour assister aux réunions du conseil d administra- on. Les documents et informa ons nécessaires à l accomplissement de la mission des administrateurs leur sont adressés dans les jours précédant chaque séance. Plus généralement, chaque point mis à l ordre du jour est accompagné d une documenta on interne et/ou externe selon la nature du sujet traité, en par culier concernant les sujets ciaprès visés. En par culier : Les dossiers d arrêtés de comptes font l objet d une prépara on des informa ons comptables et financières par la Direc on Financière. Les administrateurs effectuent des contrôles intermédiaires dans le cadre de leurs périmètres d ac vité respec fs et préparent la rédac- on des rapports du conseil d administra on. Les dossiers d acquisi on d en tés, d ac vités ou d ac fs font l objet d une élabora on de documents d études et d analyses et d un suivi conjoint entre les administrateurs. Un conseil externe est consulté lors de l étape de prépara on. Lorsque le dossier est prêt, une réunion du conseil d administra on permet de statuer sur l acquisi on projetée et donner pouvoirs aux mandataires sociaux à l effet de signer la documenta on juridique y afférente et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de la réalisa on de ladite acquisi on. A l issue de chaque réunion du conseil d administra on et conformément à la réglementa on en vigueur, un procès-verbal de la réunion et des échanges et débats qui s y sont déroulés, est établi, lequel est signé par au moins deux administrateurs, retranscrit dans le registre des délibéra ons du conseil d administra on et, dans les cas applicables, enregistré à la rece e des impôts compétente. 2.2 Limita ons des pouvoirs apportees par le conseil d administra on aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Les statuts de la Société prévoient en leur ar cle 20 bis, que le conseil d administra on peut fixer des limita ons de pouvoirs au Président - Directeur Général et/ou aux Directeurs Généraux. Au 31 décembre 2011, les pouvoirs du Président - Directeur Général et du Directeur Général Délégué ne font pas l objet de limita ons. 3- LE CONTROLE INTERNE DANS LE GROUPE 3.1 Rappel des objec fs de contrôle interne pour le Groupe et ses filiales Conformément à la défini on du C.O.S.O., nous considérons que le contrôle interne est le processus mis en œuvre par le conseil d administra on, les dirigeants et le personnel du Groupe, des né à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisa on des objec fs suivants : la réalisa on et l op misa on des opéra ons, la fiabilité des informa ons financières, la conformité aux lois et aux réglementa ons en vigueur. Selon le code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées, ces procédures de contrôle interne ont pour objet : de veiller à ce que les actes de ges on ou de réalisa on des opéra ons ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orienta ons données aux ac vités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; de vérifier que les informa ons comptables, financières et de ges on communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité la situa on du Groupe. L un des objec fs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l ac vité de la Société et les risques d erreurs ou de fraudes, en par culier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garan e absolue que ces risques soient totalement éliminés Le C.O.S.O. (Commi ee Of Sponsoring Organiza- ons) regroupe aux Etats-Unis les associa ons et ins tuts dans les domaines de la Comptabilité et de l Audit Interne.

113 3.2 Démarche suivie par la Société pour se conformer aux exigences legales et reglementaires Les diligences réalisées au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 ont été les suivantes : 1. Apprécia on de premier niveau du disposi f de contrôle interne, sur la base : d entre ens avec les principaux responsables opéra onnels et financiers du Groupe; d une revue de la documenta on existante contribuant à la formalisa on de l environnement de Contrôle Interne. 2. Analyse des risques avec impact financier poten el pour l entreprise, sur la base : de la cartographie des processus existant dans le cadre du Système de Management par la Qualité; de la documenta on existante pour chaque procédure interne et des points de contrôle en vigueur. Poli que qualité Umanis 3. Etablissement d une cartographie des risques, sur la base : D une double cota on des risques effectuée par la Direc on Financière d une part, et par les responsables de processus d autre part; De l évalua on du niveau de risque réel par pondéra on de la cota on des risques par l évalua on du niveau de maîtrise de ces risques. 4. Défini on des en tés, des processus et procédures devant faire l objet de plans d ac ons : cf L environnement de contrôle au sein du Groupe Valeurs du Groupe Les valeurs du Groupe ainsi que les objec fs d entreprise sont intégrés dans notre poli que qualité. Celle-ci est présentée ci-dessous : La réussite de la Société repose sur une stratégie de services à forte valeur ajoutée. Celle-ci nous permet d être posi onnés parmi les acteurs leaders sur le marché de la B.I. et du CRM L analyse de nos résultats montre une progression permanente de nos performances. Cela est possible grâce à une organisa on ayant a eint un niveau de maturité op misé tout en ayant conservé souplesse et réac vité. Nous gagnons également en visibilité et en efficacité grâce à des moyens ciblés mis en œuvre par notre Direc on organisa on et qualité, notamment en ma ère d uniformisa on de nos process (iden fica on des processus) et de capitalisa on. Ce e situa on cons tue aujourd hui notre garan e de pérennité pour nos clients, nos collaborateurs, nos fournisseurs et partenaires, ainsi que nos inves sseurs. Pour préserver notre posi on, nous devons maintenir et a eindre nos objec fs ini aux : * la sa sfac on durable de nos clients et de nos collaborateurs, * une croissance rentable. Pour cela, la direc on invite l ensemble du personnel dans une dynamique d améliora on con nue de notre système de management de la qualité, c est-à-dire de notre organisa on. Ce e dynamique passe par des ac ons concrètes et des responsabilités déclinées à tous les niveaux : Depuis 1994, notre système qualité est le vecteur des valeurs humaines qui caractérisent notre volonté : Générosité, Fierté d appartenance, Créa vité, Collec f, Comba vité, Respect, Humilité, Réac vité RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 113

114 L applica on des principes des normes ISO9001 et ISO9004 version 2000 a permis d améliorer et de mesurer précisément les performances de notre entreprise. Plus récemment, le guide Afnor SD21000 nous a ouvert les portes du développement durable. Je compte sur chaque membre de la force commerciale, des groupes de produc on et des unités administra ves pour maintenir l image du professionnalisme d UMANIS au meilleur niveau. Je m engage personnellement à fournir les moyens nécessaires et suffisants à l a einte de ces objec fs. Laurent Piepszownik, Président Directeur Général Management du Groupe La Société est organisée comme suit : la Direc on, avec l appui des Direc ons de la communica on et de l organisa on et la qualité; les Direc ons opéra onnelles pour la vente et la réalisa on des différents types de presta ons (projets au forfait, assistance technique, conseil, forma on, etc.). La direc on commerciale est composée de Direc ons de clientèle, répar es selon les secteurs d ac vité de nos clients. La Direc on des opéra- ons est composée de groupes de produc on. les Direc ons fonc onnelles pour la ges on des moyens mis à disposi on des opéra onnels : finances, ressources humaines, moyens techniques, ainsi que le pilotage centralisé des ac vités de produc- on (projets, assistance technique & conseils). Au 31 décembre 2011, l organigramme opéra onnel du Groupe est le suivant : 114

115 H o l d i n g 100% 98,6% 90% UMANIS SA S.A. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS MANAGED SERVICES S.A.R.L. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS CONSULTING S.A.R.L. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS INSTITUT S.A.R.L. - K : 1 R.C.S O. Pouligny 10% 100% 100% UMANIS FRANCE S.A.S - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS INNOVATIVES SERVICES (ESPAGNE) S.L K : AURA S.A.S R.C.S O. Pouligny 100% 100% UMANIS LUXEMBOURG S.A. - K : L. Piepszownik UMANIS COMPUTER S.A.S. - K : R.C.S O. Pouligny 100% UMS COURTAGE S.A.R.L. - K : L. Piepszownik 100% UMANIS INVESTISSEMENT S.A.S. - K : R.C.S L. Piepszownik 100% UMANIS KAZAKHSTAN LLP - K : KZT Comp Reg No : TRN Republic of Kazakhtan Astana, Kabanba Batyr Street 11 sec on RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 115

116 La structure hiérarchique est «écrasée» et comprend uniquement deux niveaux : les direc ons et les départements. Ce e organisa on permet de disposer tout d abord d une grande souplesse et d une capacité d adapta on face aux varia ons de la demande et des marchés, mais également d un suivi rigoureux et régulier des comptes d exploita on des différents centres de profit, ainsi que des coûts des différentes en tés supports. Les instances de pilotage opéra onnel de la Société sont organisées de la manière suivante : Comité de direc on : instance regroupant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Le comité de direc on se réunit toutes les semaines afin de suivre les principaux indicateurs : évolu on de la marge des projets en cours, taux d ac vité, trésorerie. Une fois par mois, un point plus complet est réalisé à par r de l ensemble des indicateurs des direc ons opéra onnelles et supports : perspec ves d ac vité à court terme, taux de clôture, etc. Une fois par trimestre, un point est réalisé sur le suivi budgétaire et la clôture des comptes. Direc on commerciale (ac vités de vente) : une réunion bimensuelle des Directeurs de Business Unit, c est-à-dire des branches de mé ers, permet de suivre le chiffre d affaires réalisé, les ac vités de prospec on, de vente et de suivi des contrats et le suivi des équipes commerciales. Des réunions périodiques avec l ensemble des forces commerciales permettent également d effectuer le suivi des budgets, l anima on des équipes de vente et le bilan commercial des affaires terminées. Un repor ng hebdomadaire est réalisé systéma quement par l ensemble des ingénieurs commerciaux et Directeurs de clientèle. Ils sont centralisés et analysés par le Directeur Commercial. Direc on des opéra ons et des projets (ac vités de produc on) : une réunion hebdomadaire avec les managers opéra onnels permet de mesurer l a einte des objec fs en ma ère de taux d ac vité de toutes les business units du groupe et de suivre les plans d ac ons. Une autre réunion hebdomadaire avec les Directeurs de projets permet de suivre l évolu on de la marge de chaque projet en cours, les risques encourus et les plans d ac ons. Des réunions périodiques des différents groupes de produc on perme ent d effectuer le suivi de l a einte des objec fs de produc on, l anima on des équipes de produc on et le bilan technique des affaires terminées. Un repor ng hebdomadaire est réalisé systéma quement par l ensemble des managers opéra onnels et les chefs de projet. Ils sont centralisés et analysés par le Directeur des opéra ons et des projets. Direc on des affaires financières : un suivi périodique est effectué par le Directeur Administra f et Financier en liaison avec la Direc on Générale sur les principaux domaines, tels que : trésorerie (quo dien), aspects juridiques et conten eux (hebdomadaire), achats (tous les achats sont op misés par la responsable des achats), calcul du chiffre d affaires facturé et suivi des comptes (mensuel), arrêtés des comptes sociaux et consolidés (semestriel). Chaque domaine est géré par un responsable nommé qui établit un repor ng spécifique et le transmet au Directeur Administra f et Financier pour valida- on. Il est ensuite diffusé à la Direc on Générale afin d offrir une parfaite visibilité et traçabilité. Direc on organisa on et qualité : un point semestriel est réalisé par la Direc on Générale sur les indicateurs qualité et notamment sur la sa sfac on des clients de toutes les Business Units du groupe. Une revue de direc on annuelle est également organisée afin de fournir des éléments tangibles pour évaluer le besoin et les opportunités d améliora on du système de management, aider à préparer l avenir (poli que, stratégie, organisa on, budget) et aider à planifier l améliora on des performances. Elle est alimentée notamment par le résultat des audits internes, des revues de projet et des enquêtes de sa sfac on clients. Les filiales étrangères suivent les mêmes disposi- ons que les filiales françaises. Le manager de la filiale concernée, généralement salarié de la société UMANIS France, filiale de la Société, rapporte au Directeur Général Délégué, qui est en charge des ac vités commerciales. Il applique les direc ves organisa onnelles du Groupe, excepté pour les cas liés à des obliga ons réglementaires locales. Les affaires financières sont traitées au siège social de la Société par la Direc on Administra ve et Financière du Groupe. Le repor ng de chaque filiale est consolidé avec les repor ng du Groupe : Un repor ng commercial hebdomadaire intègre les indicateurs liés à la vente. Il porte notamment sur les prospec ons, le chiffre d affaires et le suivi des affaires de la filiale. 116

117 Un repor ng opéra onnel hebdomadaire intègre les indicateurs liés à la produc on. Il porte notamment sur les effec fs, la produc on, les congés, le taux de factura on et le taux de maladie. Un repor ng financier périodique intègre les indicateurs liés aux finances. Il comporte un suivi hebdomadaire de la trésorerie, un suivi mensuel de la factura on et du budget, une clôture comptable semestrielle par filiale. Le contrôle de ges on poursuit sa mission de suivi rigoureux et régulier des comptes d exploita on des différents centres de profit, ainsi que des coûts des différentes en tés supports. Chaque coût et chaque profit est imputé à un projet interne ou externe, les charges de structure sont ensuite imputées aux différentes en tés. Ce mode de ges on permet de suivre avec une plus grande finesse le résultat de chaque centre de profit. Le système d informa on du Groupe intègre une ges on de la sécurité interne et externe. Il intègre les ou ls de ges on perme ant le suivi de chaque domaine d ac vité : Ges on des forces de vente («E-DEAL») : prospec on, ges on de la rela on client, suivi des affaires, Ges on administra ve de la produc on («OSI- RIS») : affecta on des ressources, suivi des ac vités internes et externes, Ges on technique des projets au forfait («APMS») : charges prévues et restant à faire, factura on, Ges on de la factura on («GESCOM»), Ges on des comptabilités («SAGE»), Ges on des ressources humaines : recrutement («GENTIANE»), paie («SAGE»), Ges on documentaire des procédures administra ves, du savoir-faire et de la capitalisa- on technique («QUALITIS»). L a ribu on de déléga ons de pouvoirs opéra- onnelles, ponctuelles ou récurrentes, relève de la mission de la Direc on Générale du Groupe et des Direc ons Générales de chacune des en tés opéra onnelles. Ces déléga ons de pouvoirs sont mises à jour et formalisées régulièrement en fonc on de l évolu on du rôle et des responsabilités des délégataires Référen els de contrôle interne Le Groupe dispose d un Système de Management par la Qualité (SMQ) conforme à la norme ISO9001 version 2000 qui cons tue notre référen el d organisa on. Il est bap sé «Quali s». Il intègre une cartographie des processus créant de la valeur. Ceux-ci sont répar s en trois catégories : Les «processus de direc on» contribuent à la détermina on de la poli que et au déploiement des objec fs. Les «processus support» contribuent au bon déroulement des processus de réalisa on en leur apportant les ressources nécessaires : personnel, matériel, logis que, etc. Les «processus opéra onnels» contribuent directement à la réalisa on des services et des produits, à la détec on du besoin à la livraison du résultat, ainsi qu à la factura on et au recouvrement associé, en passant par la vérifica on de la sa sfac on du client. Chaque processus a fait l objet d une intégra on dans le SMQ comprenant 4 étapes : Défini on de l organisa on orientée «client» : objec fs, tâches, rôles et responsabilités, points de contrôle, méthodes et ou ls; Formalisa on de l organisa on : procédures, guides, formulaires; Mise en applica on : forma on/informa on du personnel concerné et suivi; Ges on en améliora on con nue : mesure de la bonne applica on et de l efficacité, déclenchement d ac ons périodiques d améliora- on. L ensemble des documents ainsi rédigés cons tue le référen el documentaire du Groupe. Celui-ci est géré et publié via une applica on intranet contenant les dernières versions des documents. Ces documents sont disponibles et accessibles par l ensemble des collaborateurs. Ils présentent également les objec fs «qualité annuels définis pour chaque processus ainsi que les indicateurs quan ta fs et qualita fs correspondants. Pour tous les modes d interven on du Groupe, à savoir assistance technique, presta ons de conseil et projets au forfait, Quali s offre des modes opératoires expressément définis, des points de contrôle systéma ques ainsi qu un ensemble de documents de référence u les aux intervenants en mission RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 117

118 118 La ges on du SMQ est pilotée par la Direc on organisa on et qualité avec l assistance de correspondants-qualité nommés dans chaque en té du Groupe. Ce e équipe assure le déploiement de la poli que qualité présentée ci-dessus dans l ensemble du Groupe ainsi que le suivi des indicateurs associés et la ges on du plan d audit interne. Le plan d audit interne est géré par le responsable qualité. Les audits sont réalisés à deux niveaux. Au niveau des processus internes, ils sont pris en charge par un auditeur externe à l en té auditée. Au niveau des presta ons réalisées pour nos clients, les revues de projet sont prises en charge par un responsable qualité projet externe à l équipe du projet audité. Dans les deux cas, un compte-rendu présente au minimum l inventaire des points d améliora on et des proposi ons d ac ons correc ves et préven ves. Il est ensuite diffusé aux responsables concernés et suivi par ceux-ci. Des audits externes sont également réalisés, notamment par nos clients. Les conclusions sont analysées et intégrées dans les plans d ac ons des responsables concernés. Le système de management par la qualité est également géré en «améliora on con nue». 4 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE La liste des principales procédures internes ainsi que les points de contrôle garants de la maîtrise des risques recensés est la suivante. 4.1 Procédures de contrôle interne rela ves à l élabora on et au traitement de l informa on comptable et financière Les principales procédures revues et op misées au cours de l année passée sont les suivantes : Calcul du chiffre d affaires : l objec f est d obtenir rapidement et avec une précision acceptable le calcul du chiffre d affaires mensuel. La première étape consiste à recueillir de manière centralisée les informa ons. La saisie de la produc on est pilotée par les direc ons opéra onnelles. Une consolida on par contrôles croisés est alors effectuée par le département contrôle de ges on. Il réalise alors le calcul du chiffre d affaires pour les ac vités de régie, puis pour les projets au forfait. Les écarts détectés sont alors vérifiés et éventuellement validés par les opéra onnels avant d être re-comptabilisés dans le calcul du chiffre d affaires Le résultat est validé par la Direc on Administra- ve et Financière, puis saisi en comptabilité. Il est alors diffusé à la Direc on Générale, puis au conseil d administra on. Arrêtés comptables : l objec f est d obtenir le résultat de la Société pour la période écoulée (trimestre, semestre, année) et de produire un bilan. La première étape consiste à recueillir de manière centralisée les informa ons internes et externes. Celles-ci sont saisies en comptabilité et font l objet de calculs et d analyses. Le cas échéant, des ajustements ou des régularisa ons sont effectués. La balance générale et les résultats font alors l objet d une valida on par la Direc on Financière et la Direc on Générale de la Société. Ces résultats font enfin l objet d une analyse préliminaire et/ ou d une revue limitée par les commissaires aux comptes quand il s agit d arrêtés semestriels ou annuels. Des ques ons/réponses sont échangés entre les commissaires aux comptes et la Direc- on Administra ve et Financière. Si besoin, des correc ons peuvent être effectuées. Ces documents sont ensuite soumis au conseil d administra on pour examen et/ou approba on puis communiqués aux commissaires aux comptes pour leur perme re d éme re leur rapport. Ges on de la trésorerie : l objec f de ce e procédure est de suivre la trésorerie au jour le jour pour an ciper tout risque éventuel. L inventaire des flux financiers est réalisé par le trésorier de la Société et formalisé dans un fichier de suivi spécifique. Il est actualisé tous les jours à par r de l ensemble des produits et des charges. Le plan de trésorerie couvre une période de 3 mois glissants. L ensemble des rapprochements bancaires est effectué tous les mois. Factura on : l objec f est de pouvoir recouvrir, sans contretemps administra f, le montant prévu des presta ons réalisées. La factura on des missions d assistance est déclenchée par les ingénieurs commerciaux. La factura on des projets au forfait est déclenchée par les chefs de projet. Les jus fica fs sont transmis au service factura on qui effectue un contrôle croisé avec les jus fica- fs de produc on et les bons de commande des clients. Une pré-facture est émise et validée par la responsable de l administra on des ventes. La facture finale est alors transmise au client et saisie en comptabilité. Un suivi mensuel du chiffre d affaires facturé est effectué en parallèle. Après contrôle, le résultat est transmis à la Direc on Financière et à la Direc on Générale. Il est enfin précisé que le Groupe recourt à l affacturage pour le financement de ses créances. Elabora on budgétaire : l objec f est d obtenir un budget global, réaliste et répar par centre

119 opéra onnel et fonc onnel. La première étape consiste à définir les orienta ons stratégiques. La Direc on Générale définit un budget de cadrage avec un objec f de chiffre d affaires, les orienta- ons stratégiques, la poli que de recrutement et la poli que salariale. La direc on commerciale et la direc on des opéra ons traduisent alors le budget de cadrage en termes de chiffre d affaires prévisionnel, de tarifs journaliers, de plan de recrutement et de taux d ac vité. Les objec- fs sont transmis aux direc ons opéra onnelles et aux direc ons fonc onnelles. Chaque responsable d en té opéra onnelle établi un budget en définissant ses besoins en terme de charges fonc onnelles. A par r de ces éléments consolidés, chaque responsable d en té fonc onnelle fournit alors ses prévisions en termes de charges fonc onnelles globales. Une consolida on est alors effectuée par le département contrôle de ges on qui contrôle la cohérence et l exhaus vité des informa ons. Il répar t ensuite les charges fonc onnelles par en té opéra onnelle et calcule le résultat a endu. En cas de divergence avec les objec fs ini aux, des travaux de révision sont alors enclenchés. Lorsque le budget final est établi, il est validé par la Direc on Générale puis soumis au conseil d administra on pour examen et/ou approba on. Ces budgets sont ensuite diffusés à chaque direc on chacune en ce qui la concerne. Suivi mensuel des comptes d exploita on : l objec f consiste à obtenir une visibilité parfaite et sans délai des résultats de chaque direc on opéra onnelle et, en cas de dérive par rapport au budget, à déclencher les ac ons correc ves. Après calcul du chiffre d affaires mensuel et après consolida on des postes de charges, la ven la on selon des règles de ges on internes précises est effectuée par le département contrôle de ges on pour les différentes en tés opéra onnelles. Le résultat est transmis aux responsables des centres opéra onnels et à la Direc on Générale. En cas d écart par rapport au résultat a endu, un plan d ac on est défini conjointement entre la Direc on Générale et le responsable du centre opéra onnel concerné, puis suivi par ce dernier. Elabora on et traitement de l informa on comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés : la Direc on Financière est responsable de l établissement des comptes sociaux et consolidés. Les comptes consolidés sont u lisés en interne pour le suivi et l analyse des performances des différentes ac vités du Groupe. L analyse des données financières et comptables donne lieu à des séances de travail régulières avec les responsables financiers et opéra onnels des Business Unit et des filiales. Au cours de ces réunions, ces données sont examinées contradictoirement. La Direc on Financière veille à la sincérité des informa ons figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur conformité aux règles et procédures arrêtées par le Groupe. Il est chargé de la publica on des comptes consolidés et sociaux et plus généralement à la diffusion de l informa on financière règlementée. Le champ d interven on de la Direc on Financière couvre les opéra ons courantes (ventes, achats, charges engagées, capitaux employés, trésorerie, etc.), les processus d es- ma on (tests de déprécia on des goodwill, etc.), les opéra ons excep onnelles (opéra ons financières, varia on de périmètre, opéra on de restructura on, etc.). L analyse menée collégialement par les membres de la Direc on Financière et conduite par son Directeur Financier, permet de renforcer le contrôle interne rela f à l informa on financière et comptable des née au conseil d administra on puis aux ac onnaires et plus généralement, l informa on règlementée diffusée au public. 4.2 Procédures et ac ons de contrôle interne rela- ves aux autres processus Le processus opéra onnel dit «à risques» est la réalisa on de projets au forfait. Afin de maîtriser ces risques, les procédures internes intègrent les ac ons de contrôle suivantes : Phase de vente : Toute affaire fait l objet d une qualifica on intégrant une analyse de risque réalisée par l ingénieur commercial en charge du dossier. Une décision de «Go/No Go» est alors prise par le Directeur de Business Unit et la direc on de projet en fonc on des inves ssements nécessaires à une réponse de qualité ainsi que les chances de succès qui ennent compte de l environnement commercial du dossier. Toute proposi on technique fait l objet d une es ma on de charges et de coûts, réalisée par un chef de projet avant-vente qualifié. Le résultat est validé par le responsable du département avantvente et, le cas échéant, par la direc on des projets RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 119

120 Une «fiche d engagement d affaire» (FEDA) est alors rédigée avec l ensemble des éléments financiers et co-signée par l ensemble des par es prenantes (direc on de Business Unit, responsable avant-vente, direc on des projets). Elle est ensuite approuvée par le Directeur Commercial avant que la proposi on ne soit transmise au client. Phase de Lancement : Tout nouveau projet fait l objet d une réunion de lancement avec le client. Elle consiste en une revue commune des a entes et exigences du client, des modalités d organisa on détaillées, ainsi que du planning contractuel du projet. Ce e réunion est pilotée par le chef de projet UMANIS et fait systéma quement l objet d un compte-rendu co-validé. L organisa on détaillée est généralement formalisée dans un plan qualité projet validé par les deux par es. Phase de Produc on : Toute livraison d un produit au client fait systéma- quement l objet d une vérifica on préalable. Toute livraison fait systéma quement l objet d une valida on formalisée par le client. Phase de Suivi : Tout projet fait l objet d un suivi technique. Le chef de projet ent à jour l état d avancement et le planning du projet. Il en informe le client lors d une réunion, par défaut hebdomadaire. Une analyse de risque est également réalisée périodiquement afin d an ciper les aléas poten els et de déclencher le plus tôt possible des ac ons préven ves garan ssant l a einte des objec fs du client et du Groupe. Tout événement impactant le périmètre contractuel est formalisé et remonté au comité de pilotage contractuel. Tout projet fait l objet d un suivi contractuel. Les responsables contractuels des deux par es se réunissent à une fréquence habituellement mensuelle. Ils prennent connaissance de la situa on d avancement. Les points nécessitant une décision contractuelle sont traités pendant la réunion. Un compte-rendu est systéma quement rédigé et fait l objet d une valida on par les deux par es. Tout projet fait l objet d un suivi qualité : une enquête de sa sfac on est réalisée auprès du client afin de mesurer le niveau de conformité du résultat (logiciels, documenta on, services annexes) à ses a entes. Des revues de projet peuvent également être effectuées par un responsable qualité projet externe à l équipe projet. Elles perme ent de vérifier la bonne applica on de l organisa on définie et son efficacité. Tout projet fait l objet d un repor ng interne. Le chef de projet rédige un repor ng quan ta f et qualita f hebdomadaire à des na on de la direc- on des projets et du Directeur de Business Unit. En cas de dérive par rapport au résultat a endu, un plan d ac on est défini par le chef de projet, validé par la direc on des projets, puis suivi par le chef de projet. Phase de Bilan : En fin de projet, un bilan commun est proposé au client. Il permet de recenser les points forts et les points d améliora on de l organisa on du projet. Il permet également de capitaliser notre savoir-faire et de fidéliser le client. Phase de Suivi administra f de la vente : Tout projet fait l objet d une factura on contrôlée et établie à par r des bons de commande et des jus fica fs de produc on et de valida on du client. Le suivi du recouvrement est effectué en interne par le responsable du département de crédit-management. 5 LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS La rémunéra on perçue par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué à ce jour leur est versée en contrepar e de l accomplissement de leur mandat social au sein de la société UMANIS INVESTISSEMENT. La Société se conforme ainsi à l une des recommanda ons du Code AFEP-MEDEF prescrivant l interdic- on du cumul contrat de travail mandat social. Indemnité de départ due en cas de cessa on des mandats des dirigeants (encadrement des «parachutes dorés») Aucune indemnité, ni prime de départ, ni engagement n a été prévu et/ou consen par la Société en cas de révoca on ou de cessa on des mandats des dirigeants susvisés. Les pra ques de la Société sont ainsi conformes aux recommanda ons du Code AFEP-MEDEF prescrivant l encadrement des parachutes dorés. Indemnité due en cas de départ à la retraite régime de retraite supplémentaire à presta ons définies (encadrement des «retraites chapeaux») 120

121 Aucune indemnité spécifique, ni prime de départ, ni engagement n a été prévu et/ou consen par la Société en cas de départ à la retraite des mandataires sociaux susvisés, hormis le régime de base en vigueur. Les provisions pour indemnité de départ à la retraite figurant au bilan consolidé de la Société au 31 décembre 2011 s élèvent à : pour le Président Directeur Général, pour le Directeur Général Délégué, Les pra ques adoptées par la Société sont conformes aux recommanda ons du Code AFEP-MEDEF prescrivant l encadrement des retraites chapeaux. Présenta on des éléments de rémunéra on des dirigeants Les rémunéra ons des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, sont fixées conformément aux statuts par l assemblée générale de la société UMANIS INVESTISSEMENT pour le premier et par décision du Président pour le second. Leur montant est établi en fonc on de l expérience, des responsabilités et de l ancienneté des intéressés. Le montant et la décomposi on des rémunéra ons respec ves du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué au tre de l exercice 2011 a ainsi été fixée par l assemblée générale du 3 janvier 2011 pour le premier et par décision du président en date du 3 janvier 2011 pour le second. Le montant et la décomposi on de l ensemble des rémunéra ons du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (ainsi que de leurs avantages en nature, jetons de présence et autres) sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après, établis sur la base et en conformité avec la présenta on standardisée recommandée par l AFEP-ME- DEF dans le Code de gouvernement d entreprise. PRÉSENTATION DE L ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS DE M. LAURENT PIEPSZOWNIK, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU 1 Tableau de synthèse des rémunéra ons et des op ons et ac ons a ribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice N Nom et fonc on du dirigeant mandataire social : Exercice N-1 (2010) (2011) Laurent PIEPSZOWNIK, Président-Directeur Général Rémunéra ons dues au tre de l exercice (détaillées au tableau 2) versé par UMANIS SA (du 1er/01 au 30/06) versé par UMANIS Inves ssement (du 1er/07 au 31/12) versé par UMANIS Inves ssement Valorisa on des op ons a ribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) N/A Valorisa on des ac ons de performance a ribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 6) N/A TOTAL RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 121

122 TABLEAU 2 Laurent PIEPSZOWNIK Président- Directeur Général Tableau récapitula f des rémunéra ons de chaque dirigeant mandataire social Montants au tre de l exercice N-1 (2010) dus versés Montants au tre de l exercice N (2011) Dus par Umanis SA Versés par Umanis SA Montants au tre de l exercice N (2011) Dus par Umanis Inves ssement Versés par Umanis Inves ssement - rémunéra on fixe rémunéra on variable rémunéra on excep onnelle jetons de présence avantages en nature (voiture) TOTAL TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence Membres du conseil Jetons de présence versés en N-1 (1er juillet juin 2011) Jetons de présence versés en N (1er juillet juin 2012) Laurent PIEPSZOWNIK (répar on non encore opérée) Olivier POULIGNY (répar on non encore opérée) Frank MOUCHEL (répar on non encore opérée) Eric DELAFONTENELLE 0 (répar on non encore opérée) Claude VIBERT-GUIGUE 0 (répar on non encore opérée) Emmanuel MORANDINI (répar on non encore opérée) TOTAL

123 TABLEAU 4 Op ons de souscrip on ou d achat d ac ons a ribuées durant l exercice à M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président-Directeur Général Op ons a ribuées à chaque dirigeant mandataire social par l éme eur et par toute société du groupe (liste nomina ve) N et date du plan Nature des op ons (achat ou souscrip on) Valorisa on des op ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés TABLEAU 5 TABLEAU 6 TABLEAU 7 Nombre d op ons a ribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Op ons de souscrip on ou d achat d ac ons levées durant l exercice par M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président-Directeur Général Op ons levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d op ons levées durant l exercice Prix d exercice Année d a ribu on N/A N/A N/A N/A N/A Ac ons de performance a ribuées à M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président-Directeur Général Ac ons de performance a ribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l éme eur et par toute société du groupe (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d ac ons a ribuées durant l exercice Valorisa on des ac ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisi on Date de disponibilité N/A N/A N/A N/A N/A N/A Ac ons de performance devenues disponibles durant l exercice pour M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président-Directeur Général Ac ons de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d ac- ons devenues disponibles durant l exercice 2010 Valorisa on des ac ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Condi ons d acquisi on Année d a ribu on N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5.1. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 115

124 PRÉSENTATION DE L ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS DE M. LAURENT PIEPSZOWNIK, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU 1 Tableau de synthèse des rémunéra ons et des op ons et ac ons a ribuées à chaque dirigeant mandataire social Nom et fonc on du dirigeant mandataire social : Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Exercice N (2010) Exercice N (2011) Rémunéra ons dues au tre de l exercice (détaillées au tableau 2) versé par UMANIS SA (du 1er/01 au 30/06) et versé par UMANIS Inves ssement (du 1er/07 au 31/12) versé par UMANIS Inves ssement Valorisa on des op ons a ribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) N/A N/A Valorisa on des ac ons de performance a ribuées au cours de l exercice N/A N/A (détaillées au tableau 6) TOTAL TABLEAU 2 Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Tableau récapitula f des rémunéra ons de chaque dirigeant mandataire social Montants au tre de l exercice N-1 (2010) dus versés Montants au tre de l exercice N (2011) Dus par Umanis SA Versés par Umanis SA Montants au tre de l exercice N (2011) Dus par Umanis Inves ssement Versés par Umanis Inves ssement - rémunéra on fixe rémunéra on variable rémunéra on excep onnelle jetons de présence avantages en nature (voiture) TOTAL

125 TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence Membres du conseil Jetons de présence versés en N-1 (1er juillet juin 2011) Jetons de présence versés en N (1er juillet juin 2012) Laurent PIEPSZOWNIK (répar on non encore opérée) Olivier POULIGNY (répar on non encore opérée) Frank MOUCHEL (répar on non encore opérée) Eric DELAFONTENELLE 0 (répar on non encore opérée) Claude VIBERT-GUIGUE 0 (répar on non encore opérée) Emmanuel MORANDINI (répar on non encore opérée) TOTAL TABLEAU 4 Op ons de souscrip on ou d achat d ac ons a ribuées durant l exercice à M. Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Op ons a ribuées à chaque dirigeant mandataire social par l éme eur et par toute société du groupe (liste nomina ve) N et date du plan Nature des op ons (achat ou souscrip on) Valorisa on des op ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés TABLEAU 5 Nombre d op ons a ribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Op ons de souscrip on ou d achat d ac ons a ribuées durant l exercice à M. Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Op ons levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d op ons levées durant l exercice Prix d exercice Année d a ribu on N/A N/A N/A N/A N/A TABLEAU 6 Ac ons de performance a ribuées à M. Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Ac ons de performance a ribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l éme eur et par toute société du groupe (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d ac ons a ribuées durant l exercice Valorisa on des ac ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisi on Date de disponibilité N/A N/A N/A N/A N/A N/A 5.1. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 125

126 TABLEAU 7 Ac ons de performance devenues disponibles durant l exercice pour M. Olivier POULIGNY, Directeur Général Délégué Ac ons de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nomina ve) N et date du plan Nombre d ac- ons devenues disponibles durant l exercice 2010 Valorisa on des ac ons selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Condi ons d acquisi on Année d a ribu on N/A N/A N/A N/A N/A N/A 6 MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L ASSEM- BLEE GENERALE Les assemblées d ac onnaires générales ou spéciales sont convoquées et délibèrent dans les condi- ons prévues par la loi. Les délibéra ons prises s imposent à tous les ac onnaires, mêmes pour les absents ou ayant voté contre. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convoca on. Conformément à l ar cle R du Code de commerce, tout ac onnaire peut par ciper personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, sur jus fica on de son iden té et de l enregistrement comptable des tres en son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de tres nomina fs tenus par la société, soit dans les comptes de tres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Du fait des contraintes techniques et budgétaires, de la taille de la Société et de la faible dispersion de son capital social, celle-ci n a pas à ce jour mis en place ni prévu la par cipa on, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunica- on pour la réunion des assemblées générales et n a pas encore aménagé à ce e fin de site visé à l ar cle R du Code de commerce. Pour les mêmes raisons, la Société n a pas à ce jour mis en place une retransmission des assemblées générales par visioconférence ou télétransmission. A défaut d assister personnellement aux assemblées générales, les ac onnaires peuvent, dans les condi ons prévues par les disposi ons règlementaires ou statutaires, choisir entre (i) adresser une procura on à la société sans indica on de mandataire (ii) voter par correspondance ou (iii) donner une procura on à un autre ac onnaire ou à son conjoint. Tout ac onnaire ayant effectué l une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou par e de ses ac ons. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l a esta on de par cipa on. A ce e fin, l intermédiaire habilité teneur de compte no fie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informa ons nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opéra on réalisée après le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen u lisé, n est no fiée par l intermédiaire habilité ou prise en considéra on par la Société, nonobstant toute conven on contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procura on sont adressés aux ac onnaires inscrits en compte nomina f pur ou administré. Un ac onnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre ac onnaire jus fiant d un mandat ou, s il n a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit comme ac onnaire en applica on des disposi ons de l ar cle L du Code de commerce. Le mandataire n a pas la faculté de se subs tuer par une autre personne. Pour toute procura on d un ac onnaire sans indica on de mandataire, le Président de l assemblée générale émet un vote favorable à l adop on des projets de résolu ons présentés ou agréés par le conseil d administra on et un vote défavorable à l adop on de tous les autres projets de résolu- ons. 126

127 Le vote par correspondance s exerce selon les condi ons et modalités fixées par les disposi ons législa ves et réglementaires. Les personnes morales par cipent aux assemblées générales par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Les votes à distance ou par procura on ne sont pris en compte qu à la condi on que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de tenue de l assemblée générale. En cas de conflit entre le vote par procura on et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procura on. Conformément à l ar cle R du Code de commerce, tout ac onnaire peut, poser des ques ons écrites au Président du conseil d administra on à compter de la présente inser on. Ces ques ons doivent être adressées au siège social de la Société, par le re recommandée avec accusé de récep on au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une a esta on d inscrip on en compte, soit dans les comptes de tres nomina fs, soit dans les comptes de tres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Les assemblées générale sont présidées par le Président du conseil d administra on ou, en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d administra on. A défaut, l assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonc ons de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l assemblée générale, qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des ac onnaires. Les délibéra ons de l assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux disposi ons réglementaires et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont cer fiés, soit par le Président du conseil d administra on ou par un administrateur exerçant les fonc- ons de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l assemblée générale. L assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement sur première convoca on que si les ac onnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, dé ennent collec vement au moins le quart des ac ons composant le capital social de la Société. Aucun quorum n est requis sur deuxième convoca on. Les délibéra ons de l assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des ac onnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement sur première convoca on que si les ac onnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, dé ennent collec vement le ers au moins des ac ons composant le capital social de la Société. Un quorum du quart au moins des ac ons composant le capital social de la Société est requis sur deuxième convoca on. Les délibéra ons de l assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux ers des voix des ac onnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONTROLE INTERNE ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE 127

128 7 PRINCIPAUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE Conformément aux disposi ons combinées des ar cles L et L alinéa 4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique : - la répar on du capital et des droits de vote, avec sa déten on par un groupe majoritaire d ac onnaires agissant de concert précisés ci-dessous, ayant à sa tête le Président Directeur Général également fondateur de la Société, ledit groupe détenant collec vement plus du ers des ac ons et plus de la majorité des droits de vote composant le capital social de la Société. Si les ac onnaires de ce groupe n envisagent pas d apporter leur par cipa on respec ve à l ini ateur de l offre, le succès de l opéra on d offre publique peut être compromis, - l existence d un droit de vote double pour tous les ac onnaires détenant des ac ons intégralement libérées et pour lesquelles ceux-ci peuvent jus fier d une inscrip on nomina ve de deux ans en leur nom. En cas d augmenta on de capital par incorpora on de réserves, bénéfices ou primes d émission, ce droit de vote double bénéficie, dès leur émission, aux ac ons nouvelles a ribuées gratuitement à un ac onnaire en raison d ac ons anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double a par ailleurs été conféré avec effet immédiat (i) à toutes les ac ons dont il a été jus fié d une inscrip on nomina ve depuis deux ans au moins à la date de l assemblée générale mixte des ac onnaires du 18 novembre 1998 et (ii) aux ac ons nouvelles résultant de la division du nominal des anciennes ac ons inscrites nomina vement depuis plus de deux ans, et décidée par l assemblée générale extraordinaire des ac onnaires du 6 mars 2000, Dès lors qu aucune restric on statutaire à l exercice des droits de vote et aux transferts d ac ons en dehors des exigences légales et réglementaires n est prévue dans les statuts de la Société, nous n avons pas connaissance d autres éléments en dehors de l ac on de concert susvisée, suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique. Fait à Levallois Perret, le 26 avril 2012 Laurent Piepszownik Président du conseil d administra on 128

129 5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 129

130 130

131 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 131

132 5.3. HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES En DELOITTE et Associés Cabinet Exelmans Montants en % du total Montants en % du total AUDIT Commissariat aux comptes, cer fica on, examen des % 59% 59% % 41% 41% comptes individuels et consolidés Autres diligences et presta- ons directement liées à la mission de CAC Sous-Total % 59% 59% % 41% 41% AUTRES PRESTATIONS TOTAL % 59% 59% % 41% 41% 132

133 6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 6.1. RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011 Chers ac onnaires, Nous vous avons conviés à la présente assemblée générale, conformément à la loi et aux statuts de notre société (la «Société»), pour vous donner connaissance du rapport de ges on que nous avons établi sur la marche des affaires de la Société au cours de l exercice social clos le 31 décembre Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport de ges on du groupe que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe UMANIS (groupe cons tué par la société UMANIS SA et l ensemble de ses filiales, l ensemble désigné ci-après le «Groupe») arrêtés au 31 décembre Nous avons l honneur de soume re ce rapport à votre apprécia on en même temps que les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les comptes consolidés établis au 31 décembre Nous vous rappelons que, conformément aux prescrip ons légales, tous ces documents ainsi que l ensemble des pièces et documents prévus par la loi et notamment ceux visés aux ar cles R et R du Code de commerce, ont été mis à votre disposi on, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l assemblée générale, en même temps que les rapports des commissaires aux comptes. Nous vous demandons de nous en donner acte. SECTION 1 PRESENTATION GENERALE DE L ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Au cours de l exercice écoulé clos le 31 décembre 2011, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires consolidé de K, dont une contribu on d AURA à hauteur de K pour 11 mois d ac vité et d UMANIS Kazakhstan à hauteur de 724 K pour 12 mois d ac vité. L organigramme du Groupe au 31 décembre 2011 est le suivant : 6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 133

134 H o l d i n g 100% 98,6% 90% UMANIS SA S.A. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS MANAGED SERVICES S.A.R.L. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS CONSULTING S.A.R.L. - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS INSTITUT S.A.R.L. - K : 1 R.C.S O. Pouligny 10% 100% 100% UMANIS FRANCE S.A.S - K : R.C.S L. Piepszownik UMANIS INNOVATIVES SERVICES (ESPAGNE) S.L K : AURA S.A.S R.C.S O. Pouligny 100% 100% UMANIS LUXEMBOURG S.A. - K : L. Piepszownik UMANIS COMPUTER S.A.S. - K : R.C.S O. Pouligny 100% UMS COURTAGE S.A.R.L. - K : L. Piepszownik 100% UMANIS INVESTISSEMENT S.A.S. - K : R.C.S L. Piepszownik 100% UMANIS KAZAKHSTAN LLP - K : KZT Comp Reg No : TRN Republic of Kazakhtan Astana, Kabanba Batyr Street 11 sec on

135 I - Evolu on de l ac vité des mé ers 1. Ac vités SSII L ac vité historique en conseil, ingénierie et infogérance en technologies de l informa on représente 88,36% des ac vités du groupe sur plusieurs pôles d exper ses que sont la Business Intelligence, le Web/IT, Les Infrastructure et Produc on, le CRM et l ERP. Umanis offre à ses clients Grands Comptes une offre d accompagnement complète sur l ensemble du cycle de vie de leurs projets IT, du conseil au développement d applica ons et l intégra on de logiciels jusqu à l infogérance et la forma on selon plusieurs modes d interven on : la presta on sur site, le forfait, en centres de services et en mode SaaS. a) Le conseil Le Groupe accompagne les entreprises dès la genèse de leur projet en leur proposant des presta- ons adaptées à leurs besoins spécifiques comme les études (opportunité, faisabilité, risques et impacts), l audit (ac fs IT, architecture technique et applica ve), la gouvernance (urbanisa on, ra onalisa on du SI), l aide au choix d ou ls, l AMOA/ AMOE (assistance à la maîtrise d ouvrage et à la maîtrise d œuvre) ou encore la conduite des plans de changement au sein de l organisa on. Ces presta ons se basent sur l analyse systéma que des processus mé ers des organisa ons afin d aligner au mieux le système d informa on qui les supporte, dans une logique d urbanisa on et de ra onalisa on des technologies et des ressources. b) L Assistance Technique La part du chiffre d affaires de l ac vité «assistance technique», qui s élève à K dont K pour AURA au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011, est en hausse par rapport à l exercice clos le 31 décembre Le Groupe a adopté une poli que commerciale offensive depuis ces dernières années visant à transformer ce e ac vité en assistance technique groupée (ATG) puis en Centre de Services, qui permet d apporter une réponse en termes d op misa- on des coûts pour ses clients et de main en de la rentabilité pour le Groupe. Une part significa ve du chiffre d affaires de ce e ac vité s est donc naturellement déplacée vers les ac vités en Centre de Services qui ont enregistré une forte croissance sur ce e même période. Notons que le marché de l assistance technique est par culièrement concurren el avec la présence de toutes les importantes sociétés de services présentes chez les Grands Comptes. De plus, il est frappé de plein fouet par la pression sur les coûts qui aurait a eint son «seuil plancher» en 2009 mais qui est resté à son niveau au plus bas depuis d après les analystes. c) Le Forfait Les ac vités au forfait représentent un chiffre d affaires de K au 31 décembre 2011, en hausse par rapport à l exercice clos le 31 décembre La capacité du groupe à s engager sur des projets au forfait en termes de résultats, de qualité des livrables et de respect des délais est par culièrement appréciée par ses clients Grands Comptes. Nos compétences en ce domaine ont été saluées à maintes reprises et la sa sfac on clients est supérieure à 90% (Source Umanis 2010, Ques onnaires de sa sfac on auprès de 200 clients). Le groupe a su capitaliser et me re en place des ou ls et des méthodes propriétaires qui lui permettent de tenir ses engagements tels que : - Quali s, le référen el qualité pour la ges on de projet - UKm, l espace documentaire de capitalisa- on (frameworks, «accélérateurs», abaques de chiffrage) - Symphonie, méthodologie projet (Cycle Y, UML) - SIBI, méthodologie de concep on de SI BI d) Le Centre de Services Le groupe s est posi onné dès 2006 sur les presta ons de services mutualisées au niveau des ressources humaines comme des infrastructures afin de répondre aux pressions croissantes sur les coûts IT et préserver ainsi sa compé vité. Ces presta- ons ont pour par cularité d être contractualisées en unités d œuvre et en niveaux de services (SLA), et d offrir de vraies capacités de montée en charge. Depuis, l offre en centre de services (inshoring total ou par el, AT groupée, centre de nearshore de Tours avec sites sûrs), enregistre une croissance à deux chiffres rée notamment par les contrats d infogérance applica ve (TMA). 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

136 En 2011, ces presta ons ont été par culièrement porteuses avec une croissance de +18%. Le Groupe a su remporter de nouveaux clients et pérenniser ses contrats existants auprès des grands donneurs d ordre (Banque de France, GDF Suez, Bouygues Telecom, etc.) e) L intégra on de logiciels L ac vité intégra on, cons tuée par la vente de licences, con nue de réduire sa contribu on au chiffre d affaires global réalisé par le Groupe et se situe à un niveau de 889 K au tre de l exercice clos le 31 décembre Il est à noter que les Grands Comptes, l essen el de la clientèle du groupe, achètent en direct leurs licences auprès des éditeurs. 2. Autres ac vités a) La recherche clinique (CRO) Le chiffre d affaires de la CRO (incluse dans l ac vité «assistance technique») représente 5,75 % du chiffre d affaires total en 2011 par rapport à 10,2 % en Ce e baisse est due à la fin d un important contrat. Ce e ac vité varie de façon significa ve en fonc on de la durée des contrats conclus avec les grands laboratoires. Notons que ce e ac vité est par culièrement concurrencée par les CRO interna onales. b) Le centre de contacts mul canal UMS Le chiffre d affaires s établit à K. c) Achat/vente matériels informa ques (Umanis Computer) Le chiffre d affaires s établit à K en 2011 pour 11 mois d ac vité. e) Ac vité en ma ère de recherche et développement En 2011, le groupe s est significa vement inves en ma ère de recherche et développement, notamment sur les sujets suivants : - les architectures des systèmes d informa on - les infrastructures réseau, calcul et stockage - la sécurité des systèmes d informa on - les systèmes de communica ons unifiées - le travail collabora f - la ges on de la mobilité au sein des applica ons de l entreprise - la sécurité des communica ons numériques - les progiciels de ges on intégrés - la sécurité des échanges dématérialisés - les systèmes de forma on à distance - les plateformes de commerce électronique - les systèmes d aide à la décision - l acquisi on de données en milieu industriel Ces développements font actuellement l objet d une analyse en vue de déterminer les montants éligibles au crédit d impôt recherche pour Vous trouverez ci-après le détail chiffré de l ac vité du Groupe. II - Evolu on de l ac vité par région La répar on du chiffre d affaires en K par zone géographique est la suivante : France Reste de l Europe Total III - Evolu on des indicateurs de performances 1 - Taux d inter contrat Afin de mesurer ses performances, le Groupe u lise l indicateur du taux d inter contrat. Celui-ci est calculé sur la base des consultants facturables des sociétés du Groupe et de ses filiales à l étranger. Le taux des effec fs facturables au niveau du Groupe représente 91,68 % de l effec f global (hors la Société et la société UMANIS MANAGED SERVI- CES). Le taux d inter contrat est calculé hors personnel en congé et/ou maladie et hors personnel en forma- on et avant-vente. Au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011, il s établit à 2,70 % contre 2,37 % au tre de l exercice clos le 31 décembre Taux de Garan e Dans les mé ers du conseil et des services informa- ques, les contrats au forfait présentent un risque de garan e. En effet, le fournisseur s engage sur la réalisa on d un système ou d une applica on fonc- onnant parfaitement (et correspondant au cahier des charges ini al émis par le client) et ce, dans des délais et pour une somme forfaitaire, négociés lors de la signature du contrat. Si le temps passé est supérieur à celui es mé lors de la signature du contrat, ce type de presta ons peut générer des pertes non négligeables. Par ailleurs, si des anomalies ou non conformités apparaissent pendant la période de garan e, les coûts d interven on sont à la charge de la société du Groupe considérée. 136

137 Pour le Groupe, le taux moyen de dépassement observé sur les contrats au forfait est inférieur aux valeurs observées dans la profession, et en améliora on par rapport aux années précédentes. IV - Evolu on des clients du Groupe Les 10 premiers clients du Groupe Nombre de clients Chiffre d affaires des 10 premiers clients (en k ) 10 premiers clients (en %) ,95% 54,00% 50,10% Le Groupe n est pas exposé aussi fortement aux conséquences de la crise économique et financière, observée depuis fin 2007 que certains de ses concurrents, grâce notamment à sa stratégie de diversifica on de comptes clients, ce qui lui a permis de n être que faiblement confronté à des sor- es de missions importantes. Le nombre de clients ac fs importants et la capacité commerciale du Groupe a permis d assurer un reposi onnement rapide des consultants ayant subi des arrêts de mission. Un renforcement auprès des grands donneurs d ordre En 2011, Umanis a con nué de renforcer ses référencements auprès des grands comptes via des ouvertures et des extensions de domaines de référencement : Crédit Agricole CIB, BNP, Société Générale, Natexis, Generali, Banque Populaire, EDF, GDF, AXA, Schneider Electric, etc. Il est à noter que la stratégie de posi onnement dite mul -spécialisée sur plusieurs domaines d exper ses se révèle par culièrement judicieuse face à des SSII de très grandes tailles généralistes. En parallèle, le groupe a ouvert de nombreux nouveaux comptes grâce notamment aux lancements de nouvelles offres de services : Chèque Déjeuner, Néopost, Saint Gobain, Tarke, Danone, Vedici, SFR, Direct Energie, Crédit Agricole CIB, Axema, Randstat, Dalkia, Saur, Vinci Energies, SITA, Rothschild, Humanis, etc Banques/Assurances 22% 24% 20% Industrie 15% 14% 13% Santé 8% 10% 13% Transport 3% 4% 4% Public/Administra ons 12% 10% 13% Télécoms 18% 14% 11% Distribu on 5% 7% 8% Services 18% 7% 19% 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

138 V Evènements importants Acquisi on de la majorité du capital de la société B2B Acquisi on de la majorité du capital de la société B2B Dans le cadre du développement de son ac vité, Umanis France travaille depuis quelques temps au Kazakhstan avec la société «North Caspian Opera ng Company» (NCOC). NCOC est une société spécialisée dans l industrie pétrolière dont la mission principale est de perme re l exploita on des champs pétrolifères situés en mer noire. Afin d être en mesure de répondre à l appel d offres lancé courant novembre 2010 par NCOC pour assurer le support technique de l ensemble des u lisateurs de NCOC et administrer leurs infrastructures techniques (serveurs, réseaux, bases de données ), le Conseil d Administra on a autorisé, au terme de ses délibéra ons prise le 30 août 2010, l acquisi- on de 51 % du capital social de la société de droit kazakh, B2B Solu ons Kazakhstan LLC (B2B). Ce e société agissait jusqu alors en sous-traitance d Umanis France pour la mise à disposi on de ressources nécessaires à la réalisa on de nos presta- ons de services informa ques pour NCOC pour notre contrat en cours. La réalisa on de ce e acquisi on, d une valeur de USD, s est matérialisée par l enregistrement d un acte de cession de parts au registre du commerce du Kazakhstan le 14 janvier A ce e occasion, la dénomina on sociale de la société a également été modifiée : B2B Solu ons Kazakhstan est devenue Umanis Kazakhstan. Le prix d acquisi on d Umanis Kazakhstan s est traduit par un écart d acquisi on néga f de 30k comptabilisé en P&L sur la ligne «autres produits opéra onnels». La contribu on d Umanis Kazakhstan au chiffre d affaire du groupe sur l année 2011 s élève à La contribu on d Umanis Kazakhstan aux résultats consolidés sur l année 2011 s élève à , après déduc on de la part revenant aux minoritaires. Acquisi on du groupe AURA par UMANIS France La société UMANIS France, filiale opéra onnelle d UMANIS SA a acquis le 28 janvier 2011, la société AURA PARTICIPATION société mère des filiales dont elle dé ent ainsi 100 % du capital et des droits de vote de la société AURA GROUP, qui dé ent ellemême les par cipa ons suivantes : 100% du capital et des droits de vote de la société AURA COMPUTER, 100% du capital et des droits de vote de la société AURA INGENIERIE, 100% du capital et des droits de vote de la société AURA INFRASTRUCTURES., L ac vité principale du Groupe AURA est la réalisa- on de presta ons de services informa ques, en systèmes et réseaux, en infrastructure ainsi que l externalisa on de la fonc on achat de matériels informa ques. L objec f poursuivi par ce e acquisi on est de perme re au Groupe UMANIS d assurer son développement et d a eindre une taille cri que sur le marché des presta ons de services informa ques. L Acquisi on a été réalisée pour majeure par e par la souscrip on d un Prêt bancaire, d un montant de d une durée de six ans auprès d un pool bancaire cons tué par la Banque Pala ne, le Crédit Lyonnais et la HSBC. Ce prêt a fait l objet d une couverture de taux à hauteur de 100 % sur une période allant du 30 mars 2011 au 30 décembre Le prêt de a également permis de refinancer le capital restant dû de la de e sénior existante chez Aura à la date de rachat pour un montant de 3.524k. Des covenants, associés à ce e de e, exigent le respect des ra os financiers suivants : R1 : ra o de couverture des frais financiers (EBI- TDA/Frais Financiers Net Cash) R2 : ra o de levier (De es Financières Ne es Conso/EBITDA) R3 : ra o de cash cover (Cashflow Libre Consolidé/ Service de la de e consolidée) Ce Prêt a été complété par : un financement sur sept ans accordé par l organisme OSEO d un montant de un crédit vendeur accordé par les cédants à UMA- NIS France d un montant de la cession d ac ons auto détenues par la société UMANIS SA aux cédants à hauteur de % des ac ons ont été acquises à l aide de ces financements de sorte qu il n existe à l avenir aucun complément de prix à verser. 138

139 L Acquisi on est assor e d une Conven on de garan- e d ac fs et de passifs consen e par les Cédants. Il est précisé qu AURA PARTICIPATION détenait un prêt senior conclu en date du 26 juillet 2007, qui a fait l objet d un refinancement dans le cadre l acquisi on. La société UMANIS FRANCE a procédé ainsi au bénéfice d AURA PARTICIPATION à une avance en compte courant perme ant à AURA PARTICIPATION de rembourser par an cipa on le capital restant du au 28/01/2011 au tre de ce prêt senior. Ce e avance a été réalisée sous forme d un Prêt Intragroupe consen par UMANIS France à AURA PARTICIPATION. Le taux d intérêt annuel applicable est le taux d intérêt EURIBOR 3 mois, majoré de la marge fixe laquelle s élève à 2.75% l an. AURA PAR- TICIPATION s est engagée à rembourser intégralement ce prêt à la date d échéance finale, soit le 28 janvier Il est précisé en outre que Messieurs Laurent PIEP- SZOWNIK et Olivier POULIGNY ont consen à UMA- NIS France une avance en compte courant d associé d un montant global de , aux condi ons suivantes : les intérêts capitalisés et calculés au taux d intérêt fiscalement déduc ble au sens de l ar cle 39 du Code Général des Impôts le remboursement du compte courant d associé serait subordonné au Prêt bancaire. En garan e des obliga ons souscrites au tre du contrat de Prêt, UMANIS France a consen e les sûretés et/ ou garan es suivantes : une Conven on de Subordina on aux termes de laquelle l ensemble des droits et préroga ves des cédants au tre du crédit-vendeur accordé par les cédants à UMNAIS France et de Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY au tre du compte courant d associés à l encontre d UMANIS France sont subordonnés à ceux et celles des banques prêteuses ; une Conven on de cession de créance professionnelle à tre de garan e (Cession Dailly), établi conformément aux disposi ons des ar cles L et L du code Monétaire et Financier, portant sur la créance qu UMANIS FRANCE dé ent sur AURA PARTICIPATION au tre du Prêt Intragroupe ; un nan ssement de Fonds de Commerce de la société UMANIS France ; une Conven on de Déléga on de Créances portant sur Monsieur Philippe Cohen, cédant majoritaire, lequel s est engagé à indemniser UMANIS France dans certaines hypothèses de démission de ses fonc ons de directeur général de la société AURA PARTICIPATION dans les deux premières années à compter de l acquisi on ; une Conven on de nan ssement de compte d instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société UMANIS FRANCE dans les livres de la société AURA PARTICIPATION ainsi que la déclara on de nan ssement de compte de tres correspondante ; La souscrip on de Contrats d Assurances Hommes Clés pour Messieurs Olivier Pouligny et Philippe Cohen. Suite à la révoca on de Philippe Cohen le 9 septembre 2011, son contrat d assurance a pris fin et a été remplacé par la souscrip on d un contrat d assurance pour Monsieur Linck. En garan e du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par UMANIS FRANCE aux Banques en principal, intérêts, commissions, pénalités, frais et accessoires au tre du Prêt et pendant toute la durée du contrat de Prêt, UMANIS SA s est cons tuée cau on personnelle et solidaire d UMA- NIS FRANCE envers les Banques. En garan e de ses engagements de cau on visés ci-dessus UMANIS SA a consen un nan ssement des ac ons de la société UMANIS FRANCE qu elle dé ent au profit des Banques et le nan ssement de compte d instruments financiers portant sur le compte spécial ouvert au nom de la société UMANIS SA dans les livres de la société UMANIS FRANCE au crédit duquel sera porté la totalité des ac ons qui seront détenues par la cau on, la société UMANIS SA, soit ac ons représentant 99,85% (quatre vingt dix neuf pour cent quatre vingt cinq) du capital et des droits de vote de la société UMANIS FRANCE ainsi qu une déclara on de nan ssement de compte de tres correspondante. En garan e du paiement et du remboursement de toutes sommes dues par la cau ons, la société UMANIS SA, en principal, intérêts, intérêts de retard, commissions, frais et accessoires, au tre du Prêt, le nan ssement au profit des Banques, par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, en sa qualité de dirigeant et ac onnaire de référence de la Société, de 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

140 ac ons qu il dé ent dans le capital social de la Société dont le prix a été calculé sur la base de la moyenne des 20 derniers cours cotés des ac ons de la Société précédant le jeudi 27 janvier En complément du coût d acquisi on détaillé cidessus, la société Umanis France a iden fié et comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2011 deux types de coûts directement a ribuables à l acquisi on de la société Aura. Il s agit de frais d acquisi on de tres pour un montant de ainsi que des frais d émission d emprunts pour Conclusion d un contrat de liquidité avec la société de Bourse Gilbert Dupont Dans le but d animer le marché de l ac on et d assurer sa liquidité, la société UMANIS a confié, à compter du 17 mars 2011 et pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduc on, la mise en œuvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AMAFI, à la société de Bourse Gilbert Dupont, prestataire de services d inves ssement agissant de manière indépendante Pour la mise en œuvre de ce contrat, en espèces ont été affectés au compte de liquidité. Changement de dénomina on sociale Le 24 mai 2011, la société Aura Par cipa on a changé de dénomina on sociale pour adopter celle d Aura Le 30 mai 2011, la société Aura Computer a changé de dénomina on sociale pour adopter celle d Umanis Computer. Restructura on du Groupe Aura Dans un souci de simplifica on de l organigramme juridique du groupe et de ra onalisa on des coûts de ges on administra ve, les opéra ons suivantes ont été réalisées au cours du 1er semestre 2011 : - Dissolu on sans liquida on en date du 26 mai 2011 de la société Aura Infrastructures, filiale à 100 % de la société Aura Ingénierie, avec effet au 26 juin Ce e opéra on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine de la société dissoute au profit d Aura Ingénierie, entraîne sa dissolu on sans liquida on. Ce e opéra on a généré un mali technique de sans impact sur les comptes consolidés. - Dissolu on sans liquida on en date du 30 mai 2011 de la société Aura Ingénierie, filiale à 100 % de la société Aura Group, avec effet au 29 juin Ce e opéra on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes au profit d Aura Group, entraînant sa dissolu on sans liquida on. Ce e opéra on a généré un mali technique de sans impact sur les comptes consolidés. - Dissolu on sans liquida on en date du 30 mai 2011 de la société Aura Group, filiale à 100 % d Aura, elle-même filiale à 100% d Umanis France, avec effet au 30 juin Ce e opéra on juridique qui a été réalisée au moyen d une transmission universelle du patrimoine des sociétés dissoutes au profit d Aura, entraînant sa dissolu on sans liquida on. Ces opéra ons a généré un mali technique pour un montant global cumulé de sans impact sur les comptes consolidés. Nan ssement des tres UMANIS Computer (ex AURA COMPUTER) La dissolu on par confusion de patrimoine de la société Aura Group au profit d Aura a conduit à la subs tu on de la sûreté, cons tuée par les tres d Aura Group, conférée par Aura à Umanis France venant en garan e du remboursement du Prêt Intragroupe conclu le 28 janvier 2011 dont l objet était de perme re à Aura de rembourser son prêt sénior aux banques. Ce e subs tu on a consisté à nan r les tres d Umanis Computer au lieu et place des tres Aura Group à compter du 30 juin Modifica on de la date de clôture de l exercice social d Aura et d Umanis Computer Le 9 juin 2011, les exercices sociaux des sociétés Aura et Umanis Computer ont été modifiés pour être portés au 31 décembre au lieu du 30 juin ce qui a conduit à réduire l exercice 2011 de 6 mois, soit du 1er juillet 2011 au 31 décembre Révoca on de Philippe COHEN de son mandat de Directeur Général de la société AURA, main levée de la cau on solidaire, résilia on de l assurance homme clé souscrit au profit de Philippe COHEN Le 9 septembre 2011, l associé unique de la société AURA, Umanis France, a décidé, après en avoir exposé les mo fs, la révoca on du mandat de Directeur Général de Monsieur Philippe COHEN, et de ne pas pourvoir à son remplacement. En conséquence de ce e révoca on, il a été no fié : - à la société générale de procéder à la main levée de la cau on solidaire consen e au profit d Umanis France en garan e des engagements de Philippe Cohen à exercer un mandat social exécu f au sein d AURA pendant une durée de deux ans à compter de la cession. 140

141 - à la compagnie d assurance AXA la résilia on de l assurance Homme clé prise au profit des banques prêteuses pour Monsieur Philippe Cohen Contrôles fiscaux Les sociétés Umanis SA, Umanis France, Umanis Consul ng et Umanis Managed Services, ont fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les années 2006 et A récep on de la no fica on de redressement, les sociétés concernées ont apporté des explica ons à l Administra on Fiscale qui y a répondu. Les redressements liés aux droits ont été acqui és. Il subsiste les pénalités et majora ons en cours de discussions avec l Administra on Fiscale. Les provisions s élevant à 936 k au 31 décembre 2010 ont été ramenées à 401 k. Contrôle Urssaf Yliance La société Yliance (absorbée par la société Umanis SA) a fait l objet au cours du mois de novembre 2010 d une vérifica on de l applica on des législa- ons de Sécurité Sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires AGS par l Administra- on sur la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre Ce e vérifica on a entraîné un redressement non significa f qui a été comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre Contrôle Urssaf Umanis France La société UMANIS France a fait l objet au cours du mois de mars 2011 d une vérifica on de l applica- on des législa ons de sécurité Sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires AGS par l Administra on sur les années 2008, 2009 et Ce e vérifica on a entraîné un redressement non significa f qui a été comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre Filiales étrangères Les sociétés Umanis UK, Umanis Suisse, Umanis Danemark et Umanis Finlande, en sommeil depuis plusieurs années, ont été liquidées. Elles ne font de ce fait plus par e du périmètre de consolida on au 31 décembre L impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 s élève à un produit de 226 K. SECTION 2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s élève à K, dont une contribu on d AURA à hauteur de K pour 11 mois d ac vité et d UMANIS Kazakhstan à hauteur de 724 K pour 12 mois d ac- vité, contre K au tre de l exercice précédent clos le 31 décembre Il se décompose comme suit : - Business Intelligence : K, - Consul ng : K, - Centres d Appel : K, - CRO : K, - Computer : k. Charges opéra onnelles Les charges opéra onnelles du Groupe se sont élevées à <74 818> K, dont <19 227> K pour AURA, contre <52.295> K pour l exercice clos le 31 décembre Les charges de personnel, qui se sont élevées à <48 529> K, dont <6 138> K pour AURA, contre <37 548> K pour l exercice clos le 31 décembre 2010, représentent 59,80 % du chiffre d affaires contre 68,60 % pour l exercice précédent. L effec f moyen salarié du Groupe au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 s élevait à 898 salariés, dont 110 salariés pour AURA, à comparer avec un effec f moyen salarié de 685 salariés au tre de l exercice clos le 31 décembre Les achats et charges externes du Groupe représentent <18 138> K, contre <6 897> K pour l exercice clos le 31 décembre 2010, dont <6 794> K pour AURA au 31 décembre 2011, soit 22,35 % du chiffre d affaires. Le poste impôts et taxes comprend les taxes autres que l impôt sur les sociétés, telles que les taxes assises sur les salaires. Ce poste s élève à <953> K, contre <1 282> K pour l exercice clos le 31 décembre 2010, dont <120> K pour AURA en 2011, soit 1,17 % du chiffre d affaires. Les dota ons et reprises sur amor ssements et déprécia ons s élèvent à <578> K, contre <713> K pour l exercice clos le 31 décembre 2010, dont <261> K pour AURA en 2011, soit 0,71 % du chiffre d affaires. 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

142 La marge opéra onnelle ou Résultat opéra onnel courant La marge opéra onnelle du Groupe s élève à K, dont K pour AURA au 31 décembre 2011, contre 3 810K au 31 décembre 2010, soit un taux de marge de 8,18% au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 contre 6,97 % au tre de l exercice clos le 31 décembre Autres produits et charges opéra onnels Les charges non récurrentes du Groupe sont de <2 541> K, au 31 décembre 2011, contre <1 342> K au 31 décembre Au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011, celles-ci sont essen ellement composées de frais de restructura ons à hauteur de <687> K, de pénalités et amendes fiscales liées au contrôle fiscal et aux contrôles Urssaf, à hauteur de <1 290> K, de frais d acquisi on à hauteur de <445> k et d apurements de créances diverses à hauteur de <250> K. Les produits non récurrents du Groupe s élèvent à K, contre K au tre de l exercice clos le 31 décembre 2010, cons tués essen ellement de reprises de provisions sur li ges pour un montant de K. Le résultat opéra onnel Le résultat opéra onnel du Groupe s établit à K, dont K pour AURA au 31 décembre 2011 contre K au 31 décembre Le résultat financier Le coût de l ende ement financier net du Groupe est de <871>K contre <20> K au tre de l exercice clos le 31 décembre Les autres produits et charges financiers sont de <101> K ; ils comprennent essen ellement des pertes de change, à hauteur de 107 K. Le résultat financier du Groupe est de <972> K, dont <102> K pour AURA, au 31 décembre 2011, contre 168 K au 31 décembre Aussi, le résultat des ac vités ordinaires du Groupe s établit à K, dont 780 K pour AURA, au 31 décembre 2011 contre K au 31 décembre Par cipa on des salariés Il y a eu, au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, une provision d un montant de 167 k comptabilisée au tre de la réserve spéciale de par cipa on. Il n existe pas, à la date du 31 décembre 2011, de Plan d Epargne Entreprise ouvert aux salariés des sociétés du Groupe. Impôt sur les sociétés Charge d impôts Au 31 décembre 2011, le montant net des impôts différés ac vés est de K contre K au 31 décembre II Le bilan consolidé Ac f : Les immobilisa ons Les immobilisa ons corporelles s établissent en valeur ne e comptable à 967 K, dont 172 K pour AURA au 31 décembre 2011, contre une valeur ne e comptable de 311 K au 31 décembre Les autres ac fs non courants Parmi les autres ac fs non courants les impôts différés ac fs s élèvent à K au 31 décembre 2011, contre K au 31 décembre Les comptes clients et comptes ra achés Les comptes clients et comptes ra achés s élèvent à une valeur ne e comptable de K, dont K pour AURA, au 31 décembre 2011, contre K au 31 décembre 2010, après prise en compte de déprécia ons à hauteur de <1 678> K, dont 5 K pour AURA, au tres d exercices antérieurs. Passif : La situa on ne e de l ensemble consolidé Les capitaux propres du Groupe s élèvent à K, dont 739 K pour AURA, au 31 décembre 2011, contre K au 31 décembre 2010, soit une augmenta on de 24,31 %. Les provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et engagements assimilés s élèvent à K, dont 174 K pour AURA, au 31 décembre 2011, contre 857 K au 31 décembre

143 Les passifs courants du Groupe Les passifs courants du Groupe s élèvent à K, dont K pour AURA, au 31 décembre 2011 contre K au 31 décembre Au 31 décembre 2011, ce passif est principalement cons tué de créances cédées au factor à hauteur de K. La trésorerie ne e consolidée La trésorerie ne e consolidée du Groupe s élève à K, dont 607 K pour AURA, au 31 décembre 2011, contre K au 31 décembre Analyse du solde des de es fournisseurs au 31/12/2010 par date d échéance Date d échéance contractuelle* (Art L et Art D du Code de commerce) De es à échoir** De es echues*** Moins de 31 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours Analyse du solde des de es fournisseurs au 31/12/2011 par date d échéance Date d échéance contractuelle* (Art L et Art D du Code de commerce) TOTAL TTC Montant TTC De es à échoir** De es echues*** Moins de 31 jours entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours Plus de 90 jours TOTAL TTC Montant TTC *Rappel des disposi ons de la loi du 4/08/2008 : 45j fin de mois ou 60 j calendaires ou 30 j en l absence d accord **De e dont le terme du paiement est postérieur à la clôture ***De e dont le terme du paiement est antérieur à la clôture 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

144 III - Ac vité et résultats chiffrés des filiales et sociétés contrôlées au cours de l exercice progrès réalisés et difficultés rencontrées Société UMANIS France SAS Les comptes de la société UMANIS France, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : K Société UMANIS CONSULTING Sarl Les comptes de la société UMANIS CONSULTING, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : 0 K Résultat net : 208 K Société UMANIS MANAGED SERVICES Sarl Les comptes de la société UMANIS MANAGED SER- VICES, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : 86 K Société UMANIS INSTITUT Sarl Les comptes de la société UMANIS INSTITUT, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : 37 K Résultat net : 31 K Société UMANIS Belgique Sprl Les comptes de la société UMANIS Belgique Sprl clos le 31 décembre 2011 font apparaître : Chiffre d affaires HT : <6> K Résultat net : 12 Société UMANIS INNOVATIVE SERVICES Sprl (ESPA- GNE) Les comptes de la société UMANIS INNOVATIVE SERVICES Sprl, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net 60 Société UMANIS LUXEMBOURG SA Les comptes de la société UMANIS Luxembourg clos le 31 décembre 2011 font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : 3 K Société UMANIS INVESTISSEMENT, SAS Les comptes de la société UMANIS Inves ssement clos le 31 décembre 2011 font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : 9 K Société UMANIS Allemagne Gmbh Les comptes de la société UMANIS Allemagne, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : 0 K Résultat net : 2 K Société UMS Courtage Sarl Les comptes de la société UMS Courtage, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : 0 K Résultat net : <7> K Société AURA Les comptes de la société AURA, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : 602 K Société UMANIS COMPUTER Les comptes de la société UMANIS COMPUTER, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : K Résultat net : 306 K Société UMANIS Innova ve Services (MAROC) Les comptes de la société UMANIS Innova ve Services, clos le 31 décembre 2011, font apparaître : Chiffre d affaires HT : 0 Résultat net : 0 UMANIS Italie SRL et UMANIS Pologne Sp Zoo Ces sociétés ont été mises en sommeil : aucun chiffre d affaires n a été dégagé au tre de l exercice clos le 31 décembre Seul un résultat net (Umanis Italie : 9 K et Umanis Pologne : 54 KPLN) est à observer. SECTION 3 PERSPECTIVES D AVENIR DU GROUPE Le Groupe intervient sur des marchés en phase de consolida on par culièrement concurren els mais qui restent structurellement porteurs, rés par : la recherche con nue de leviers d op misa on de la produc vité, de l efficacité opéra onnelle et de la rentabilité des organisa ons sur des marchés toujours plus ouverts et concurrencés, 144

145 l informa sa on croissante des entreprises depuis les années 80, l externalisa on croissante auprès de sociétés de services spécialisées des processus annexes au cœur de mé er des organisa ons afin de mieux en maîtriser les coûts et la qualité. Le Groupe réalise l essen el de ses ac vités sur le marché des services Informa ques, marché qui a bien résisté en 2011avec une croissance de 2,7% (Source Syntec Numérique) dans un contexte difficile de crise de la zone euros. Alors que la croissance économique devrait être atone en 2012, le marché des services IT devrait légèrement surperformer avec une croissance a endue entre 1% et 2% selon les analystes. Cependant, ce marché est caractérisé par une forte pression sur les coûts de presta ons informa ques qui semblent, d après les analystes, avoir a eint un seuil au plus bas depuis le plus fort de la crise de De la même manière, après plusieurs années consécu ves de hausse, on constate un tassement de l offshore qui représente (depuis 2008) 5% du marché des services. Les prix de vente (TJ) restent donc au plus bas et les perspec ves de correc on à la hausse restent faibles même si on constate une certaine prise de conscience des entreprises confrontées à la dérive de la qualité des presta ons et de delivery des projets. Il est à noter également que le marché de l emploi reste tendu avec une faible mobilité des consultants qui préfèrent a endre la sor e de crise et une pénurie sur les juniors ayant 2 à 3 ans d expérience. Afin de préserver sa rentabilité, sa compé vité et de renforcer ses posi ons sur ses marchés, le groupe a mis en place une stratégie qui consiste à : industrialiser son offre de services pour offrir des presta ons mutualisées (AT groupée) avec un engagement renforcé sur la qualité délivrée à un coût comparable à ceux de l offshore (offre Centre de Services en nearshore, inshore par el ou total) et ce, sur tous les domaines d exper ses du groupe, à développer ses presta ons au forfait via des offres spécialisées mé ers à forte valeur ajoutée telles que le risk management dans la bancassurance (fraude, crédit / souscrip on, blanchiment, marché), le repor ng règlementaire (Bâle 3, Solvency II, XBRL, etc.), la BI temps réel, le master data management, la ges on de campagnes mul canale, le pilotage de la performance des ressources humaines (élabora- on budgétaire et simula on de la masse salariale, pilotage des rémunéra ons variables, portail et self-services RH), etc. à renforcer sa pression commerciale sur les domaines les plus porteurs tels que la Business Intelligence qui représente près de 60% l ac vité SSII du groupe et qui devrait progresser d environ 5% par an jusqu en 2014 (source Pierre Audouin Consultants) à se posi onner fortement sur des domaines d exper ses et de compétences qui seront porteurs demain telles que les applica ons mobiles, le data mining, les plateformes analy ques in-memory, les appliances ou encore le cloud compu ng. Les principaux objec fs du groupe en 2012 sont donc dans la con nuité de ceux de 2011, à savoir : poursuivre l améliora on de la rentabilité de ses ac vités, maintenir le taux d inter-contrat au plus bas, soutenir la croissance organique de ses ac vités les plus porteuses par une poli que de recrutement volontaristes. Les ra os d ende ement fournisseurs du Groupe sont donc les suivants : - 9,60 % (contre 7,57 % en 2010) pour le ra o de es fournisseurs/chiffre d affaires. - 44,21 % (contre 29,35 % en 2010) pour le ra o de es fournisseurs/fonds propres. Il est précisé que la Société recourt à l affacturage pour financer son Besoin en Fonds de Roulement. Par ailleurs, dans un souci de simplifica on de l organigramme juridique du groupe et de ra onalisa on des coûts de ges on administra ve, il a été décidé de procéder avant le 31 décembre 2012, dans un premier temps à la fusion simplifiée de la société AURA par la société UMANIS France et dans un second temps à celle d UMANIS France par la société UMANIS SA. 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

146 SECTION 4 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UMANIS SA (LA «SOCIETE») I - Situa on et ac vité de la société au cours de l exercice La Société dé ent des par cipa ons dans plusieurs sociétés cons tuant le Groupe dont elle est la société mère, lequel se classe parmi les plus importants du marché français de la Business Intelligence (BI), de la ges on de la rela on client (CRM) et les nouvelles technologies (WEB/IT). L ac on de la Société est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris S.A. sur la liste Eurolist C sous le code ISIN FR II - EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Annula on ac ons détenues en auto contrôle et réduc on de capital corréla ve Dans le cadre de l autorisa on accordée par l assemblée générale mixte en date du 28 juin 2011, au terme de sa quatorzième résolu on, de procéder à la réduc on du capital social de la Société par annula on des ac ons détenues en propre par la Société et conformément aux objec fs du programme de rachat d ac ons arrêtés par ce e même assemblée, le conseil d administra on au cours de sa séance du 31 aout 2011 a décidé de réduire le capital social de , c est-à-dire de le ramener de ,05 à ,50 par voie d annula on de ac ons auto détenues, d une valeur nominale unitaire de 1,10. Ce e annula on ainsi que la réduc on du capital corréla ve a été réalisée le 28 septembre La différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale a été imputée au 31 décembre 2011 sur le poste prime d émission. III - Résultats chiffrés de l exercice le compte de résultat et le bilan de la société A tre liminaire et conformément aux disposi ons de l ar cle 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître un montant de <31 726> de dépenses visées à l ar cle 39-4 dudit Code, non déduc bles du résultat fiscal. Conformément aux disposi ons de l ar cle 223 quater précité, il vous sera demandé d approuver le montant de ces dépenses non déduc bles du résultat fiscal. Résultat d exploita on Le chiffre d affaires de la Société s est élevé au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 à et le total des produits d exploita on à Les charges d exploita on se sont élevées à principalement provenant des postes «Autres achats et charges externes» pour et «salaires et traitements» pour Le résultat d exploita on au tre de l exercice social clos le 31 décembre 2011 ressort à Résultat financier Le résultat financier au tre de l exercice social clos le 31 décembre 2011 ressort à < >. Résultat net Le résultat courant avant impôt au tre de l exercice social clos le 31 décembre 2011 s établit à un bénéfice net comptable de Compte tenu d un résultat excep onnel de < > et d un impôt sur les bénéfices de < >, le résultat constaté au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, se traduit par un bénéfice net comptable de IV - Proposi on d affecta on du résultat Nous vous proposons d affecter la perte ne e comptable de l exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi qu il suit : Soit au compte de report à nouveau qui, de : < > sera ainsi porté à : < > V - Distribu on de dividendes antérieurs Nous vous rappelons qu aucune distribu on de dividendes n est intervenue au tre des trois derniers exercices sociaux clos. VI DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux disposi ons de l ar cle 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d approuver les dépenses et charges visées à l ar cle 39-4 dudit code, qui s élèvent à un montant global de <31 726> euros. 146

147 VII Tableau des résultats financiers Au présent rapport est joint, conformément aux disposi ons de l ar cle L du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au tre des cinq derniers exercices. NATURE DES INDICATIONS en euros Exercice N 31/12/2011 Exercice N /12/2010 Exercice N -2 31/12/2009 Exercice N-3 31/12/2008 Exercice N-4 31/12/2007 I. Capital social Nombre des ac ons ordinaires existantes Nombre maximal d ac ons futures à créer * par conversion d obliga ons * par exercice de droits de souscrip on II. Opéra ons et résultats de l exercice Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, par cipa on des salariés er dota ons aux amor ssements et provisions Impôt sur les bénéfices Par cipa on des salariés due au tre de l exercice Résultat après impôt, par cipa on des salariés et dota on aux amor ssements et provisions Résultat distribué III. Résultat par ac ons Résultat après impôt, par cipa on des salariés, avant dota on aux 0,17 0,52-0,03-0,03-0,01 amor ssements et provisions Résultat après impôt, par cipa on des salariés et dota on aux 0,28 0,52-0,03-0,03 0,00 amor ssements et provisions Dividende a ribué par ac on IV. Personnel Effec f moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au tre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale, œuvres ) RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

148 VII EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2012 NEANT SECTION 5 DETENTION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE I - Evolu on du cours du tre au cours de l exercice écoulé Nous portons à votre connaissance qu au cours de l exercice écoulé clos le 31 décembre 2011, le cours unitaire de l ac on UMANIS a oscillé entre 5,20 et 7,80 entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre II - Informa ons sur la déten on du capital et des droits de vote, sur les modifica ons intervenues au cours de l exercice et sur les franchissements de seuils A l excep on des ac onnaires et des membres composant le concert visé ci-dessous, et à la connaissance de la Société, aucun autre ac onnaire ne dé ent un nombre d ac ons correspondant aux seuils suivants : plus du ving ème, du dixième, des trois ving èmes, du cinquième, du quart, du ers, de la moi é, des deux ers, des dix-huit ving èmes, des dix-neuf ving èmes. Il n existe pas, à ce jour, de disposi on dans les statuts de la Société prévoyant un seuil statutaire déclenchant une obliga on d informa on portant sur la déten on de frac ons du capital ou des droits de vote inférieure à celle du ving ème ci-dessus. Conformément à l ar cle L du Code de Commerce, nous vous informons qu au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, ont été déclarés auprès de l Autorité des Marchés Financiers et du marché, les franchissements de seuils suivants : Consécu vement à la réduc on de capital par annula on de ac ons détenues en propre par la société UMANIS en date du 28 septembre 2011, au terme de laquelle le concert composé de MM. Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny détenait ac ons UMANIS représentant droits de vote, soit 47,79% du capital et 63,07% des droits de vote de ce e société : - Monsieur Olivier POULIGNY a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 10 % de capital et détenir ainsi à tre individuel ac ons UMANIS représentant droits de vote, soit 10,61 % du capital et 12,96 % des droits de vote à la date de la déclara on. - Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 1/3 % de capital et détenir ainsi à tre individuel ac ons UMANIS représentant droits de vote, soit 34 % du capital et 45,83 % des droits de vote à la date de la déclara on. - Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK a déclaré avoir franchi de concert avec la société LP qu il contrôle, en hausse le seuil de 50 % des droits de vote et détenir ainsi de concert ac ons UMANIS représentant droits de vote, soit 37,17 % du capital et 50,11 % des droits de vote à la date de la déclara on. Conformément aux disposi ons des ar cles L et L modifié par la loi du 17 décembre 2008, il est ici précisé qu au 31 décembre 2011, le concert existant entre Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et la société LP qu il contrôle, et Monsieur Olivier POULIGNY et la société OPY qu il contrôle, (sur la base d un capital composé au 31 décembre 2011, de ac ons, auxquelles sont a achés droits de vote), détenait Ac ons % Capital Nombre de voix % droits de vote M. Laurent PIEPSZOWNIK , ,826 Société civile LP , ,279 Concert L Piepszownik / LP , ,106 M. Olivier POULIGNY , ,961 SC OPY 100 NS 100 NS Total de concert , ,

149 ac ons de la Société, auxquelles sont a achés droits de vote, soit 47,79 % du capital et 63,07 % des droits de vote de la Société, de la façon suivante : III - Descrip on des éléments suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique En cas d offre publique faculta ve ou obligatoire, la structure et la déten on du capital social de la Société par un groupe majoritaire d ac onnaires agissant de concert et détenant collec vement plus du ers des ac ons et plus de la majorité des droits de vote composant le capital social de la Société, peut comprome re le succès de l opéra on si lesdits ac onnaires n envisagent pas d apporter leur par cipa on respec ve à l ini ateur de l offre. Aucune restric on statutaire à l exercice des droits de vote et aux transferts d ac ons en dehors des exigences légales et réglementaires n est prévue dans les statuts de la Société. En dehors de l ac on de concert men onnée au paragraphe ci-dessus du présent rapport, la Société n a pas connaissance d autres éléments visés à l ar- cle L alinéa 3 du Code de Commerce, suscep bles d avoir une incidence en cas d offre publique. IV - Autorisa on de racheter les ac ons de la société Nous vous rappelons que l assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 28 juin 2011 à l effet de statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010, aux termes de sa dixième résolu on, a renouvelé l autorisa- on accordée au conseil d administra on, dans les condi ons prévues par l ar cle L et suivants du Code de commerce, à acquérir en bourse les ac ons propres de la Société dans la limite de 10% du nombre des ac ons composant le capital social, ce e limite s appréciant au moment des rachats. Le conseil d administra on a décidé au cours de sa séance du 14 décembre 2011, d u liser ce e autorisa on dont la durée de validité est de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, soit jusqu au 28 décembre La mise en œuvre de ce programme a été confiée à la société de Bourse Gilbert Dupont par la signature d un contrat de mandat de rachat d ac ons. Il est rappelé que les objec fs de ce programme sont les suivants : - d assurer la liquidité du marché de l ac on, dans le cadre d un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des Marchés Financiers, et confié à un prestataire de services d inves ssement agissant de manière indépendante, - de respecter les obliga ons de délivrance d ac- ons contractées à l occasion (a) de l émission de tres donnant accès au capital, (b) des programmes d op ons d achat d ac ons de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l a ribu on d ac ons gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce et (d) de l a ribu on ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la par cipa on aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d ac onnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise, - la remise de tres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opéra ons financières de croissance externe, - de l annula on, dans le cadre de la poli que financière de la Société, des tres ainsi achetés. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, la société de bourse Gilbert Dupont, a procédé à l achat, pour le compte d UMANIS SA, de ac ons UMANIS, représentant 4,73 % du capital d UMANIS SA au 31 décembre 2011, à un cours moyen d achat de 6,7161 euros, dont le montant des frais de négocia on s est élevé à 1.874,23 HT. La société a procédé le 28 septembre 2011 à l annula on de tres (cf sec on IV. II). En conséquence, au 31 décembre 2011, le nombre d ac ons inscrites au nom d UMANIS SA s élève donc à pour une valeur de euros (soit à une valeur moyenne par ac on évaluée à son cours d achat de 6,7228 pour la période comprise entre le 1er/01/2011 et le 31/12/2011) V - Compte rendu de l u lisa on faite des déléga ons CONSENTIES au Conseil d administra on ACTUELLEMENT en cours Conformément aux disposi ons légales, est joint au présent rapport le tableau récapitula f des déléga- ons de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d administra on en ma ère d augmenta- on de capital. 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

150 Ac ons et valeurs mobilières A ribu on de bons de souscrip ons d ac ons Aucune a ribu on de BSA n a été réalisée au cours de l exercice écoulé. Op ons de souscrip on d ac ons (stock op ons) Aucun plan de souscrip on d ac ons n a été mis en place par la Société au cours de l exercice écoulé. VI - Ac onnariat des salariés Il n existe pas, à la date du 31 décembre 2011, de Plan d Epargne Entreprise ouvert aux salariés des sociétés du Groupe. SECTION 6 ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE I - Mandataires sociaux Nous vous rappelons que l ensemble des informa ons qui suit correspond aux mandats sociaux qui ont été exercés au sein de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre Autres fonc ons exercées par les mandataires sociaux au sein du Groupe Prénom, Nom Mandat social Laurent Piepszownik Président Directeur Général Administrateur Olivier Pouligny Directeur Général Délégué - Administrateur Frank Mouchel Administrateur Emmanuel Morandini Administrateur Eric Delafontennelle Administrateur Claude Vibert-Guigue Administrateur Autres fonc ons au sein de la Société et/ou du Groupe Président de : UMANIS FRANCE UMANIS Luxembourg UMANIS Inves ssement Gérant de : UMANIS CONSULTING UMANIS MANAGED SERVICES Président de : AURA UMANIS COMPUTER Directeur Général de : UMANIS FRANCE UMANIS Inves ssement Gérant de : UMANIS INSTITUT Non salarié Aucune fonc on exercée au sein de la Société et/ou du Groupe Non salarié Aucune fonc on exercée au sein de la Société et/ou du Groupe Directeur Général de : UMANIS FRANCE Non salarié Aucune autre fonc on exercée au sein de la Société et/ou du Groupe 150

151 Mandats et/ou fonc ons exercés par les mandataires sociaux dans d autres sociétés Prénom, Nom Mandat social Laurent Piepszownik Président Directeur Général Administrateur Olivier Pouligny Directeur Général Délégué - Administrateur Frank Mouchel Administrateur Emmanuel Morandini Administrateur Eric Delafontennelle Administrateur Claude Vibert-Guigue Administrateur Autres fonc ons au sein de la Société et/ou du Groupe Liquidateur (liquida on amiable) de : VISPORT (depuis le 27/11/2007) SPORTAIL (depuis le 10/12/2007) Gérant de : Société Civile LP CHANTE A COOK SCI 7/9 PAUL VAILLANT COUTURIER Gérant de : Société Civile OPY SCI 7/9 PAUL VAILLANT COUTURIER Administrateur de : AXA Epargne Entreprise AXA Group Solu ons Membre du Conseil de Surveillance : SERVICES EPARGNE ENTREPRISE Directeur de : AXA France SERVICES Président du Conseil de : CNP Vida Président du Conseil de : CIS Chief Execu ve Officer de : CNP BVP Administrateur de : CNP BVP Néant Néant Rémunéra on totale et avantages en nature versés aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 Prénom, Nom Mandat social Fixe Rémunéra on brute/an en euros Avantages en nature Variable Jetons de présence Société de ra achement Laurent PIEPSZOWNIK (PDG) Umanis Inves ssement Olivier POULIGNY (DGD) Umanis Inves ssement Emmanuel Morandini (Administrateur) Franck MOUCHEL (Administrateur) RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

152 Aucune rémunéra on excep onnelle n a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l exercice clos le 31 décembre Jetons de présence La Société a versé un montant de au tre de jetons de présence au cours de l exercice clos le 31 décembre Il vous sera demandé de bien vouloir allouer au conseil d administra on une enveloppe globale maintenue à , au tre de jetons de présence pour la période courant entre le 29 juin 2012 et 29 juin Il vous sera demandé de prendre acte que leur répar on sera faite par le conseil d administra on entre ses membres, conformément aux disposi- ons statutaires. Op ons de souscrip on d ac ons et bons de souscrip on d ac ons a ribués aux mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 : Néant Bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise (BSPCE) a ribués à des mandataires sociaux : Néant Ac ons gratuites a ribuées à des mandataires sociaux : Néant Engagements correspondant à des éléments de rémunéra on, des indemnités ou avantages dus ou suscep bles d être dus à raison de la cessa on ou du changement de fonc ons, ou postérieurement à celles-ci : Néant Rémunéra on totale et avantages en nature versés aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par la Société (Société UMANIS France - Société UMANIS MANAGED SERVICES (ex CALL ONE) - Société UMANIS CONSULTING - Société UMANIS Ins tut UMS Courtage Société UMANIS Inves- ssement AURA UMANIS COMPUTER - Filiales étrangères) : Néant Indemnités de départ à la retraite des mandataires sociaux L indemnité de départ à la retraite est provisionnée comme suit : - M. L. PIEPSZOWNIK : M. O. POULIGNY : Op ons de souscrip on ou d achat d ac ons, BSA et BSPCE exercés par les mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011: Néant Engagements correspondant à des éléments de rémunéra on, des indemnités ou avantages dus ou suscep bles d être dus à raison de la cessa on ou du changement de ces fonc ons, ou postérieurement à celles-ci : Néant L ensemble des éléments d informa ons concernant la rémunéra on des dirigeants vous est précisé dans le rapport établi par le Président du conseil d administra on sur les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on ainsi que sur les procédures de contrôle mises en place par la Société, notamment des procédures rela ves à l élabora on et au traitement de l informa on comptable et financière pour les comptes sociaux de la Société et consolidés du Groupe. Conformément aux disposi ons légales et règlementaires, ce rapport est annexé au présent rapport et sera publié dans les condi ons prévues par la règlementa on en vigueur. 152

153 Prénom, Nom Mandat social Qualité Nature de l opéra on Date de l opéra on Nombre de tres Prix Unitaire net Montant de l opéra on Laurent Piepszownik Président Directeur Général de la Société Néant Olivier Pouligny Administrateur - Directeur Général Délégué de la Société Néant Société Civile LP Personne visée à l alinéa c de l ar cle L du Code Monétaire et Financier Néant Frank Mouchel Administrateur Administrateur de la Société Néant Emmanuel Morandini Administrateur Administrateur de la Société Néant Eric Delafontennelle Administrateur Administrateur de la Société Néant Claude Vibert-Guigue Administrateur Administrateur de la Société Néant 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

154 III - Situa on des mandats des administrateurs Nous vous rappelons que les mandats de Messieurs PIEPSZOWNIK et POULIGNY ont été reconduits dans leurs fonc ons d administrateurs au cours de l assemblée générale du 25 juin 2010, pour une période de six années, devant prendre fin à l issue de la réunion de l assemblée générale des ac onnaires à tenir en 2016 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat de Monsieur Frank MOUCHEL, nommé par l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008, pour une période de six années, prendra fin au cours de la présente assemblée après avoir pris acte de la démission de Monsieur MOUCHEL de ses fonc ons d administrateur. Il sera proposé à la présente assemblée de ra fier la coopta on de Madame Maylis Lafi e en qualité de nouvel administrateur nommé par le conseil d administra on du 26 avril Son mandat expirera donc à l issue de l Assemblée Générale des ac onnaires à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat de Monsieur Emmanuel MORAN- DINI, nommé par l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 2010, en remplacement de Monsieur Ludovic Marty démissionnaire, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale des ac onnaires à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat de Monsieur Eric DELAFONTENELLE, nommé par l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2011, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale des ac onnaires à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le mandat de Madame Claude VIBERT-GUIGUE, nommée par l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2011, prendra fin à l issue de l Assemblée Générale des ac onnaires à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre En conséquence, aucun mandat d administrateur n arrive donc à expira on au cours de la présente assemblée générale. IV - Situa on des mandats des commissaires aux comptes Nous vous rappelons que : Les mandats du Cabinet EXELMANS - Audit & Conseil, co-commissaire aux comptes tulaire, et du Cabinet Présence Audit et Conseils, co-commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés au cours de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008 pour une période de six exercices sociaux devant prendre fin à l issue de la réunion de l assemblée générale des ac onnaires à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Les mandats de la société Deloi e & Associés co- Commissaire aux comptes tulaire, et le cabinet BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés au cours de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 2010 pour une période de six exercices sociaux devant prendre fin à l issue de la réunion de l assemblée générale des ac onnaires à tenir en 2016 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SECTION 7 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES En applica on des ar cles L et suivants du Code de commerce, nous vous rappelons que vous serez appelés à vous prononcer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes rela fs aux conven ons et engagements intervenus, au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir : - conven ons directement intervenues, ou par personne interposée, entre la Société et l un de ses administrateurs ou directeurs généraux, ou l un de ses ac onnaires disposant d une frac on des droits de vote supérieure à 10% ou, s il s agit d une société ac onnaire, la société la contrôlant au sens de l ar cle L du Code de Commerce, ou avec une entreprise dans laquelle l un des dirigeants de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou dirigeant de ce e entreprise. - engagements correspondant à des éléments de rémunéra on, des indemnités ou avantages dus ou suscep bles d être dus à raison de la cessa on ou du changement de fonc ons, ou postérieurement à celles-ci, concernant l un de ses administrateurs ou directeurs généraux, ou l un de ses ac onnaires disposant d une frac on des droits de vote supérieure à 10% ou, s il s agit d une société ac onnaire, la société la contrôlant au sens de l ar cle L du code de Commerce, ou concernant une entreprise dans laquelle l un des dirigeants de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou dirigeant de ce e entreprise de façon générale. 154

155 SECTION 8 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAI- RES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D OR- GANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE, Il vous sera donné lecture du rapport général de vos commissaires aux comptes sur la vérifica on des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre Il vous sera également donné lecture du rapport du président du conseil d administra on sur les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, ainsi que du rapport de vos commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d administra on sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. En tant que de besoin, nous vous informons que, conformément à l ar cle L du Code de commerce, le conseil d administra on a approuvé au cours de sa séance du 26 avril 2012, les termes du rapport du président du conseil d administra on. SECTION 9 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX, QUITUS AUX ADMINISTRATEURS Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture des rapports susvisés, de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur ges on de l exercice écoulé et d approuver également les opéra ons visées par les ar cles L et suivants du Code de Commerce. SECTION 10 INFORMATIONS GENERALES SUR LA GESTION DU GROUPE I - Evènements importants survenus depuis le 1er janvier 2012, DATE D OUVERTURE DE L EXERCICE SOCIAL EN COURS Contrôle URSSAF UMANIS COMPUTER et AURA Les sociétés UMANIS COMPUTER et AURA font l objet d une vérifica on de l applica on des législa ons de sécurité sociale, de l assurance chômage et de la garan e des salaires par l administra on à compter du 1er janvier Ce e vérifica on a entraîné pour la société UMA- NIS COMPUTER un redressement peu significa f qui sera comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre A tre conservatoire, la société UMANIS France a mis en jeu la responsabilité des Garants (l ensemble des cédants du groupe AURA) en vertu de la conven on de garan e de passif du 28 janvier 2011 sur les sociétés du groupe AURA. II - Progrès réalisés et difficultés rencontrées Le groupe a con nué ses efforts sur l améliora on du contrôle interne en con nu, ce qui a permis d op miser la maîtrise de l ensemble des coûts et le suivi du taux d inter-contrats. Le groupe a également acquis la société AURA afin de renforcer ses posi ons en France en complétant son catalogue d offres en Infrastructure et Produc- on, un marché porteur en volume puisqu il représente à lui seul 50% du marché des services IT. Avec déjà un posi onnement fort en infogérance applica ve (TMA), ce e acquisi on lui permet également de couvrir l infogérance d infrastructures, un segment qui a ré le marché des services IT en 2011 avec 3,5% de croissance (Source Syntec Numérique - IDC). Le groupe a fortement développé son offre de services en consul ng qui représente 5% de ses ac vités en Les presta ons de conseil sont un marché par culièrement dynamique qui a enregistré 3% de croissance en 2011(Source Syntec Numérique - IDC). Dans une logique de proximité avec ses clients et une volonté de développement en local auprès essen ellement des moyennes structures (SMB), le groupe a ouvert deux nouvelles agences en France à Clermont-Ferrand et à Niort. Un des principaux enjeux du groupe réside dans sa capacité à a rer et à retenir les meilleurs profils. Le groupe a donc con nué les efforts ini és en 2010 sur le domaine des ressources humaines tels que le déploiement des entre ens de carrières annuels dans le cadre de la GPEC, le développement du référen el des mé ers et de la matrice des compétences ainsi que la mise en place de Comités Talents. Des cessions de training des intercontrats ont été également mis en place sur la période et on su démontrer leur efficacité. Enfin, le groupe a con nué d inves r en terme de communica on et d anima on interne. 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

156 Les rencontres internes mensuelles ont ainsi doublé en termes de fréquenta on, les espaces communautaires ont vu leur trafic décupler et l équipe d Urban Football d Umanis rassemble plus de 50 collaborateurs pour les Champion League. Le groupe doit également renforcer ses ac vités au forfait sur ses domaines d exper ses. Umanis a donc con nué à développer de nouvelles offres de services sur tous ses domaines en Le groupe a également con nué à renforcer ses ac ons de communica on et de marke ng auprès de ses clients et de ses prospects afin de générer de nouvelles opportunités commerciales mais aussi améliorer sa notoriété et son image auprès des grands comptes en tant que société leader en France. Chaque offre du groupe a été soutenue par une ac on marke ng systéma que, soit 14 opéra ons en 2011 (les «5 à 7» d Umanis ont générés plus de 400 contacts en 2011). Le groupe a également con nué ses ac ons de lobbying auprès des décideurs via des événements autours du Stade Français et a également lancé en 2011 des soirées VIP mensuelles. III - Analyse de la situa on financière et de la situa on d ende ement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires - informa ons sur les risques de marché La Société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change, à l excep on des presta ons exécutées au Kazakhstan. Les presta ons intra groupe sont facturées en euros. Il n y a pas de couverture de change sur ces factures. La Société n u lise pas d instruments financiers ayant une influence sur l évalua on de son ac f, de son passif, de sa situa on financière et de ses pertes et profits. Les principaux risques et incer tudes pesant sur la Société et le Groupe sont les suivants. Les risques présentés ci-dessous sont ceux que la Société considère comme étant suscep bles d avoir un effet défavorable significa f sur la Société, son ac vité, sa situa on financière, ses résultats ou son développement. 1- RISQUES LIES A L EVOLUTION DES EFFECTIFS La réussite future du Groupe dépend, dans une large mesure, de sa capacité à recruter, former et fidéliser des professionnels disposant de fortes compétences techniques dans les différents niveaux d expérience requis par son ac vité. Toute difficulté dans le recrutement, la forma on ou la fidélisa on d un nombre suffisant de salariés qualifiés, pourrait donc freiner la croissance du Groupe. Les professionnels très qualifiés sont rares, la crise économique n encourage pas la mobilité. Le Groupe pourrait donc rencontrer des difficultés à recruter le nombre souhaité de salariés qualifiés afin d assurer son plan de développement. La valeur de la Société et de son Groupe, sa capacité d innova on, sa croissance et ses résultats reposent essen ellement sur les compétences de ses collaborateurs en général, et les collaborateurs clés en par culier. 2- CAPACITE A FIDELISER LES COLLABORATEURS La fidélité est un élément clé de la croissance du Groupe. Or, aujourd hui dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Le Groupe a mis en place une poli que de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement. Ainsi, le Groupe a développé une culture d entreprise forte et mis en place une poli que de fidélisa- on comprenant : - une poli que de ges on des ressources humaines dynamique, - une poli que de rémunéra on mo vante et adaptée aux condi ons de marché, - des locaux offrant un cadre de travail agréable, - une poli que de forma on permanente. Ces atouts doivent perme re de procéder aux embauches nécessaires à la réalisa on du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover. Ce e poli que a déjà porté ses fruits puisque le turnover tend à diminuer. 3- RISQUES LIES AU MARCHE La conjoncture économique et financière reste tendue, le marché vola le et les grands donneurs d ordre ont pour priorité de maîtriser l ensemble de leurs coûts donc ceux liés à l externalisa on des presta ons de services. Ainsi, pour préserver sa compé vité sur son marché et sa rentabilité, le groupe Umanis doit non seulement préserver son niveau d ac vité mais surtout op miser la produc- vité et l efficacité de toutes ses ressources qu elles soient humaines, matérielles ou IT. 156

157 Le groupe est donc engagé dans une logique de ra onalisa on et d améliora on en con nu de ses processus mé ers afin d améliorer son efficacité opéra onnelle au jour le jour que ce soit au niveau du contrôle de ges on (EZ Jest), du recrutement (CVTracker), de l affec on des ressources (Affect), de la ges on des projets pour le compte des clients (APMS) ou du suivi de l efficacité commerciale et de la rela on clients (E-DEAL). 4- RISQUES LIES AUX PERSONNES CLES Le succès du Groupe dépend de manière significa- ve de quelques hommes/femmes clés. Le départ ou l indisponibilité prolongée d une de ces personnes pourrait être dommageable pour la Société et son Groupe même si le Comité de Direc on saurait pallier un tel cas de figure. 5- RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE Le groupe maîtrise toutes les technologies de référence sur ses marchés et a par ailleurs noué des partenariats stratégiques avec les principaux éditeurs sur ses domaines de compétences afin de préserver, entre autres, son avance technologique sur les nouveaux produits. Les dirigeants de la Société et du Groupe n ont pas connaissance de l existence de techniques émergentes suscep bles de reme re en cause l u lisa on de ces technologies et donc leur mise en œuvre dans les entreprises clientes. Au contraire, il est à noter que les technologies u lisées aujourd hui dans les systèmes d informa on des grands comptes sont matures, standardisées et tendent à toujours plus d interopérabilité. On assiste davantage à une défla on des technologies en présence plutôt qu à l appari on de nouvelles car les entreprises cherchent à ra onaliser leurs systèmes d informa on dans une logique de maintenabilité accrue et de réduc on de leur consomma on de ressources. Cependant, le service marke ng suit avec a en- on l arrivée de nouveaux acteurs sur le marché ou d avancées technologiques qui auraient un impact sur ses presta ons de services. D ailleurs, il est à noter que même si les ruptures technologiques ne sont plus à l ordre du jour, les développements des nouvelles généra ons de machines plus puissantes telles que L appari on des serveurs mul -cœurs, la baisse du coût de la mémoire, l u lisa on de bases de données vectorielles (dites in-memory) ainsi que la puissance des réseaux ou encore l appari on de devices aux interfaces novatrices(ipad/iphone pour exemple) ont un impact certains sur les nouvelles applica ons mé ers des entreprises clientes. Bien que ces évolu ons soient décorélées des technologies elles-mêmes, elles peuvent avoir de forts impacts en termes d usage chez les clients du groupe et représenter des relais de croissance pour Umanis. Ainsi, le groupe conçoit et développe en con nu de nouvelles offres IT ou mé ers directement liées à ces évolu ons telles que La Rapid BI sur la nouvelle généra on de plateformes in-memory, les applica- ons mobiles ou encore un nouveau mode opératoire en cloud compu ng et son catalogue applica f (SaaS). 6- RISQUES JURIDIQUES Le Groupe n est pas soumis à une réglementa on ou conven on fiscale par culière. Les contraintes de confiden alité auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des rela ons normales de travail. Les li ges survenus au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 ont été dûment provisionnés dans les comptes de la Société. 7- PROPRIETE INTELLECTUELLE Selon le Livre VII du Code de Propriété Intellectuelle, une marque enregistrée par l INPI permet de disposer d un droit de propriété sur ce signe; l a einte à celui-ci sous forme de reproduc on ou d imita on, y compris au moyen d un dépôt postérieur, cons tue une contrefaçon, qui peut donner lieu à des sanc ons aussi bien civiles que pénales. Conformément au principe de spécialité, une marque est protégée pour les produits et services iden ques ou similaires à ceux désignés dans le dépôt, dès lors qu il existe un risque de confusion dans l esprit du public. La marque fixe l image de l entreprise et la protège contre les usurpateurs en offrant à la Société un monopole d exploita on et des moyens efficaces pour la défendre. La marque UMANIS est propriété de la Société et a été déposée pour la France en Le Groupe s appuie sur des droits de propriété intellectuelle qui sont le support de son savoir-faire technologique et de son iden té commerciale. Il est donc très important pour la Société de s assurer une protec on juridique efficace. 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

158 Les codes source des logiciels conçus et développés par la Société pour son compte propre sont déposés auprès de l Agence pour la Protec on des Programmes (APP). Ces brevets ont été déposés, délivrés ou sont en cours d examen en France et/ou à l étranger. Enfin, la Société est tulaire de noms de domaine parmi lesquels umanis.com, umanis.fr, umanis.net et umanis. org. 8- DEPENDANCES EVENTUELLES Néant 9- PARTENARIATS Le groupe a conclu des alliances stratégiques avec les éditeurs qui font aujourd hui référence sur ses marchés ou ceux que le groupe juge à forte valeur ajoutée pour ses clients. Le groupe a donc une poli- que de cer fica on systéma que de ses consultants, des forma ons techniques régulières de ses équipes par les éditeurs et des pôles d exper ses IT dédiés afin de garan r un fort niveau de compétences à ses clients. Le groupe bénéficie ainsi de support technique de haut niveau ainsi qu un accès direct et privilégié au plus haut niveau d exper se des éditeurs partenaires. Le groupe propose également des presta ons connexes à ses compétences en ingénierie, à savoir la revente et la maintenance des solu ons éditeurs partenaires. UMANIS est partenaire de SAP, IBM, Oracle, Microso et SAS qui couvrent à eux cinq la quasi-totalité de la base technologique installée chez les grands donneurs d ordre. Le groupe est également partenaire d éditeurs plus spécialisés tels que : - Informa ca, Microstrategy, QlikView, BiBoard, Talend, Cegid, Kogni o et UBMatrix pour la par e Business Intelligence, - Unica et e-deal pour la par e CRM, - Allshare, excen ve pour la par e RH. - Cegid et Open ERP pour la par e ERP 10- ACTIFS NECESSAIRES A L EXPLOITATION A ce jour, la Société et son Groupe possèdent tous les ac fs nécessaires à son exploita on. Seul le fonds de commerce de la société UMANIS France est nan au profit des banques prêteuses dans le cadre du financement accordé à UMANIS France pour l acquisi on du groupe AURA. 11- ASSURANCES Depuis le 1er janvier 2010, la poli que de ges on des risques de la Société et de son Groupe est gérée en collabora on avec deux cour ers d assurance, AXA France IARD et Conseils & Risques Financiers pour la France, afin d avoir une poli que de couverture adaptée à son ac vité. La Société a souscrit à ce jour diverses polices d assurances couvrant principalement les risques suivants : o Un contrat d assurance mul risque pour les bureaux qui couvre les cas d incendie, dégât des eaux et bris de glace, vandalisme, a entats avec franchise. o Une assurance en responsabilité civile professionnelle et exploita on tous dommages confondus de par an et par sinistre (dont dommages matériels et immatériels consécu fs : avec une franchise de ; dommages immatériels non consécu fs : avec une franchise de ). o Un contrat couvrant la responsabilité des dirigeants de droit et de fait a été renouvelé. Tous les risques significa fs connus à ce jour font l objet d une conven on d assurance. Par ailleurs, le Groupe ne dispose d aucune compagnie d assurance cap ve. 12- RISQUES LIES A LA CONCURRENCE Le groupe est posi onné sur des marchés très concurren els et se retrouve en compé on avec des sociétés françaises comme interna onales. De plus, sa forte pénétra on des grands comptes et son posi onnement mul -spécialiste le place en posi on frontale face aux plus importantes sociétés de services généralistes mondiales comme des acteurs de taille similaires aux domaines de compétences spécialisés. Le Groupe se doit de rester compé f vis-à-vis de ses concurrents actuels ou futurs afin de préserver ses ac vités, son résultat d exploita on et sa situa- on financière. Le Groupe ne peut garan r qu il sera en mesure de rester compé f vis-à-vis de ses concurrents actuels ou futurs. Les mesures mises en œuvre pour palier les effets de l environnement concurren el du groupe sont résumées dans le chapitre sur la poli que commerciale du Groupe. Jusqu à présent, ce e poli que a permis à Umanis de se maintenir parmi les sociétés de services les plus rentables et compé ves de son marché. 158

159 13- NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE Le marché des sociétés de services en France est par culièrement atomisé. Umanis fait par e du Top 50 et des entreprises leader sur son plus fort domaine d exper se, la Business Intelligence (Source PAC et IDC). Il est à noter que ce marché est en phase de consolida on et voit donc apparaitre des sociétés de taille considérable et, à contrario, de pe tes sociétés de services à la pérennité fragile souvent contraintes à la sous-traitance d entreprises plus importantes référencées par les grands donneurs d ordre. La principale barrière à l entrée sur le marché est cons tuée par le montant des inves ssements humains qu un nouvel intervenant qui souhaiterait, ex-nihilo, pénétrer ce marché devrait consen r au moins à trois niveaux. Premièrement, la mise en œuvre d une offre décisionnelle pour les entreprises nécessite une expérience et des compétences qui couvrent l ensemble des mé ers de l entreprise : ressources humaines, finances/cdg, marke ng, commercial, achats, ges- on du risque, pilotage des systèmes d informa- on. Au-delà de probléma ques fonc onnelles, la mise en œuvre des solu ons répond également aux spécificités des secteurs d ac vité tels que les télécoms, l industrie, la distribu on, la banque, l assurance, l industrie pharmaceu que, le secteur public et les services. La mise en œuvre d un tel pilotage des performances des entreprises est un projet stratégique qui a pour finalité d op miser ses processus, ses coûts et sa réac vité opéra onnelle. Il est donc généralement confié à un prestataire très expérimenté. Le groupe, créée en 1990, fait par e des plus importantes sociétés opérant dans le secteur de Business Intelligence (BI) et du CRM en France. La deuxième barrière à l entrée sur le marché est cons tuée par la capacité à affecter à un projet un nombre suffisant de consultants expérimentés et encadrés. Umanis, depuis plus de 20 ans, a élaboré un processus de recrutement et d encadrement des consultants qui leur permet de s intégrer rapidement parmi les salariés du Groupe. Enfin, la troisième barrière à l entrée sur ce marché, est cons tuée par la stratégie d alliances que peut nouer une entreprise comme Umanis avec les principaux éditeurs de logiciels du marché qui demandent notamment un inves ssement important en terme d avant-vente, de forma on et de cer fica- ons des consultants que peuvent difficilement consen r de nouveaux entrants. De plus, les éditeurs tendent à réduire dras quement le nombre des sociétés de services partenaires qui se résume aujourd hui à 4 généralistes et 4 spécialistes dont le groupe Umanis fait par e. 14- RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS FUTURES ET LEUR INTEGRATION La Société n exclut pas de procéder dans le futur à de nouvelles acquisi ons de sociétés ou des prises de par cipa on. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à me re en œuvre sa poli que d acquisi on en raison notamment de l existence d offres concurrentes sur les sociétés cibles ou de l évolu on du cours de l ac on qui pourrait rendre le paiement par échange d ac ons moins intéressant. Ces acquisi ons pourraient entraîner une dilu on de l ac onnariat actuel de la Société, un recours à l ende ement financier, des pertes éventuelles ou bien encore la cons tu on de provisions liées à la nécessité de constater une déprécia on de la valeur des divers ac fs issus de ce e augmenta on. Elles pourraient aussi avoir un impact néga f sur sa rentabilité et celle de ses ac onnaires. En outre, toute acquisi on implique un certain nombre de risques liés notamment aux difficultés d intégra on des ac vités, technologies, produits et des équipes de la société rachetée. 15- RISQUES CLIENTS Pour suivre notre carnet de commandes, nous disposons d un ou l informa que de ges on commerciale, alimenté en temps réel, qui nous res tue l ensemble des projets, du stade de la proposi on jusqu à la signature du contrat. Le risque de crédit est exclusivement limité aux créances clients dont le taux de sinistrabilité est faible. 16- RISQUES FOURNISSEURS Néant 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

160 17- RISQUES FINANCIERS Les risques financiers sont les suivants : - Risques de crédit : Risque lié aux condi ons d intérêt (Swap amor ssable) de remboursement du prêt bancaire souscrit auprès du pool bancaire cons tué par LCL et Banque Pala ne dans le cadre de l acquisi on d AURA. Le 30 mars 2011, il a été décidé d échanger les condi ons d intérêt : d un taux variable (Euribor 3 mois) contre un taux fixe de 2,46 %. - Risque de change : concerne essen ellement la conversion des états financiers des sociétés marocaine et polonaise. Le risque sur les opéra ons commerciales est nul, car ces deux en tés sont en sommeil et il n y a plus d ac vité dans ces structures. - Risque de liquidité : Selon la défini on donnée par l autorité des marchés financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l existence d un ac f à plus long terme que le passif, et se traduit par l incapacité de rembourser ses de es à court terme en cas d impossibilité de mobiliser son ac f ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le groupe es me ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son ac f circulant et de son ende ement (qui ent compte des emprunts contractés lors de l acquisi on du Groupe Aura), et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Le groupe précise que la de e bancaire liée à l acquisi on du Groupe Aura est assor e de covenants vis-à vis du pool bancaire qui exigent le respect de ra os financiers. Le groupe précise en outre qu une par e des fonds de réserves et de garan es cons tués dans le cadre du contrat d affacturage n ont pas été mobilisés et sont donc à disposi on du Groupe. Au 31 décembre 2011, ces fonds disponibles s élèvent à 3 864k. 18- RISQUES ET CONSEQUENCES DE L ACTIVITE SUR L ENVIRONNEMENT La Société et ses filiales exercent des ac vités de presta ons intellectuelles qui n ont pas d impact direct sur les ressources naturelles et l environnement. Concernant l ac vité «revente de matériels informa ques» de la filiale Umanis Computer, le recyclage de ces matériels informa ques en fin de vie n est pas de sa responsabilité dans la mesure où Umanis Computer n intervient qu en qualité de revendeur. 19- PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES Les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques figurent dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. 20- FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 6 ci-avant. IV - INFORMATIONS RELATIVES A LA FAÇON DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUEN- CES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE SON ACTIVITE Conséquences environnementales : Les ac vités de la Société et de ses filiales ne mettant en jeu aucun processus de produc on et/ou de fabrica on, ne cons tuent pas une agression de l environnement naturel. 160

161 Conséquences sociales : Informa ons sociales rela ves à l exercice 2011 Informa ons concernant l effec f Effec f total (au 31/12/2011) : 860 CDI : CDD : Stagiaires Embauches : - embauches de CDI : - embauches de CDD : Difficultés éventuelles de recrutement (analyses) Non Départs : - licenciements : - démission : Heures supplémentaires Le personnel non-cadre est essen ellement celui de la société UMANIS MANAGED SERVICES et leur travail s effectue selon une modula on annuelle pour une périodicité 1er sept N-1/31 août N+1. Pas d heures supplémentaires. Le personnel cadre bénéficie d un forfait annuel soit de 218 jours soit de 220 jours travaillés en fonc on de la classifica on. Aucune heure supplémentaire n est donc comptabilisée Main d œuvre extérieure à la Société Recours au travail intérimaire : extrêmement rare Informa ons rela ves au plan de réduc on des effec fs et de sauvegarde de l emploi : effort de reclassement réembauches et mesures d accompagnement : Aucun plan de réduc on des effec fs et de sauvegarde de l emploi n a été réalisé sur l année RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

162 Informa ons sociales rela ves à l exercice 2011 Informa ons rela ves au temps de travail Organisa on du temps de travail : - effec f salarié à temps plein : - effec f salarié à temps par el : Durée du travail pour les salariés : - à temps plein : - à temps par el : Mo fs et durée de l absentéisme : Evolu on annuelle de la rémunéra on : égalité professionnelle hommes/femmes : heures - les temps par els varient principalement entre un 4/5ème de temps et un mi-temps (souvent dans le cadre d une reprise après congé maternité) L absentéisme global au sein du Groupe a principalement pour cause la maladie et la maternité. On comptabilise 12 accidents du travail sur l exercice La propor on hommes / femmes est : en global : 36,16 % de femmes en global : 63,84 % d hommes Condi ons d hygiène et de sécurité : existence ou non de risques majeurs : fréquence des réunions du CHSCT : taux d accident du travail : Non Une fois par trimestre 1,1% en moyenne, sur l ensemble des sociétés du Groupe Emploi et inser on des travailleurs handicapés : Œuvres sociales : 12 salariés en invalidité déclarés aux AGEFIPH Les œuvres sociales sont gérées par le comité d Unité Economique et Sociale. Un pourcentage minimum de 0,2% de la masse salariale leur est a ribué 162

163 Informa ons sociales rela ves à l exercice 2011 Importance de la sous-traitance : Informa ons rela ves à la prise en compte, par la Société, de l impact territorial de ses ac vités quant à l emploi et au développement territorial La sous-traitance (interim) concerne uniquement les services administra fs. La société UMANIS MANAGED SERVICES par cipe à la poli que de l emploi en région sur Pau Eventuellement, rela ons avec les associa ons d inser- on, les établissements d enseignement, les associa- ons de défense de l environnement, les popula ons riveraines Importance de la sous-traitance et la façon dont la Société promeut auprès de ses filiales et s assure du respect par ses dernières des disposi ons des conven- ons fondamentales de l Organisa on Interna onale du Travail. Façon dont les filiales étrangères prennent en compte l impact de leurs ac vités sur le développement régional et les popula ons locales. Le Groupe entre ent des liens privilégiés avec de nombreuses écoles d ingénieurs. Il contribue à leur financement par l a ribu- on de la taxe d appren ssage Le Groupe, présent en Espagne, assure à l ensemble des salariés un niveau de rémunéra on équivalent et ajuste éventuellement celui-ci si les niveaux de vie locaux sont élevés, ce qui est naturellement le cas au Luxembourg Le Groupe recrute sur les marchés locaux d emploi SECTION 11 - AUTRES RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE I RATIFICATION DE LA COOPTATION D UN ADMINISTRATEUR Nous vous invitons à vous reporter à la Sec on 6 ci-avant. II JETONS DE PRESENCE Nous vous invitons à vous reporter à la Sec on 6 ci-avant. III APPROBATION DES COMPTES, QUITUS Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés tels qu ils ont été arrêtés par votre conseil d administra on et nous vous invitons à adopter les résolu ons à tre ordinaire que nous soume ons maintenant à votre approba on. Nous vous remercions de votre confiance. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 6.1 RAPPORT DE GESTION DE L ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE UMANIS ET DE LA SOCIÉTÉ UMANIS SA AU COURS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

164 6.2. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2012 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2011 A TITRE ORDINAIRE Première résolu on Approba on des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011 L assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de ges on du conseil d administra on sur l ac vité et la situa on de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opéra ons traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges on du conseil d administra on, approuve également le montant des dépenses et charges non déduc bles fiscalement et visées à l ar cle 39-4 du Code général des impôts, qui s élèvent à un montant global de Deuxième résolu on - Approba on des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges on du conseil d administra on sur la ges on du groupe inclus dans le rapport de ges on et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opéra ons traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l ensemble consolidé de Troisième résolu on - Affecta on du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2011 L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges on du conseil d administra on et sur sa proposi on, décide d affecter le bénéfice net comptable de l exercice clos le 31 décembre 2011, soit , au compte de report à nouveau, qui de ( ), sera ramené à ( ). L assemblée générale prend acte, en applica on de l ar cle 243 bis du Code Général des Impôts, qu il n a pas été distribué de dividende au tre des trois derniers exercices sociaux clos. 164

165 Quatrième résolu on Approba on de conven- ons figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven ons visées aux ar cles L et suivants du Code de commerce au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven ons visées aux ar cles L et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ra fie les conven ons men onnées audit rapport au tre de l exercice clos le 31 décembre Cinquième résolu on Approba on de conven- ons figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven ons visées aux ar cles L et suivants du Code de commerce au tre de l exercice clos le 31 décembre 2011 L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven ons visées aux ar cles L et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ra fie les conven ons men onnées audit rapport au tre de l exercice clos le 31 décembre Sixième résolu on Quitus au conseil d administra on rapport du Président sur les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on ainsi que des procédures de contrôle interne et de ges on des risques mis en place par la Société En conséquence de l adop on des résolu ons qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les condi ons de prépara on et d organisa on des travaux du conseil d administra on ainsi que des procédures de contrôle interne et de ges on des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d administra on lors de sa séance du 26 avril 2011, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l assemblée générale donne quitus en er et sans réserve aux administrateurs pour l accomplissement de leur mandat au tre de l exercice clos le 31 décembre Sep ème résolu on Ra fica on de la coopta on de Madame Maïlys LAFITTE, en qualité de nouvel administrateur L assemblée générale ordinaire des ac onnaires, après avoir étudié la proposi on du conseil d administra on, ra fie la coopta on faite par le conseil d administra on en sa séance du 26 avril 2012 de Madame Maïlys Lafi e, née le 10 août 1969 à Paris 8ème et demeurant à 31, rue Carnot à Boulogne- Billancourt (92100), aux fonc ons d administrateur, en remplacement de Monsieur Frank Mouchel pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit, à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des ac onnaires à tenir dans l année 2014 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Hui ème résolu on - Jetons de présence L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges on du conseil d administra on, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d administra on, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d administra on, à un montant de euros pour la période courant entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin L assemblée générale prend acte que la répar on des jetons de présence sera faite par le conseil d administra on entre ses membres, conformément aux disposi ons légales. Neuvième résolu on - Déléga on de pouvoirs au conseil d administra on en vue de l acquisi on par la Société de ses propres ac ons et me re en œuvre un programme de rachat d ac ons L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la déléga on consen e par l assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d administra on aux termes de sa dixième résolu on visant l acquisi on par la Société de ses propres ac ons, autorise le conseil d administra on, à compter du 29 décembre 2012 et dans le cadre et sous réserve du respect des disposi ons légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des condi ons et des obliga ons posées par les disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les ac ons détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibéra ons et dans la limite de 10% du nombre des ac ons composant le capital social, ce e limite s appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les ac ons sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les condi ons définies par le règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d ac ons pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d ac ons achetées, 6.2 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN

166 déduc on faite du nombre d ac ons revendues pendant la durée de l autorisa on du programme de rachat), étant précisé que le nombre d ac ons ainsi acquises par la Société en vue de leur conserva on et de leur remise ultérieure en paiement, da on en paiement ou en échange dans le cadre d une opéra on de fusion, de scission ou d apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L assemblée générale décide que ce e autorisa on pourra être u lisée par le conseil d administra on à l issue du terme de la déléga on susvisée consen- e par l assemblée générale du 28 juin 2011, soit à compter du 29 décembre 2012, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d assurer la liquidité du marché de l ac on et la régularité des cota ons des tres de la Société ou éviter des décalages de cours non jus fiés par la tendance du marché, dans le cadre d un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obliga ons de délivrance d ac- ons contractées à l occasion (a) de l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d op ons d achat d ac ons de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l a ribu on gratuite d ac ons aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce, (d) de l a ribu on ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la par cipa on aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d ac onnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise, notamment dans le cadre des disposi ons des ar cles L à L du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pra que de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les reme re ultérieurement en paiement, en da on en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opéra ons de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, de l annula on, dans le cadre de la poli que financière de la Société, des tres ainsi achetés, sous réserve de l autorisa on de la présente assemblée générale statuant en ma ère extraordinaire visée à la dixième résolu on ci-après. L assemblée générale décide que le prix d achat unitaire ne pourra excéder 20 et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 (hors frais d acquisi on) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opéra ons sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des ac ons, tels qu indiqués ci-dessous. Le prix d achat des ac ons sera ajusté par le conseil d administra on en cas d opéra ons financières sur la Société dans les condi ons prévues par les disposi ons légales et règlementaires. Notamment en cas d augmenta on du capital par l incorpora on de réserves et l a ribu on gratuite d ac ons, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient mul- plicateur égal au rapport entre le nombre de tres composant le capital avant l opéra on et le nombre de tres composant le capital après l opéra on. Le montant maximum des achats autorisés par l assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d euros. L acquisi on, la cession, le transfert ou l échange de ces ac ons pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transac ons de blocs ou par l u lisa on de produits dérivés, notamment par l achat d op ons d achat dans le respect de la réglementa on en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la vola lité du cours de l ac on de façon significa ve. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de tres pourra a eindre la totalité du programme de rachat d ac- ons autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opéra ons pourront intervenir à tout moment, y compris en période d offre publique dans les limites que pourrait perme re la réglementa on boursière et sous réserve des périodes d absten- on prévues par la loi et le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers. Les ac ons détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s imputeront sur le plafond de 10% du capital social men onné ci-dessus. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administra on, avec faculté de subdéléga- on au Président - Directeur Général de la Société, à l effet de : procéder au lancement effec f du programme de rachat d ac ons propres autorisé par la présente assemblée générale, 166

167 établir la note d informa on du programme de rachat d ac ons propres et assurer sa diffusion auprès de l Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d ac ons, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclara ons auprès de l Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d informa on et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisa on du programme de rachat d ac ons. L assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d administra on pour procéder aux ajustements du prix unitaire des tres à acquérir en raison d éventuelles opéra ons financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de tres à acquérir en propor on de la varia on du nombre des ac ons. La validité de la présente autorisa on ne sera pas affectée par une augmenta on ou réduc on du capital de la Société, y compris en cas d incorpora- on de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisa on et la présente déléga on sont consen es au conseil d administra on pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être u lisées à compter du 29 décembre A TITRE EXTRAORDINAIRE Dixième résolu on Autorisa on consen e au conseil d administra on en vue de réduire le capital social par annula on des ac ons détenues en propre par la Société L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l adop on de la dixième résolu on qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la déléga- on consen e par l assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d administra on aux termes de sa onzième résolu on visant la réduc on de capital social par annula on d ac ons détenues en propre par la Société, autorise le conseil d administra- on, conformément à l ar cle L du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d administra on prendra une décision d annula on, et par périodes de vingt-quatre mois pour l apprécia on de ce e limite, les ac ons acquises dans le cadre de l autorisa on consen e au conseil d administra on à acquérir les propres ac ons de la Société et à procéder à due concurrence à une réduc on du capital social. L assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisa on, décide que ce e autorisa on pourra être u lisée par le conseil d administra on à l issue du terme de la déléga on susvisée, soit à compter du 29 décembre 2012, et confère tous pouvoirs au conseil d administra on avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 29 décembre 2012, toutes décisions en vue de la réalisa on des opéra ons d annula on et de réduc on du capital, imputer la différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d émissions, de fusions et d apports, accomplir tous actes, formalités ou déclara ons en vue de rendre défini ves les réduc ons du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisa on et à l effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Onzième résolu on Terme an cipé des déléga- ons consen es par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au conseil d administra on de la Société L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de me re fin par an cipa on, à effet de ce jour, aux déléga ons consen es au conseil d administra on par l assemblée générale du 28 juin 2011 aux termes de ses 10ème, 11ème, 19ème, 21ème et 22ème résolu ons visant respec vement l acquisi on par la Société de ses propres ac ons, la réduc on de capital social par annula on d ac ons détenues en propre par la Société, 6.2 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN

168 l émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préféren el de souscrip on au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées et l émission de bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise et de bons de souscrip on d ac ons. Douzième résolu on Déléga on de compétence consen e au conseil d administra on à l effet d éme re - avec suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées - des ac ons ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l adop on de la onzième résolu on, délègue au conseil d administra on, la compétence de procéder sur ses seules délibéra ons, en une ou plusieurs fois, à l émission, avec suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées ci-après, dans la propor on et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères : - d ac ons ordinaires ; - de valeurs mobilières (le cas échéant représenta- ves de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présenta- on d un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moi é du capital. Dans le cadre de la présente déléga on, le conseil d administra on pourra également procéder à l émission de bons, à tre gratuit ou onéreux, conférant à leurs tulaires le droit de souscrire des ac ons ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L assemblée générale décide, conformément à l ar cle L I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires aux ac ons et/ ou valeurs mobilières à éme re dans le cadre de la présente résolu on, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéris ques suivantes : - les inves sseurs qualifiés ou cercles restreints d inves sseurs, au sens des disposi ons légales et règlementaires ; - les ac onnaires de la Société, tulaires d un compte courant sur la Société ou sur les filiales 168 françaises de la Société, dans le cadre de la libéra- on de leur souscrip on à des ac ons et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; - les tulaires d une créance sur la Société dans le cadre d une opéra on d acquisi on de tres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés erces. L assemblée générale prend acte que la présente déléga on emporte de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren el de souscrip- on aux tres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières suscep bles d être émises en vertu de la présente déléga on. Conformément aux disposi ons de l ar cle L alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l ar cle L I alinéa 2 dudit Code, l assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions suscep bles d être réalisées dans le cadre de la présente déléga on : - le montant nominal maximum des augmenta ons de capital suscep bles d être réalisées directement ou non, à par r de l émission d ac ons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à , compte non tenu des ajustements suscep bles d être opérés conformément à la loi ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représenta ves de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions d ac ons nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. L assemblée générale décide qu en cas d u lisa on par le conseil d administra on de la présente déléga on, le prix d émission de chacune des ac ons (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d échange des ac ons qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - prix d émission égal à la moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l émission, - cours moyen pondéré de l ac on de la Société le jour précédant l émission, diminué d une décote maximale de 25 %.

169 L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administra on, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d ac ons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l émission de bons, suivant les modalités qu il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment : - fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; - fixer la nature et le nombre d ac ons ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéris- ques, le montant de la prime d émission et les autres modalités de leur émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les tres émis ou à éme re en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposi ons légales ; - imputer les frais de l augmenta on de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmenta- on ; - procéder aux modifica ons corréla ves des statuts ; - d une manière générale, passer toute conven on, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités u les à l émission et au service financier des tres émis en vertu de la présente déléga on ainsi qu à l exercice des droits qui y sont a achés. L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administra on, décide : de fixer à (deux millions d euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d ac ons qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présenta- on de tres représenta fs ou non de créances, en vertu de la présente déléga on, étant précisé que s ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des ac ons supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces tres donnant droit à des ac ons ; de fixer à (douze millions d euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représenta ves de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la déléga on octroyée aux termes de la présente résolu on. L assemblée générale décide que la présente déléga on est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolu on - Déléga on de compétence consen e au conseil d administra on à l effet d éme re des bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise (BSPCE) L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l adop on de la onzièmz résolu- on, décide : a) d autoriser le conseil d administra on à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux disposi ons des ar cles L et L I du Code de commerce, à l émission en numéraire ou par a ribu on gratuite ou encore par l a ribu on d ac ons acquises par la Société conformément à l autorisa on prévue par la dixième résolu on, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les condi ons de l ar cle 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs tulaires le droit de souscrire, par bon, une ac on de la Société ; b) d autoriser le conseil d administra on, pour perme re aux tulaires des bons d exercer leur droit de souscrip on, à augmenter le capital social d un montant nominal maximal de euros et à éme re en représenta on de ce e augmenta on de capital des ac ons ordinaires de la Société. A ces ac ons nouvelles s ajoutera éventuellement le montant nominal des ac ons à éme re en vue de réserver les droits des tulaires de bons, dans les cas où ce e réserva on s imposerait ; c) d autoriser le conseil d administra on, conformément aux disposi ons de l ar cle 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscrip on de parts de créateur d entreprises et ainsi, à fixer le nom des a ributaires et le nombre de bons a ribués à chacun d entre eux. 6.2 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN

170 Ce e émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préféren el de souscrip on aux BSPCE à éme re par le conseil d administra on dans le cadre de la présente déléga on. L assemblée générale prend acte que la présente déléga on emporte de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren el de souscrip- on aux ac ons auxquels donnent droit les bons suscep bles d être émis en vertu de la présente déléga on. Le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront a ribués par le conseil d administra on, dans le cadre de la déléga on sus-décrite, et sera déterminé comme suit : d) En l absence d augmenta on de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consen s, - moyenne pondérée des cours de l ac on lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixa on du prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. (e) Dans l hypothèse où la Société aurait réalisé une augmenta on de capital dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission sera égal au montant obtenu par applica on du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux disposi ons légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les condi- ons visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d émission des ac ons émises à l occasion d une augmenta on de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, ce prix sera égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital. Les émissions d ac ons nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. Les autres modalités de l opéra on feront l objet d un rapport complémentaire que le conseil d administra on établira au moment où il fera usage de la présente déléga on. L assemblée générale des ac onnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d administra on à l effet : - de fixer, le cas échéant, les dates d ouverture et de clôture de la souscrip on et le prix d émission desdits bons ou la date d a ribu on ; - d arrêter les autres modalités dans le respect des disposi ons visées ci-dessus, et notamment : o les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; o le ou les prix de souscrip on des ac ons pouvant être obtenues par exercice des bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; o les modalités d ajustement des condi ons de souscrip on aux ac ons, fixées à l origine, afin de réserver les droits des tulaires de bons de souscrip on conformément à la loi ; o de prendre en temps u le toutes mesures d informa on qui seraient nécessaires ; o de constater le nombre et le montant des ac ons émises par l exercice des bons, procéder aux formalités consécu ves aux augmenta ons de capital et apporter aux statuts les modifica ons correspondantes ; o d une manière générale, de passer toutes conven ons, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l émission et à l exercice des bons de souscrip on. En outre, le conseil d administra on prendra toutes disposi ons pour assurer la protec on des porteurs de bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise dans les cas prévus par la loi. Ce e autorisa on est consen e pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. 170

171 Quatorzième résolu on - Déléga on de compétence consen e au conseil d administra on à l effet d éme re des bons de souscrip on d ac ons (BSA) L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l adop on de la onzième résolu- on, décide : a) d autoriser le conseil d administra on à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux disposi ons des ar cles L et L I du Code de commerce, à l émission en numéraire ou par a ribu on gratuite ou encore par l a ribu on d ac ons acquises par la Société conformément à l autorisa on prévue par la dixième résolu on, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscrip on d ac ons (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs tulaires le droit de souscrire, par bon, une ac on de la Société ; b) d autoriser le conseil d administra on, pour perme re aux tulaires des bons d exercer leur droit de souscrip on, à augmenter le capital social d un montant nominal maximal de euros et à éme re en représenta on de ce e augmenta on de capital des ac ons ordinaires de la Société. A ces ac ons nouvelles s ajoutera éventuellement le montant nominal des ac ons à éme re en vue de réserver les droits des tulaires de bons, dans les cas où ce e réserva on s imposerait ; Ce e émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et à ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préféren el de souscrip on aux BSA à émettre par le conseil d administra on dans le cadre de la présente déléga on. L assemblée générale prend acte que la présente déléga on emporte de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren el de souscrip- on aux ac ons auxquels donnent droit les bons suscep bles d être émis en vertu de la présente déléga on. Le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons de souscrip on d ac ons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront a ribués par le conseil d administra on, dans le cadre de la déléga on sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (c) En l absence d augmenta on de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consen s, - moyenne pondérée des cours de l ac on lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixa on du prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. (d) Dans l hypothèse où la Société aurait réalisé une augmenta on de capital dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission sera égal au montant obtenu par applica on du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux disposi ons légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les condi- ons visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d émission des ac ons émises à l occasion d une augmenta on de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, ce prix sera égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital. Les émissions d ac ons nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. Les autres modalités de l opéra on feront l objet d un rapport complémentaire que le conseil d administra on établira au moment où il fera usage de la présente déléga on. L assemblée générale des ac onnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d administra on à l effet : - de fixer, le cas échéant, les dates d ouverture et de clôture de la souscrip on et le prix d émission desdits bons ou la date d a ribu on ; 6.2 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES LORS DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN

172 - d arrêter les autres modalités dans le respect des disposi ons visées ci-dessus, et notamment : o les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; o le ou les prix de souscrip on des ac ons pouvant être obtenues par exercice des bons de souscrip on d ac ons, ainsi que leur date de jouissance ; o les modalités d ajustement des condi ons de souscrip on aux ac ons, fixées à l origine, afin de réserver les droits des tulaires de bons de souscrip on conformément à la loi ; o de prendre en temps u le toutes mesures d informa on qui seraient nécessaires ; o de constater le nombre et le montant des ac ons émises par l exercice des bons, procéder aux formalités consécu ves aux augmenta ons de capital et apporter aux statuts les modifica ons correspondantes ; o d une manière générale, de passer toutes conven ons, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l émission et à l exercice des bons de souscrip on. En outre, le conseil d administra on prendra toutes disposi ons pour assurer la protec on des porteurs de bons de souscrip on d ac ons dans les cas prévus par la loi. Ce e autorisa on est consen e pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolu on Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités légales L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administra on à l effet d accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d informa on du marché et des porteurs de bons de souscrip on d ac ons, et au porteur d un original, d un extrait ou d une copie cer fiée conforme du procès-verbal constatant ses délibéra ons à l effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. 172

173 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2012 Chers ac onnaires, Vous allez entendre maintenant la lecture du présent rapport sur les autres résolu ons soumises à l assemblée générale réunie tant en la forme ordinaire qu extraordinaire, que nous nous souhaitons vous soume re et qui portent sur l ordre du jour suivant : Du ressort de l assemblée générale ordinaire : Déléga on de pouvoir au conseil d administra- on en vue de l acquisi on par la Société de ses propres ac ons et me re en œuvre un programme de rachat d ac ons, Du ressort de l assemblée générale extraordinaire : Rapport du conseil d administra on à l assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisa on consen e au conseil d administra- on en vue de réduire le capital social par annula- on des ac ons détenues en propre par la Société ; Terme an cipé des déléga ons consen es au conseil d administra on aux termes de ses 19ème, 21ème et 22ème résolu ons de l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 ; Déléga on de compétence consen e au conseil d administra on à l effet d éme re - avec suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées - des ac ons ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; Déléga on de compétence consen e au conseil d administra on à l effet d éme re des bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise (BSPCE) et des bons de souscrip ons d ac ons (BSA) ; Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités légales. Nous vous rappelons que, conformément aux prescrip ons légales, tous les documents prescrits par les disposi ons légales et règlementaires sont restés à votre disposi on, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l assemblée générale en même temps que les rapports des commissaires aux comptes de la Société. Du ressort de l assemblée générale ordinaire : 1. Déléga on de pouvoirs au conseil d administra- on en vue de l acquisi on par la Société de ses propres ac ons (neuvième résolu on) 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

174 Aux termes de la dixième votée par l assemblée générale de la Société réunie le 28 juin 2011, votre Conseil d administra on a été autorisé à acquérir des ac ons de la Société, dans un but de régularisa on du cours de Bourse dans le cadre d un programme de rachat d ac ons propres, conformément aux disposi ons des ar cles L à L du Code de commerce et ce, dans la limite de 10% des ac ons représentant le capital social. Il est rappelé que les objec fs de ce programme sont les suivants : - de respecter les obliga ons de délivrance d ac- ons contractées à l occasion (a) de l émission de tres donnant accès au capital, (b) des programmes d op ons d achat d ac ons de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l a ribu on d ac ons gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce et (d) de l a ribu on ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la par cipa on aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d ac onnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise, - la remise de tres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opéra ons financières de croissance externe, - de l annula on, dans le cadre de la poli que financière de la Société, des tres ainsi achetés. Le Conseil d administra on lors de sa séance du 14 décembre 2011 a donné pouvoir à son Président Directeur Général pour me re en œuvre un programme de rachat d ac ons selon les objec fs visés ci-dessus. Un descrip f de programme de rachat d ac ons a été établi et diffusé sur le site internet d UMANIS et déposé à l Autorité des Marchés Financiers. La mise en œuvre de ce programme a été confiée à la société de bourse Gilbert Dupont par la signature d un contrat de mandat de rachat d ac ons. Le lancement effec f du programme est intervenu le 30 décembre Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011 et dans le cadre de la poli que financière du Groupe et de la remise en paiement de tres Umanis, Gilbert Dupont a procédé à l achat, pour le compte de la Société, de ac ons, représentant 4,73 % de son capital au 31 décembre 2011, à un cours moyen d achat de 6,7161 euros, dont le montant des frais de négocia on s est élevé à 1.874,23 HT. La Société a procédé le 28 septembre 2011 à l annula on de tres. En conséquence, au jour d émission du présent rapport, la Société dé ent ac ons. Ce e autorisa on arrivant à échéance le 28 décembre 2012, il est proposé d autoriser un nouveau programme de rachat d ac ons qui sera u lisé à compter du 29 décembre Il vous sera demandé de prendre acte du main en de la déléga on consen e aux termes de la dixième résolu on votée par l assemblée générale de la Société réunie le 28 juin 2011, jusqu à son échéance le 29 décembre Il vous est également demandé, d autoriser à nouveau le Conseil d administra on de la Société, sous réserve du respect des disposi ons légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des condi ons et des obliga ons posées par les disposi ons des ar cles L et suivants du Code de Commerce, à acquérir ou vendre en bourse les ac ons propres de la Société dans la limite de 10% du nombre des ac ons composant le capital social, ce e limite s appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre d ac ons ainsi acquises par la Société en vue de leur conserva on et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opéra on de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5% de son capital social. Il s agirait de perme re à nouveau à la Société de racheter ses propres ac ons par l intermédiaire de son conseil d administra on dans le cadre d un programme de rachat d ac ons propres, conformément aux disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce et dans les condi ons ci-après définies. Ce e autorisa on pourrait être u lisée par le Conseil d administra on à compter du 29 décembre 2012 et pour une durée de 18 mois expirant le 28 décembre Objec fs et modalités du programme de rachat d ac ons Les objec fs du programme de rachat d ac ons seraient par ordre de priorité décroissant : d assurer la liquidité du marché de l ac on et la régularité des cota ons des tres de la Société ou éviter des décalages de cours non jus fiés par la tendance du marché, dans le cadre d un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte 174

175 de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obliga ons de délivrance d ac- ons contractées à l occasion (a) de l émission de tres donnant accès au capital, (b) des programmes d op ons d achat d ac ons de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l a ribu on gratuite d ac ons aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce, (d) de l a ribu on ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la par cipa on aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d ac onnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise, notamment dans le cadre des disposi ons des ar cles L à L du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pra que de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserv er et de les céder ultérieurement ou de les reme re ultérieurement en paiement, en da on en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opéra ons de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, de l annula on, dans le cadre de la poli que financière de la Société, des tres ainsi achetés, sous réserve de l autorisa on de la présente assemblée générale statuant en ma ère extraordinaire dont les termes et condi ons seront exposés ci-après. Nous vous rappelons qu en vertu de l ar cle L du Code de commerce, les ac ons propres de la Société ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital au jour où le conseil d administra on prend une décision d annula on, et par période de 24 mois pour l apprécia on de ce e limite. 2- Modalités Part maximale du capital suscep ble d être rachetée et montant maximal payable par la Société Il vous est demandé de fixer à 10 % du capital social le nombre maximum d ac ons suscep bles d être rachetées par la Société, ce e limite s appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les ac ons sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les condi- ons définies par le règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d ac ons pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d ac ons achetées, déduc on faite du nombre d ac ons revendues pendant la durée de l autorisa on du programme de rachat), étant précisé que le nombre d ac ons ainsi acquises par la Société en vue de leur conserva on et de leur remise ultérieure en paiement, da on en paiement ou en échange dans le cadre d une opéra on de fusion, de scission ou d apport, ne peut excéder 5% de son capital social. Il vous est demandé de fixer le prix maximum d achat unitaire à 20 et le prix minimum de vente unitaire à 3, sous réserve des ajustements en cas d opéra on sur le capital tels qu indiqués ci-après. La Société s engagerait à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, la limite autorisée de 10 % du capital mais se réserverait la possibilité d u liser l intégralité du programme proposé. En applica on des disposi ons légales en vigueur, le montant du programme ne pourrait être supérieur aux réserves libres. En cas d augmenta on de capital par incorpora on de réserves et a ribu on gratuite d ac ons ainsi qu en cas de division ou regroupement des tres, le prix maximum d achat et le prix minimum de vente, qui vous ont été indiqués, seraient ajustés par un coefficient mul plicateur égal au rapport entre le nombre de tres composant le capital avant l opéra on et ce montant après l opéra on. Modalités de rachat Le montant maximum des achats autorisés par l assemblée générale est fixé à 7 millions d euros. L acquisi on, la cession, le transfert ou l échange de ces ac ons pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transac ons de blocs ou par l u lisa on de produits dérivés, notamment par l achat d op ons d achat dans le respect de la réglementa on en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la vola lité du cours de l ac on de façon significa ve. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de tres pourra a eindre la totalité du programme de rachat d ac- ons autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

176 Ces opéra ons pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d absten on prévues par les disposi ons légales et réglementaires, y compris en période d offre publique dans les limites que pourrait perme re la réglementa on boursière et sous réserve des périodes d absten on prévues par la loi et le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers. Les ac ons détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s imputeront sur le plafond de 10% du capital social men onné ci-dessus. Financement du programme de rachat L acquisi on des ac ons serait financée par la trésorerie disponible de la Société et au moyen de l ende ement financier pour les besoins excédant son autofinancement. Par ailleurs, il pourrait être procédé à une augmenta on de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de financer en par e le programme de rachat d ac- ons, sous réserve de l autorisa on par l assemblée générale, statuant en ma ère extraordinaire, des déléga ons d augmenta ons de capital à consen r au conseil d administra on. 3- Autorisa on du programme de rachat et déléga ons Nous vous demanderons donc d autoriser le conseil d administra on de la Société, sous réserve du respect des disposi ons légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des condi ons et des obliga ons posées par les disposi ons des ar cles L et suivants du Code de commerce, à acquérir ou vendre en bourse les ac ons propres de la Société dans le cadre du programme de rachat dont nous venons de vous exposer les objec fs et les modalités. En vue d assurer l exécu on de la présente autorisa on, nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au conseil d administra on, avec faculté de déléga on à son Président-Directeur Général, à l effet de : procéder au lancement effec f du programme de rachat d ac ons propres autorisé par la présente assemblée générale, établir le descrip f du programme de rachat d ac ons propres et assurer sa diffusion auprès de l Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d ac ons, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclara ons auprès de l Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d informa on, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisa on du programme de rachat d ac ons. Il serait conféré tous pouvoirs au conseil d administra on de la Société avec faculté de déléguer, à l effet de prendre toutes décisions pour la réalisa- on des opéra ons d annula on et de réduc on du capital et notamment imputer la différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d émissions, de fusions et d apports, accomplir tous actes, formalités et déclara ons en vue de rendre défini ves les réduc ons de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisa on et à l effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisa on et la présente déléga on seraient données pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu au 28 décembre 2013 au plus tard. Ce e autorisa on ne pourra être u lisée par le conseil d administra on qu à l arrivée du terme le 28 décembre 2012 de la déléga on susvisé, soit à compter du 29 décembre Du ressort de l assemblée générale extraordinaire : 2. Autorisa on de réduc on du capital social par annula on des ac ons en propres et déléga ons à consen r à cet effet (dixième résolu on) Aux termes de la onzième résolu on votée par l assemblée générale de la Société réunie le 28 juin 2011, votre conseil d administra on a été autorisé, conformément à l ar cle L du Code de commerce, à : - annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d administra on prendra une décision d annula on, et par périodes de 24 mois pour l apprécia on de ce e limite, les ac ons acquises par la Société dans le cadre de l autorisa on donnée à la Société d acquérir ses propres ac ons, et à procéder à due concurrence à une réduc on du capital social. 176

177 Le conseil d administra on, depuis la tenue de l assemblée générale susvisée, a fait usage de ce e déléga on lors de sa séance du 31 aout 2011, en décidant de réduire le capital social de euros c est-à-dire de le ramener de ,05 à ,50 par voie d annula on de ac ons autodétenues, d une valeur nominale unitaire de 1,10. Il vous sera demandé de prendre acte du main- en de la déléga on consen e aux termes de la onzième résolu on votée par l assemblée générale des ac onnaires du 28 juin 2011, jusqu à son échéance le 29 décembre Nous vous demandons également, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes d autoriser de nouveau le Conseil d administra on de la Société, conformément à l ar cle L du Code de commerce, à : - annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d administra on prendra une décision d annula on, et par périodes de 24 mois pour l apprécia on de ce e limite, les ac ons acquises par la Société dans le cadre de l autorisa on donnée à la Société d acquérir ses propres ac ons, et à procéder à due concurrence à une réduc on du capital social. En vue d assurer l exécu on de la présente autorisa on, nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au conseil d administra on de la Société, avec faculté de déléga on à son Président Directeur Général, à l effet de prendre toutes décisions pour la réalisa on des opéra ons d annula on et de réduc on du capital, imputer la différence entre le prix d achat des ac ons et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d émissions, de fusions et d apports, accomplir tous actes, formalités ou déclara ons en vue de rendre défini ves les réduc ons du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisa on et à l effet de modifier les statuts de la Société en conséquence La validité de la présente autorisa on ne sera pas affectée par une augmenta on ou réduc on du capital de la Société, y compris en cas d incorpora- on de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. Les présentes autorisa ons et déléga ons seraient données pour une durée de dix-huit mois à compter de l assemblée générale, soit jusqu au 29 décembre Ce e autorisa on ne pourra être u lisée par le Conseil d administra on qu à l arrivée du terme de la déléga on susvisée (le 28 décembre 2012), soit à compter du 29 décembre Terme an cipé de déléga ons de compétences et de pouvoirs et d autorisa ons (onzième résolu on) Nous vous rappelons : que l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 avait donné au Conseil d administra on aux termes de ses 19ème, 21ème et 22ème résolu ons des autorisa ons lui perme ant : - de procéder à l émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préféren el de souscrip on au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées (19ème résolu on), - de procéder à l émission de bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise (21ème résolu- on). - de procéder à l émission de bons de souscrip on d ac ons (22ème résolu on). Certaines de ces autorisa ons n ont pas été u lisées en totalité par le Conseil d administra on et viendront prochainement à expira on et il conviendrait ainsi de me re un terme auxdites déléga ons afin d en me re en place de nouvelles. Nous vous proposons en conséquence de me re un terme aux déléga ons consen es aux termes des 19ème, 21ème et 22ème résolu ons par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 (douzième résolu on). Le Conseil d administra on de la Société souhaite de nouveau disposer des moyens lui perme ant, le cas échéant en faisant appel au marché pour placer des tres de capital, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de la Société. Nous vous proposons ainsi d octroyer au conseil d administra on de la Société une nouvelle déléga- on à l effet, sur ses seules décisions, de procéder à des émissions d ac ons ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

178 178 avec suppression du droit préféren el de souscrip- on des ac onnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées (douzième résolu on), visée au paragraphe 4 qui suit, Ce e autorisa on pourrait être u lisée pour lever les sommes perme ant à la Société de financer son développement sans avoir à réunir à chaque fois une assemblée générale. Nous vous proposons d octroyer au conseil d administra on de la Société des déléga ons à l effet, sur ses seules décisions, de procéder à des émissions d ac ons ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec main en ou suppression du droit préféren el de souscrip on. Ce système est des né à donner au conseil d administra on de la Société la possibilité de réagir au plus vite aux besoins de financement de la Société, en lui perme ant, en outre, d opter, le moment venu, pour l émission du type de valeurs mobilières le plus adapté. L autorisa on conférée porterait ainsi sur l émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital. Une augmenta on du capital social, réalisée en une ou plusieurs fois, s avérera nécessaire pour faire face au développement des ac vités de la Société et du groupe cons tué par ses filiales et notamment en vue : de renforcer les capitaux propres de la Société ; de poursuivre le développement dans le domaine des ac vités CRM et de la Business Intelligence ; de financer la croissance du groupe ; Les déléga ons octroyées au conseil d administra- on lui perme ront d être réac f et de profiter des meilleures opportunités du marché afin d obtenir les moyens de développement du groupe. Nous vous proposerons en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d administra on de la Société, avec faculté de subdéléga on, pour la mise en œuvre des dites déléga ons, à l effet notamment de : - fixer la nature et le nombre d ac ons ordinaires et/ou valeurs mobilières à éme re, leurs caractéris ques, le montant de la prime d émission et les autres modalités de leur émission ; - offrir au public, en faisant publiquement appel à l épargne, tout ou par e des tres émis non souscrits sur le marché français et/ou interna onal ; - en cas d émission de bons de souscrip on d ac- ons, offrir ceux-ci à la souscrip on dans les condi- ons visées ci-dessus ou les a ribuer gratuitement aux propriétaires d ac ons anciennes ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les tres émis ou à éme re en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposi ons légales ; - imputer les frais de l augmenta on de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmenta on ; - procéder aux modifica ons corréla ves des statuts ; - de prévoir, en cas d augmenta on de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d autres opéra ons financières comportant un droit préféren el de souscrip on ou un droit de priorité des ac onnaires, la possibilité de suspendre l exercice des droits d a ribu on d ac ons a achés aux valeurs mobilières à éme re pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protec on des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux disposi ons légales et réglementaires ; - d une manière générale, passer toute conven on, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités u les à l émission et au service financier des tres émis en vertu de la présente déléga on ainsi qu à l exercice des droits qui y sont a achés. 4. Déléga on au conseil d administra on à l effet d éme re des ac ons ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées (douzième résolu on) Nous vous rappelons que l assemblée générale mixte des ac onnaires du 28 juin 2011, aux termes de sa dix-neuvième résolu on, a autorisé le Conseil d administra on pour une durée de 18 mois à éme re des ac ons, avec suppression du droit préféren el de souscrip on, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéris ques déterminées désignées, d ac ons ordinaires ou de valeurs mobilières (le cas échéant représenta ves de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement,

179 présenta on d un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société. Au jour d émission du présent rapport, le Conseil d administra on n a pas u lisé ce e autorisa on, qui arriverait à expira on par an cipa on au cours de la présente assemblée. Il vous est ainsi demandé de consen r au conseil d administra on une nouvelle déléga on de ce e nature, à l effet, sur les seules décisions du Conseil d administra on, de procéder à des émissions d ac- ons ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, avec suppression du droit préféren el de souscrip on. Ce système est des né à donner au conseil d administra on de la Société la possibilité de réagir au plus vite aux besoins de financement de la Société, en lui perme ant, en outre, d opter, le moment venu, pour l émission du type de valeurs mobilières le plus adapté. L autorisa on conférée porterait ainsi sur l émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital. Une augmenta on du capital social, réalisée en une ou plusieurs fois, s avérera nécessaire pour faire face au développement des ac vités de la Société et du groupe cons tué par ses filiales et notamment en vue : de renforcer les capitaux propres de la Société ; de poursuivre le développement dans le domaine des ac vités CRM et de la Business Intelligence ; de financer la croissance du groupe ; Dans ce e hypothèse, afin de faciliter la souscrip- on d ac ons ou de valeurs mobilières à certaines catégories de personnes, il vous est proposé de supprimer le droit préféren el de souscrip on des ac onnaires aux ac ons et/ou valeurs mobilières à éme re, sur rapport spécial des commissaires aux comptes, au profit des catégories de personnes désignées ci-après : - les inves sseurs qualifiés ou cercles restreints d inves sseurs, au sens des disposi ons légales et règlementaires ; - les ac onnaires de la Société, tulaires d un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libéra- on de leur souscrip on à des ac ons et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; - les tulaires d une créance sur la Société dans le cadre d une opéra on d acquisi on de tres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés erces. Ce e déléga on emporterait de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren el de souscrip on aux tres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières suscep bles d être émises en vertu de la présente déléga on. Conformément aux disposi ons de l ar cle L alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l ar cle L I alinéa 2 dudit Code, les montants maximums des émissions suscep bles d être réalisées dans le cadre de la présente déléga on serait fixé comme suit : - le montant nominal maximum des augmenta ons de capital suscep bles d être réalisées directement ou non, à par r de l émission d ac ons serait fixé à , compte non tenu des ajustements suscep bles d être opérés conformément à la loi ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représenta ves de créances sur la Société et donnant accès au capital, ne pourrait excéder ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions d ac ons nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. En cas d u lisa on par le conseil d administra on de la présente déléga on, le prix d émission de chacune des ac ons (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d échange des ac ons qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devrait être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - prix d émission égal à la moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l émission, - cours moyen pondéré de l ac on de la société le jour précédant l émission, diminué d une décote maximale de 25 % RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

180 L assemblée générale donnerait tous pouvoirs au conseil d administra on, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d ac ons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l émission de bons, suivant les modalités qu il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment : - fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; - fixer la nature et le nombre d ac ons ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéris- ques, le montant de la prime d émission et les autres modalités de leur émission ; - offrir au public, en faisant publiquement appel à l épargne, tout ou par e des tres émis non souscrits sur le marché français et/ou interna onal ; - en cas d émission de bons de souscrip on d ac- ons, offrir ceux-ci à la souscrip on dans les condi- ons visées ci-dessus ou les a ribuer gratuitement aux propriétaires d ac ons anciennes ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les tres émis ou à éme re en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposi ons légales ; - imputer les frais de l augmenta on de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmenta- on ; - procéder aux modifica ons corréla ves des statuts ; - de prévoir, en cas d augmenta on de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d autres opéra ons financières comportant un droit préféren el de souscrip on ou un droit de priorité des ac onnaires, la possibilité de suspendre l exercice des droits d a ribu on d ac ons a achés aux valeurs mobilières à éme re pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protec on des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux disposi ons légales et réglementaires ; - d une manière générale, passer toute conven on, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités u les à l émission et au service financier des tres émis en vertu de la présente déléga on ainsi qu à l exercice des droits qui y sont a achés. Nous vous précisons que l émission ci-dessus proposée aurait pour incidence, sur la situa on des ac onnaires actuels de la Société, que la quotepart des capitaux propres rapportée à une ac on d UMANIS s établira dans le nouveau rapport résultant de l accroissement du nombre d ac ons représentant le capital social après augmenta on. Nous vous indiquerons, dans un rapport complémentaire établi au moment où le conseil d administra on fera usage de la déléga on que vous lui aurez octroyée, l incidence de l émission des valeurs mobilières nouvelles sur la situa on de chaque ac onnaire, en par culier, en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, ainsi que l incidence théorique de l émission sur la valeur boursière de l ac on telle qu elle résultera des modalités de fixa on du prix de souscrip on de l ac on. Il serait décidé de fixer à : (deux millions d euros), ou sa contrevaleur, le montant maximum nominal global des émissions d ac ons qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présenta on de tres représenta fs ou non de créances, en vertu de la présente déléga on, étant précisé que (i) s ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des ac ons supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces tres donnant droit à des ac ons et que (ii) ce e limite ne s appliquera pas aux augmenta ons de capital par incorpora on de primes, réserves ou autres ; (douze millions d euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représenta ves de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la déléga on octroyée aux termes de la présente résolu on. Conformément aux disposi ons légales, ce e autorisa on serait conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu au 28 décembre 2013 au plus tard. Lors de l assemblée générale, vous entendrez la lecture du rapport des commissaires aux comptes qui vous donneront leur avis sur la suppression du droit préféren el de souscrip on. 180

181 5. Déléga on au conseil d administra on a l effet d éme re des bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise (treizième résolu on) Comme rappelé ci-dessus au paragraphe 3 du présent rapport, l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 avait donné au conseil d administra on un certain nombre d autorisa ons financières lui perme ant de procéder à des émissions de tres dans des limites fixées par ladite assemblée générale. Certaines de ces autorisa ons n ont pas été u lisées en totalité par le conseil d administra on et viendront à expira on au cours de l exercice social en cours. Il s agit notamment de la déléga on consen e au conseil d administra on par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 aux termes de sa vingt et unième résolu on, à l effet d éme re des bons de souscrip on de parts de créateur d entreprise (BSPCE), dont la validité, d une durée de 18 mois, expirerait par an cipa on au cours de la présente assemblée générale. Le Conseil d administra on de la Société n a pas u lisé la déléga on qui lui avait été consen e par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 aux termes de la vingt et unième résolu on. Nous vous proposons ainsi d autoriser le conseil d administra on de la Société à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux disposi ons des ar cles L et L du Code de commerce, à l émission en numéraire ou par a ribu on gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les condi ons de l ar cle 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs tulaires le droit de souscrire, par bon, une ac on de la Société. Le conseil d administra on de la Société serait ainsi autorisé, pour perme re aux tulaires des bons d exercer leur droit de souscrip on, à augmenter le capital social d un montant nominal maximal de et à éme re en représenta on de ce e augmenta on de capital des ac ons de la Société. A ces ac ons nouvelles s ajouterait éventuellement le montant nominal des ac ons à éme re en vue de réserver les droits des tulaires de bons, dans les cas où ce e réserva on s imposerait. Conformément aux disposi ons de l ar cle 163 Bis G du code général des impôts, l assemblée générale délèguerait au conseil d administra on le pouvoir de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE et ainsi, de fixer le nom des a ributaires et le nombre de bons a ribués à chacun d entre eux. Ce e émission étant réservée, conformément à l ar cle 163 bis G du code général des impôts, aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, nous vous demanderons de supprimer, en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préféren el de souscrip on aux BSPCE à éme re par le conseil d administra on de la Société dans le cadre de la présente déléga on. La présente déléga on emporterait de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren- el de souscrip on aux ac ons auxquels donnent droit les bons suscep bles d être émis en vertu de la présente déléga on. Le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des BSPCE sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seraient a ribués par le Conseil d administra on, dans le cadre de la déléga on sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l absence d augmenta on de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consen s, - moyenne pondérée des cours de l ac on lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixa on du prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l hypothèse où la Société aurait réalisé une augmenta on de capital dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission sera égal au montant obtenu par applica on du (i) ci-dessus, si, conformément aux disposi ons légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital ; 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

182 si la moyenne des cours obtenue dans les condi- ons visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d émission des ac ons émises à l occasion d une augmenta on de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, ce prix sera égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital. La méthode de détermina on du prix d émission des ac ons souscrites en exercice des BSPCE qui vous est proposée répond au souci de s assurer de la collabora on des personnes clés pour le groupe en leur perme ant de par ciper au capital de la Société. Les émissions d ac ons nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. Les autres modalités de l opéra on feront l objet d un rapport complémentaire, que le conseil d administra on établira au moment où il fera usage de la présente déléga on. Si vous acceptez ce e proposi on, vous donnerez tous pouvoirs au conseil d administra on à l effet de me re en œuvre ces déléga ons et notamment : - de fixer, le cas échéant, les date d ouverture et de clôture de la souscrip on, le prix d émission desdits bons ou la date d a ribu on ainsi que le délai d exercice qui ne pourra excéder 10ans ; - d arrêter les autres modalités dans le respect des disposi ons visées ci-dessus, et notamment : o les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; o le ou les prix de souscrip on des ac ons pouvant être obtenues par exercice des bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; o les modalités d ajustement des condi ons de souscrip on aux ac ons, fixées à l origine, afin de réserver les droits des tulaires de bons de souscrip on conformément à la loi ; o de prendre en temps u le toutes mesures d informa on qui seraient nécessaires ; o de constater le nombre et le montant des ac ons émises par l exercice des bons, procéder aux formalités consécu ves aux augmenta ons de capital et apporter aux statuts les modifica ons correspondantes ; o d une manière générale, de passer toutes conven ons, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l émission et à l exercice des bons de souscrip on. En outre, le conseil d administra on prendra toutes disposi ons pour assurer la protec on des porteurs de bons de souscrip on de parts de créateurs d entreprise en cours de validité, dans les condi ons prévues par le Code de commerce, notamment lors de la réalisa on des opéra ons suivantes : émission d ac ons à souscrire en numéraire réservée aux ac onnaires, incorpora on au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission et la distribu on de réserves. Conformément aux disposi ons légales, ce e autorisa on serait conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu au 28 décembre 2013 au plus tard. Lors de l assemblée générale, vous entendrez la lecture du rapport des commissaires aux comptes qui vous donneront leur avis sur ce e déléga on. 6. Déléga on au conseil d administra on a l effet d éme re des bons de souscrip on d ac ons (quatorzième résolu on) Comme rappelé ci-dessus au paragraphe 3 du présent rapport, l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 avait donné au conseil d administra on un certain nombre d autorisa ons financières lui perme ant de procéder à des émissions de tres dans des limites fixées par ladite assemblée générale. Certaines de ces autorisa ons n ont pas été u lisées en totalité par le conseil d administra on et viendront à expira on au cours de l exercice social en cours. Il s agit notamment de la déléga on consen e au conseil d administra on par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 aux termes de sa vingt deuxième résolu on, à l effet d éme re des bons de souscrip on d ac ons (BSA), dont la validité, d une durée de 18 mois, expirerait par an cipa on au cours de la présente assemblée générale. Le Conseil d administra on de la Société n a pas u lisé la déléga on qui lui avait été consen e par l assemblée générale mixte du 28 juin 2011 aux termes de la vingt deuxième résolu on. Nous vous proposons ainsi d autoriser le conseil d administra on de la Société à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux disposi ons des ar cles L et L du Code de commerce, à l émission soit en numéraire soit par a ribu on gratuite ou encore par l a ribu on d ac ons acquises par la Société conformément à l autorisa on prévue par la quinzième résolu on, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscrip on d ac ons (BSA), 182

183 au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs tulaires le droit de souscrire, par bon, une ac on de la Société. Le conseil d administra on de la Société serait ainsi autorisé, pour perme re aux tulaires des bons d exercer leur droit de souscrip on, à augmenter le capital social d un montant nominal maximal de et à éme re en représenta on de ce e augmenta on de capital des ac ons de la Société. A ces ac ons nouvelles s ajouterait éventuellement le montant nominal des ac ons à éme re en vue de réserver les droits des tulaires de bons, dans les cas où ce e réserva on s imposerait. Ce e émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, nous vous demanderons de supprimer, en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préféren el de souscrip on aux BSA à éme re par le conseil d administra on de la Société dans le cadre de la présente déléga on. La présente déléga on emporterait de plein droit renoncia on des ac onnaires à leur droit préféren- el de souscrip on aux ac ons auxquels donnent droit les bons suscep bles d être émis en vertu de la présente déléga on. Le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des BSA sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seraient a ribués par le Conseil d administra on, dans le cadre de la déléga on susdécrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l absence d augmenta on de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission des ac ons souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l une des deux modalités suivantes : - moyenne des cours de clôture de l ac on de la Société sur le marché Eurolist d Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consen s, - moyenne pondérée des cours de l ac on lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixa on du prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l hypothèse où la Société aurait réalisé une augmenta on de capital dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, le prix d émission sera égal au montant obtenu par applica on du (i) ci-dessus, si, conformément aux disposi ons légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les condi- ons visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d émission des ac ons émises à l occasion d une augmenta on de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l a ribu on desdits bons, ce prix sera égal au prix d émission des ac ons émises à l occasion de ladite augmenta on de capital. La méthode de détermina on du prix d émission des ac ons souscrites en exercice des BSA qui vous est proposée répond au souci de s assurer de la collabora on des personnes clés pour le groupe en leur perme ant de par ciper au capital de la Société. Les émissions d ac ons nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensa on de créances. Les autres modalités de l opéra on feront l objet d un rapport complémentaire, que le conseil d administra on établira au moment où il fera usage de la présente déléga on. Si vous acceptez ce e proposi on, vous donnerez tous pouvoirs au conseil d administra on à l effet de me re en œuvre ces déléga ons et notamment : - de fixer, le cas échéant, les date d ouverture et de clôture de la souscrip on, le prix d émission desdits bons ou la date d a ribu on ainsi que le délai d exercice qui ne pourra excéder 10 ans ; - d arrêter les autres modalités dans le respect des disposi ons visées ci-dessus, et notamment : o les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; o le ou les prix de souscrip on des ac ons pouvant être obtenues par exercice des bons de souscrip on d ac ons, ainsi que leur date de jouissance ; o les modalités d ajustement des condi ons de souscrip on aux ac ons, fixées à l origine, afin de réserver les droits des tulaires de bons de souscrip on conformément à la loi ; o de prendre en temps u le toutes mesures d informa on qui seraient nécessaires ; 6.3. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN

184 o de constater le nombre et le montant des ac ons émises par l exercice des bons, procéder aux formalités consécu ves aux augmenta ons de capital et apporter aux statuts les modifica ons correspondantes ; o d une manière générale, de passer toutes conven ons, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l émission et à l exercice des bons de souscrip on. En outre, le conseil d administra on prendra toutes disposi ons pour assurer la protec on des porteurs de bons de souscrip on d ac ons en cours de validité, dans les condi ons prévues par le Code de commerce, notamment lors de la réalisa on des opéra ons suivantes : émission d ac ons à souscrire en numéraire réservée aux ac onnaires, incorpora on au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission et la distribu on de réserves. Conformément aux disposi ons légales, ce e autorisa on serait conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu au 28 décembre 2013 au plus tard. Lors de l assemblée générale, vous entendrez la lecture du rapport des commissaires aux comptes qui vous donneront leur avis sur ce e déléga on. ***** Les résolu ons qui vous seront présentées reprennent les différents points de ce rapport ; nous vous remercions de bien vouloir les approuver et de faire confiance à au conseil d administra on de la Société pour assurer la bonne fin de ces opéra ons, dans l intérêt de la Société. Nous nous tenons à votre disposi on pour vous donner toutes les explica ons complémentaires que vous pourriez désirer. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 184

185 7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 185

186 1. Nom et fonc on du responsable du document de référence Laurent Piepszownik, Président Directeur Général d UMANIS SA 2. A esta on du responsable du document de référence J a este, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informa ons contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J a este, à ma connaissance, que les comptes annuels, sociaux et consolidés, au 31 décembre 2011, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situa on financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolida on, et le rapport de ges on ci-joint figurant en page xxx, présente un tableau fidèle de l évolu on des affaires, des résultats et de la situa on financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolida on ainsi qu une descrip on des principaux risques et incer tudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une le re de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifica on des informa ons, portant sur la situa on financière et les comptes données, dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Les informa ons financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages xxxx du dit document. 186 Fait à Levallois, Le xx juin Responsables du contrôle des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Laurent PIEPSZOWNIK Président Directeur Général Deloi e & Associés, représenté par Gabriel A as 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex - Début de renouvellement de mandat : nommé par l Assemblée générale Ordinaire du 25 juin Fin de mandat : mandat expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Exelmans Audit et Conseil, représenté par Eric Guedj 21, rue de Téhéran Paris - Début de renouvellement de mandat : nommé par l Assemblée générale Ordinaire du 30 juin Fin de mandat : mandat expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Présence Audit et Conseil 12, rue d Astorg Paris - Début de renouvellement de mandat : nommé par l Assemblée générale Ordinaire du 30 juin Fin de mandat : mandat expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre BEAS 7-9 Villa Houssay Neuilly-sur-Seine - Début de mandat : nommé par l Assemblée générale Ordinaire du 25 juin Fin de mandat : mandat expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015.

187 7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 187