RAPPORT DE GESTION. Acquisition de la société CIM : un éditeur de logiciels dédiés aux mutuelles de santé

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1 RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Nous vous présentons le rapport de gestion sur l activité de la société et du Groupe, au cours de l exercice clos le 31 décembre Les résultats se traduisent ainsi par un résultat d exploitation de K, un résultat courant qui s élève à K, un résultat net part du Groupe avant amortissement des écarts d acquisition de K et un endettement financier net de K. PRINCIPAUX EVENENEMENTS DE L EXERCICE Acquisition de la société JUXTA et de sa filiale NODALIS Créée en 1995, JUXTA développe des logiciels adaptés aux spécificités de trois filières paramédicales : les opticiens, qui représentent la majorité de son activité, les audioprothésistes et les centres dentaires mutualistes. JUXTA accompagne ses clients dans l optimisation de leurs systèmes d information et l intégration de logiciels de gestion du tiers payant, qui constituent deux gisements potentiels de gains de productivité. Basée à Nancy, la société emploie 46 personnes et possède un savoir-faire technique reconnu. Elle a développé une offre haut de gamme particulièrement adaptée aux multi-sites ou aux groupements. Acquisition de la société CIM : un éditeur de logiciels dédiés aux mutuelles de santé Créée en 1985, CIM a développé une offre particulièrement adaptée aux organismes de complémentaire santé de taille moyenne, allant de à plus de adhérents. Sur ce marché, CIM fidélise une centaine de clients et s impose parmi les trois premiers acteurs. Implantée à Roubaix, CIM emploie 70 collaborateurs. L entreprise connaît une forte dynamique de croissance basée sur un modèle de ventes de licences à revenus récurrents indexés sur le nombre d adhérents de ses clients, plus de 4,5 millions de personnes aujourd hui. L intégration de CIM conforte le pôle Santé avec la constitution d une véritable filière allant du professionnel de santé aux organismes de complémentaire santé. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

2 ACTIVITE ET RESULTATS CONSOLIDES (En milliers d' uros) 31-déc déc-09 Var. Chiffre d'affaires ,6% - Vente de marchandises ,0% - Vente de software ,4% - Abonnements ,6% - Prestations ,6% Marge brute ,7% En % de chiffre d'affaires 87,2% 86,4% Résultat d'exploitation ,8% En % de chiffre d'affaires 13,0% 15,3% Résultat net part du groupe av. survaleurs (1) ,1% Capitaux propres Endettement net (7 048) 93 (1) après 0,9 M de dépréciations du goodwill Medianet Un exercice placé sous le signe de la croissance externe et de la hausse des revenus récurrents En 2010, les intégrations de JUXTA (à compter du 01 janvier 2010) et de CIM (à compter du 01 juillet 2010) sont venues renforcer le pôle SANTE de DL SOFTWARE et ont contribué favorablement à l évolution du mix produit en faveur des activités les plus récurrentes. Les activités récurrentes (maintenance et abonnements) progressent de 28,6% sur l ensemble de l exercice (+8,8 % en pro forma), représentant 50,7% de la marge brute au 31 décembre 2010 contre 44,8 % au 31 décembre A périmètre constant, le développement de l activité a été marqué par l attentisme du marché des laboratoires dans un contexte de mutation réglementaire (mise en œuvre de la réforme de la Biologie). Sur l exercice, le chiffre d affaires s établit ainsi à K, en progression de 12,6% (-4,7 % en pro forma), avec une marge brute de K, en progression de 13,7% (-5,1 % en pro forma). Compte tenu de ces éléments, le résultat d exploitation ressort à K, en retrait de 4,8 % (-25,8 % en pro forma), associé à une marge d exploitation de 13 % (contre 15,3% en 2009). Le résultat net avant survaleurs s établit quant à lui à K contre K en 2009 compte tenu notamment de la dépréciation de l écart d acquisition de la société MEDIANET pour 867 K. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

3 L évolution sur l exercice 2010 par secteur d activité se présente comme suit : (En milliers d' uros) 31-déc déc-09 Var. Chiffres d'affaires % - Santé % - Négoce % - Tourisme % - Retail % - Lease % - Autres 9 8 2% Résultat d'exploitation % - Santé % - Négoce % - Tourisme % - Retail % - Lease n/s - Structure (1 688) (1 616) 4% Pôle TOURISME L activité au sein du pôle TOURISME a été contrastée sur l exercice 2010, l activité «Camping» a progressé de 9,5 % en 2010, elle s accompagne d une évolution favorable du mix produit vers les offres locatives qui progresse de 18 % en Au 31 décembre 2010, le chiffre d affaires des produits récurrents (contrats de maintenance et location de logiciel) représente 62 % de la marge brute. En revanche, l activité «Web Agency» du pôle Tourisme, en pleine restructuration sur l exercice 2010, et dans une conjoncture de diminution des budgets de nos clients institutionnels (CDT et OT), a vu son activité diminuer de 27 % sur la période, conduisant à un résultat d exploitation négatif 418 K au 31 décembre Compte tenu de ces éléments et d un 1 er trimestre 2011 dans la continuité de l exercice 2010, le Groupe a constaté une dépréciation à hauteur de 867 K de l écart d acquisition de cette activité. Pôle NEGOCE Le chiffre d affaires du pôle NEGOCE s établit à K contre K en baisse de 6 % sous l effet notamment du basculement progressif de nos solutions vers une offre locative. Toutefois, la bonne maîtrise des frais généraux et des charges de personnel permet de limiter l impact de cette baisse de chiffre d affaires sur le résultat d exploitation du pôle, le résultat d exploitation s établit ainsi à 508 K contre 806 K sur l exercice précédent. Pôle SANTE Le chiffre d affaires progresse de 22 % à K au 31 décembre Cette croissance est liée aux intégrations de JUXTA (à compter du 01 janvier 2010) et de CIM (à compter du 01 juillet 2010) qui sont venues renforcer le pôle SANTE. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

4 Concernant le marché des laboratoires, le chiffre d affaires est en diminution de 11,9 %, le développement de l activité a été marqué par l attentisme du marché des laboratoires dans un contexte de mutation réglementaire (mise en œuvre de la réforme de la Biologie). Ce marché, malgré son ralentissement conjoncturel n en demeure pas moins structurellement porteur pour le pôle SANTE qui dispose d une solution logicielle unique et intégrée, capable de répondre aux nouvelles attentes des laboratoires, notamment en matière d Assurance Qualité. Le résultat d exploitation s établit à K en retrait de 2 %. Pôle RETAIL Le chiffre d affaires progresse de 9 % pour s établir à K avec une évolution du mix produit vers les activités récurrentes qui progresse de 11,4 %, le résultat d exploitation progresse de 25 % sur l exercice pour s établir à 562 K. Structure Financière Compte tenu des opérations de croissance externe réalisées sur l exercice, le Groupe affiche un endettement net au 31 décembre 2010 de K contre une trésorerie nette de 93 K au 31 décembre Cette évolution s analyse comme suit : Endettement net au 31 décembre Cash flows opérationnels Acquisitions de sociétés nettes de trésorerie acquise (8 772) - Investissements opérationnels & autres (514) - Mise en œuvre du contrat de liquidité (71) - Dividendes versés aux actionnaires (718) Endettement net au 31 décembre 2010 (7 048) La capacité d autofinancement du Groupe de K est pénalisée par une dégradation du besoin en fonds de roulement de K dont 879 K liés à l effet des dettes et créances d impôt à la clôture de l exercice. Le résultat financier diminue sous l effet des baisses des taux d intérêts, il s établit à (120) K contre (132) K en décembre S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

5 SOCIETE DL SOFTWARE Activité et résultats de DL SOFTWARE SA La société DL SOFTWARE est une société holding, elle a essentiellement pour activité la prestation de services à ses filiales et la prise de participation. DL SOFTWARE a réalisé un chiffre d affaires, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2010, de K au titre des managements fees aux sociétés du Groupe (1 758 K au 31 décembre 2009). Le résultat d exploitation est de 149 K (121 K au 31 décembre 2009) et le résultat net de 554 K (139 K au 31 décembre 2009). Au 31 décembre 2010, les capitaux propres s établissent à K ( K au 31 décembre 2009) et l endettement net à K Informations relatives aux délais de paiement La décomposition à la clôture de l exercice 2010 & 2009 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance de la société est la suivante : Exercice Solde Fournisseurs en K Echu en litige Echu Échéance < à 30 jours Échéance < à 60 jours NB : Le tableau ci-dessus n inclut pas les factures non parvenues d un montant de 90 K au 31 décembre 2009 & de 94 K au 31 décembre Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de euros et qui ont donné lieu à une imposition de 336,33 euros S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

6 EVOLUTION DES FILIALES Prise de participation au cours de l exercice écoulé : DL SOFTWARE a pris des participations majoritaires dans les sociétés JUXTA SA et CIM SAS au cours de l exercice, elle détient au 31 décembre 2010, les participations suivantes : Sociétés Désignation % Détention SAS DL TOURISME 97,50% SAS DL NEGOCE 100,00% SAS DL SANTE 100,00% SAS DL LEASE 100,00% SAS GINKOIA 100,00% SA JUXTA 99,99% SAS CIM 90,00% Activité des filiales et participation Cette activité est retracée globalement dans la description de l activité du Groupe pour l exercice Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle. Nous complétons ces informations par les éléments suivants : Sociétés en euros Chiffre d'affaires Résultats nets SAS DL TOURISME ( ) SAS DL NEGOCE SAS DL SANTE SAS DL LEASE SAS GINKOIA SA JUXTA SAS CIM (1) (1) Exercice de 11 mois du 1er février au 31 décembre 2010 OFFRES DE PRODUITS, TECHNOLOGIES, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Le Groupe DL SOFTWARE compte parmi les leaders français des éditeurs de logiciels de gestion dédiés aux PME/TPE avec des positions de premier plan sur chaque métier adressé : S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

7 - Pôle NEGOCE : o N 1 des Négoce de matériaux (31% de PDM en France), - Pôle TOURISME : o N 1 des Campings (34% de PDM en France et en Espagne), - Pôle SANTE : o o o N 1 des Laboratoires d analyses médicales (45% de PDM en France), N 2 des Opticiens (14,6% de parts de marché), N 3 des Mutuelles de Santé (11% de parts de marché), - Pôle RETAIL : o N 1 des Commerces de sports non intégrés (25% de PDM en France). Les dirigeants du Groupe, toujours à la tête de l entreprise, ont su valoriser un positionnement spécifique depuis la création de DL SOFTWARE : maintenir une approche verticale par métier. Un tel positionnement permet aujourd hui au Groupe de proposer une offre de produits et services sur mesure qui s adapte parfaitement aux particularités techniques et opérationnelles de chaque secteur. Ceci implique l utilisation de technologies qui varient en fonction du domaine d application, de la taille d entreprise, du mode d utilisation, de façon à disposer de solutions les plus en adéquation avec les attentes des marchés ciblés. La maîtrise de différents environnements technologiques constitue ainsi un élément clé de la stratégie. Le Groupe poursuit en parallèle une stratégie de croissance externe qui permet d obtenir rapidement une position de leader sur chacun des métiers adressés. Ainsi, résolument tournée vers l avenir et riche de ces facteurs de croissance, DL SOFTWARE veut garder le cap quel que soit l environnement économique, tout en demeurant fidèle à ses principes fondateurs. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

8 Activités du Groupe en matière de recherche et développement Depuis 2006, DL SOFTWARE est certifiée «Entreprise Innovante» par l OSEO ANVAR, certification renouvelée en février Les frais de recherche et développement, liés aux développements des logiciels métiers sont constatés en charges de l exercice. Ils sont estimés pour l année 2010 à 4,2 M (charges de personnel et charges sociales affectées aux développements des logiciels métiers). Les équipes de développement représentent de l ordre de 22 % des effectifs du Groupe DL SOFTWARE. ÉVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA FIN DE L EXERCICE Dans le cadre de la restructuration du Groupe DL SOTWARE en vue de sa simplification juridique et administrative, les sociétés GIAM, LOGINOR et HEXACOMPUTIQUE ont fait l objet d une transmission universelle de patrimoine à la société DL NEGOCE en date du 1 er janvier Par ailleurs, la société DL SANTE absorbera par fusion-absorption ses deux filiales, les sociétés PROGIMED et BIOSYSTEM, en date du 31 mars 2011 avec effet rétroactif au 1 er janvier PERSPECTIVE D AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE Pour 2011, DL SOFTWARE anticipe un exercice de consolidation de son activité tout comme l exercice 2010 avec une croissance du résultat d exploitation comprise entre 5 % et 10 %. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

9 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LES SOCIETES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION SONT CONFRONTEES RISQUES RELATIFS A LA CONCURRENCE D une manière générale, une part très importante du chiffre d affaires annuel consolidé du Groupe est réalisée sur la base-clients installée et est peu sensible à la concurrence en raison de l inertie induite par le choix d un logiciel métier. En outre dans les métiers actuellement couverts (gestion de camping, gestion de négoce de matériaux de construction, gestion de laboratoires d analyses médicales) DL SOFTWARE occupe une position leader avec des produits dont le succès est consacré. La concurrence frontale des éditeurs spécialisés dans les mêmes métiers, souvent plus petits et parfois éphémères, n est pas redoutée. La concurrence d éditeurs opérant dans la même filière telle que la santé, le tourisme ou le négoce spécialisé n est pas davantage redoutée dans la mesure où le passage d un métier à un autre au sein d une même filière requiert, malgré les apparences, un investissement très important (en terme d acquisition de connaissance du métier, de développement et de maintenance). La concurrence des opérateurs horizontaux souvent plus puissants financièrement ou d intégrateurs de dimension nationale est susceptible de se manifester sur certains métiers actuellement couverts ou visés par DL SOFTWARE. Toutefois l importance du travail d intégration et donc des coûts induits par une telle stratégie confinerait la concurrence de ces nouvelles offres sur le haut du segment des PME (plus de 50 postes de travail) qui n est pas le cœur de cible des logiciels de DL SOFTWARE. RISQUES LIES AUX VARIATIONS DES MARCHES ADRESSES La concentration de certains métiers autour de plus gros opérateurs éventuellement dotés de logiciels propriétaires est susceptible de réduire tendanciellement le potentiel de croissance et/ou le marché proprement dit. Cela s est surtout vérifié par le passé dans le secteur du négoce de matériaux où le phénomène de concentration est à présent bien avancé autour de très grandes enseignes. Dans le secteur des laboratoires d analyses médicales, le phénomène de concentration a joué dans la période récente à l avantage de DL SOFTWARE qui a pu équiper de nouveaux laboratoires dans le cadre d opérations de regroupements conduites à l initiative de ses propres clients. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

10 Dans le secteur des campings où DL SOFTWARE est très largement leader, la concentration du secteur autour d opérateurs ou de groupements déjà équipés a aussi joué en sa faveur, car ce phénomène ne réduit pas le nombre de sites d exploitation. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES La réussite du Groupe dépend significativement de l acceptation par les clients des produits et services qu il offre. C est la raison pour laquelle le Groupe s attache à acquérir et à promouvoir des logiciels métiers bien établis et reconnus par les utilisateurs. Toutefois l évolution des métiers et les nouvelles exigences des utilisateurs pourront déterminer l opportunité de procéder à de nouveaux développements. Le Groupe pourra être ainsi confronté aux choix stratégiques de faire, retarder ou ne pas faire, en fonction de ses capacités d allocations de ressources avec des conséquences commerciales et financières plus ou moins heureuses. A plus long terme de 10 à 15 ans, l accumulation des développements additionnels ainsi que l obsolescence des technologies de développements utilisées par le passé pourront nécessiter la réécriture complète de certains logiciels dans le cadre d un redéveloppement sur la base de nouvelles technologies. Le développement de nouvelles versions devra répondre aux attentes des utilisateurs tant en terme de fonctionnalités qu en terme de conditions économiques acceptables, sur la base de justes choix technologiques adaptés aux situations. RISQUES LIES À L EXPLOITATION Risques liés au poids de certains clients A ce jour le Groupe compte un très grand nombre de clients. Aucun d entre eux, pris individuellement ne représente une part significative du chiffre d affaires consolidé. Ce risque est donc inexistant. Risques liés à la dépendance à certains fournisseurs Le Groupe n est lié à aucun fournisseur particulier. Le Groupe n est dépendant ni de prestataires ni d une technologie particulière. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

11 RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE La stratégie de croissance et de développement du Groupe implique de procéder, sur une base sélective, à de nouvelles acquisitions d éditeurs. Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités se présenteront bien que le nombre de cibles potentielles soit plutôt élevé ni qu il sera en mesure de négocier des conditions telles que ces acquisitions se révèleront rentables ou qu elles ne feront pas apparaître à posteriori des risques inattendus rendant plus délicate leur intégration. En outre cette stratégie d acquisition exigera une attention importante de la part de l équipe dirigeante. Le Groupe a montré par le passé qu il savait maîtriser ces risques en réussissant ses acquisitions. RISQUES LIES AUX ECARTS D ACQUISITION Les écarts d acquisition sont constitués de la différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluation des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition. Les écarts d acquisition positifs (Goodwill) sont inscrits à l actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 15 ans ou 10 ans. Il n existe pas d écarts d acquisition négatifs. (En uros) Ecart d'acquisition Amortissements & provisions cumulés 31/12/2009 Dotation 2010 Amortissements & provisions cumulés 31/12/2010 Valeurs nettes 31/12/2010 SANTE NEGOCE TOURISME RETAIL LEASE Ecarts d'acquisitions DL SOFTWARE a identifié des indices de perte de valeur des écarts d acquisition (part de marché, situation de la concurrence, évolution des taux de marge, évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité). En cas d'évolution défavorable de ces critères, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition est comparée à la clôture à leur juste valeur. Cette dernière est calculée sur la base des flux d'autofinancement prévisionnels qui se fondent sur les budgets approuvés par la direction sur une période de 5 ans. Cette analyse a conduit à déprécier l écart d acquisition de la société MEDIANET de 867 K au 31 décembre S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

12 RISQUES DE MARCHE Risque de liquidité Les besoins de financement du Groupe sont uniquement liés aux acquisitions, et le Groupe n a par ailleurs jamais rencontré de problème d accès au crédit. Compte tenu de sa capacité à générer des flux nets de trésorerie positifs, de l absence de dettes à court terme (hors part à moins d un an de la dette à long terme de 3 M ). (En milliers d' uros) Total Quote part à moins d'1 an 1 an à 5 ans Au dela Passif financiers Actif financiers Position nette avant gestion (7 048) (14 177) (5 647) Hors bilan Position nette après gestion (7 048) (14 177) (5 647) Risque de Taux Le Groupe dispose de moyens de financement à moyen terme constitués de lignes portant intérêts au taux EURIBOR 3M plus une marge. Dans ce contexte, le Groupe est exposé à l évolution des taux variables et en appréhende le risque de façon régulière. Concernant les financements moyen-terme, le Groupe a souhaité limiter son exposition au risque de taux variable. A cet effet, il a mis en place des opérations de couverture de taux de type «swap» ou «swaption» pour convertir en taux fixe, les lignes stand by ayant financé les acquisitions : Date Montant (en K ) Échéance Taux Swap Marge sur taux Taux fixe févr /06/2014 3,58% 0,70% 4,28% août /08/2012 1,55% 0,70% 2,25% 01/05/2014 2,30% 0,70% 3,00% août /08/2012 1,60% 0,70% 2,30% 01/08/2015 2,60% 0,70% 3,30% Date Prime swaption Montant (en K ) Échéance Taux Swap Marge sur taux Taux fixe déc-10 0,48% /05/2014 2% 0,60% 2,60% déc-10 0,33% /01/2013 2% 0,60% 2,60% La gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe est assurée par la Direction Financière. Un reporting hebdomadaire de la situation nette de la trésorerie est établi et permet de suivre l évolution de l endettement et de la trésorerie placée. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

13 Risque de change A ce jour, le Groupe réalise 100 % de son chiffre d affaires dans la zone euro et ne supporte donc pas, à ce titre, de risque de change. Risque sur actions Au 31 décembre 2010, le Groupe ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n encourt donc pas de risque significatif à ce titre. Par ailleurs, la trésorerie de la société est placée en OPCVM monétaire et en titres de créances sous la forme de DAT, par conséquent DL SOFTWARE n est pas exposée au risque sur actions. RISQUES JURIDIQUES Le Groupe provisionne ses litiges dès qu il paraît plus probable qu improbable que le litige entraîne des conséquences financières, et en tout état de cause en cas de jugement défavorable en première instance. Les activités du Groupe ne nécessitent aucune autorisation particulière du type concessions ou exploitations de marques et brevets. CONSEQUENCES SOCIALES DE L ACTIVITE L édition de logiciel est une activité à faible intensité capitalistique dont la valeur est fondée sur la qualité de son capital humain : l effectif consolidé moyen en 2010 est de 441 personnes dont 197 cadres. La motivation des équipes est donc essentielle dans la stratégie de développement du Groupe DL SOFTWARE. Le contexte social est donc d autant plus favorable que DL SOFTWARE est un groupe dynamique comme en atteste la croissance de ses effectifs. CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALE DE L ACTIVITE Par la nature même de son activité, le Groupe ne présente pas de risque majeur, en termes d'environnement ou de santé publique. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

14 MARCHE BOURSIER L action DL SOFTWARE (code ISIN FR ) est cotée sur ALTERNEXT Paris. Le cours, au 31 décembre 2010, s est établi à 11,49 (8,80 au 31 décembre 2009). Le nombre de titres échangés en 2010 s est élevé à titres sur un nombre total d actions composant le capital social au 31 décembre 2010 de actions. Evolution du cours de l action DL SOFTWARE Evolution des cours et volumes traités Plus Date du Plus Date du Dernier Cours Cours Haut Plus Bas Plus Cours Moyen Moyen Cours Haut Cours Bas (ouverture) (clôture) Date Cours Cours janv ,78 14 janv. 8,62 06 janv. 9,3 9,255 9,287 févr ,15 25 févr. 9,25 01 févr. 10,14 9,635 9,68 mars mars 9,91 04-mars 12,45 11,084 11,185 avr ,9 30 avr. 11,55 06 avr. 13,9 12,893 13,048 mai-10 13,89 03-mai 12,91 26-mai 13,24 13,284 13,274 juin juin 12,65 29-juin 12,99 12,909 12,895 juil ,45 30 juil. 12,66 01 juil. 14,4 13,693 13,792 août-10 15,7 12-août 14,25 02-août 15 15,016 15,055 sept sept. 12,01 07 sept. 13,5 13,468 13,388 oct ,5 01 oct. 10,8 21 oct ,281 12,224 nov ,44 25 nov. 10,4 08 nov ,086 11,125 déc ,4 07 déc. 10,8 01 déc. 11,49 11,413 11,437 Extrêmes et moyennes de la période 15,7 12-août 8,62 06 janv. 12,193 12,223 Total Nombre Capitaux Nbre de de titres en séances échangés milliers de d'euros cotation , , , , , , , , , , , , , , S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

15 5 - INFORMATIONS SUR L ACTIONNARIAT Evolution du capital Au cours de l exercice, le capital n a fait l objet d aucune évolution. Composition du capital social au 31 décembre 2010 A notre connaissance, les principaux actionnaires de DL SOFTWARE, au 31 décembre 2010, étaient les suivants : Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote La société PHOENIX ,88% ,93% M. Patrick LEMAIRE ,03% ,93% Total dirigeant ,91% ,86% FCPI ALTO INNOVATION ,64% ,08% SYCOMORE ASSET MANAGEMENT ,15% ,05% CENTRE CAPITAL DEVELOPPEMENT ,90% ,06% Total investisseurs institutionnels ,69% ,19% Managers et autres Administrateurs ,81% ,48% Auto-contrôle ,96% - 0,00% PUBLIC ,64% ,47% Total général ,00% ,00% FRANCHISSEMENT DE SEUIL Le 3 aout 2010, la société SYCOMORE ASSET MANAGEMENT, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de la société. A cette date, SYCOMORE ASSET MANAGEMENT détenait dans le cadre d OPCVM, titres DL SOFTWARE. Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L du Code de Commerce PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L du Code de Commerce au 31 décembre 2010 s élève à 0,33%. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

16 RACHAT D ACTIONS Information au titre des rachats d actions de la société DL SOFTWARE en application de l article L et L du Code de Commerce : actions ont été achetées au cours de l exercice 2010 ; actions ont été vendues au cours de l exercice 2010 ; actions ont été attribuées pendant l exercice et au cours de l exercice précédent dans le cadre de l article L et actions sont affectées au contrat de liquidité au 31 décembre 2010 ; - L ensemble de ces actions représente 0,82 % du capital au 31 décembre INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE DL SOFTWARE Nous vous précisons qu aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration. Nous vous communiquons ci-après, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en sa qualité d administrateur de la société DL SOFTWARE : En euros Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Jetons de présence Jean Noel DROUIN (1) Président du Conseil d'administration et Directeur Général Patrick LEMAIRE Administrateur et Directeur Général Délégué Stéphane DELPLANCQ Administrateur Claude BREUIL Administrateur (1) Contrat de prestation de services PHOENIX Les critères d attribution de la rémunération variable des mandataires sociaux sont relatifs à l atteinte d objectif de résultat d exploitation au niveau du Groupe DL SOFTWARE. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

17 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS Conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux. Nom et Prenom Fonction Mandats Sociétés M. Jean Noel DROUIN Président du Conseil d'administration Président SAS DL LEASE Directeur Général Président SAS DL NEGOCE Échéance 2012 Président SAS GIAM INFORMATIQUE Président SAS DL SANTE Président SAS LOGINOR Président SAS PROGIMED Président SAS DL TOURISME Président SAS THELIS Président SAS GINKOIA Président SAS HEXACOMPUTIQUE Président SAS BIOSYSTEM INFORMATIQUE Président SAS MEDIANET ENTERPRISES Président THELIS UNIX DATA (ESPAGNE) Président CA SA JUXTA Président SAS CIM Gérant SARL PHOENIX Gérant SCI DE LA POINTE Gérant SARL FONCIERE DROUIN SCI DU BAZAR SCI DU CAMPUS SCI DE L'ESTAGNOL SCI DU LANGOUSTIER SCI RODIN SCI DU PLATEAU SCI CASSIN SARL REFILEASE SCI MONT BLANC SCI TERRE DE CAMARGUE M.Patrick LEMAIRE Administrateur SCI TERRE DE CAMARGUE Directeur Général Délégué SCI DE L'ESTAGNOL Échéance 2012 SCI DU CAMPUS SCI DU BAZAR SARL REFILEASE SCI DU PLATEAU SCI CASSIN SCI MONT BLANC SCI RODIN M. Claude BREUIL Administrateur Administrateur AVM & Associati SpA (ITALIE) Échéance 2012 Administrateur Stila Energy SpA (ITALIE) Administrateur Galileo Process Equipment Srl (ITALIE) Administrateur A.G.S PDG Asset Value Management SA M. Stephane DELPLANCQ Administrateur Administrateur (1) Telelangue SAS Échéance 2016 Administrateur (1) GIIS SAS (1) représentant permanent de Matignon Investissement et Gestion SAS Administrateur (1) Nature holding SAS Président (1) Steval Invest SAS S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

18 JETONS DE PRESENCE Vous voudrez bien statuer enfin sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, que nous vous proposons de fixer à euros. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de ,43 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bénéfice de l exercice ,43 Auquel s'ajoutent les sommes figurant Au compte «report à nouveau» ,68 au compte «autres réserves» ,71 Pour former un bénéfice distribuable de ,82 - A titre de dividende ,96 soit 0,16 pour chacune des actions composant le capital social Le solde soit ,86, au compte «autres réserves». Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines des ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte "report à nouveau". Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %. Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l'article du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source. Ce dividende sera mis en paiement le 9 juin S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

19 Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 éligibles à la réfaction de 40 % s'élève à ,96 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de euros. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices clos Dividendes 31/12/ ,96 31/12/ ,72 31/12/ , CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformément à l'article L du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L du Code de Commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration. Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial. S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR

20 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Code de Commerce - Article R /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2010 Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximum d'actions à créer : par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices (40 027) ( ) ( ) Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué Résultat après impôt, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ,01 0,18 0,39 0,04 0,15-0,17 0,03 0,03 0,13 Dividende attribué à chaque action 0,08 0,12 0,16 Effectif moyen des salariés employés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, ) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE RÉSULTATS PAR ACTION PERSONNEL S.A. au capital de ,48 - RCS PARIS Code APE 6430 Z - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR