Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2015 Société Orolia SA au capital de 14 929 068 euros R.C.S Grasse 492 370 622 Siège social : 2405, route de Dolines 06 560 Sophia-Antipolis - 1 -
SOMMAIRE ETATS FINANCIERS CONDENSES... 4 NOTE 1 : NORMES COMPTABLES APPLICABLES... 9 NOTE 2 : EFFETS DU PASSAGE AUX NORMES IFRS POUR LE COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014... 11 2.1 Transition du compte de résultat au 30 juin 2014... 11 2.1.1 Principaux reclassements effectués conformément aux normes IFRS... 11 2.1.2 Principaux retraitements opérés conformément aux normes IFRS... 12 NOTE 3 : NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2014 ET AU 30 JUIN 2015... 15 3.1 Ecarts d acquisition... 15 3.2 Immobilisations corporelles et incorporelles... 16 3.3 Actifs financiers non courants... 18 3.4 Stocks... 18 3.5 Créances clients... 19 3.6 Informations sur les contrats long terme... 20 3.7 Autres actifs courants... 20 3.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie... 20 3.9 Passifs financiers... 21 3.10 Fournisseurs et comptes rattachés... 21 3.11 Instruments financiers dérivés... 22 3.12 Ventilation par catégorie d instruments financiers... 22 3.13 Provisions courantes et non courantes... 23 3.14 Passifs courants... 24 NOTE 4 : NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014 ET AU 30 JUIN 2015... 25 4.1 Coût de l endettement financier net... 25 4.2 Autres produits et charges opérationnels... 25 4.3 Impôt sur le résultat... 25 4.4 Résultat par action... 25 4.5 Secteurs opérationnels... 26 NOTE 5 : REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL... 28 5.1 Avantages postérieurs à l emploi... 28 5.2 Rémunération des dirigeants... 30 NOTE 6 : ENGAGEMENTS, PARTIES LIEES... 32-2 -
6.1 Engagements donnés et reçus... 32 6.2 Parties liées... 32-3 -
Etats financiers Condensés Etat de la situation financière Bilan (en milliers d'euros) Notes 30-juin-15 31-déc.-14 Ecarts d'acquisition 3.1 23 847 23 847 Immobilisations incorporelles 3.2 15 237 13 245 Immobilisations corporelles 3.2 3 497 3 703 Actifs financiers non courants 3.3 1 013 981 Impôts différés actifs 2 805 3 439 Actif non courant 46 400 45 215 Stocks et en-cours 3.4 12 678 10 055 Avances et acomptes 411 306 Clients & comptes rattachés 3.5 18 272 14 462 Factures à établir 7 598 6 351 Autres actifs courants 3.7 5 548 4 568 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.8 17 815 22 478 Actif courant 62 322 58 220 TOTAL ACTIF 108 722 103 436 Bilan (en milliers d'euros) Notes 30-juin-15 31-déc.-14 Capital 16 920 16 901 Primes d émission, apport, fusion 14 210 14 256 Réserves consolidées 977 5 099 Réserves de conversion 3 702 2 070 Résultat part du groupe 3 653-3 439 Capitaux propres part du Groupe 39 462 34 886 Intérêts Minoritaires 748 603 Capitaux propres 40 210 35 490 Provisions non courantes 3.13 6 736 5 565 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 3.9 / 3.11 28 003 28 886 Impôts différés passifs 1 306 2 297 Passifs non courants 36 045 26 748 Provisions courantes 3.13 2 446 1 682 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 3.9 / 3.11 4 818 6 778 Passif courant 25 203 22 739 Passifs courants 32 467 31 199 TOTAL PASSIF 108 722 103 436-4 -
Compte de résultat consolidé Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 30-juin-15 30-juin-14 Chiffre d'affaires 50 879 35 114 Autres produits opérationnels courants 8 202 Total des produits opérationnels 50 887 35 316 Achats et charges externes 26 410 19 677 Impôts et taxes 329 266 Charges de personnel 15 245 10 903 Autres produits et charges opérationnels 695 146 Dotations aux amortissements et provisions 2 649 1 822 Charges d exploitation 45 319 32 814 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 5 559 2 502 Autres produits opérationnels 4.2 346 417 Autres charges opérationnelles 4.2 999 1 953 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 906 966 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 478 1 044 Coût de l'endettement financier brut 2 907 2 227 Coût de l'endettement financier net 4.1-429 -1 183 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 4 477-217 Impôt sur le résultat 4.3-755 968 RÉSULTAT NET 3 723 752 Part du groupe 3 653 747 Part des minoritaires 70 4 Résultat net par action (en euros) 0,87 0,17 Résultat net dilué par action (en euros) 0,86 0,17-5 -
Etat consolidé du résultat global consolidé au 30 juin 2015 et au 30 juin 2014 Etat consolidé du résultat global (en milliers d'euros) 30-juin-15 30-juin-14 Résultat de la période 3 723 752 Autres éléments du résultat global, avant impôt : - écarts de conversion 1 707 52 - réévaluation de l'obligation nette au titre des régimes à prestations définies -821-821 Impôt lié réévaluation de l'obligation nette au titre des régimes à prestations définies 160 190 Total des autres éléments du résultat global 1 046-579 Résultat global 4 769 172 dont Part du groupe 4 699 168 Part des minoritaires 70 4-6 -
Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Primes d'émission, d apport et de fusion Résultat de l'exercice Réserves consolidées Réserves de conversion Capitaux propres (part des minoritaires) Capitaux propres Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2013 18 143 16 467 4 134-2 013 959 512 38 202 Variation des écarts de conversion 47 5 Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite -822 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -822 47 5-770 Résultat reporté à nouveau 1-4 134 4 134 0 Résultat 747 4 751 Augmentation de Capital 225 416 641 Réduction de capital -1 467-2 628 4 095 0 Actions propres 28 28 Comptabilisation des paiements fondés sur des actions 197 197 Autres variations 2 222 222 Capitaux propres IFRS au 30 juin 2014 16 901 14 256 747 5 841 1 006 521 39 271 Variation des écarts de conversion 1 064 7 Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite -352 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -352 1 064 7 719 Résultat reporté à nouveau 1-747 747 0 Résultat -3 439 75 3 514 Augmentation de Capital 0 Réduction de capital 0 Actions propres 73 73 Comptabilisation des paiements fondés sur des actions 192 192 Autres variations 2-607 -607 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2014 16 901 14256-3 439 5 099 2 070 603 35 490 Variation des écarts de conversion 1 632 75 Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite -822 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -822 1 631 75 885 Résultat reporté à nouveau 1 3 439-3 439 0 Résultat 3 653 70 3 723 Augmentation de Capital 19 19 Réduction de capital -47-47 Actions propres 90 90 Comptabilisation des paiements fondés sur des actions 108 108 Autres variations 2-59 -59 Capitaux propres IFRS au 30 juin 2015 16 920 14 210 3 653 977 3 702 748 40 210-7 -
Tableau des flux de trésorerie Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) 30-juin-15 30-juin-14 Flux de trésorerie liés à l activité Résultat net 3 722 751 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : - Amortissements et provisions 2 581 1 649 - Charge de rémunération sous forme d'actions 108 197 - Impôts différés -427-1 638 - Autres variations 194-621 Marge brute d autofinancement 6 178 338 Variation du BFR liée à l activité -5 273-1 373 - variation de l actif courant -5 430-816 - variation du passif courant 157-557 Flux nets de trésorerie générés par l activité 905-1 035 Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations incorporelles -2 484-1 510 Acquisitions d immobilisations corporelles -538-510 Acquisitions d actifs financiers courants et non courants 24-38 Acquisitions de titres nets de la trésorerie acquise 0-7 645 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissements - 2 999-9 702 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation des emprunts et autres passifs financiers 110 2 958 Diminution des emprunts et autres passifs financiers -2 272-1 459 Augmentation de capital 19 640 Réduction de capital -47 0 Effet des acquisitions de titres d autocontrôle 13-28 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -2 177 2 112 Incidence des variations de devises sur les postes de trésorerie 360 172 VARIATION DE TRESORERIE NETTE -3 910-8 453 Trésorerie nette d ouverture 21 676 24 012 Trésorerie nette de clôture 17 767 15 559-8 -
Notes annexes aux états financiers Note 1 : Normes comptables applicables La société OROLIA (ci-après dénommée «la Société»), société anonyme au capital de 14 929 068 euros, conçoit, produit, vend et maintient en conditions opérationnelles des systèmes électroniques et télématiques de haute précision permettant de connaître où et quand des personnes, des événements ou des objets critiques se situent. Elle est domiciliée 2405, route des Dolines, Bat. Drakkar, 06560 Sophia- Antipolis. Les états consolidés condensés au 30 juin 2015 comprennent la Société et ses filiales (ci-après dénommées ensemble «le Groupe»). Ils sont établis et présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés intermédiaires condensés de la Société au 30 juin 2015 ont été établis en conformité la norme IAS34 Information Financière Intermédiaire. S agissant de comptes condensés, ils n incluent pas toute l information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2014, disponible sur www.orolia.com. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux avec les normes comptables internationales telles qu approuvées par l Union Européenne au 30 juin 2015 et qui sont d application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établi selon le même référentiel. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2014, présentés dans la note 3 de l annexe aux comptes consolidés 2014. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l IFRS Interpretation Committee (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Interpretations Committee). Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, à l exception de l adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe : Améliorations annuelles des IFRS : Cycle 2011-2013 IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique Il est à noter que l amélioration annuelle des IFRS n a eu aucun impact sur les comptes consolidés du 1 er semestre, et que l impact d IFRIC 21 est non significatif. L ensemble des textes adoptés par l Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les méthodes d évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes : La charge d impôt de la période résulte de l estimation d un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt. Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l année. - 9 -
Le produit comptabilisé en déduction des charges de personnel sur la période au titre du crédit d impôts compétitivité emploi (CICE) correspond au prorata du produit estimé de l année. Les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le conseil d administration du 22 octobre 2015. Evènements significatifs Le Groupe n a connu aucune variation de périmètre au cours du premier semestre 2015. - 10 -
Note 2 : Effets du passage aux normes IFRS pour le compte de résultat au 30 juin 2014 2.1 Transition du compte de résultat au 30 juin 2014 Compte de résultat (en milliers d'euros) Normes françaises 30-juin-2014 Reclassements Retraitements Normes IFRS 30-juin-2014 Chiffre d'affaires 35 114 35 114 Production stockée 1 838-1 838 0 Production immobilisée 2 473-2 473 0 Reprises de provisions et transferts de charges 1 503-1 503 0 Subventions 39-39 0 Autres produits 294-80 -214 0 Autres produits opérationnels courants 39 163 202 Total des produits opérationnels 41 260-5 894-50 35 316 Achats et charges externes 22 559-2 882 19 677 Impôts et taxes 317-51 266 Charges de personnel 13 314-2 453 42 10 903 Autres produits et charges opérationnels 146 146 Dotations aux amortissements et provisions 2 469-654 7 1 822 Charges d exploitation 38 805-6 040 49 32 814 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2 455 146-99 2 502 Autres produits opérationnels 417 417 Autres charges opérationnelles 968 985 1 953 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 455-405 -1 084 966 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 942 102 1 044 Coût de l'endettement financier brut 1 675 552 2 227 Coût de l'endettement financier net 0-733 -450-1 183 Résultat financier -638 638 0 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 817-500 -1 534-217 Résultat exceptionnel -551 551 0 Impôt sur le résultat -208-51 1 228 968 Amortissement écarts d'acquisition -1 567 1 567 0 RÉSULTAT NET -510 0 1 261 752 Part du groupe -514 1 261 747 Part des minoritaires 4 4 Le groupe OROLIA a précisé dans le tableau de transition les réaffectations opérées entre les rubriques relevant des normes françaises et les rubriques désormais consacrées par le référentiel IFRS. 2.1.1 Principaux reclassements effectués conformément aux normes IFRS Reclassement de certains produits des activités ordinaires Le groupe OROLIA a procédé au reclassement de différents éléments composant les produits d exploitation en charges opérationnelles, à savoir : - la production stockée, d un montant de 1 838 k, au sein de la rubrique «Achats et charges externes» ; - la production immobilisée, d un montant de 2 473 k, au sein de la rubrique «Charges de personnel» ; - les reprises de provisions, d un montant de 544 k, au sein de la rubrique «Dotations aux amortissements et provisions» ; - les transferts de charges d un montant de 959 k au sein des rubriques «Achats et charges externes» et «Charges de personnel» pour un montant respectivement de 950 k et 9 k ; et - les autres produits, d un montant de 294 k, qui correspondent principalement au crédit d impôt recherche, au sein de la rubrique «Charges de personnel». L ensemble de ces éléments vient en déduction de chacune des rubriques de charges opérationnelles précitées. Il convient de préciser que les subventions d exploitation d un montant de 39 k ont été reclassées au sein des produits opérationnels dans la rubrique «Autres produits opérationnels courants». - 11 -
Reclassement du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel, d un montant de -551 k, a été reclassé au sein de la rubriques «Autres produits et charges opérationnels». Reclassement de la charge relative aux engagements sociaux La charge relative aux engagements sociaux (retraite, indemnité de départ à la retraite, etc.), d un montant de 110 k, initialement comptabilisée dans les dotations aux amortissements et provisions en normes françaises, a été reclassée dans les charges opérationnelles dans la rubrique «Charges de personnel». Reclassement du résultat financier Le résultat financier, d un montant de -638 k, a été ventilé entre les produits financiers d une part, d un montant de 942 k, et les charges financières d autre part, d un montant de 1 580 k, puis reclassé dans, respectivement, les rubriques «Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie» et «Coût de l'endettement financier brut», la différence entre les montants de ces deux dernières rubriques formant le coût de l'endettement financier net. Par ailleurs, les frais bancaires, d un montant de 95 k, enregistrés dans les «Achats et charges externes» en normes françaises ont été reclassés dans le «Coût de l'endettement financier brut» en normes IFRS. Reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) La CVAE, d un montant de 51 k, comptabilisée dans la rubrique «Impôts et taxes» en normes françaises, a été reclassée en «Impôt sur le résultat». 2.1.2 Principaux retraitements opérés conformément aux normes IFRS Instruments dérivés de couverture 1 Les variations de valeur des instruments financiers dérivés classés dans la catégorie «à la juste valeur par le biais du compte de résultat» sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique «coût de l'endettement financier net», respectivement en «Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie» si la variation de valeur de l instrument financier est positive et en «Coût de l'endettement financier brut» si elle est négative. Un montant de 337 k, correspondant à la variation de juste valeur négative des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de taux, a été enregistré en «Coût de l'endettement financier brut» et un montant de 11 k, correspondant à la variation de juste valeur positive des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de change, a été enregistré en «Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie». La variation de juste valeur négative comptabilisée en résultat correspond à l évolution de la valeur de marché des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de taux de -559 k à -895 k entre fin 2013 et le 30 juin 2014. La variation de juste valeur positive comptabilisée en résultat correspond à l évolution de la valeur de marché des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture de change de 0 k à 11 k entre fin 2013 et le 30 juin 2014. Engagements sociaux Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», la charge relative aux engagements sociaux est décomposée en plusieurs éléments : coût des services rendus, intérêts nets, écarts actuariels, rendement des actifs du régime et cotisations de l'employeur au fonds de couverture. Le coût des services rendus, le coût financier et le rendement attendu du fonds de couverture, qui constituent la charge de l exercice, ont été enregistrés en résultat respectivement dans les rubriques : 1 Il convient de préciser que le terme «instrument de dérivé de couverture» désigne les instruments financiers acquis par la société OROLIA à des fins de couverture au sens économique du terme. Au cas d espèce, il ne correspond pas à la définition qu en donne la norme IAS 39 lorsqu une entité applique la comptabilité de couverture, option offerte par la norme. - 12 -
- «Charges de personnel» pour un montant de 288 k, - «Coût de l'endettement financier brut» pour un montant de 138 k et, - «Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie» pour un montant de 91 k. Les cotisations de l'employeur au fonds de couverture, d un montant de 243 k, qui viennent en déduction de la provision enregistrée au bilan, ont été extournées des charges de personnel. Paiement fondé sur des actions Conformément à la norme IFRS 2 «Paiement fondé sur des actions», la charge relative aux instruments financiers dilutifs (options de souscription d actions [stock-options], bons de souscription d actions [BSA] et actions gratuites [AGA]), d un montant de 197 k, a été enregistrée en charges opérationnelles dans la rubrique «Charges de personnel» en contrepartie des capitaux propres. Il convient de préciser que la charge relative au Bonus Management BOATRACS (cf. annexe au comptes consolidés 31 décembre 2014 6.2) ainsi que la dotation aux provisions qui lui est associée, d un montant respectivement de 90 k et 282 k, comptabilisées en normes françaises, ont été extournées. Intérêts d emprunt Suite à la ventilation entre capitaux propres et dette des obligations à bons de souscription d actions («OBSAB»), d un montant de 12 millions d euros, souscrites par la société EUROMEZZANINE (cf. cf. annexe au comptes consolidés 31 décembre 2014 3.8), un nouveau taux d intérêt effectif a été calculé afin d enregistrer les charges financières relatives à la partie dette des OBSAB comptabilisée au coût amorti conformément à la norme IAS 32 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» 2. Les charges financières apparaissent légèrement supérieures à celles comptabilisées dans les comptes en normes françaises suite à un taux d intérêt effectif qui ressort supérieur au taux de coupon délivré par les OBSAB. En conséquence, une charge financière additionnelle d un montant de 88 k a été comptabilisée dans la rubrique «Coût de l'endettement financier brut». Les charges financières calculées sur la base du coût amorti résultent de l application d un nouveau taux d intérêt effectif, égal à 9,94%, qui prend en compte les montants décaissés au titre de l amortissement de l emprunt, des charges d intérêt annuel et des frais d émission des OBSAB. En conséquence, la charge constatée au 30 juin 2014 dans les comptes consolidés en normes françaises au titre de l étalement des frais d émission, d un montant de 11 k, a été annulée en contrepartie de la dette relative aux OBSAB inscrite au passif du bilan dans la rubrique «Emprunts et autres passifs financiers à long terme». Goodwill Conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», le goodwill fait l objet d un test de dépréciation à chaque clôture d exercice alors qu il est amorti en normes françaises. En conséquence, la dotation à l amortissement des écarts d'acquisition au 30 juin 2014, d un montant de 1 567 k, a été extournée du compte de résultat en contrepartie du goodwill. Crédit d impôt recherche (CIR) Le produit relatif au crédit d impôt recherche de l exercice, d un montant de 214 k, comptabilisé dans la rubrique «Autres produits» du compte de résultat, a été annulé en contrepartie des produits constatés d avance reclassés dans la rubrique «Passif courant». Selon la norme IAS 20, le crédit d impôt recherche, qui constitue une subvention non imposable, est comptabilisé au bilan puis étalé sur la durée d amortissement des actifs qu il finance, au cas d espèce les frais de recherche et développement. Un montant de 163 k a été enregistré en produits, dans la rubrique «Autres produits opérationnels courants», au titre de la quote-part de subvention virée au résultat relative au CIR 3. Charge d impôt 2 La norme IAS 32 impose de comptabiliser séparément les composantes dette et capitaux propres d'un instrument financier composé, au d espèce les OBSAB. 3 Ce montant correspond à l étalement du CIR de chacun des exercices 2011, 2012 et 2013. - 13 -
Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, «Information financière intermédiaire», la charge d'impôt sur le résultat, d un montant de 968 k, correspondant au cas d espèce à un crédit d impôt, a été estimée sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l exercice 2014. - 14 -
Note 3 : Notes relatives au bilan au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2015 3.1 Ecarts d acquisition La valeur nette comptable des écarts d acquisition est revue au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue. De tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant l environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Au 30 juin 2015, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d acquisitions. Aucun indice de perte de valeur n a été détecté. Au cours du premier semestre 2014, le groupe OROLIA a fait l acquisition de la société TECHNO- SCIENCES INC à l origine d une augmentation du goodwill à hauteur de 4,7 millions d euros alloué à l UGT «Positioning, Tracking & Monitoring». Les UGT ont été renommées suivant leur marque client : Timing, Test & Measurement : Spectracom Positioning, Tracking & Monitoring : McMurdo Au 30 Juin 2015 Ouverture Acquisitions Cessions / dépréciations Clôture Valeur brute 23 967 0 120 23 847 Perte de valeur 120 0 120 0 Valeur nette 23 847 0 0 23 847 Au 31 décembre 2014 Ouverture Acquisitions Cessions / dépréciations Clôture Valeur brute 19 203 4 764 0 23 967 Perte de valeur 120 0 0 120 Valeur nette 19 083 4 764 0 23 847 Ventilation par UGT 30-juin-15 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute 31-déc.-14 Dépréciation Valeur nette Spectracom 3 794 3 794 3 915 120 3 794 McMurdo 20 053 0 20 053 20 053 0 20 053 Total 23 847 0 23 847 23 967 120 23 847-15 -
3.2 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Frais de développement Concessions, brevets, logiciels et droits Autres En cours Valeurs brutes Total Au 31 décembre 2013 19 437 2 154 0 0 21 591 Acquisitions 4 433 506 380 0 5 319 Cessions -186 0 0 0-186 Variations de périmètre 2 266 118 311 0 2 695 Autres mouvements 1 648 50 13 0 1 711 Au 31 décembre 2014 27 598 2 828 704 0 31 130 Acquisitions 2 028 160 10 293 2 491 Cessions -189 0 0 0-189 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 Autres mouvements 1 475 705 37 0 2 217 Au 30 juin 2015 30 912 3 693 751 293 35 649 Amortissements et dépréciations Total Au 31 décembre 2013 11 879 1 801 0 0 13 680 Acquisitions 2 634 188 86 0 2 908 Cessions 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 321 106 0 0 427 Autres mouvements 831 40 0 0 871 Au 31 décembre 2014 15 665 2 135 86 0 17 886 Acquisitions 1 548 42 81 0 1 671 Cessions 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 Autres mouvements 653 201 1 0 855 Au 30 juin 2015 17 866 2 378 167 0 20 412 Valeurs nettes Total Au 31 décembre 2013 7 558 353 0 0 7 911 Au 31 décembre 2014 11 933 693 619 0 13 245 Au 30 juin 2015 13 045 1 315 584 293 15 237-16 -
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillages Matériel bureau, transport, informatique, autres En cours Valeurs brutes Total Au 31 décembre 2013 0 1 469 7 742 3 107 0 12 318 Acquisitions 0 0 343 419 423 1 185 Cessions 0 0-28 -21 0-49 Variations de périmètre 0 0 0 1 137 0 1 137 Autres mouvements 0 0 245 376 0 621 Au 31 décembre 2014 0 1 469 8 302 5 018 423 15 212 Acquisitions 0 0 138 401 0 539 Cessions 0 0 0-24 0-24 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 861 489-423 935 Au 30 juin 2015 0 1 469 9 301 5 884 0 16 654 Amortissements et dépréciations Total Au 31 décembre 2013 0 530 6 494 2 035 0 9 059 Acquisitions 0 159 506 376 0 1 041 Cessions 0 0-22 -13 0-35 Variations de périmètre 0 0 0 1 008 0 1 008 Autres mouvements 0 1 197 236 0 434 Au 31 décembre 2014 0 690 7 175 3 642 0 11 507 Acquisitions 0 82 238 234 0 554 Cessions 0 0 0-20 0-20 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 10 748 356 0 1 114 Au 30 juin 2015 0 782 8 161 4 212 0 13 155 Valeurs nettes Total Au 31 décembre 2013 0 939 1 248 1 072 0 3 259 Au 31 décembre 2014 0 779 1 127 1 376 423 3 704 Au 30 juin 2015 0 687 1 140 1 672 0 3 498-17 -
3.3 Actifs financiers non courants Au 30 juin 2015 1-janv.-15 Variation de périmètre Augmentation Diminution Autres Différence de change 30-juin-15 Dépôt et cautionnement 872 0 19-7 0 25 909 Prêt FINAMUR sur cession bail 100 0 1-7 -11 0 83 SICAV Nanties 19 0 0 0 0 1 20 Total 991 0 20-14 -11 26 1 012 Au 31 décembre 2014 1-janv.-14 Variation de périmètre Augmentation Diminution Autres Différence de change 31-déc.-14 Dépôt et cautionnement 485 132 303-71 0 23 872 Prêt FINAMUR sur cession bail 111 0 8-19 0 0 100 SICAV Nanties 0 17 0 0 0 2 19 Total 596 149 311-90 0 25 991 3.4 Stocks Au 30 juin 2015 1-janv.-15 Entrée de périmètre Variations Autres mouvements Différence de change 30-juin-15 Approvisionnements / matières premières 4 795 0 530 0 537 5 862 En-cours de fabrication 97 0 265 0 8 370 Produits finis 6 743 0 641 32 635 8 052 Stocks bruts 11 635 0 1 436 32 1 180 14 284 Approvisionnements / matières premières 1 105 0-218 0 97 986 En-cours de fabrication 0 0 0 0 0 0 Produits finis 475 0 136 0 9 620 Dépréciation 1 580 0-82 0 108 1 606 Stocks nets 10 055 0 1 518 32 1 072 12 678-18 -
Au 31 décembre 2014 1-janv.-14 Entrée de périmètre Variations Autres mouvements Différence de change 31-déc.-14 Approvisionnements / matières premières 4 834 0-273 0 234 4 795 En-cours de fabrication 109 0-14 0 2 97 Produits finis 5 288 166 1 025 0 264 6 743 Stocks bruts 10 231 166 738 0 500 11 635 Approvisionnements / matières premières 1 250 0-210 0 65 1 105 En-cours de fabrication 0 0 0 0 0 0 Produits finis 578 0-106 0 3 475 Dépréciation 1 828 166 422 0 568 1 580 Stocks nets 8 403 0 316 0-68 10 055 3.5 Créances clients Créances clients 30-juin-15 31-déc.-14 Créances clients et comptes rattachés 18 766 14 862 Dépréciation des créances clients 494 400 Créances clients et comptes rattachés en valeur nette 18 272 14 462 Echéancier par maturité au 30 juin 2015 non échues et échues à moins de 90 jours (j) 90-120 j 120-180 j 180-360 j +360 j Total Créances clients 17 410 352 334 464 206 18 766 Dont créances douteuses dépréciées 29 68 191 206 494 Echéancier par maturité au 31 décembre 2014 non échues et échues à moins de 90 jours (j) 90-120 j 120-180 j 180-360 j +360 j Total Créances clients 14 116 206 178 154 208 14 862 Dont créances douteuses dépréciées 4 36 42 119 198 400-19 -
3.6 Informations sur les contrats long terme 30-juin-15 31-déc.-14 Montant des produits enregistrés sur les contrats de long terme 14 098 15 257 Au titre des seuls contrats en cours : - Coûts engagés sur les contrats en cours + résultat 13 913 14 055 - Avances sur contrats en cours 0 0 - Retenues opérées par les clients 0 0 - Sommes à recevoir des clients 6 982 5 792 - Sommes dues aux clients 6 000 5 065 Les sommes à recevoir des clients, d un montant de 6 982 k, sont incluses dans la rubrique «Factures à établir» à l actif du bilan qui s élève à 7 598 k au 30 juin 2015. Les sommes dues aux clients, d un montant de 6 000 k, sont incluses dans la rubrique «Produits constatés d avance» au passif du bilan qui s élève à 7 120 k au 30 juin 2015 (cf. infra.3.14). 3.7 Autres actifs courants Les autres actifs courants comprennent les éléments suivants : 30-juin-15 31-déc.-14 < 1 an > 1 an < 1 an > 1 an Impôt sur les sociétés 1 722 689 1 478 605 T.V.A. 1 095 818 0 Autres actifs courants 664 669 0 Subventions 0 0 Charges constatées d'avance 1 377 996 0 Total 4 858 689 3 963 605 3.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 30 juin 2015, la trésorerie nette dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants : 30-juin-15 31-déc.-14 Disponibilités 15 713 14 497 Equivalents de trésorerie 2 102 7 981 Trésorerie active 17 815 22 478 Concours bancaires 48 801 Trésorerie passive 48 801 Trésorerie nette 17 767 21 677-20 -
3.9 Passifs financiers Les tableaux ci-après présentent les postes de passifs financiers comptabilisés au coût amorti. Echéancier par maturité au 30 juin 2015 < 1 an Entre 1 an et ans > 5 ans Total Emprunts 2 757 10 719 15 036 28 512 Autres dettes financières 1 444 686 1 562 3 692 Affacturage 569 569 Concours bancaires courants 48 48 Passifs financiers par échéance 4 818 11 405 16 598 32 821 Echéancier par maturité au 31 décembre 2014 < 1 an Entre 1 an et ans > 5 ans Total Emprunts 3 597 10 906 15 910 30 414 Autres dettes financières 714 613 1 455 2 781 Affacturage 1 666 1 666 Concours bancaires courants 801 801 Passifs financiers par échéance 6 779 11 519 17 365 35 663 3.10 Fournisseurs et comptes rattachés Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an. Dettes fiscales et sociales 30-juin-15 31-déc.-14 Autres dettes T.V.A. à payer 133 131 Impôt sur les sociétés 1 123 877 Rémunération du personnel 2 893 2 406 Charges sociales 2 125 2 542 Autres dettes sociales et fiscales 0 0 Total 6 274 5 956 30-juin-15 31-déc.-14 < 1 an > 1 an < 1 an > 1 an Avoirs à établir 0 0 0 0 Autres dettes d exploitation 558 0 304 109 Total 558 0 304 109-21 -
3.11 Instruments financiers dérivés Le tableau suivant présente les justes valeurs des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. Valeur de marché négative 30-juin-15 Valeur de marché positive Valeur de marché négative 31-déc.-14 Valeur de marché positive Couverture de valeur d'instruments financiers non dérivés Instruments dérivés de taux d'intérêt 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Couverture de résultats futurs d'instruments financiers non dérivés Instruments dérivés de cours de change 0 235 0 125 Instruments dérivés de taux d'intérêt 0-825 0 979 Total 0-710 0 1 104 Dérivés utilisés en couverture 0-710 0 1 104 Les instruments financiers dérivés de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; l option dérogatoire relative à l application de la comptabilité de couverture n a pas été retenue par le Groupe. Les instruments dérivés de couverture sont enregistrés au bilan pour leur montant total dans les passifs non courants au sein de la rubrique «Emprunts et autres passifs financiers à long terme». Taux fixe < 1 an entre 1 an et 5 ans > 5 ans Total Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Actifs financiers 0 17 815 0 0 0 17 815 17 815 Passifs financiers 2 722 3 131 5 147 6 660 3 163 12 000 11 032 21 789 32 821 Position nette avant gestion -2 722 14 684-5 147-6 660-3 163-12 000-11 032-3 974-15 006 Position hors bilan 0 1 633 0 4 900 0 12 000 0 18 534 18 534 Position nette après gestion -2 722 16 317-5 147-1 760-3 163 0-11 032 14 560 3 528 3.12 Ventilation par catégorie d instruments financiers Total Au 30 juin 2015 Valeur comptable Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Juste valeur Actifs financiers non courants 1 012 1 012 1 012 Avances et acomptes 412 412 412 Clients & comptes rattachés 18 272 18 272 18 272 Factures à établir 7 598 7 598 7 598 Autres actifs courants 5 547 5 547 5 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 815 17 815 17 815 Actifs 50 656 17 815 0 32 841 0 0 50 656 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 32 821 31 761 1 060 32 473 Passif courant 25 203 25 203 25 203 Passifs 58 024 0 0 0 56 964 1 060 57 676-22 -
Au 31 décembre 2014 Valeur comptable Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Juste valeur Actifs financiers non courants 981 981 981 Avances et acomptes 306 306 306 Clients & comptes rattachés 14 462 14 462 14 462 Factures à établir 6 351 6 351 6 351 Autres actifs courants 4 568 4 568 4 568 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 478 22 478 22 478 Actifs 49 146 22 478 0 26 668 0 0 49 146 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 35 664 34 560 1 104 35 288 Passif courant 22 739 22 739 22 739 Passifs 58 402 0 0 0 57 299 1 104 58 027 3.13 Provisions courantes et non courantes 30-juin-15 31-déc.-14 Total des provisions constituées en début de période 7 247 3 997 Entrée de périmètre 0 565 Dotations aux provisions 738 2 106 Reprises de provisions -427-874 Autres mouvements 873 1 368 Ecart de conversion 751 86 Total des provisions constituées en fin de période 9 182 7 247 Evolution des provisions pour risques et charges au 30 juin 2015 1-janv.-15 Entrée de périmètre Reprises (non utilisées) Reprises (utilisées) Dotations Autres Ecarts de conversion 30-juin-15 Provision / Engagements sociaux 3 908 0 0 2 873 512 5 295 Provision / Garantie Clients 1 522-64 378 163 1 999 Provision / Litiges 1 136-3 -54 8 67 1 154 Provision / Restructuration 144 79 7 230 Provision / Autres 537-305 270 2 504 Total 7 247 0-3 -423 737 873 751 9 182 La provision pour litige correspond à des problèmes de fabrication sur une balise maritime désormais résolus chez les sous-traitants. Ce montant ne prend pas en compte les éventuelles indemnisations que le groupe pourrait recevoir des assurances. Evolution des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2014 1-janv.-14 Entrée de périmètre Reprises (non utilisées) Reprises (utilisées) Dotations Autres Ecarts de conversion 31-jdéc.-14 Provision / Engagements sociaux 1 825 400-5 0 294 1368 27 3 908 Provision / Garantie Clients 1 296 165-88 -51 152 0 48 1 522 Provision / Litiges 147 0-7 -89 1 075 0 10 1 136 Provision / Restructuration 515 0-85 -286 0 0 0 144 Provision / Autres 214 0-52 -211 585 0 1 537 Total 3 997 565-237 -637 2 106 1 368 86 7 247-23 -
3.14 Passifs courants 30-juin-15 31-déc.-14 Fournisseurs & comptes rattachés 9 960 9 305 Acomptes reçus sur commandes 482 533 Dettes fiscales et sociales 5 214 5 661 Impôt exigible 1 059 295 Autres dettes 558 413 Produits constatés d avance 7 120 5 770 Crédit d'impôt recherche 810 762 Total 25 203 22 739-24 -
Note 4 : Notes relatives au compte de résultat au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 4.1 Coût de l endettement financier net Le coût de l endettement net inclut un produit financier de 44 k au titre de la variation de valeur des instruments financiers dérivés de couverture au 30 juin 2015 contre un produit financier de 220 k au 30 juin 2014. La rubrique «Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie» comprend les produit d intérêts sur les actifs de couverture d un montant de 104 k (91 k au 30 juin 2014) tandis que celle relative au «Coût de l endettement financier brut» comprend la charge d intérêt (coût de l actualisation) sur les engagements sociaux d un montant de 141 k (138 k au 30 juin 2014). 30-juin-15 30-juin-14 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 174 135 Différences de change 517 238 Coût de l'endettement financier brut -1 120-1 080 Coût de l'endettement financier net -429-1 183 4.2 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels représentent -1 536 k au 30 juin 2014 et -653 k au 30 juin 2015. Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable de nature à fausser la lecture de la performance de l entreprise. Il s agit donc de produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montants significatifs que l entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Au 30 juin 2015, les autres produits et charges opérationnels se décomposent comme suit : - S agissant des «Autres charges opérationnelles» : un montant de 0,5 million d euros lié aux coûts de restructuration, enfin, le solde qui regroupe des éléments de nature différente s élève à 0,5 million d euros, - Les «Autres produits opérationnels» s élève à 0,3 million d euros. 4.3 Impôt sur le résultat 30-juin-15 30-juin-14 Impôts courants 1 182 429 Impôts différés -427-1 397 Charges d'impôts courants et différés 755-968 4.4 Résultat par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation dans le courant de la période. Le résultat net dilué par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré - 25 -
d actions en circulation et du nombre d actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments financiers dilutifs, soit les plans de souscription d actions, les BSA et les actions gratuites. 30-juin-15 30-juin-14 Résultat net, part du Groupe 3 653 747 Effet des instruments dilutifs 0 0 Résultat net, part du Groupe 3 653 747 Nombre moyen pondéré d'actions 4 186 481 4 327 513 Effet des instruments dilutifs 40 144 142 621 Nombre moyen pondéré d'actions dilué 4 226 625 4 470 134 Résultat net par action (en euros) 0,87 0,17 Résultat net dilué par action (en euros) 0,86 0,17 Conformément à la norme IAS 33, les plans dont le cours de l action est supérieur au cours moyen de l exercice sont exclus du calcul du résultat net par action. S agissant des deux périodes présentées, ont été exclues les options émises le 21 février 2014 (29 000) et le 28 juillet 2014 (34 000). 4.5 Secteurs opérationnels Au 30 juin 2015, le groupe OROLIA a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 50,9 millions d euros contre 35,1 millions d euros au 30 juin 2014. 30 Juin 2015 McMurdo Spectracom Total Chiffre d'affaires 28 700 22 180 50 880 Résultat opérationnel courant 2 892 2 667 5 559 Autres produits et charges opérationnels -429-224 -653 Résultat opérationnel 2 463 2 443 4 906 Goodwill 20 053 3 794 23 847 Immobilisations incorporelles 8 959 6 278 15 237 Immobilisations corporelles 1 674 1 823 3 497 Europe / Moyen- Orient / Afrique Amérique Asie / Pacifique Total Chiffre d'affaires 20 683 19 271 10 926 50 880 Immobilisations incorporelles 7 665 7 572 0 15 237 Immobilisations corporelles 2 462 1 035 0 3 497-26 -
30 Juin 2014 McMurdo Spectracom Total Chiffre d'affaires 16 016 19 098 35 114 Résultat opérationnel courant -273 2 775 2 502 Autres produits et charges opérationnels -958-578 -1 537 Résultat opérationnel -1 231 2 197 966 Goodwill 20 053 3 794 23 847 Immobilisations incorporelles 5 088 6 079 11 167 Immobilisations corporelles 1 564 1 816 3 380 Europe / Moyen-Orient / Afrique Amérique Asie / Pacifique Total Chiffre d'affaires 18 292 12 495 4 327 35 114 Immobilisations incorporelles 5 836 5 331 0 11 167 Immobilisations corporelles 2 389 991 0 3 380 Le plus gros client du Groupe représente 7.0% du chiffre d affaires consolidé au 30 juin 2015. Pour l exercice clos le 30 juin 2015, le chiffre d affaires cumulé réalisé avec les cinq premiers et les dix premiers clients représentait respectivement 26.3% et 38.4% des ventes du Groupe, en augmentation par rapport au 30 juin 2014 (14.6% et 22.4%), compte tenu du changement de périmètre lié à l acquisition de Techno- Sciences Inc (renommée McMurdo Inc) au 1 er Mai 2014. - 27 -
Note 5 : Rémunération et avantages consentis au personnel 5.1 Avantages postérieurs à l emploi Le coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d évolution des salaires et d âge de départ en retraite. Les régimes à prestations définies du Groupe concernent les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite, exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et fonction de l ancienneté dans le Groupe. Le deuxième pilier de la retraite en Suisse est aussi concerné et est considéré au sens des IFRS comme un plan à prestations définies.. Charge nette de la période 30-juin-15 30-juin-14 Coûts des services rendus 346 288 Coût financier 141 138 Rendement des actifs du régime 1-104 -91 Autres éléments 0 0 Charges (produits) 383 335 1 Sous déduction des frais de gestion du fonds de couverture. Evolution de la dette actuarielle 30-juin-15 31-déc.-14 Engagement - début d'exercice - 13 358 9 475 Coût des services rendus 348 575 Coût financier 299 276 Ecarts actuariels 884 1 809 Cotisations des employés au fonds de couverture 196 340 Prestations payées par le fonds -48-83 Primes d'assurance payées par le fonds de couverture -81-140 Variation de périmètre 0 998 Variation de change 1 227 109 Engagement - fin d'exercice - 16 183 13 358-28 -
. Evolution des actifs de couverture 30-juin-15 31-déc.-14 Actifs de couverture - fin d'exercice - 9 453 7 838 Rendement des actifs du régime 104 181 Ecarts actuariels 97 168 Cotisations de l'employeur au fonds de couverture 217 378 Cotisations des employés au fonds de couverture 196 340 Prestations payées par le fonds -48-83 Primes d'assurance et frais liés à la gestion du fonds -81-140 Variation de périmètre 0 598 Variation de change 1 469 173 Actifs de couverture - fin d'exercice - 11 407 9 453. Evolution de la dette actuarielle 30-juin-15 31-déc.-14 Provision 5 295 3 907 Juste valeur des actifs de couverture 11 407 9 453 Engagement 16 702 13 359. Ventilation des écarts actuariels 30-juin-15 31-déc.-14 Écarts liés à l'engagement 884 1 809 - Effets d expérience - Modifications des hypothèses démographiques - Modifications des hypothèses financières Écarts liés au rendement des actifs -114-168 Ecarts actuariels 770 1 642. Hypothèses actuarielles France Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous : France 30-juin-15 31-déc.-14 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 2,0% 2,0% Taux de charges sociales 45% 45% Taux d'actualisation 2,1% 1,5% - 29 -
. Hypothèses actuarielles Suisse Les hypothèses utilisées pour l évaluation des engagements sociaux (retraites et indemnités de départ à la retraite) sont présentées dans le tableau ci-dessous : Suisse 30-juin-15 31-déc.-14 Age de départ à la retraite 64 ans - 65 ans 64 ans - 65 ans Evolution des salaires 2,0% 2,0% Taux de charges sociales N/A N/A Taux d'actualisation 1,5% 1,5% 5.2 Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants s'élève à 284 k au 30 juin 2015 contre 243 k au 30 juin 2014 hors charge liée aux paiements en actions (IFRS2). En euros 30-juin-15 30-juin-14 Montant global : 284 399 243 194 - Salaires et charges 284 399 243 194 - Charge IFRS 2 0 0 Nombre de personnes concernées 2 2 La rémunération variable de Christophe François est liée exclusivement à des objectifs de performance financière du Groupe, cohérents avec le budget de l exercice. Il est le seul mandataire à cumuler un contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur Financier. Jean-Yves Courtois bénéficie d une rémunération variable basée exclusivement sur des objectifs financiers du Groupe. Il bénéficie d un droit à une indemnité de cessation de ses fonctions hors cas de démission ou de faute lourde, représentant un an de salaire. Cette indemnité est sujette à une condition de performance selon laquelle l EBITDA consolidé du Groupe doit rester supérieur à trois fois la dette nette consolidée. Aucun des dirigeants mandataires sociaux ne bénéficie d une assurance retraite supplémentaire ou d une clause de non concurrence. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations de Monsieur Jean-Yves Courtois, Président du Conseil d'administration et Directeur général, et de Monsieur Christophe François, Directeur général délégué : En euros 30-juin-15 30-juin-14 Jean-Yves Courtois Rémunération fixe 127 500 125 000 Rémunération variable 62 499 34 108 Avantages en nature logement et véhicule 3 430 3 430 Assurance chômage 3 703 3 628 Paiement en actions 0 0 Total 197 131 166 165-30 -
Christophe François Rémunération fixe 65 025 63 750 Rémunération variable 19 125 10 437 Avantages en nature logement et véhicule 3 118 2 842 Assurance chômage 0 0 Paiement en actions 0 0 Total 87 268 77 029 Actions de performance : L assemblée générale du 9 juin 2011 a autorisé l attribution de 80 000 actions de performance (actions gratuites) qui ont été allouées au cours du Conseil du 9 décembre 2011 à hauteur de 24 500 actions dont 10 000 au profit de Monsieur Jean-Yves COURTOIS et 2 000 au profit de Monsieur Christophe FRANCOIS. La charge correspondant a été constatée prorata temporis sur les exercices 2011, 2012 et 2013. Bons de souscriptions d actions : Au 30 Juin 2015 : - Monsieur Jean-Yves Courtois Président Directeur Général détient : 150.000 BSA2 donnant le droit de souscrire, dans les conditions prévues au Contrat d'émission, à 150.000 titres de capital nouveaux, à émettre au prix unitaire de 12,50 euros. 40.000 BSA4 donnant le droit de souscrire, dans les conditions prévues au Contrat d'émission, à 40.000 titres de capital nouveaux, à émettre au prix unitaire de 12,50 euros. Jetons de présence : En euros 30-juin-15 30-juin-14 Ron Buckly 8 250 8 250 Airtek représenté par Ron Buckly 0 0 Henri Magnan 0 13 250 Erik van der Kaay 0 18 250 Total 8 250 39 750 Bons de souscription d actions attribués aux administrateurs : Au 30 juin 2015 : - Monsieur Ronald BUCKLY, représentant permanent de la société AIRTEK CAPITAL GROUP jusqu au 13 juin 2014 et depuis administrateur, détient 7 500 BSA1-31 -
Note 6 : Engagements, parties liées 6.1 Engagements donnés et reçus Le tableau ci-dessous présente la valeur contractuelle des engagements donnés ou reçus par le Groupe : 30-juin-15 31-déc.-14 Engagements donnés Cautions, avals, etc. 1 017 595 Nantissement de titres 20 733 20 733 Crédit-bail, location 1 211 1 301 Total des engagements donnés 22 510 22 629 Engagements reçus Cautions, avals, etc. 555 101 Crédit-bail, location 335 309 Garanties de passif 1 787 1 647 Total des engagements reçus 2 677 2 057 Engagements réciproques Contrats de change à terme 2 519 3 019 Couverture de taux d intérêts 18 533 18 533 Total des engagements réciproques 21 052 21 552 Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l objet, pour certaines d entre elles, de contrats prévoyant les paiements futurs minimaux suivants : 30-juin15 31-déc.-14 Paiements futurs minimaux à effectuer au titre des contrats non résiliables Paiements à effectuer dans moins d'1 an 1 472 1 455 Paiements à effectuer dans plus d'1 an et moins de 5 ans 4 484 3 599 Paiements à effectuer dans plus de 5 ans 809 959 Total des comptes de régularisation et actifs divers 6 749 6013 6.2 Parties liées Il convient d entendre par «parties liées» les entreprises ayant le même actionnaire principal que la société OROLIA et dont les états financiers ne sont pas agrégés dans le cadre de la présentation des comptes. Les positions réciproques de la société OROLIA et de ses parties liées se décomposent comme suit : - 32 -
30-juin-15 31-déc.-14 Dettes 0 0 Créances 0 0 Produits financiers 0 0 Charges financières 0 0 Total 0 0-33 -