Rapport d activité 2011

Rapport d activité 2011 À la une Conduire la transition énergétique et écologique page 2 Actualité trois métiers en pleine évolution page 16 Décryptage Sécurité industrielle : une question de culture page 39

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I SOMMAIRE au sommaire de 2011 02 message du Président 04 Entretien avec les dirigeants 06 Chiffres clés 2011 08 Gouvernance

01 GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services) pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser l utilisation des ressources. Le Groupe propose des solutions performantes et innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s appuyant sur un portefeuille d approvisionnement gazier diversifié, un parc de production électrique flexible et peu émetteur de CO 2 et une expertise unique dans quatre secteurs clés : le gaz naturel liquéfié, les services à l efficacité énergétique, la production indépendante d électricité et les services à l environnement. Coté à Paris, Bruxelles et Luxembourg, le Groupe est représenté dans les principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Stoxx 50, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe, ASPI Eurozone et ECPI Ethical Index EMU. 218 900 collaborateurs dans près de 70 pays 90,7 milliards d euros de chiffre d affaires en 2011 1 er groupe mondial dans le secteur des utilities (Forbes Global 2000) 16 métiers 18 Contexte 22 Électricité 25 Gaz naturel 28 Services à l énergie 31 Services à l environnement 34 enjeux 36 ClimAT : Le nouvel élan 39 Sécurité industrielle : Une question de culture 42 Égalité des chances : La force de la diversité 44 Recrutement : Des métiers qui évoluent 46 Solidarité : La lutte contre la précarité 50 régions 54 Europe : France, Belgique, Allemagne 60 Amérique du Nord : États-Unis, Canada 62 Amérique LATINE : Panama 64 moyen-orient : Arabie Saoudite 66 Asie & Pacifique : Chine, Indonésie 71 Afrique : Tanzanie

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I MESSAGE du PRéSIdEnt conduire la transition énergétique et écologique Alors que les pays émergents poursuivent le processus qu ils ont engagé de rattrapage économique et que les pays industrialisés peinent à retrouver la croissance, l année 2011 aura connu les pertes les plus importantes de l histoire dues à des catastrophes naturelles qu il s agisse de phénomènes climatiques ou sismiques à commencer par le tsunami qui a frappé si durement le Japon. Depuis l accident de la centrale nucléaire de Fukushima qui a suivi ce tsunami, le monde énergétique n est plus le même. une des conséquences a été la décision, par certains pays, d engager ou accélérer une sortie du nucléaire et, par d autres, de réduire leur production d électricité nucléaire. Telles sont les réfl exions en cours au Japon et dans d autres pays tels que la France ou la Belgique. Le ralentissement du nucléaire a de facto suscité un regain d intérêt pour le gaz naturel. C est le cas de la Chine qui a, en grande partie, fondé sa stratégie de développement économique sur cette ressource. Son marché gazier devrait doubler dans les cinq ans, en faisant le premier pays consommateur de gaz et importateur de gaz naturel liquéfi é au monde. La Chine, dont le 12 e plan quinquennal comprend d importants objectifs de réduction des émissions d ici à 2015, mise sur le gaz naturel et les énergies renouvelables pour y parvenir. Les États-unis ont pu largement renforcer leur indépendance et leur compétitivité énergétiques à travers l exploitation de vastes gisements de gaz de schiste. Aujourd hui, les Américains n importent quasiment plus de gaz et sont devenus autonomes. La transition du charbon vers le gaz au sein de l industrie nord-américaine va également conduire à une baisse de leurs émissions de CO 2. Autre atout non négligeable, l effondrement des prix de l énergie a pour effet d inciter de nombreux groupes à se relocaliser aux États-unis. Le gaz naturel doit cette nouvelle croissance à plusieurs atouts : c est une énergie compétitive, pour les usages thermiques d abord, mais aussi, de plus en plus, pour la production d électricité. C est une énergie sûre grâce à la diversité géographique des zones d approvisionnement. C est, enfi n, une énergie fl exible, grâce aux stockages, aux terminaux de gaz naturel liquéfi é et à la performance des installations à gaz. Celles-ci présentent ainsi le double avantage d être extrêmement fl exibles et peu émettrices de CO 2. Parfait complément des énergies renouvelables, le gaz permet de répondre aux variations de la consommation électrique tout en palliant l intermittence de l éolien ou du solaire. Pour parvenir à concilier les objectifs de compétitivité, de sécurité d approvisionnement et de préservation de l environnement, aucune énergie ne devra être écartée. La rareté croissante des ressources ne fait plus débat, même si elle ne va pas sans poser des diffi cultés économiques et sociales dans certains pays. hors rupture technologique majeure, toutes les prévisions confi rment en effet que les coûts de l énergie resteront durablement élevés, quels que soient les choix d investissement. D où l intérêt pour ne pas dire la nécessité de ne pas se priver des sources peu ou pas carbonées les moins chères, un élément clé de compétitivité industrielle et économique. Avec la sécurité d approvisionnement et la limitation du réchauffement climatique, la compétitivité est au cœur de toute politique énergétique. En se fi xant un plan-climat ambitieux, l Europe a pris de l avance en matière de réduction d émissions de gaz à effet de serre, mais a négligé deux questions majeures : le prix de l énergie un enjeu de compétitivité et de pouvoir d achat essentiel et l investissement, une condition première de sécurité d approvisionnement. L énergie est un facteur primordial de croissance et d emploi pour les pays européens face à la concurrence économique de l Asie, des États-unis ou de l Amérique Latine. Un bouquet énergétique doit intégrer les modes de production les moins émetteurs de CO 2 et les moins coûteux. On ne pourra assurer la sécurité d approvisionnement énergétique tout en atteignant les objectifs climatiques qu à travers une réduction de la consommation d énergie dans les pays matures grâce à des services à l énergie de plus en plus innovants et performants et une production diversifi ée à base de sources d énergie peu ou pas carbonées gaz naturel, énergies renouvelables et nucléaire. À l heure où l Europe de l Ouest ne compte aucun nouveau projet de centrale électrique thermique, le Groupe donne la priorité aux énergies renouvelables dans ses développements européens. L objectif étant aussi de ne pas alourdir le coût d accès à l énergie ni de pénaliser la compétitivité, il privilégie les énergies renouvelables les plus compétitives pour la production de chaleur ou d électricité biomasse, hydraulique et éolien

03 terrestre de façon à maîtriser le coût fi nal, aussi bien pour la collectivité que pour le consommateur. Premier producteur mondial d électricité non nucléaire, GDF SuEZ compte actuellement 14,8 gigawatts de capacités en construction dans le monde, dont 5,6 en énergies renouvelables et, essentiellement dans les pays émergents, autant en gaz naturel. Ces capacités renouvelables s ajouteront à celles déjà en exploitation et qui représentent plus de 15% de sa capacité installée. Le Groupe est aujourd hui le premier producteur éolien en France, en Belgique et en Italie. La seule voie possible pour un développement vraiment durable est l émergence d une économie verte, plus viable sur le long terme. Ces dernières décennies, l homme a bénéfi cié d une croissance et d une élévation du niveau de vie sans précédent, en particulier dans les pays matures. En contrepartie, si on n y prend pas garde, l épuisement des ressources naturelles et les impacts sur l environnement pourraient, à terme, compromettre la satisfaction des besoins essentiels des générations futures. En 2050, la terre devrait compter 9 milliards d habitants, dont trois sur quatre vivront en milieu urbain. Le fait que les villes sont aujourd hui à l origine de 70% des émissions de CO 2 rend ces questions plus actuelles que jamais. Alors que l Europe fait toujours face à des diffi cultés économiques, la croissance mondiale est portée par les économies émergentes, où la classe moyenne est en plein essor. Cela se traduit par une plus forte pression sur les ressources en énergies et sur l environnement. Les fl ux économiques et les investissements se dirigent dorénavant davantage vers ces régions : la gouvernance mondiale doit s adapter à ce contexte en favorisant une croissance responsable et partagée à l échelle la plus globale possible, avec une responsabilité commune et différenciée de l ensemble des pays. Les modèles économiques doivent être réorientés vers une croissance soutenable et socialement responsable. L investissement et l activité de groupes tels que le nôtre ont un impact positif sur l économie et la société : nous devons nous assurer encore davantage que nous créons de la valeur, non seulement pour nos clients, nos salariés et nos actionnaires, mais aussi pour les communautés locales, pour les entreprises partenaires et pour l environnement. C est notre conception de la création de valeur partagée. La stratégie de GdF SUEZ a consisté à anticiper les grands mouvements du secteur de l énergie en faisant évoluer son modèle industriel. L acquisition à 100% d International Power constitue, de ce point de vue, une étape majeure de notre développement. Tout en préservant la structure fi nancière du Groupe, elle nous permet de capter tout le potentiel de développement des marchés en forte croissance à l international. Cette opération est porteuse à long terme de perspectives fortes et solides et conforte la position de GDF SuEZ comme énergéticien de référence dans le monde émergent. Cette transaction contribue également à la simplifi cation de la structure du Groupe en favorisant l intégration des activités européennes, lui permettant de mieux anticiper les évolutions de la politique énergétique en Europe. À ce titre, nous avons regroupé en janvier 2012 les activités énergétiques du Groupe en Europe afi n d obtenir une plus grande optimisation de nos actifs et une plus grande fl exibilité d adaptation aux nouvelles conditions des marchés. notre développement doit intégrer la prise en compte de tous types de risques, financiers et extra-financiers. La série de catastrophes qui sont survenues dans le monde en 2011 démontre que l improbable n est pas impossible. La compétitivité d une entreprise passe notamment par sa capacité à anticiper les évolutions et les événements de toute sorte, susceptibles d impacter ses activités. Identifi er les risques, les évaluer, les prévenir et les limiter autant que possible et, enfi n, en rendre compte à nos parties prenantes sont parmi les premières de nos responsabilités d entreprise. Notre ambition doit être de toujours mieux maîtriser nos risques pour soutenir la croissance et préserver notre patrimoine, notre réputation et la motivation de nos 220 000 collaborateurs. une de nos priorités est d assurer leur adhésion et leur engagement, notamment à travers l exemplarité de notre action. C est par notre projet industriel que nous sommes devenus la première utility au monde ; c est aussi par notre projet social et humain que nous saurons le rester. Gérard Mestrallet Président-Directeur Général

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I entretien AVEC les dirigeants «le nouveau modèle de développement doit associer l ensemble des parties prenantes» Comment peut-on concilier la contrainte climatique avec l augmentation des besoins énergétiques liée à la croissance?_ Gérard Mestrallet : Les pays émergents font face au défi de l approvisionnement énergétique de leurs économies, absolument nécessaire à leur croissance, qu il leur faut en effet concilier avec la préservation de l environnement et la problématique du climat. La Chine est aujourd hui le plus gros consommateur d énergie au monde alors que, par habitant, sa consommation est inférieure de plus de moitié à celle de l Europe. De tels besoins en énergie réclament de nouvelles infrastructures. Qu on le veuille on non, la croissance va de pair avec un phénomène inexorable d urbanisation, qui est l un des enjeux majeurs de ce siècle. D ici à 2020, le monde comptera 19 mégapoles de plus de 10 millions d habitants, dont 12 seront en Asie. Dans 10 ans, la Chine comptera un milliard de citadins et doit mettre en chantier 400 nouvelles éco-cités d ici à 2020 pour y faire face et accueillir 300 millions de personnes venant des milieux ruraux. Cette urbanisation du monde implique de nouvelles formes de villes, qui devront intégrer l interdépendance des grandes contraintes : les réseaux d eau et d énergie, le traitement des déchets, le logement, les transports, la réduction des pollutions, la préservation des ressources. Les besoins des villes ne sont pas uniquement liés à la fourniture en énergie et en ressources, ils sont aussi et surtout synonymes de la nécessité de services qui permettront une gestion intelligente des consommations et une optimisation des flux et des réseaux. La réponse passe donc par un bouquet de solutions énergétiques et environnementales, diversifiées et innovantes, avec une meilleure maîtrise de la demande et une offre toujours plus performante. Les entreprises sont-elles suffisamment impliquées?_ Jean-François Cirelli : Pour donner une idée de l ampleur des enjeux qui se présentent à nous, évoquons la question des 3x50 qui se profile «Il est de l intérêt des gouvernements d assurer une visibilité aux entreprises qui investissent sur le long terme.» à l horizon 2050 : une augmentation de 50% de la population qui devrait passer de 6 milliards en 1999 à 9 milliards, une croissance de 50% de la consommation d énergie par habitant et la réduction des émissions de CO 2 de 50% par rapport à 2005 de 28 à 14 gigatonnes par an si l on veut espérer limiter la hausse des températures à 2 C. Nous considérons que le secteur privé a non seulement les compétences, mais également la capacité à mobiliser les ressources nécessaires pour faire face à cet énorme défi, pourvu que le bon cadre politique soit posé. Les entreprises ont fait preuve de leur engagement et de leur volonté de promouvoir le changement à travers la préparation de la Conférence de Rio+20. Pour sa part, GDF SUEZ a adressé un ensemble de propositions aux Nations Unies et a contribué à la réflexion de la Commission Européenne et à celle du B20 dans le cadre du groupe de travail Green Growth qui s est tenu en parallèle du G20. Nous demandons un cadre législatif clair, cohérent, stable et incitatif à l investissement et à l innovation. Ce modèle doit être consensuel et socialement juste : il doit éliminer les subventions démesurées et les tarifs artificiellement bas qui pénalisent l investissement et encouragent le gaspillage, au profit de véritables politiques d accès à l énergie et aux ressources ciblées en faveur des plus démunis. Il est de l intérêt des gouvernements d assurer une visibilité aux entreprises qui investissent sur le long terme. Vous préconisez une nouvelle gouvernance mondiale de l environnement. Pourquoi?_ Gérard Mestrallet : En cette période de grande incertitude, et compte tenu des enjeux environnementaux

05 et sociaux actuels, une réforme est devenue nécessaire pour renforcer la gouvernance mondiale de l environnement. Face à des enjeux globaux, il faut une mobilisation globale, même si les responsabilités doivent être différenciées, et même si à la fin les réponses concrètes doivent être nationales, voire locales. Nous devons mettre en place des moyens simplifiés pour répondre aux défis de la raréfaction des ressources en eau, de la lutte contre le développement des pollutions ou encore du changement climatique. Sans oublier que le succès dépendra beaucoup de l acceptabilité et de la mise en œuvre dans les pays émergents. Au plan international, les questions environnementales sont traitées de façon cloisonnée en une multiplication d accords multilatéraux sur le climat, la biodiversité, les forêts, la mer Cette approche est extrêmement complexe à appréhender, notamment pour le groupe industriel que nous sommes, présent dans près de 70 pays. Une gouvernance renforcée garantirait une mise en œuvre à un niveau plus global des normes environnementales, qui seraient les mêmes pour tous et devraient être respectées par tous, sans provoquer de décrochage dans les pays les moins développés. Un cadre de gouvernance clair, transparent et efficace permettrait la mise en place d un nouveau modèle de développement qui associerait l ensemble des parties prenantes concernées, dont les populations locales, les pouvoirs publics, les ONG et, en particulier, les entreprises, qui jouent un rôle essentiel dans le développement et la création de richesses. Ce sont elles qui vont porter une grande partie des investissements nécessaires à la réorientation de nos modèles économiques. Ce n est pas en opposant les uns aux autres, en diabolisant tel ou tel acteur, qu on relèvera les grands défis c est en reconnaissant les intérêts légitimes et les compétences de chacun. Comment faire pour donner accès à l énergie et à l eau à ceux qui n en ont pas les moyens?_ Jean-François Cirelli : La précarité énergétique augmente et ne touche pas uniquement les populations des régions les plus pauvres, mais aussi celles des pays développés. C est une situation préoccupante pour tous les acteurs notamment les fournisseurs d énergie dont nous faisons partie qui résulte d une combinaison de trois facteurs : la pauvreté des pays ou d une partie de leur population, le prix des énergies et la mauvaise qualité thermique des logements. En tant que fournisseur de services essentiels, nous devons faire en sorte que les clients les plus vulnérables y aient accès, surtout en période de crise économique et de faible croissance. En France, nous disposons de trois types d action : la mise en place de tarifs adaptés et la contribution à un fonds de solidarité pour le logement ; la sensibilisation aux économies d énergie et à la sécurité des installations à travers des médiateurs sociaux ; et l amélioration de l habitat grâce à la rénovation thermique. Depuis 2009, l Observatoire International des Précarités Énergétique et Hydrique nous permet d inventer de nouveaux dispositifs de soutien, souvent en partenariat avec les différents acteurs de la société civile. C est le cas de GDF SUEZ Rassembleurs d Énergies, une initiative de solidarité majeure pour notre Groupe qui a pour vocation de soutenir des projets innovants d associations, d organisations non gouvernementales et d entrepreneurs sociaux. Elle s appuie sur l investissement de nos collaborateurs pour en assurer le succès et nous y consacrons des moyens importants. Selon l Agence Internationale de l Énergie, il faudrait à peu près 48 milliards de dollars par an jusqu en 2030 pour donner un accès universel à l énergie. Sachant que nous n en sommes aujourd hui qu à 9 milliards, toutes les initiatives sont les bienvenues.

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I chiffres clés 2011 chiffres clés 2011 Dans un contexte difficile, GDF SUEZ a réussi à atteindre l ensemble de ses objectifs industriels et financiers. Cette performance solide est le fruit d un positionnement stratégique unique qui garantit au Groupe de solides perspectives à long terme. Croissance du chiffre d affaires En milliards d euros Équilibre du chiffre d affaires entre trois métiers +7,3% GDF SUEZ a continué d enregistrer de solides résultats en 2011, avec un chiffre d affaires de 90,7 milliards d euros, en progression malgré des conditions climatiques très défavorables et le gel des tarifs du gaz en France. 84,5 90,7 Services 33% Électricité 33% Gaz naturel 32% 2010 2011 Le modèle industriel de GDF SUEZ repose sur une contribution à parts égales de ses trois métiers historiques que sont l électricité, le gaz naturel et les services à l énergie et à l environnement. Croissance de l EBITDA En milliards d euros Répartition de l EBITDA par branche En milliards d euros + 9,5% 15,1 16,5 16,5 L EBITDA a augmenté notamment grâce à la contribution d International Power à partir de février 2011 et aux excellents résultats à l international, ainsi qu aux activités d exploration-production et de gaz naturel liquéfié. Environnement 14,9% Énergie Services 6,0% Énergie Europe 23,8% 2010 2011 Infrastructures 17,9% Global Gaz & GNL 12,5% Énergie International 25,0% La progression de l EBITDA s appuie également sur la mise en service de nouveaux actifs à travers les six branches du Groupe.

07 Croissance du cash-flow libre En milliards d euros Un bilan solide et une liquidité importante +12,6% Le cash-flow libre progresse encore davantage que l EBITDA, à 8,8 milliards d euros, enregistrant une hausse de 12,6%. 7,8 8,8 Liquidité au 31 décembre 2011 : 27,3 Mds Dette nette/ebitda = 2,3x Maturité moyenne de la dette nette : 11,2 ans (9,1 ans en 2010) 2010 2011 GDF SUEZ s est de nouveau montré très actif sur les marchés bancaires et obligataires en 2011, notamment en renforçant davantage son niveau de liquidité. Un programme d investissements soutenu En milliards d euros Des capacités électriques en construction à travers le monde En gigawatts 10,7 Maintenance 3,5 Acquisitions 1,8 14,8 Moyen-Orient 4 Europe 2 Amérique du Nord 0,4 Développement 5,4 Asie & Pacifique 2,9 Amérique Latine 5,5 Le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement industriel sur les marchés en forte croissance avec près de 11 milliards d euros d investissements bruts en 2011. à fin 2011, le parc de production de GDF SUEZ totalise 117,3 GW de capacités électriques installées (à 100%). Sécurité : une amélioration du taux de fréquence Une politique de dividende attractive et durable Dividende ordinaire par action, en euros Conformément à ses objectifs de RSE annoncés en mars 2011, le Groupe est sur la bonne voie pour atteindre un taux de fréquence des accidents inférieur à 6 en 2015. 9,7 8,6 Poursuivant sa politique de rémunération attractive et durable, le Groupe versera un dividende de 1,50 euro au titre de 2011 et s engage sur un dividende stable ou en croissance pour la période 2012-2015. 1,50 1,50 2010 2011 2010 2011

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I GOUVERNANCE un niveau d exigence à la mesure d un groupe mondial GDF SUEZ est engagé dans une démarche permanente d amélioration de la gouvernance fondée notamment sur une gestion rigoureuse et intégrée des risques. À vocation opérationnelle, la gouvernance du Groupe repose avant tout sur le principe fondateur de la transparence. En matière de gouvernance, GDF SUEZ s attache à appliquer les meilleures pratiques en se référant au Code de Gouvernement d Entreprise des sociétés cotées de l AFEP-MEDEF. Le Groupe a également l ambition de toujours mieux maîtriser ses risques pour mieux atteindre ses objectifs, notamment afin de préserver et d améliorer en permanence sa valeur et sa réputation ainsi que la motivation interne. Indépendance des Administrateurs_ Lors de sa séance de 8 février 2012, le Conseil a examiné la qualification de chacun de ses membres au regard des critères d indépendance. Sur la base des conclusions du rapport du Comité des Nominations, le Conseil a considéré que parmi les 22 Administrateurs en fonction, 10 avaient la qualification d indépendant et 12 ne l avaient pas : les deux dirigeants mandataires sociaux, les six Administrateurs représentants de l État français, ainsi que les quatre Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Lors de la même séance, les Administrateurs ont décidé, à l unanimité, de procéder à la fusion du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, réduisant ainsi de cinq à quatre le nombre de comités permanents assistant le Conseil : le Comité d Audit, le Comité de la Stratégie et des Investissements, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité pour l Éthique, l Environnement et le Développement Durable. La présidence de chacun des comités est assurée par un Administrateur indépendant (voir page 11). Organisation et fonctionnement du Conseil_ Au 23 avril 2012, le Conseil d Administration de GDF SUEZ est composé de 19 membres, dont quatre femmes. La réduction du nombre d Administrateurs est un des enseignements de l évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, menée en partenariat avec un expert externe. Cette démarche comprend trois étapes clés : l évaluation, l identification des axes d amélioration et l application des propositions faites. La Loi du 27 janvier 2011 et le Code AFEP-MEDEF instaurent un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration : pour l appréciation de la proportion de femmes et d hommes, ces deux textes prévoient que les trois Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi, pour le Conseil d Administration de GDF SUEZ, l appréciation est faite sur une base de 16 Administrateurs dont trois sont des femmes, soit 18,8%. Rémunérations des Administrateurs_ Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale fixe le montant global de l enveloppe annuelle des jetons de présence, à répartir par le Conseil entre ses membres. Les Administrateurs et les Censeurs perçoivent des rémunérations en fonction de leur présence aux séances du Conseil et à celles des Comités (1,2 million d euros pour 2011). Le Président-Directeur Général et le Vice-Président, Directeur Général Délégué n en perçoivent aucun au titre de leur participation au Conseil d Administration. Le montant des jetons de présence correspondant aux mandats des Administrateurs représentants de l État français est versé directement au Trésor Public, en application de la réglementation. Activités du Conseil en 2011_ Au cours de l exercice 2011, le Conseil d Administration s est réuni à 14 reprises, avec un taux de participation de 86%. Lors de ces réunions, le Conseil a notamment examiné et délibéré sur les sujets suivants : La stratégie et la marche des affaires : la politique d approvisionnement en matière énergétique ; la finalisation du rapprochement avec International Power, intervenue en février ; l état d avancement du programme d optimisation du portefeuille d actifs ; la revue et cartographie des risques du Groupe ; le renouvellement anticipé des crédits syndiqués ; la situation nucléaire ; la situation résultant des décisions de l État français sur les tarifs du gaz et la loi sur la Nouvelle Organisation des Marchés de l Électricité, dite loi NOME ; le projet d organisation de la branche

09 Énergie Europe (effective depuis le 1 er janvier 2012) ; les documents de gestion prévisionnelle ; le bilan santé et sécurité 2010, la politique de recherche et d innovation ; la réponse du Groupe à l appel d offres sur l éolien offshore en France. Les finances : le budget 2011 ; l arrêté des comptes de l exercice 2010 et des comptes semestriels 2011 ; le paiement d un acompte sur dividende 2011 ; les informations financières des premier et troisième trimestres 2011 ; le renouvellement de l autorisation d émettre des obligations et le renouvellement de la délégation concernant les cautions, avals et garanties ; les modifications du capital social suite aux levées d option ; les attributions d actions de performance. Le gouvernement d entreprise : l examen de l indépendance des Administrateurs ; la modification du règlement du Conseil ; la préparation de l Assemblée des Actionnaires ; la nomination d une femme Administrateur (Françoise Malrieu) ; la réponse aux questions écrites des actionnaires. ZOOM SUR L éthique, fil conducteur des activités_ L éthique est déclinée au niveau de la stratégie, des procédures de gouvernance et des comportements. GDF SUEZ s est engagé à agir de manière socialement responsable, dans le respect de l environnement et des cultures. Le Groupe considère donc l éthique comme un fil conducteur de ses activités. Les engagements sont définis dans : la Charte Éthique, qui fixe les principes et le système de gouvernance de l éthique ; le Guide des Pratiques de l Éthique, qui détaille les modalités de mise en œuvre dans les situations professionnelles au quotidien. En 2011, International Power a intégré le périmètre éthique du Groupe, en se dotant d une Charte Éthique qui applique les principes de GDF SUEZ et en mettant en place un réseau de déontologues qui complète le dispositif éthique du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d Administration a tenu en 2011 un séminaire de réflexion stratégique à Londres autour des sujets suivants : synthèse stratégique et financière ; électricité et gaz à l international ; chaîne gazière ; recherche et innovation ; efficacité énergétique ; nucléaire ; et grand cycle de l eau. Les trois derniers thèmes de ce séminaire ont été traités début 2012. Une gestion des risques à tous les niveaux_ La gestion des risques est fortement intégrée dans les processus de GDF SUEZ, qu il s agisse de développement ou de la gestion des activités. La liste des risques auxquels le Groupe fait face est indiquée dans le Chapitre 2 du Document de Référence. Les dirigeants du Groupe sont les premiers responsables de la maîtrise et de la gestion des risques de leurs entités. Chaque année, au travers des revues de risques réalisées dans toutes les entités de GDF SUEZ, les risques sont réévalués et les actions définies pour en réduire les impacts. Ces revues font l objet d une consolidation pour l ensemble du Groupe qui est examinée par le Comité Exécutif. Cette consolidation conduit à définir chaque année les risques prioritaires qui, compte tenu des enjeux majeurs qu ils représentent, font l objet d un pilotage au niveau du Groupe. Conformément à la législation, le Conseil d Administration examine tous les ans cette revue des risques. Le Groupe tient à gérer ses risques de façon prudente, en tenant compte de toutes ses parties prenantes. Le Groupe s est doté d une politique de gestion globale des risques (Enterprise Risk Management) dont les principes sont en pleine conformité avec les standards professionnels (ISO 31000 et référentiel Federation of European Risk Management Associations). Déployée à travers l ensemble du Groupe toutes activités et entités confondues cette politique traduit la volonté de GDF SUEZ de «mieux maîtriser ses risques pour assurer sa performance». Considérant comme risque «tout événement susceptible d avoir des impacts positifs ou négatifs sur la pérennité de l entreprise, sa réputation, ou l atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels», cette politique préconise une prise de risques raisonnable au regard des lois et des règlements, acceptable par l opinion et supportable au plan économique.

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I GOUVERnAnCE le Conseil d Administration et ses Comités Administrateurs nommés par l Assemblée Générale 01 02 01. Gérard mestrallet Président-Directeur Général 02. Jean-François Cirelli Vice-Président, Directeur Général Délégué 03. Albert Frère*, Vice-Président 04. Edmond Alphandéry* 05. Jean-Louis Beffa* 06. Aldo Cardoso* 07. René Carron* 08. Paul Desmarais Jr.* 09. Françoise malrieu* 10. Lord Simon of highbury* 03 04 05 Représentants de l état français 11. Bruno Bézard 12. Olivier Bourges 13. Ramon Fernandez 14. Pierre mongin 15. Stéphane Pallez 06 07 08 Représentants des salariés 16. Alain Beullier 17. Anne-marie mourer 18. Patrick Petitjean Représentante des salariés actionnaires, nommée par l Assemblée Générale 19. Gabrielle Prunet Assistent également aux réunions du Conseil Gérard Lamarche, Censeur Florence Tordjman, Commissaire du Gouvernement Alain Chaigneau, Secrétaire Général Patrick van der Beken, Secrétaire du Conseil 09 10 * Administrateur indépendant.

11 Au 23 avril 2012, le Conseil d Administration de GDF SuEZ est composé de 19 membres : 10 Administrateurs désignés par l Assemblée Générale, cinq représentants de l État français, trois représentant les salariés et un représentant les salariés actionnaires. huit de ces Administrateurs sont considérés comme indépendants. 4 des Comités présidés par Administrateurs indépendants Comité d Audit Président : Aldo Cardoso* membres : Edmond Alphandéry*, Olivier Bourges, René Carron*, Françoise malrieu*, Anne-marie mourer 11 12 13 Comité de la Stratégie et des Investissements Président : Edmond Alphandéry* membres : Olivier Bourges, Aldo Cardoso*, Pierre mongin, Patrick Petitjean, Lord Simon of highbury* Comité des nominations et des Rémunérations Président : Jean-Louis Beffa* membres : Olivier Bourges, Paul Desmarais Jr.*, Françoise malrieu*, Lord Simon of highbury* 14 15 16 Comité pour l éthique, l Environnement et de développement durable Président : Françoise malrieu* membres : Alain Beullier, René Carron*, Stéphane Pallez 17 18 19 * Administrateur indépendant.

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I GOUVERnAnCE le Comité de direction Le Comité de Direction de GDF SuEZ, en charge du pilotage du Groupe, établit les décisions stratégiques selon les orientations défi nies par le Conseil d Administration. Au 1 er mars 2012, il est composé de neuf membres. 01 02 03 04 05 06 07 08 09 01. Gérard Mestrallet Président-Directeur Général 02. Jean-François Cirelli Vice-Président, Directeur Général Délégué, en charge de la branche Énergie Europe 03. dirk Beeuwsaert Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergie International 04. Valérie Bernis Directeur Général Adjoint, en charge de la Direction Communications et marketing 05. Jean-Louis Chaussade Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Environnement 06. Jean-Marie dauger Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Global Gaz & GNL 07. Jean-Claude depail Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Infrastructures 08. Isabelle Kocher Directeur Général Adjoint, en charge de la Direction Financière 09. Jérôme tolot Directeur Général Adjoint, en charge de la branche Énergies Services

13 le Comité Exécutif Le Comité Exécutif examine les questions relatives à la stratégie, au développement et à l organisation du Groupe. Au 1 er mars 2012, il est composé de 27 membres, dont les neuf membres du Comité de Direction, ainsi que les responsables de certaines directions fonctionnelles. 10 11 12 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 13 10. Bruno Bensasson Directeur de la Stratégie et du Développement durable 11. Jean-Louis Blanc Directeur Commercial et Marketing Groupe 12. Claire Brabec-Lagrange Directeur Achats Groupe 13. Alain Chaigneau Secrétaire Général 14. Pierre Clavel Directeur Adjoint de la branche Global Gaz & GNL, en charge du Développement 15. Phil Cox Directeur Général de International Power PLC 16. Hhenri Ducré Directeur Général Adjoint, en charge d Énergie France 17. Véronique Durand-Charlot Directeur des Systèmes d Information 18. Marc Florette Directeur de la Recherche et Innovation 19. Yves de Gaulle Directeur des Énergies Renouvelables 20. Jean-Pierre Hansen Président du Comité de Politique Énergétique 21. Philippe Jeunet Conseiller en charge du projet de Cité de l énergie et de l Environnement 22. Christelle Martin Directeur des Ressources Humaines 23. Ddidier Retali Directeur Audit et Risques 24. Paul Rorive Directeur du Développement Nucléaire 25. Philippe Saimpert Chargé de mission 26. Ddenis Simonneau Directeur des Relations Européennes et Internationales 27. Emmanuel van Innis Chargé de mission

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I GOUVERNANCE communiquer régulièrement et en toute transparence GDF SUEZ entretient des liens étroits et nombreux avec ses actionnaires, les investisseurs, les marchés financiers et les représentants des pouvoirs publics. Ces relations sont fondées sur la fiabilité et la sincérité de l information donnée par le Groupe. Fidéliser le million d actionnaires individuels et salariés en améliorant leur connaissance du Groupe et dynamiser cette relation telles sont les priorités de GDF SUEZ. La compréhension d un groupe industriel de rang mondial passe par une information fiable, régulière et pédagogique. GDF SUEZ relaie de manière systématique les informations stratégiques et financières, notamment à l occasion de ses résultats annuels et semestriels et de l Assemblée Générale : lettre aux actionnaires, e-letter, publications dans la presse, ou encore pages Internet dédiées. Cette communication est volontairement large pour informer tous les actionnaires qui s intéressent au Groupe. Elle est aussi pédagogique, puisqu elle synthétise les messages clés et offre la possibilité d approfondir certains thèmes grâce à des vidéos, des interviews et des reportages accessibles en ligne. La proximité avec les actionnaires_ Parce que GDF SUEZ considère qu une entreprise ne doit pas se résumer uniquement à des chiffres, ses actionnaires sont invités à découvrir, de manière concrète, toutes les facettes des activités et des engagements du Groupe. Tout au long de 2011, le Club des Actionnaires a ainsi proposé à ses 40 000 membres de participer à quelque 130 événements en France et en Belgique : conférences sur ses métiers, ses activités et ses engagements ; visites de sites industriels ; rencontres de dialogue sur la stratégie et les ambitions. Depuis 2010, le e-club, qui fut le premier créé en France, Répartition du capital de GDF SUEZ à fin 2011 Auto-détention 1,7% état français 36,0% Investisseurs institutionnels 40,3% permet aux actionnaires une accessibilité en continu pour participer à distance aux événements organisés dans le cadre du Club et pour suivre l actualité du Groupe. L équipe des relations actionnaires traite toutes les demandes au quotidien, qu elles soient transmises sur le numéro vert, par e-mail ou sur le site Internet dédié ; plus de 55 000 réponses ont ainsi été apportées en 2011. En complément, le Club leur propose diverses occasions dans l année de rencontrer les dirigeants et les collaborateurs du Groupe, à travers la France et la Belgique, au-delà des rendez-vous annuels que sont l Assemblée Générale au printemps ou le Salon Actionaria à l automne. Autre forum d échange, le Comité Consultatif des Actionnaires a réuni ses 12 membres à une dizaine de reprises en 2011, aussi bien en séance plénière que via Internet, toujours dans un effort d améliorer la réponse du Groupe Bruxelles Lambert 5,2% Sofina 0,6% CNP Assurances 1,1% CDC 2,0% Actionnaires individuels 10,2% Actionnaires salariés 2,9% Groupe aux attentes de ses actionnaires individuels. Partisan d une démarche numérique citoyenne avec les actionnaires et en application de sa politique en matière d éco-édition, GDF SUEZ propose également de voter à l Assemblée Générale par Internet et de recevoir toute la documentation s y rapportant par e-mail. Les liens avec les investisseurs_ Répartis essentiellement en Europe et aux états-unis, les investisseurs institutionnels suivent de près les activités de GDF SUEZ qui compte 12 sociétés cotées à travers le monde. Dans un contexte général de plus en plus réactif et une accélération de la circulation de l information, GDF SUEZ agit dans le cadre réglementaire strict de l Autorité des Marchés Financiers, avec un principe d égalité d information vis-à-vis des investisseurs, qu il s agisse

15 de l homogénéité, de la qualité ou de la régularité de l information exacte, précise et sincère qu il délivre. Comme tous les ans, l année 2011 a été ponctuée de multiples rendez-vous avec les investisseurs institutionnels : appels réguliers, road shows (26 jours), reverse-road shows, réunions individuelles, conférences thématiques et rencontres avec des investisseurs socialement responsables. Par ailleurs, le Groupe répond tout au long de l année aux questions et sollicitations des 25 analystes qui couvrent son actualité. Au total, l équipe des relations investisseurs a généré 478 contacts, soit 27% de plus qu en 2010. Le lobbying auprès des pouvoirs publics_ Encadré par une Charte Éthique et un Guide des Pratiques de l Éthique, GDF SUEZ participe aux auditions sollicitées par les pouvoirs publics français et fait part de ses positions sur les textes examinés. En France, informer la représentation nationale sur la stratégie de GDF SUEZ et ses positions sur les sujets énergétiques est un enjeu fort de la politique de lobbying. À titre d exemple, lors de deux auditions à l Assemblée Nationale devant les Commissions de l Économie, d une part, et des Affaires Européennes, d autre part, le Président-Directeur Général de GDF SUEZ, Gérard Mestrallet, a eu l occasion de présenter la cartographie du Groupe et son développement suite à son rapprochement avec International Power. D autres travaux du Parlement français, notamment des «missions d information», ont conduit des membres du Comité Exécutif de GDF SUEZ et des experts à détailler les positions du Groupe sur des sujets techniques. En outre, la Direction des Relations Institutionnelles noue des partenariats avec des associations nationales d élus en définissant contractuellement les engagements. GDF SUEZ est ainsi intervenu au congrès de l Association Nationale des Élus de la Montagne, notamment pour rappeler ses ambitions dans le cadre de l ouverture à la concurrence des concessions hydroélectriques en France. Le Groupe édite une lettre d information périodique à l intention des élus et autres parties prenantes en France qui leur présente ses métiers et ses activités. Les trois numéros parus en 2011, soit 17 000 exemplaires au total, ont ainsi apporté un éclairage sur la croissance du Groupe à l international, le développement des énergies renouvelables, l évolution des tarifs du gaz naturel en France et la mobilisation du Groupe en faveur des plus démunis. Enfin, GDF SUEZ exerce une veille et une présence soutenue auprès des institutions de l Union Européenne sur les nombreux sujets de politique énergétique et environnementale En bref... Rachat d actions et d obligations_ GDF SUEZ a procédé au rachat de près de 10 millions d actions du Groupe, soit 0,43% du capital. Le Groupe a également finalisé un rachat d obligations après une double émission sur les marchés euro et sterling. La première émission, classique, a permis au groupe de lever un milliard d euros sur huit ans. Pour sa seconde émission, le Groupe a choisi d abonder une souche existante sur le marché britannique, arrivant à échéance en octobre 2060. en définition à Bruxelles. Pour toute initiative européenne d intérêt, le Groupe agit au plus près des décisionnaires pour y véhiculer des éléments de positions et de stratégie au regard de ses activités en Europe. Une contribution active au G20 Dans le cadre du G20 qui s est tenu à Cannes en novembre 2011, le Business 20 (B20) a été l occasion de rencontres et de débats entre chefs d entreprise des pays membres du G20, dont GDF SUEZ, et des chefs d état. Le B20 s impose comme un événement à part entière du Sommet où les entreprises et les organisations patronales s engagent à répondre aux problématiques actuelles en proposant des solutions concrètes. Gérard Mestrallet a assumé le pilotage d un groupe de travail consacré à la volatilité des matières premières. Le Sommet du G20 qui aura lieu en juin 2012 à Los Cabos, au Mexique, sera précédé d une réunion du B20. GDF SUEZ contribue à la préparation de cet événement, en particulier dans le cadre du groupe de travail «Croissance Verte», sous le pilotage conjoint du World Economic Forum et de la Chambre de Commerce Internationale.

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I Métiers

17 trois métiers pour des solutions adaptées 18 Contexte Le point de vue de Bertrand Lecourt 22 Électricité Priorité aux énergies peu ou pas carbonées 25 Gaz naturel Une ressource abondante et flexible 28 Services L efficacité énergétique et environnementale Parc photovoltaïque (4 MWc) de la Compagnie Nationale du Rhône à Bollène, dans le sud de la France, inauguré en septembre 2011.

RAPPORT D ACTIVITÉ 2011 I Métiers contexte davantage de capacités pour moins de carbone Quel sera le paysage énergétique mondial en 2035, voire en 2050? Après les bouleversements de Fukushima et de la crise financière, c est l incertitude dans l attente d une reprise et d une stabilité qui relanceraient les investissements. L analyste Bertrand Lecourt offre son point de vue. Lannée 2011 a vu plusieurs tendances se confirmer : la demande mondiale d énergie tirée par les pays émergents, une efficacité énergétique encore à la peine malgré les efforts de nombreux pays, la hausse de la production de pétrole et de gaz de schiste, ou encore l essor des énergies renouvelables. Et une personne sur cinq n a toujours pas accès à l électricité. Les unes comme les autres apportent leur lot de questions. La réflexion doit tenir compte des contraintes climatiques, financières et politiques qui se conjuguent et complexifient la situation. La contrainte climatique étant mondiale, c est la plus lourde. Les scientifiques ont une vision assez claire des étapes à franchir pour contenir le réchauffement à 2 C. L une des plus sensibles se situe aux alentours de 2020, puisqu elle devrait marquer le pic des émissions de CO 2 avant une réduction drastique au cours des décennies suivantes. La contrainte financière est durable et profonde. Même dans les pays dits riches, le système financier est suffisamment fragilisé pour que l on s interroge sur les choix d investissements. Il n est pas possible d avancer des propositions sans en chiffrer le coût réel, pour l économie et les consommateurs. La contrainte politique, enfin : certains États sont en période électorale, des zones géographiques vivent des révolutions. Dans ce contexte, les industriels de l énergie adoptent des modèles économiques diversifiés, les plus souples possible, en attendant des orientations claires de la part des gouvernements. L Europe en position d attente_ «Suite aux deux électrochocs récents le nucléaire et le ralentissement de l économie les règles du jeu ont été mises en suspens», explique Bertrand Lecourt, Directeur chez Deutsche Bank, à Paris. «L Europe est dans une phase un peu critique avec une demande en retrait, ce qui a pour effet de comprimer les marges et freiner les investissements. Centrale à cycle combiné au gaz de 435 MW à Montoir-de-Bretagne, dans l ouest de la France.