VII - Renseignements concernant l activité TROC DE L ILE

VII - Renseignements concernant l activité TROC DE L ILE Rapport de gestion du directoire SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2002 A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 MARS 2003 Chers Actionnaires, Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts à l effet de vous demander d approuver les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2002. Les convocations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous ont été régulièrement adressées dans les délais requis. Tous les documents et pièces prévues par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition ou adressés selon les demandes reçues préalablement à la tenue de l Assemblée dans les délais légaux. Dans le cadre de cette Assemblée d approbation des comptes, le Directoire vous résume par le présent rapport, l activité de la société et de celle du Groupe au cours de l exercice clos au 30 septembre 2002, sa gestion et les principaux évènements et données financières ayant marqué cet exercice. Situation et activité du groupe et de la société au cours de l'exercice Le chiffre d'affaires total de l enseigne (sociétés filiales et franchisées) Troc de l'ile a progressé de 5,52% passant de 108,158 M à 114,132 M dont 91,4 M en France et 22,6 M à l'étranger. Au 30 septembre 2002, la répartition des 137 magasins du groupe par rapport à l exercice précédent était la suivante : 30-sept-01 30-sept-02 Variation Franchisés France 87 82-5 Franchisés étranger 22 27 +5 Filiales 25 28 +3 Total 134 137 +3 Au cours de cet exercice, nous avons ouvert 11 nouveaux magasins dont 6 en France et 5 en Belgique. A - Présentation des états financiers Nous vous indiquons tout d abord que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2002 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur, qui sont identiques à celles de l'exercice précédent. Toutes précisions et justifications figurent en annexe. B- Comptes consolidés Comptes de résultat : le CA consolidé progresse de 19% pour atteindre 24,22 M. M 30-Sept-01 30-sept-02 Variation Franchise 3,41 3,90 14,37 % Magasins 14,14 18,25 29,07 % Divers 0,87 0,92 5,75 % Total à périmètre constant 18,47 23,07 24,91 % Variation périmètre 1,88 1,15-38,83 % Total 20,35 24,22 19,02 % 21

Nous avons dégagé une marge brute de 10,78 M, en augmentation de 18,85%. Les charges externes se sont élevées à 4,77 M, soit une augmentation de 1 M par rapport à l exercice précédent, principalement due à l augmentation du budget de communication et à la réalisation de campagnes publicitaires nationales. Les charges de personnel se sont élevées à 4,59 M représentant ainsi 18,88 % du chiffre d affaires. Les dotations aux amortissements et provision s élèvent à 0,675 M et représentent 2,78% du chiffre d affaires. Le résultat d'exploitation qui s élève à 0,44 M accuse une baisse par rapport à l exercice précédent. Le résultat financier est négatif à hauteur de 0,17 M contre 0,23 M au titre de l exercice précédent. Après imputation du résultat exceptionnel positif de 0,267 M, l exercice se traduit par un bénéfice net consolidé de 0,467 M. Bilan : L actif immobilisé net est en légère progression passant de 10,09 M à 10,486 M. L'actif circulant est passé de 3,29 M à 4,53 M. Les capitaux propres sont en augmentation sensible par rapport à l exercice précédent (6,30 M contre 6,03 M ). Les dettes sont en légère augmentation. C - Comptes sociaux Comptes de résultat : Le chiffre d'affaires s est élevé à 4,42 M, soit une progression supérieure à 15%. Les charges externes ont cependant augmenté dans des proportions plus importantes, passant de 1,937 M à 2,808 M, (cette augmentation résultant principalement de la décision d investir plus fortement dans la publicité et la communication. Les dotations aux amortissements sont passées de 0,48 M à 0,65 M. Les charges de personnel enregistrent une augmentation de 0,108 M (contre 0,051 M l exercice précédent). Le résultat d exploitation s élève ainsi 0,337 M, contre 0,680 M au 30 septembre 2001. Le résultat financier s élève à 0,352 M contre une perte de 0,014 M. L exercice se traduit par un résultat courant avant impôts satisfaisant qui s élève à 0,690 M, soit une légère progression par rapport à l exercice précédent (+ 3,60%). Après imputation d une perte exceptionnelle de 0,125 M, l exercice fait ressortir un bénéfice de 0,664 M contre 0,536 M au 30 septembre 2001. Bilan : Les actifs immobilisés ont augmenté pour s élever à 6,597 M contre 6,139 M. L'actif circulant hors disponibilités passe de 2,720 M à 2,970 M. Les capitaux propres sont en hausse du montant du résultat de l exercice pour s élever à 7,156 M, soit une augmentation de 7,56%. Les emprunts et dettes financières s élèvent à 1,747 M contre 1,133 M. Information sur le capital et sa détention A - Capital et droits de vote Le capital s élève toujours à 5 380 800 euros, divisé en 672 600 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, d une seule catégorie. Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 août 1996 a instauré un droit de vote double attaché aux actions nominatives inscrites depuis deux ans au moins au nom d un même titulaire. Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Extraordinaire de notre société dans sa délibération du 12 mars 1999 a autorisé le Directoire, pendant une période de cinq ans à dater de ladite assemblée, à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de cinq millions d euros, par apport en numéraire. Nous vous informons qu à la date de ce jour, le Directoire n avait pas encore fait usage de cette autorisation. B - Actionnariat Conformément aux dispositions de l'article 356-3 de la loi et compte tenu des informations et notifications reçus en application des articles 356-1 et 356-2 de ladite loi, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : Monsieur Jean-Pierre BOUDIER possède 75,88 % du capital social. Aucun autre actionnaire ne possède une participation visée par la loi. Les titres en bourse Nous vous rappelons que l action TROC DE L ILE est cotée sur le Marché Libre OTC de la Bourse de Paris depuis le 12 Mars 1997. La cotation au 18/09/02 était de 9. Le nombre de titres échangés durant l année fiscale a été de 12 695 titres soit une moyenne mensuelle de 1 057 titres. La valeur du titre au 30 décembre 2002 est de 5,05. 22

Option d'achat ou de souscription consenties aux salariés Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, dans sa délibération du 12 mars 1999, a autorisé le Directoire, dans le cadre des articles 208-1 à 208-8-2 de la loi du 24 juillet 1966, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux ou de certains d entre eux seulement, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre à titre d augmentation de son capital, étant précisé que le montant nominal global des options ne devra pas excéder 500 000 euros et le nombre total des options 65 200 options. Cette autorisation a été consentie pour une durée de cinq années, les options ayant une durée de validité de huit ans. Le Directoire a attribué 6 000 options le 23 mars 1999, 2 800 options le 23 mars 2000, étant précisé qu à la date de ce jour aucune option n a été levée et 56 400 options restent à attribuer. Évolution des portefeuilles actions de la société Prises de participation ou prises de contrôle Prises de participations Franchise Nous avons pris une participation de 26 % au capital de chacune des nouvelles sociétés franchisées ayant rejoint le réseau à savoir les SARL : PIERISA à Cherbourg (50) - BELEPOC à Chalon (71) - INOVA à Point-à-Pitre (Guadeloupe) - CEALAS à Sète (34) - DUNDEE à Lannion (22) - EMAGILINE à Anthy sur Léman (74) Filiales Nous avons 4 nouvelles filiales magasin dont 1 création et 3 rachats : création de la Société RIESLING à Woippy (57) et rachat des sociétés JAITY à Lorient (56), LOGODEN à Vannes (56) et IMMA DIFFUSION à Toulouse (31). Nous avons par ailleurs créé une filiale dénommée BAC G en janvier 2002, exploitée sous la forme d une SARL, qui a pour objet d acheter auprès d une clientèle professionnelle du type hôtel/restaurant de la marchandise et de la revendre aux magasins sous enseigne. Cession de participations et autocontrôle Nous avons cédé nos participations de 26% au capital des sociétés franchisées suivantes : ARAUCARIA à Aix-en-Provence - ATOUT à Lille - BLANCHE à Besançon - CECOGIP à Andilly - DVFP à Béziers - MELUN SELENE à Melun - MPS à Fréjus. Il n existe à ce jour aucune participation directe ou indirecte pouvant être qualifiée d autocontrôle. Sociétés contrôlées Les participations détenues par notre société sont énumérées dans le tableau des filiales et participations. Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées Nos filiales magasins françaises et étrangères, chacune constituée en SARL indépendante, contrôlées à 100% par TROC DE L ILE SA, dont les chiffres d affaires et résultats figurent dans le tableau annexé au présent rapport développent l activité de dépôt-vente de biens d équipement de la maison et des loisirs sous l enseigne TROC DE L ILE. Les biens d équipements sont présentés dans un espace d exposition organisé, rigoureusement agencé, conformément au concept TROC DE L ILE. Ces filiales fonctionnent avec une équipe de 3 à 6 personnes en fonction de la dimension du local et de l activité déployée. Ces filiales magasins sont les suivantes : SARL Alizes, SARL Bellefont, SARL Claude, SARL Cmf, SARL Costieres, SARL Dema, SARL Cristal, SARL Gérard, SARL Imma Diffusion, SARL Jaity, SARL Le Lez, SARL Lirac, SARL Logoden, SARL Maes, SARL Marcel, SARL Marie, SARL Marion, SARL Maskal, SARL l Orangeraie, SARL Pommard, SARL Proxima, SARL Riesling, SARL St-Emilion, SARL Tavel, SARL Troc Europe, SARL Troc Iberia, SARL Trogirona, SARL Bring s. La SARL Markinfo, également filiale à 100%, poursuit ses activités informatiques et de conseil en communication et marketing. La SARL I.E.F.T., filiale à 100%. Notre société détient 100% du capital de la SCI Les Canaux, de la SCI Les Drailles, de la SCI Les Faïsses, de la SCI Les Roubines et de la SCI Dole Trade sise à Barcelone en Espagne et qui abrite l activité de notre filiale TROC Iberia. Nous détenons également 51% du capital de la SCI Les Lauzes. 23

Perspectives d avenir Le début de l exercice été marqué par la nomination à la présidence du Directoire de Monsieur Georges YANA, dont l arrivée dans le groupe remonte à 1997 et qui est à l origine de l implantation des magasins TROC INTERNATIONAL en Belgique. L accroissement des performances et le développement tant en France qu à l étranger demeurent les fondements de la stratégie. La France a vu 2 magasins s ouvrir depuis le début de l exercice et 2 nouveaux magasins devraient également voir le jour en Belgique dans les prochaines semaines. Pour l exercice 2002-2003, les prévisions d ouverture se situent entre 7 et 9 magasins TROC DE L ILE et TROC INTER- NATIONAL. Nos efforts de développement à l étranger commencent à porter leurs fruits ; nous devons en effet signer prochainement nos deux premiers contrats d options pour la ville de Cologne en Allemagne qui comptera alors 4 magasins, et notre premier contrat de franchise à Palma de Majorque en Espagne qui portera le nombre de magasins à 3. Nous poursuivons enfin notre stratégie de développement de la nouvelle chaîne de magasins en centre ville sous l enseigne LA BOUTIQUE TROC ; la seconde BOUTIQUE TROC ouvre ses portes à Mulhouse en franchise à la fin du mois de février. Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux, et rémunérations et avantages En application de l article L 225-102-1 al.1 et 2 nouveaux du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste des mandataires sociaux, ainsi que le montant de la rémunération et des avantages en nature perçus par eux : 1 - Monsieur Jean-Pierre BOUDIER, Président du Directoire, dont la rémunération s est élevée à 142.454,29 et les avantages en nature à 7 966,43. Les autres mandats exercés par Monsieur Jean-Pierre BOUDIER sont les suivants : - mandat de gérant non rémunéré des SCI Les Faïsses, Les Lauzes, Les Drailles, Les Canaux ; 2 - Monsieur Gérard BORGO, Directeur Général, mandat cumulé avec les fonctions de Directeur Administratif et Financier, dont la rémunération s est élevée à 65 776,12. Les autres mandats exercés par Monsieur Gérard BORGO sont les suivants : - mandat de gérant non rémunéré des SCI Les Roubines, SARL I.E.F.T et SARL Markinfo, - membre du Comité de Direction non rémunéré de la société par actions simplifiée TROC.COM, 3 - Monsieur François BRUN, Président du Conseil de Surveillance, dont ls jetons de présence se sont élevés à 1 829,36. 4 - Madame Valérie BOUDIER, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, et Madame Christiane BORGO, membre du Conseil de Surveillance n ont perçu aucune rémunération ni aucun avantage. Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s élève à 664 594,96 de la façon suivante : - à titre de dividendes aux actionnaires, 0,32 par action, soit 215 232,00, soit un avoir fiscal de 0,16 par action et un revenu brut de 0,48 par action. Ce dividende serait mis en paiement le 7 avril 2003. - le solde au poste Autres réserves 449 362,96. Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Dividende net Avoir fiscal Revenu Brut 1998/1999 0,305 0,175 0,525 1999/2000 Néant Néant Néant 2000/2001 0,240 0,120 0,360 24

Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne font ressortir aucune dépenses non déductibles fiscalement. Contrôle des commissaires aux comptes Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général et du rapport sur les comptes consolidés de vos commissaires aux comptes et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles 143 et suivants de la loi. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément. Le 31 décembre 2002 Le directoire, Georges YANA Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 1997-1998 1998-1999 1999-2000 2000-2001 2001-2002 I CAPITAL EN FIN D EXERICE Capital Social 33 630 000 35 295 734 5 380 000 5 380 800 5 380 800 Nombre des actions ordinaires existantes 672 600 672 600 672 600 672 600 672 600 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Néant Néant Néant Néant Néant Nombre maximal d actions futures à créer Néant Néant Néant Néant Néant Par conversion d obligations Néant Néant Néant Néant Néant Par exercice de droits de souscription Néant Néant Néant Néant Néant II OPERATIONS ET RÉSULTATS DE L EXERCICE Chiffre d affaires hors taxes 5 968 800 27 034 241 28 062 199 3 845 589 4 423 180 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 076 485 7 876 020-5 224 383 751 590 755 850 Impôts sur les bénéfices Néant 2 086 480 Néant - 60 851-99 309 Participations des salariés due au titre de l exercice Néant Néant Néant Néant Néant Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 822 352 5 316 981-7 406 854 536 975 664 597 Résultat distribué 1 345 200 1 544 188,37 N.S 164 424 215 232 III RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 5,68 8,6 N.S 1,8 1,12 Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5,68 7,9 N.S 0,79 0,98 Dividende attribué à chaque action 2 2,29 N.S 0,24 0,32 IV PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 8 15 22 23 23 Montant de la masse salariale de l exercice 3 106 034 4 103 794 5 057 685 821 945 928 099 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale, œuvre sociales, ) 1 391 946 1 890 932 2 154 527 373 325 375 881 25

Rapport du conseil de surveillance du 31 décembre 2002 Rapport Nous avons été constamment informés des opération sociales et de leurs résultats, par les rapports qui nous été présentés par le Directoire, conformément à la loi. Celui-ci nous a par ailleurs, dans le délai de trois mois de la clôture de cet exercice, communiqué le bilan, le compte de résultat et l annexe arrêtés au 30 septembre 2002, son rapport, le texte des résolutions qui vont vous être présentées ainsi que tous les autres documents prescrits par la loi. Ces documents n appellent aucune observation particulière de notre part. Comptes de l exercice écoulé Nous n avons aucune observation particulière à vous présenter sur le bilan, le compte de résultat et l annexe qui nous été communiqués. L affectation des résultats qui vous est proposée par le Directoire nous paraît tout à fait conforme à l intérêt de la société. Fait à Les Angles le 31 décembre 2002 Le Conseil de Surveillance 26