ISF PME 2009 Société anonyme au capital de 226.000 euros Siège social : 54, rue du Faubourg Montmartre 75009 PARIS 511 123 986 RCS Paris PROSPECTUS Prestataire de Service d Investissement En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n 09-110 en date du 27 avril 2009 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société ISF PME 2009-54, rue du Faubourg Montmartre - 75009 PARIS (France) et sur le site internet http://www.eurolandfinance.com ainsi que sur le site de l'autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).
SOMMAIRE SOMMAIRE... 2 PREAMBULE... 7 I. RESUME DU PROSPECTUS... 8 A. IDENTITE DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION GENERALE, ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES...8 B. ELEMENTS CLEFS DE L'OFFRE...8 C. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES...10 D. FACTEURS DE RISQUES :...10 E. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR...12 F. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPERATIONS AVEC DES APPARENTES...13 II. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004... 15 1. PERSONNES RESPONSABLES...15 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS...15 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS...15 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES...16 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES...16 2.2 DEMISSIONS ET LICENCIEMENTS DES CONTROLEURS LEGAUX AU COURS DES DERNIERS EXERCICES...16 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES...16 3.1 INFORMATIONS FINANCIERES CLES DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE...16 3.1.1. Extrait du bilan d ouverture de la Société (Normes Françaises)...16 3.2 DONNEES FINANCIERES COMPARATIVES...16 4. FACTEURS DE RISQUE...16 4.1 RISQUES DE MARCHE...16 4.1.1 Risques particuliers liés aux opérations de capital développement...17 4.1.2 Risques liés à l'environnement économique...17 4.1.3 Risques liés aux contraintes réglementaires...17 4.1.4 Risques liés à l illiquidité des Actions...18 4.1.5 Risques liés à l illiquidité des Participations...18 4.1.6 Risques de rentabilité négative de l investissement...19 4.1.7 Risques inhérents à l'acquisition de titres de participations...19 4.1.8 Risques liés à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société...19 4.1.9 Risques liés à la gestion par la Société de sa trésorerie...19 4.1.10 Risques liés aux fluctuations des cours de bourse...19 4.1.11 Risque de taux d'intérêt...20 4.1.12 Risque de change...20 4.2 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX...20 4.2.1 Risques liés à la détention de participations minoritaires ou majoritaires...20 4.2.2 Autres risques juridiques et fiscaux...20 4.4 ASSURANCES...21 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR...21 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE...21 5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société...21 ISF PME 2009 2
5.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation de la Société...21 5.1.3 Date de constitution et durée de vie...21 5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant ses activités, pays d origine, siège statutaire...21 5.1.5 Evènements importants dans le développement de ses activités...21 5.2 INVESTISSEMENTS...21 5.2.1 Principaux investissements réalisés depuis la création de la Société...21 5.2.2 Principaux investissements en cours...22 5.2.3 Principaux investissements à venir...22 La Société a déjà identifié des opportunités d investissements dans des Entreprises conformément à sa politique d investissement décrite à la section 6.1.2 du Prospectus, lesquelles ont vocation à être soumises à l examen du Comité d investissement puis à la décision du Conseil d Administration à l unanimité de ses membres. 6. APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE...22 6.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE...22 6.1.1 Description de l activité de la Société...22 6.1.2 Stratégie et profil d investissement...23 6.1.3 Stratégie de gestion de la Société...24 6.1.4 Description des opérations de souscription au capital de la Société...24 6.1.5 Description du mécanisme éventuel de restitution à l Investisseur de l investissement...26 6.1.6 Nouveaux produits et/ou services sur le marché...27 6.2 LE MARCHE DU NON COTE ET DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN FRANCE...27 6.3 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE LES POINTS 6.1 ET 6.2...27 6.4 DEPENDANCE DE LA SOCIETE A L EGARD DES BREVETS OU LICENCES, CONTRATS ET NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION...27 6.5 ELEMENTS QUI ONT SERVI A DEFINIR LA POSITION CONCURRENTIELLE DE LA SOCIETE...27 7. ORGANIGRAMME...28 7.1 DESCRIPTION DU GROUPE DONT FAIT PARTIE LA SOCIETE...28 7.2 PRINCIPALES FILIALES DE LA SOCIETE...28 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS...28 8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXISTANTES OU PLANIFIEES...28 8.2 CONTEXTE ENVIRONNEMENTAL SUSCEPTIBLE D AFFECTER L UTILISATION DE CES IMMOBILISATIONS CORPORELLES...28 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT...28 9.1 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE - ACTIF NET REEVALUE : METHODE ET PERIODICITE...28 9.1.1 Conditions et modalités de valorisation des titres non cotés, liées à la nature des titres souscrits par la Société...28 9.1.2 Actif net réévalué au 15 juin 2009...29 9.2 RESULTAT D EXPLOITATION...29 9.2.1 Évènements inhabituels ayant affecté le résultat de la Société...29 9.2.2 Variations du chiffre d affaires (facteurs explicatifs)...29 9.2.3 Facteurs externes susceptibles d affecter les opérations de la Société...29 10. TRESORERIE ET CAPITAUX...29 10.1 CAPITAUX DE LA SOCIETE...29 10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE...29 10.3 STRUCTURE ET CONDITIONS DE FINANCEMENT...29 10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE...29 10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES...29 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES...30 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES...30 ISF PME 2009 3
12.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L ACTIVITE DE LA SOCIETE...30 12.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE...30 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE...30 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE...30 14.1 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION...30 14.2 CONFLIT D INTERETS AU SEIN DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE...32 15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES...33 15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS...33 15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS...33 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION...33 16.1 DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION...33 16.2 CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE...33 16.3 COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION...33 16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE...33 16.4.1 Le conseil d administration...34 16.4.2 La direction générale...36 16.4.3 Comité d investissement...37 16.4.4 Procédures de contrôle interne...40 17. SALARIES...41 17.1 NOMBRE DE SALARIES...41 17.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS...41 17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE...41 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES...41 18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE...41 18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES...41 18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE...41 18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE...42 19. OPERATIONS AVEC DES SOCIETES APPARENTES : PREMIERE PARTICIPATION 42 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE...43 20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D'OUVERTURE (NORMES FRANÇAISES)...43 20.1.1 Bilan d'ouverture...43 20.1.2 Annexes...43 20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA...44 20.3 ETATS FINANCIERS...44 20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE BILAN D'OUVERTURE...44 20.4.1 Déclaration attestant de la vérification des informations financières historiques...44 Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d'ouverture...44 20.4.2 Source des documents ne provenant pas des états financiers20.5 RAPPORT SUR LA VERIFICATION DE L ACTIF ET DU PASSIF ET DES AVANTAGES PARTICULIERS...44 20.6 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES...46 20.7 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES...46 20.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES...46 20.9 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE...47 20.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE...47 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES...47 ISF PME 2009 4
21.1 CAPITAL SOCIAL...47 21.1.1 Montant du capital social...47 21.1.2 Titres non représentatifs du capital...47 21.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte...47 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de BSA...47 21.1.5 Droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d'augmentation du capital...47 21.1.6 Informations relatives au capital des sociétés du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option...47 21.1.7 Evolution du capital social...47 21.1.8 Actions de préférence...47 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS...48 21.2.1 Objet social...48 21.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d administration et de direction...48 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société...48 21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires...48 21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires...48 21.2.6 Conditions particulières régissant les modifications du capital...49 21.2.7 Conditions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée.49 21.2.8 Conditions particulières régissant les modifications du capital qui sont plus strictes que la loi...50 21.3 REGIME FISCAL...50 21.3.1 Fiscalité applicable à la Société...50 21.3.2 Fiscalité applicable aux actionnaires...50 22. CONTRATS IMPORTANTS...50 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATION D INTERETS : OPINION FISCALE DE LA SOCIETE D AVOCATS ALERION...50 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...59 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS...59 III. ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004... 60 NOTE D OPERATION...60 1. PERSONNES RESPONSABLES...60 2. FACTEURS DE RISQUE...60 3. INFORMATION DE BASE...60 3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net...60 3.2 Capitaux propres et endettement...60 3.4 Raison de l offre et utilisation du produit...62 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES A LA NEGOCIATION...62 4.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières...62 4.2 Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées...62 4.3 Forme des valeurs mobilières...62 4.4 Monnaie dans laquelle l émission a lieu...62 4.5 Droits attachés aux valeurs mobilières...62 4.6 Résolution, autorisation et approbation...63 4.6.1 Assemblée ayant autorisé l émission...63 4.6.2 Conseil d administration ayant décidé l émission...64 4.6.3. Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à l Assemblée générale mixte du 10 avril 2009...66 «1 er rapport sur l AGM (Troisième et quatrième résolutions)...66 ISF PME 2009 5
2ème rapport : rapport complémentaire suite à l utilisation de la délégation de compétence par le Conseil...67 4.7 Date d émission...68 4.8 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières...69 4.9 Règles relatives aux OPA, retrait et rachat obligatoires applicable aux valeurs mobilières...69 4.10 OPA lancées sur le capital de l émetteur depuis la création de la Société...69 4.11 Retenue à la source...69 5 CONDITIONS DE L OFFRE...69 5.1 Conditions, statistiques de l offre, calendrier prévisionnel et modalités d une demande de souscription...69 5.1.1 Conditions auxquelles l offre est soumise...69 5.1.2 Montant total de l émission...70 5.1.3 Délai et Procédures de souscription...70 5.1.4Modalités d information des Investisseurs...70 5.1.5 Révocation et suspension de l offre...71 5.1.6 Réduction de la souscription...71 5.1.7 Montant minimum / maximum d une souscription...71 5.1.8 Retrait d une demande de souscription...71 5.1.9 Méthode et modalités de libération et de livraison des valeurs mobilières...71 5.1.10 Modalité de publication des résultats de l offre et date de la publication...71 5.1.11 Procédure d exercice et négociabilité des droits de souscription...71 5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières...71 5.2.1 Diverses catégories d Investisseurs auxquelles les valeurs mobilières sont offertes 71 5.2.2 Souscription par les principaux actionnaires ou par des membres des organes d administration et de direction et de surveillance et souscription à plus de 5%...71 5.2.3 Information pré-allocation...72 5.2.4 Procédure de notification aux souscripteurs...72 5.2.5 Surallocation...72 5.3 Fixation du Prix...72 5.3.1 Prix des valeurs mobilières...72 5.3.2 Publication du prix de l offre...72 5.3.3 Restriction ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de l émetteur...72 5.3.4 Disparité entre le prix de l offre et le coût supporté par les actionnaires de la Société...72 5.4 Placement et prise ferme...72 5.4.1 Nom et adresse du coordinateur de l ensemble de l offre...72 5.4.2 Noms et adresses des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires...72 5.4.3 Entités de placement...72 5.4.4 Date à laquelle la convention de prise ferme sera honorée...72 6 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION...72 7 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE...73 8 DEPENSES LIEES A L EMISSION/ A L OFFRE...73 8.1 Montant total net du produit et des dépenses liées à l émission...73 9 DILUTION...73 9.1 Dilution résultant de l offre...73 9.2 Dilution résultant du refus de souscrire des actionnaires existants (si certains ont refusé de souscrire)...73 10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES...73 10.1 Information sur les conseillers...73 10.2 Rapports émis par les contrôleurs légaux...73 10.3 Rapports d experts...73 10.4 Informations provenant d une tierce personne...73 ISF PME 2009 6
PREAMBULE Dans le présent prospectus (le «Prospectus»), l'expression : - «ISF PME 2009» ou la «Société» désigne la société ISF PME 2009, société anonyme, au capital de 226.000 euros, ayant son siège social 54, rue du Faubourg Montmartre - 75009 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 511 123 986, et ayant pour objet tant en France qu'à l'étranger, la prise de participation dans des petites et moyennes entreprises i) situées sur le territoire de l Union Européenne répondant à la définition du règlement CE n 70/2001 de la Commission européenne du 12 janvier 2001, et ii) satisfaisant aux conditions de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, savoir : - Elles doivent exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (à l exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier comme celles des organismes de placement en valeurs mobilières et des activités de gestion ou de location d immeubles) ; - Elles doivent avoir leur siège de direction dans un Etat membre de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale ; - Elles doivent être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens du droit communautaire, - Elles ne doivent pas être qualifiables d entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires ; - Elles doivent être soumises à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ; - Leurs titres ne doivent pas être admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger. - «Entreprises» ou individuellement «Entreprise» désigne les petites et moyennes entreprises répondant aux critères fixés ci-dessus et dans lesquelles la Société prend ou va prendre une participation. - «Augmentation de Capital» désigne l opération d augmentation de capital en numéraire de la Société, faisant l objet du présent Prospectus, telle qu elle a été décidée par le Conseil d administration de la Société le 10 avril 2009 par usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l assemblée générale des actionnaires de la Société à la même date. Il est précisé qu aucune autre augmentation de capital ne sera décidée par le Conseil d administration dans le cadre de cette délégation de compétence qui prend fin le 30 juin 2009. - «Actions» désignent les titres à émettre dans le cadre de l Augmentation de Capital. - «ISF» désigne l impôt de solidarité sur la fortune, étant précisé que l Augmentation de Capital sera réservée aux personnes physiques redevables de l ISF. - «Souscripteur(s)» ou «Investisseur(s)» désignent les personnes physiques redevables de l ISF qui peuvent souscrire à l Augmentation de Capital. * * * * ISF PME 2009 7
I. RESUME DU PROSPECTUS Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus d ISF PME 2009. Toute décision d investir dans les Actions émises dans le cadre de l Augmentation de Capital doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus correspondant. Lorsqu une action concernant l information contenue dans ledit prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article 212-41 du règlement général de l'amf, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. A. IDENTITE DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION GENERALE, ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Membres du conseil d administration: Nom Fonctions Activité/Mandat principal(e) exercé(e) en dehors de la Société Expertises Gilda PRIVAT DE FRESSENEL Marc FIORENTINO Président du Conseil d'administration Directeur Général Administrateur Administrateur EuroLand Finance Président Directeur Général EuroLand Finance - Milieu industriel (15 ans d'expérience) - Gestion de trésorerie d'entreprises - Marchés financiers et capital investissement (15 ans d'expérience) - Macro Economie - Entrepreneuriat Cyril TEMIN Administrateur Administrateur EuroLand Finance - Origination des émetteurs à la recherche de solutions de financements et d'opérations financières (6 ans d'expérience) Cédric WEINBERG Administrateur - - Analyse financière spécialisée dans des opérations de fusionsacquisitions (5 ans d'expérience chez Goldman Sachs) Stéphan CHENDEROFF Adrien LAUGIER Administrateur Administrateur Indépendant Membre du Directoire Cyrus Conseil Co-dirigeant Euro Business Média - Conseil aux émetteurs (20 ans d'expérience) - Ingénierie patrimoniale - Capital investissement - Interviews de dirigeants d'entreprises à destination d'investisseurs institutionnels - Contrôle de gestion (au sein d'alcatel) Contrôleurs légaux: Titulaire: Deloitte&Associés: 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, représentée par Alain GUINOT. Suppléant: BEAS: 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, représentée par Pierre VICTOR. B. ELEMENTS CLEFS DE L'OFFRE Contexte: La Société, constituée le 5/03/2009, présente une opération d'augmentation de Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) au profit des personnes physiques redevables de l ISF. Les souscriptions permettront aux Souscripteurs, en vertu de l'article 885-0 V bis du CGI, d'imputer sur leur ISF jusqu'à 75% des souscriptions destinées à être investies au capital des Entreprises dans la limite de 50K. Ils pourront, à titre complémentaire, imputer 25 % de la fraction du versement n ayant pas donné lieu à la réduction ISF sur leur impôt sur le revenu, dans la limite de 20K ou 40K, selon qu'ils sont célibataires ou mariés. Les investissements de la Société permettront aux Entreprises ainsi financées en capital de réaliser leur projet de développement. ISF PME 2009 8
En souscrivant au capital de la Société et non directement au capital d'une Entreprise, les Souscripteurs diversifient le risque de leur investissement et donc augmentent leur espérance de récupération de leur mise initiale de fonds. Nombre d Actions nouvelles à émettre Suppression du droit DPS : L Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2009 a délégué sa compétence au Conseil d administration pour procéder à une augmentation de capital de 12M maximum par émission de 1.200.000 actions ordinaires nouvelles au profit de personnes physiques redevables de l ISF pour lesquelles elle a supprimé le DPS (hors Surallocation visée ci-après). Dans ce cadre, le Conseil d administration a, le 10 avril 2009, décidé de l émission d une première tranche d un montant de 7M maximum (hors Surallocation visée ci-après) par émission de 700.000 actions ordinaires nouvelles. Compte tenu de la date limite d utilisation par le Conseil de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l Assemblée Générale (30 juin 2009) et de la date de clôture des souscriptions au capital des holdings ISF au titre de l année 2009 (début juin 2009), cette 1 ère tranche d Augmentation de Capital constituera la seule et unique Augmentation de Capital au titre de 2009. Seule cette tranche fait l objet du présent visa de l AMF. Prix d émission 10 par Action, sans prime d émission, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. Commission de commercialisation En sus de sa souscription, le Souscripteur devra verser à EuroLand Finance (agent placeur) qui la reversera, le cas échéant, à son mandataire s il y a recours une commission de 5 % du montant de sa souscription. Cette commission sera intégralement reversée au mandataire chaque fois que EuroLand Finance y aura recours ; à défaut, elle sera conservée par EuroLand Finance. Cette commission n a pas d influence sur les modalités de calcul de l avantage fiscal offert au Souscripteur. Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles: Capital: Sur la base du capital social à la constitution, soit 226K (divisé en 22.600 actions ordinaires entièrement libérées), l Augmentation de Capital de 7M maximum (hors Surallocation visée ci-après) correspondant à 700.000 Actions, représenterait 96,87% du capital après l opération. Droits attachés aux Actions: Le capital social est composé d actions ordinaires. Toutefois, en application des dispositions statutaires, il peut être créé des actions de préférence («Actions de Catégorie B») au profit des membres du Comité d investissement, conférant à leur titulaire un droit privilégié sur le produit de cession de l ensemble des participations dans les Entreprises. Ce droit privilégié prendra la forme d un dividende préciputaire et cumulatif, et/ou d un droit préférentiel sur le boni de liquidation, et/ou d un droit préférentiel sur la contrepartie globale résultant d une cession portant sur plus de 50% du capital de la Société, d une fusion ou d un apport de la Société. Dans le rapport de vérification de l actif du passif ainsi que des avantages particuliers établi en application de l article L.225-131 du Code de Commerce(cf. chapitre 20.5), il est précisé que les avantages particuliers stipulés n appellent aucune observation de sa part. A ce jour, aucune Action de Catégorie B n a été créée. Toutes les actions composant le capital donnent droit à une voix. Le droit de vote attaché à ces actions est proportionnel à la quotité de capital qu elles représentent. Les Actions à émettre ne pourront être converties en Actions de Catégorie B. Date de jouissance des Actions nouvelles: Les Actions souscrites lors de l Augmentation de Capital seront créées avec jouissance du jour de la réalisation définitive de l opération, soit à la date du certificat établi par le dépositaire des fonds en application des dispositions de l article R.225-135 du Code de Commerce. ISF PME 2009 9
Limitation de souscription: Le montant minimum de souscription est fixé à 1.000. Il n y a pas de montant maximum. Période de souscription: La période de souscription de l Augmentation de Capital sera comprise entre le lendemain du jour de l obtention du visa de l AMF et le 01/06/2009 à minuit. Garantie: Le Conseil d administration pourra limiter le montant de l Augmentation de Capital à 75 % de son montant en cas d insuffisance des souscriptions. Toutefois, si le montant des souscriptions reçues est inférieur à 75% de l émission projetée, l opération sera annulée. Dispositif de Surallocation: En application du dispositif de surallocation, le montant de l'augmentation de Capital pourra être augmenté de 15% (soit de 1.050.000 maximum) en application de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que si le Conseil entend utiliser cette faculté, il ne pourra le faire qu au plus tard le 2 juin 2009 à minuit (soit le lendemain de la clôture de la souscription de l Augmentation de Capital). C. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES La Société, constituée le 5/03/2009, n a à ce jour encore eu aucune activité. N ayant pas à cette date d éléments financiers historiques autres que son bilan d ouverture, ses capitaux propres sont égaux à son capital social (226K ). ACTIF au 5 mars 2009 (en ) PASSIF au 5 mars 2009 (en ) Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital social 226.000 Immobilisations financières 0 ACTIF IMMOBILISE 0 CAPITAUX PROPRES 226.000 Disponibilités 226.000 Fournisseurs 0 ACTIF CIRCULANT 226.000 TOTAL ACTIF 226.000 TOTAL PASSIF 226.000 D. FACTEURS DE RISQUES : 1. Risques inhérents au capital-investissement La Société a vocation à investir au capital d Entreprises, conformément à sa politique d investissement (cf. 6.1.1.1). Elle ne peut pas garantir que ses objectifs de gestion seront atteints, mais s efforcera de les réaliser par une sélection rigoureuse des investissements et par une large diversification du portefeuille. L activité et la pérennité des PME étant par nature sensibles à la conjoncture économique, une évolution défavorable de cette dernière peut affecter la performance de ces Entreprises et leurs conditions de cession. Ces retournements de conjoncture auraient un impact sur la Société. Ces Entreprises disposent de ressources plus limitées et sont plus vulnérables aux évolutions conjoncturelles. Elles sont souvent, dépendantes d'un ou de plusieurs hommes clés dont le départ peut avoir des conséquences négatives. Leurs résultats sont parfois liés à un nombre restreint de clients, dont la perte peut avoir des conséquences négatives. L'échec des plans de développement de telles Entreprises pourrait conduire la Société à perdre tout ou partie de son investissement. La Société peut donc présenter un résultat déficitaire dans le cas où les revenus issus de ses participations ne couvriraient pas les éventuelles dépréciations et les frais de gestion. ISF PME 2009 10
2. Risques liés au cadre fiscal La Société fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les Entreprises éligibles, mais elle ne peut pas garantir que cette éligibilité ne soit pas remise en cause par l administration fiscale en raison d une interprétation des textes différente de celle de la Société, ou en raison de données erronées ou trompeuses fournies par les Entreprises, ou d'engagements non tenus par les Entreprises. L'obtention de l'avantage fiscal au titre de l'article 885-0 V bis du CGI est soumis à la conformité de la Société et de ses investissements aux termes de la loi et de l'instruction fiscale applicables. En dépit des meilleurs efforts de la Société pour que les Souscripteurs bénéficient de l'avantage fiscal précité résultant de sa participation au capital de la Société et d'une opinion fiscale délivrée par le cabinet ALERION figurant à la section 23 du Prospectus, le Souscripteur ne bénéficie d'aucune garantie formelle que cet avantage ne soit pas remis en cause ultérieurement par l'administration. Par ailleurs, le bénéfice de la réduction maximale d ISF (soit 75% du montant de la souscription dans la limite de 50K ), est subordonné (i) au fait que la Société investisse 100 % des fonds reçus avant le 15 juin 2009 et (ii) à l'éligibilité de 100% des investissements de la Société à l'article 885-0 V bis du CGI. Ce taux de 75 % ne peut donc pas être garanti, dans la mesure où les investissements ne sont pas encore réalisés et où l'éligibilité des projets d'investissement est encore soumise à des aléas, nonobstant le fait que la Société prend l engagement de réinvestir la totalité des souscriptions reçues avant le 15 juin 2009 sans par conséquent utiliser la faculté de réinvestir jusqu au 15 juin 2010 qui est lui est offerte par les dispositions de l'article 885-0 V bis du CGI. Enfin, il est précisé que selon le contenu des pactes d actionnaires éventuellement conclus par la Société dans le cadre de ses investissements, la Société pourrait se trouver dans l obligation de se défaire de sa participation dans le cas où les autres actionnaires souhaiteraient vendre leur participation. Dans un tel cas, la Société cherchera à réinvestir le prix de cession ainsi perçu dans les six mois suivant la cession afin de ne pas remettre en cause l avantage fiscal dont bénéficient les Souscripteurs à la Société. Il existe néanmoins un risque que ces réinvestissements ne puissent être réalisés aux conditions nécessaires au maintien de l avantage fiscal. 3. Risque de requalification fiscale Il existe un risque de remise en cause de l avantage fiscal accordé aux Investisseurs, sur le fondement de la théorie de l abus de droit. Le fait de créer des Holdings ISF «à la seule fin de permettre aux souscripteurs de bénéficier de l avantage fiscal prévu par les dispositions de l article 885-0 V bis du CGI, en leur faisant notamment prendre un risque limité économiquement à celui d un prêteur de deniers et non pas un réel risque de participation au capital, qui est inhérent à la souscription au capital de PME non cotées» est susceptible d être remis en cause sur le terrain de l abus de droit par fraude à la loi, ce qui entraînerait la remise en cause de l avantage fiscal consenti aux Souscripteurs. 4. Risque lié à la politique d investissement de la Société En cas de désaccord sur la politique de gestion d une Entreprise dans laquelle la Société ne serait pas majoritaire, elle ne pourra pas s opposer à ces décisions ni céder sa participation avant l expiration du Délai de Conservation Fiscal. Elle ne pourra pas non plus s opposer aux décisions relevant de l assemblée générale ordinaire et, selon le pourcentage de participation souscrit, pas toujours s opposer aux décisions d assemblée extraordinaire. Cependant, la Société cherchera à conclure des pactes d actionnaires par lesquels les actionnaires majoritaires s engageront à ne pas prendre un certain nombre de décisions sans l accord de la Société. 5. Risque d illiquidité Les Actions n ont pas pour objet d être cotées et aucun marché ne sera organisé par la Société. Le délai fiscal de conservation expirant le 31/12/2014 pour la détention par la Société de ses participations et pour la détention des Actions de la Société par les souscripteurs, il n'existera pas de marché secondaire des Actions. A l'expiration de ce délai, la liquidité des actions devrait être assurée par une liquidation amiable proposée au vote des actionnaires après que la Société ait cédé ses participations. ISF PME 2009 11
6. Risque de perte de capital La Société peut présenter un résultat déficitaire et peut présenter un risque de rentabilité négative pour les Souscripteurs, si les revenus issus de ses participations ou de leur cession ne couvriraient pas les éventuelles dépréciations et les frais de fonctionnement. Les investissements de la Société seront exposés à un degré de risque élevé inhérent à l'activité de capital investissement. La Société ne peut garantir que les objectifs de gestion décrit dans le Prospectus soient atteints, mais s'efforcera de les réaliser, par une sélection rigoureuse des investissements et une large diversification du portefeuille. 7. Risque de non émission L'Augmentation de Capital ne sera effectivement réalisée que si elle est souscrite à hauteur d'au moins 75% de son montant initial. Ainsi, il existe un risque qu elle ne soit finalement pas émise, si elle n'est pas souscrite à due concurrence. E. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR Histoire et évolution de la Société: La Société, créée le 5/03/2009, propose aux contribuables redevables de l ISF des investissements en capital éligibles aux réductions d ISF prévues par l article 885-0 V bis du CGI. Politique d investissement: Un Comité d'investissement, présenté au chapitre 16.4.3 du présent prospectus, sélectionne les différentes Entreprises après avoir procédé à l'analyse technique de leurs perspectives de développement. Le Conseil d Administration de la Société conserve la liberté de ses décisions d investissement, au vu des rapports du Comité d Investissement et ne perçoit aucune rémunération particulière à ce titre. Il statue à l unanimité de ses membres sur les décisions d investissement et de désinvestissement. a) Contraintes de gestion résultant de la règlementation fiscale applicable aux investissements en capital éligibles aux réductions d ISF Conformément aux dispositions de l article 885-0 V bis du CGI: 1) La Société a pour objet exclusif toute opération d acquisition, de gestion et de cession de participations dans des sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, exceptées les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier ; 2) la Société répond à la définition communautaire des PME, de l Annexe I du règlement CE n 70/2001 de la Commission européenne du 12/01/2001 modifiée par le règlement n 800/2008 du 6/08/2008: Entreprise employant moins de 250 personnes, réalisant un chiffre d affaires annuel n excédant pas 50M ou ayant un total de bilan annuel n excédant pas 43M ; 3) l intégralité des sommes investies par des redevables ISF dans la Société sera investie dans les Entreprises avant le 15/06/2009. Aucun retour de fonds aux Investisseurs ne sera réalisé avant cette date. b) Politique de prise de participation Le montant unitaire maximal des investissements de la Société dans les Entreprises sera égal au montant maximal autorisé, 2,5M depuis18/04/2009. La Société s autorise à investir dans des Entreprises cotées sur des marchés non réglementés. La Société privilégiera l investissement dans des Entreprises déjà en croissance et rentables ou en passe de le devenir. La décision d investir sera prise par le Conseil d Administration après une analyse fondée sur une approche multicritères précise réalisée par le Comité d Investissement. La Société fera son possible pour organiser ses investissements de façon à disposer de bonnes perspectives de liquidité à l expiration du délai de conservation fiscal de 5 ans de chacune des participations. ISF PME 2009 12
Secteurs d expertise privilégiés: Excepté le secteur des Biotechnologies, la Société n exclut aucun secteur d activité, ni aucun lieu géographique des investissements. Le Comité d investissement étudie à ce jour des Entreprises des secteurs du service aux entreprises, de la distribution, des médias, de la technologie internet et de la restauration. Nombre d Entreprises visées : A ce jour, le Comité d investissement envisage de proposer au Conseil d Administration la constitution d un portefeuille d environ dix participations sans avoir défini le montant desdits investissements. Ce nombre, non limitatif, dépendra de la qualité des dossiers étudiés. Restitution aux souscripteurs de leur investissement: Jusqu au 31/12/2014, aucune possibilité de liquidité ne sera offerte aux Souscripteurs pour préserver l avantage fiscal des redevables de l ISF. A partir du 1 er janvier 2015, la Société s efforcera de céder aux meilleures conditions et dans les meilleurs délais les investissements réalisés avant le 15/06/2009. Après ce délai et avant sa dissolution, la Société s efforcera de céder les participations qu elle détiendra encore. Elle pourra proposer aux Investisseurs une liquidation amiable afin de leur permettre de sortir après expiration du délai de conservation fiscal, la restitution des fonds investis ne pouvant intervenir qu au fur et à mesure de l encaissement des produits de cession des participations concernées. F. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Le capital social en date du présent Prospectus est réparti comme suit : NOMS Nombre % Nombre de % d actions voix Madame Nicole WEINBERG 4 600 20,35% 4 600 20,35% Monsieur Bruno COHEN 2 300 10,18% 2 300 10,18% Monsieur Claude CIZEAU 2 000 8,85% 2 000 8,85% Monsieur Jean RIGONDET 1 700 7,52% 1 700 7,52% Monsieur Patrick GUERILLOT 1 500 6,64% 1 500 6,64% Monsieur Thierry NACCACHE 1 500 6,64% 1 500 6,64% Monsieur Jean-Pierre ALLOUCH 1 500 6,64% 1 500 6,64% Monsieur Pascal JULIEN ST AMAND 1 500 6,64% 1 500 6,64% Madame Gilda PRIVAT de FRESSENEL 1 000 4,42% 1 000 4,42% Madame Nelly HELLER 1 000 4,42% 1 000 4,42% Monsieur Pierre KRIEF 1 000 4,42% 1 000 4,42% Monsieur Jean-Emile ROSENBLUM 1 000 4,42% 1 000 4,42% Monsieur Steve ROSENBLUM 1 000 4,42% 1 000 4,42% Société Civile MAREMMA* 1 000 4,42% 1 000 4,42% TOTAL 22 600 100% 22 600 100% * La société civile MAREMMA, société de participations financières au capital de 12.800 euros, ayant son siège social 6, bld Suchet 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d identification unique 421 644 196, est représentée par son Président Monsieur Serge WEINBERG. Monsieur Serge WEINBERG détient 75% des titres de cette société. Aucun autre actionnaire de référence n est à déclarer. Il n existe pas de liens entre les différents actionnaires à l exception d un lien marital entre Madame Nicole WEINBERG et Monsieur Serge WEINBERG. Si l Augmentation de Capital était entièrement émise et souscrite (hors Surallocation), la participation des actionnaires actuels de la Société ne devrait plus représenter que 3,13% du capital après Augmentation de Capital. Opérations avec des apparentées: A la date du Prospectus, la Société a signé un contrat de service avec EuroLand Finance définissant et mettant en place la convention de Placement et la convention de Réception Transmission d Ordre (RTO) nécessaires à la réalisation des investissements au sein des Entreprises. ISF PME 2009 13
Il n y a aucune convention de gestion/mandat de gestion passé par la Société avec EuroLand Finance. Conflits d intérêts potentiels Il existe un lien entre certains membres du Conseil d Administration de la Société et EuroLand Finance. Gilda Privat de Fressenel, Marc Fiorentino et Cyril Temin sont membres du Conseil d Administration de la Société et du conseil d administration d EuroLand Finance. Cédric Weinberg est le fils de Monsieur Serge Weinberg, actionnaire d ISF PME 2009 et fondateur de Weinberg Capital Partners, société d investissement créée en 2005 spécialisée dans les acquisitions avec effet de levier, et l immobilier. Tableau des moyens mis en place pour éviter la réalisation de conflit d'intérêts La Société ne procèdera à aucune prise de participation dans des sociétés dans lesquelles ses actionnaires au jour du visa et/ou membres du Conseil d administration exercent des mandats ou des fonctions de dirigeant, sont actionnaires, ont investi directement ou indirectement ou avec lesquelles ils sont liés (au sens des Parties liées de la norme IAS 24). Les sociétés dans lesquelles les actionnaires au jour du visa et/ou membres du Conseil d administration de ISF PME 2009 exercent des mandats ou des fonctions de dirigeant, sont actionnaires, ont investi directement ou indirectement ou avec lesquelles ils sont liés (au sens des Parties liées de la norme IAS 24), s interdisent d investir dans les Entreprises dans lesquelles ISF PME 2009 a pris une participation. Les sociétés dans lesquelles les actionnaires au jour du visa et/ou membres du Conseil d administration de ISF PME 2009 exercent des mandats ou des fonctions de dirigeant, sont actionnaires, ont investi directement ou indirectement ou avec lesquelles ils sont liés (au sens des Parties liées de la norme IAS 24), s interdisent de racheter des participations détenues par ISF PME 2009. Les sociétés dans lesquelles les actionnaires au jour du visa et/ou membres du Conseil d administration de la Société exercent des mandats ou des fonctions de dirigeant, sont actionnaires, ont investi directement ou indirectement ou avec lesquelles ils sont liés (au sens des Parties liées de la norme IAS 24), n exerceront aucune activité de conseil en investissement pour ISF PME 2009. Les décisions d'investissement et de déseinvestissement de la Société dans les Entreprises seront décidées par le conseil d'administration à l'unanimité de ses membres (étant rappelé que le conseil comprend un administrateur indépendant, selon les critères AFEP / MEDEF). G. PRINCIPAUX FRAIS Pour la Société : Frais de prestation de service depuis la constitution jusqu'à l'investissement dans les Entreprises 88.900 euros HT, soit 1,27 % du montant de l'augmentation de Capital Honoraires de Commissariat aux Comptes, honoraires d'expertise Comptable, Honoraores d'avocats (revue du prospectus, rédaction d'avis de droit) Ponctuelle avant le 15/06/2009 Rémunération de la société Euroland Finance 280.000 euros HT, soit 4% du montant de l'augmentation de Capital Montant calculé sur la base des fonds investis dans les Entreprises par la Société. Cette commission est prélevée sur les sommes payées par les Entreprises en contrepartie des investissements réalisées par la Société Ponctuelle avant le 15/06/2009 Frais relatifs aux obligations légales 8.500 euros HT Montant des frais relatifs aux obligations légales (CAC, expert comptable, assurance, etc.) Annuelle Pour le Souscripteur : Montant de sa souscription à régler au profit de la Société Commission de commercialisation à régler à EuroLand Finance, qui pourra le cas échéant la reverser à son mandataire 1.000 euros minimum 5 % du montant de sa souscription ISF PME 2009 14
II. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/2004 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Madame Gilda PRIVAT de FRESSENEL, Président du Conseil d Administration et Directeur Général de la Société. 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus.» Madame Gilda PRIVAT de FRESSENEL, Président Directeur Général de la Société. 1.3 ATTESTATION DE EUROLAND FINANCE, PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT «Attestation du Prestataire de Services d Investissement EuroLand Finance, Prestataire de Services d Investissement confirme avoir effectué, en vue de l offre au public des actions de la Société ISF PME 2009, les diligences professionnelles d usage. Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par le groupe ISF PME 2009 ainsi que d entretiens avec des membres de sa direction, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l Association Française des Entreprises d Investissement. EuroLand Finance atteste, conformément à l article 212-16 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par ISF PME 2009 et/ou son commissaire aux comptes à EuroLand Finance, cette dernière les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation d EuroLand Finance de souscrire aux titres de ISF PME 2009, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par son commissaire aux comptes. EuroLand Finance Prestataire de Services d Investissement Monsieur Marc FIORENTINO Président» Fait à Paris, le 27 avril 2009 ISF PME 2009 15
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaire aux comptes titulaire : La société Deloitte & Associés, située 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, représentée par Alain GUINOT. Commissaire aux comptes suppléant : La société BEAS, située 7-9, villa Houssay - 92200 Neuilly sur Seine, représentée par Pierre VICTOR. 2.2 DEMISSIONS ET LICENCIEMENTS DES CONTROLEURS LEGAUX AU COURS DES DERNIERS EXERCICES Non applicable. 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 INFORMATIONS FINANCIERES CLES DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE La Société ayant été créée le 5 mars 2009, elle ne dispose pas de comptes historiques. A la date de rédaction du Prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué de manière significative par rapport au 5 mars 2009. Le bilan d ouverture en date du 5 mars 2009 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront établis à la clôture du premier exercice social au 31 décembre 2009. 3.1.1. Extrait du bilan d ouverture de la Société (Normes Françaises) ACTIF au 5 mars 2009 (en ) PASSIF au 5 mars 2009 (en ) Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital social 226.000 Immobilisations financières 0 ACTIF IMMOBILISE 0 CAPITAUX PROPRES 226.000 Disponibilités 226.000 Fournisseurs 0 ACTIF CIRCULANT 226.000 TOTAL ACTIF 226.000 TOTAL PASSIF 226.000 3.2 DONNEES FINANCIERES COMPARATIVES Non applicable 4. FACTEURS DE RISQUE A la date du visa du Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses résultats ou son évolution sont détaillés ci-dessous. 4.1 RISQUES DE MARCHE La Société investira au capital d Entreprises, conformément à sa politique d investissement présentée à la section 6.1.2 du Prospectus. Ces investissements seront sélectionnés par le Comité d Investissement dans une logique de diversification et de limitation du risque. Néanmoins, les investissements dans les Entreprises réalisés par la Société seront exposés à un degré de risque élevé inhérent à l activité de capital investissement. Le marché du capital-investissement est un marché concurrentiel dans lequel certains acteurs ont une capacité financière et une force commerciale supérieures à celle de la Société leur permettant d'intervenir sur des transactions avec un avantage concurrentiel. Certains acteurs peuvent notamment préférer offrir des prix plus attractifs pour un même actif, quitte à dégrader le retour sur investissement souhaité pour cet actif. La Société mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour éviter d'aller au-delà de ce qui lui semble raisonnable en ce qui concerne le prix de souscription des participations relevant de son objet. La Société ne peut pas garantir que les objectifs de gestion décrit dans le Prospectus seront atteints, mais s efforcera de les réaliser, par une sélection rigoureuse des investissements et par une large ISF PME 2009 16
diversification du portefeuille. La prise de participation au capital des Entreprises présente notamment les risques suivants : 4.1.1 Risques particuliers liés aux opérations de capital développement La Société pourra investir au capital d Entreprises fondant leur plan de développement sur la mise en œuvre d'un concept, de produits, d'une stratégie ou d'une démarche commerciale nouvelle dont la réalisation sera soumise à de nombreux aléas. Bien qu'elles connaissent parfois un fort potentiel de croissance et qu'elles aient en général atteint un seuil de rentabilité, ou qu'elles soient en voie de l'atteindre à court terme, ces Entreprises disposent généralement de ressources financières plus limitées que les sociétés de plus grande taille et sont, en conséquence, plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture. Elles sont également, dans la plupart des cas, dépendantes de la présence en leur sein d'un ou de plusieurs hommes clés dont le départ ou l'indisponibilité peut avoir pour elles des conséquences substantiellement négatives. Leurs résultats sont enfin parfois liés à un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate. L'échec des plans de développement établis par de telles Entreprises peut conduire, dans certains cas, la Société à perdre tout ou partie de son investissement. En outre, compte tenu de sa politique d'investissement, la Société peut présenter un résultat déficitaire, dans le cas où les revenus issus de ses participations ne couvriraient pas les éventuelles dépréciations et les frais de gestion. 4.1.2 Risques liés à l'environnement économique L activité et la pérennité des Entreprises, et plus particulièrement des PME, étant par nature très sensibles à la conjoncture économique, une évolution défavorable de cette dernière est susceptible d'affecter durablement la performance opérationnelle et stratégique de ces Entreprises, ainsi que leurs conditions de cession. Ces éventuels retournements de conjoncture auraient ainsi un impact immédiat sur la Société. En effet, ces Entreprises disposent généralement de ressources financières plus limitées que les sociétés de plus grande taille et sont en conséquence plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture. Elles sont également, dans la plupart des cas, dépendantes de la présence en leur sein d'un ou de plusieurs hommes clés dont le départ ou l'indisponibilité peut avoir pour elles des conséquences substantiellement négatives. Leurs résultats sont enfin parfois liés à un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate. L'échec des plans de développement établis par de telles Entreprises peut conduire, dans certains cas, la Société à perdre tout ou partie de son investissement. En conséquence, compte tenu de sa politique d'investissement, la Société peut présenter un résultat déficitaire, dans le cas où les revenus issus de ses participations ne couvriraient pas les éventuelles dépréciations et les frais de gestion. Enfin, la Société, par l intermédiaire de son Comité d investissement, a pleinement conscience de l ampleur de la crise économique actuelle liée dite des «subprimes». C est pourquoi elle a mis en place un système de sélection des investissements scientifique et rigoureux, piloté par des professionnels d expérience, pour lui permettre de minimiser les risques de défaillances des Entreprises dans lesquelles elle aura investi. 4.1.3 Risques liés aux contraintes réglementaires 4.1.3.1 Risque lié au délai de conservation fiscal Conformément à sa politique d'investissement, la Société a vocation à détenir des participations minoritaires ou majoritaires dans des Entreprises. Ces prises de participations seront généralement accompagnées par la conclusion d un pacte d actionnaires. Selon le contenu des pactes d actionnaires éventuellement conclus par la Société dans le cadre de ses investissements, la Société pourrait se trouver dans l obligation de se défaire de sa participation dans le cas où les autres actionnaires souhaiteraient vendre leur participation. Dans un tel cas, la Société cherchera à réinvestir le prix de cession ainsi perçu dans les six mois suivant la cession afin de ne pas ISF PME 2009 17
remettre en cause l avantage fiscal dont bénéficient les Souscripteurs à la Société. Il existe néanmoins un risque que ces réinvestissements ne puissent être réalisés aux conditions nécessaires au maintien de l avantage fiscal. 4.1.3.2 Risque lié à la remise en cause de l avantage fiscal par l Administration fiscale Les Entreprises éligibles au dispositif de réduction de l ISF visé à l article 885-0 V bis du Code général des impôts et dans lesquelles la Société va investir sont celles qui remplissent les critères figurant audit article et dans l instruction 7S-3-08 du 11 avril 2008 (ci-après l «Instruction»). La Société fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les Entreprises éligibles, mais elle ne peut pas garantir que cette éligibilité ne soit pas remise en cause par l administration fiscale en raison d une interprétation des textes différente de celle de la Société, ou en raison de données erronées ou trompeuses fournies par les Entreprises, ou d'engagements non tenus par les Entreprises. L'obtention de l'avantage fiscal au titre de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts est soumise à la conformité de la Société et de ses investissements aux termes de la loi et de l'instruction. En dépit des meilleurs efforts de la Société pour que les Souscripteurs bénéficient de l'avantage fiscal au titre de l'article 885-0 V bis résultant de sa participation au capital de la Société, l Investisseur ne bénéficie d aucune garantie formelle que cet avantage ne soit pas remis en cause ultérieurement par l'administration 4.1.3.3. Risque de requalification fiscale Il existe un risque de remise en cause de l avantage fiscal accordé aux Investisseurs, sur le fondement de la théorie de l abus de droit. Il résulte en effet d une réponse ministérielle du 17 juillet 2008 que le fait de créer des Holding ISF «à la seule fin de permettre aux souscripteurs de bénéficier de l avantage fiscal prévu par les dispositions de l article 885-0 V bis du CGI, en leur faisant notamment prendre un risque limité économiquement à celui d un prêteur de deniers et non pas un réel risque de participation au capital, qui est inhérent à la souscription au capital de PME non cotées» est susceptible d être remis en cause sur le terrain de l abus de droit par fraude à la loi, ce qui entraînerait la remise en cause de l avantage fiscal consenti aux Souscripteurs. La politique d investissement menée par ISF PME 2009 vise à limiter le risque de contestation de l avantage fiscal, notamment pour abus de droit, dès lors qu elle privilégie les prises de participation dans des Entreprises dans lesquelles les besoins de financement se font le plus sentir (entreprises en phase d amorçage, auxquelles sont aussi associées des entreprises plus matures pour des raisons d arbitrage financier, ainsi que dans des entreprises innovantes et en croissance). 4.1.4 Risques liés à l illiquidité des Actions La souscription des Actions de la Société et leur transfert sont libres. Cependant, la cession d Actions est fortement déconseillée avant le 1 er janvier 2015, pour les Investisseurs ayant souscrit entre le 1 er janvier et le 1 er juin 2009, dans la mesure où l Investisseur cédant perdrait alors, à hauteur du nombre d Actions cédées, le droit à la réduction d impôt à laquelle sa souscription avait pu donner droit. 4.1.5 Risques liés à l illiquidité des Participations a) En cas de prise de participation minoritaire Lorsque la Société sera minoritaire au capital d une Entreprise dans laquelle elle aura une participation, elle pourra éprouver des difficultés à céder sa participation dans les délais et aux niveaux de prix souhaités, dans la mesure où l actionnaire majoritaire de l Entreprise ne souhaiterait pas acheter ou faire racheter les titres de capital de l Entreprise détenus par la Société, ou que la conjoncture ne serait pas favorable à une cession à des conditions financières satisfaisantes. De plus, l actionnaire majoritaire des Entreprises dans lesquelles la Société détient une participation n est généralement tenu d aucune obligation de racheter les titres de capital détenus par la Société. Il existe donc un risque de non récupération de l investissement de la Société dans les Entreprises et incidemment des Investisseurs dans le capital de la Société. Ce risque correspond au risque encouru par tout Investisseur en capital. C est pourquoi dans la mesure du possible, la Société s efforcera de prendre part à un pacte d actionnaires dans lequel seront facilitées les conditions de sortie. b) En cas de prise de participation majoritaire Lorsque la Société détiendra la majorité des droits de vote ou exercera un contrôle sur une Entreprise, elle pourra organiser de manière autonome les conditions de sa sortie. Mais là encore, les délais de mise ISF PME 2009 18
en œuvre d une cession pourront retarder le moment de récupération du capital investi par les Investisseurs. Il est prévu que les investissements génèrent des revenus courants avant leur sortie. De son côté, la Société aura pour objectif d organiser les cessions dans les meilleures conditions possibles pour ses actionnaires à partir de la fin de la période réglementaire de conservation des titres. Cependant, il est possible que les conditions de liquidité ne soient pas réunies. 4.1.6 Risques de rentabilité négative de l investissement Comme dans tout investissement en titres non cotés sur un marché réglementé, l évolution de l activité des Entreprises peut entraîner une baisse de leur valeur et conduire à constater une dépréciation des titres en portefeuille ou des moins-values de cession. Il est néanmoins précisé que le bénéfice fiscal de l investissement dans ISF PME 2009 est pour l Investisseur de 75% de son investissement (dans la limite de 50.000 euros), le risque de rentabilité négative ne porte donc que sur les 25% restants. 4.1.7 Risques inhérents à l'acquisition de titres de participations Cette activité présente des risques incontournables qui tiennent notamment aux difficultés : - d'évaluer de façon précise le positionnement concurrentiel des Entreprises financées, l évolution du secteur de marché sur lequel elles opèrent ou celui de leur concurrent, leur stratégie de développement et leur capacité à respecter le plan de développement ; - d évaluer de façon précise l aptitude des dirigeants des Entreprises financées à mener à bien la stratégie de croissance et à s adapter aux structures de management induites par une telle croissance ; - liées à la communication par les Entreprises financées d informations fausses, incomplètes ou frauduleuses ; - découlant de la gestion des Entreprises financées antérieurement à la prise de participation et non identifiés dans le cadre des analyses et études réalisées préalablement à celle-ci ; - liées aux conditions de financement des Entreprises financées (par exemple augmentation des taux d'intérêt, endettement trop élevé, autofinancement insuffisant pour faire face aux engagements pris). 4.1.8 Risques liés à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société Les participations dans les Entreprises que détiendra la Société feront l'objet d'évaluations annuelles par celle-ci, selon la méthode d'évaluation de la profession du capital-investissement dont les règles sont exposées à la section 9.1.1 du Prospectus. Ces évaluations permettent de déterminer les provisions éventuelles à enregistrer sur les participations si leur valeur réévaluée devenait inférieure à leur valeur d acquisition. La Société appliquera un principe de prudence pour évaluer cette valeur, conformément aux pratiques en vigueur, sous le contrôle de son conseil d administration et de son contrôle interne. Le conseil d administration de la Société se réunira régulièrement pour valider les réévaluations ainsi estimées en considération notamment des perspectives de développement des participations. Sous l'autorité du conseil d administration, les dépréciations probables des participations seront provisionnées conformément à la réglementation comptable, sans que cela préjuge de la réalisation définitive ou non d une perte. 4.1.9 Risques liés à la gestion par la Société de sa trésorerie Le cas échéant, la trésorerie disponible de la Société générée par les flux liés aux investissements sera placée en parts d OPCVM monétaires ou obligataires. La rentabilité attendue de la gestion de la trésorerie, par hypothèse inférieure à celle envisagée pour le portefeuille de participations, pourra avoir un impact sur le niveau de rendement global de la Société. Afin de respecter le dispositif institué par l article 885-0 V bis du Code général des impôts, l actif brut de la Société sera représenté par des participations dans des Entreprises à hauteur au moins de 90 %. 4.1.10 Risques liés aux fluctuations des cours de bourse La vocation première de la Société est d investir dans des titres de sociétés non cotées sur un marché réglementé. ISF PME 2009 19
La Société sera néanmoins susceptible d'être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées sur un marché non réglementé qu'elle détiendrait dans son portefeuille, et ce à un double titre : - par la baisse de son actif net réévalué à un moment donné ; - par l'impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles introductions en bourse des sociétés du portefeuille. La Société ne détient, à la date du visa du Prospectus, aucun titre de société cotée et n'est pas liée par un quelconque engagement d'acquisition de titres de société cotée. 4.1.11 Risque de taux d'intérêt Dans le cas où des excédents de trésorerie de la Société seraient investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, ces placements seront par hypothèse soumis au risque de baisse des taux. Toutefois, dans un tel cas, la valeur des instruments de taux peut augmenter et compenser ainsi en tout ou partie, lors de la cession des dits instruments, la diminution de rendement périodique. Une hausse des taux pourra avoir un impact négatif sur les conditions de financement des Entreprises dans lesquelles la Société détient des participations, et ainsi diminuer leur résultat. 4.1.12 Risque de change Les souscriptions aux Actions de la Société seront libellées en euros. La Société a pour objectif d investir la totalité de ses actifs dans des Entreprises ayant leur siège de direction dans un Etat membre de l Union Européenne, conformément aux dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts. Certains des investissements de la Société pourront donc être libellés dans une devise différente de l Euro, ce qui engendrera un risque de change pour la Société. La Société envisage toutefois de réaliser la grande majorité de ses investissements en euros. 4.2 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX 4.2.1 Risques liés à la détention de participations minoritaires ou majoritaires Conformément à sa politique d'investissement, la Société détiendra des participations minoritaires ou majoritaires dans des Entreprises. La souscription des participations dans les Entreprises sera généralement accompagnée par la conclusion d un pacte d actionnaires. Selon le contenu des pactes d actionnaires éventuellement conclus par la Société dans le cadre de ses investissements, la Société pourra être obligée de se défaire de sa participation en application de clauses la contraignant à céder sa participation en même temps que le ou les autres actionnaires. Dans un tel cas, la Société cherchera à réinvestir le prix de cession ainsi perçu dans les six mois suivant la cession afin de ne pas remettre en cause l avantage fiscal dont ont bénéficié les Souscripteurs. Il existe néanmoins un risque que ces réinvestissements ne puissent être réalisés aux conditions nécessaires au maintien de l avantage fiscal. Dans le cas où les dirigeants d une Entreprise financée par la Société, au sein de laquelle cette dernière ne serait pas majoritaire, adopteraient une politique de gestion ou prendraient des décisions de gestion auxquelles la Société n adhérerait pas, celle-ci pourra tenter de convaincre les dirigeants de changer de politique ou leur décision. Toutefois, en cas de désaccord persistant, la Société n aura pas le pouvoir de s opposer à ces décisions et ne pourra pas non plus céder sa participation dans l Entreprise avant l expiration du délai de conservation fiscal. De plus, la Société ne pourra pas non plus s opposer aux décisions relevant de l assemblée générale ordinaire et, selon le pourcentage de participation souscrit, pas toujours s opposer non plus aux décisions d assemblée extraordinaire. Cependant, la Société cherchera à conclure des pactes d actionnaires par lesquels les actionnaires majoritaires s engageront à ne pas prendre un certain nombre de décisions (dont celles relevant généralement de l assemblée générale extraordinaire d actionnaires de société anonyme) sans l accord de la Société. 4.2.2 Autres risques juridiques et fiscaux Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement la Société, les Entreprises de son portefeuille ou ses actionnaires. ISF PME 2009 20