GROUPE PRODWARE COMPTES CONSOLIDÉS. Exercice clos le 31 décembre 2012. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 1

GROUPE PRODWARE COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2012 Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 1

SOMMAIRE 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2. ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 3. BILAN CONSOLIDÉ 4. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6. NOTES ANNEXES Note 1 : Principes Comptables.... 7 Note 2 : Principales sources d incertitudes relatives aux estimations... 13 Note 3 : Événements significatifs de l exercice... 13 Note 4 : Événements postérieurs à la clôture... 14 Note 5 : Évolution du périmètre de consolidation... 15 Note 6 : Information par secteurs opérationnels... 16 Note 7 : Autres produits de l activité ordinaire... 18 Note 8 : Charges de personnel... 18 Note 9 : Autres produits et charges nets............................................. 18 Note 10 : Autres produits et charges opérationnels non courants... 19 Note 11 : Résultat financier...20 Note 12 : Impôts...20 Note 13 : Résultat par action... 21 Note 14 : Goodwill... 22 Note 15 : Immobilisations Incorporelles et Corporelles (En M )... 24 Note 16 : Actifs Financiers non Courants... 25 Note 17 : Stocks... 25 Note 18 : Créances clients et Autres débiteurs... 26 Note 19 : Trésorerie et Équivalents de trésorerie... 27 Note 20 : Capital Social....28 Note 21 : Provisions non courantes... 28 Note 22 : Passifs Financiers... 29 Note 23 : Autres passifs courants... 32 Note 24 : Transactions avec les parties liées et rémunérations des mandataires sociaux... 32 Note 25 : Paiement fondé sur des actions (plans d options de souscription ou d acquisition d actions)... 33 Note 26 : Engagements donnés ou reçus...34 Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes... 35 Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 2

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d'euros) 31/12/2012 31/12/2011 Chiffre d'affaires net Note 6 143 460 106 936 Autres produits de l'activité Note 7 10 173 9 448 Achats consommés -44 848-34 140 Achats externes -24 581-24 311 Impôts, taxes et versements assimilés -2 086-2 370 Charges de personnel Note 8-74 058-52 280 Dotation aux amortissements Note 16-7 636-4 593 Dotations nettes de reprises sur provisions 1 730 2 253 Autres produits et charges nets Note 9 13 834 16 059 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 15 988 17 002 Autres produits et charges opérationnels non courants Note 10-6 096-882 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 9 892 16 121 Coût de l'endettement financier Note 11-3 363-3 216 Autres produits et charges financiers Note 11-3 059-2 134 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 3 470 10 772 Impôt sur le résultat Note 12 1 071 1 594 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 4 542 12 365 Résultat net des activités cédées -35 - RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 4 507 12 365 Résultat Minoritaire 105 115 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 401 12 250 Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe 31/12/2012 31/12/2011 Résultat de base par action (en euros) Note 13 0,816 2,533 Résultat dilué par action (en euros) Note 13 0,766 2,127 Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 3

2. ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31/12/2012 31/12/2011 Résultat net 4 507 12 365 Écart de conversion - - Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 507 12 365 Dont part du Groupe 4 401 12 250 Dont part des Minoritaires 105 115 Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 4

3. BILAN CONSOLIDÉ (En milliers d'euros) 31/12/2012 31/12/2011 Actif Goodwill Note 14 32 431 20 794 Immobilisations incorporelles Note 15 56 151 40 535 Immobilisations corporelles Note 15 7 734 4 251 Actifs financiers non courants Note 16 1 939 4 745 Impôts différés actifs Note 12 10 947 8 817 Total actif non courant 109 203 79 142 Stocks et en-cours Note 17 1 928 3 147 Créances clients et autres débiteurs Note 18 58 492 49 354 Autres Débiteurs Note 18 24 910 23 488 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 19 16 981 6 171 Total actif courant 102 311 82 161 Total Actif 211 514 161 303 Passif Capital social Note 20 4 014 3 371 Primes liées au capital et autres réserves 35 171 28 138 Réserves Groupe 34 532 22 633 Différence de conversion -66-46 Résultat consolidé 4 401 12 250 Capitaux propres part du groupe 78 051 66 347 Réserves Minoritaires 44-71 Résultat Minoritaire 105 115 Intérêts minoritaires 149 44 Impôts différés passif Note 12 189 435 Provisions non courantes Note 21 6 627 3 085 Emprunts obligataires convertibles en actions Note 22 15 965 13 738 Autres passifs financiers non courants Note 22 18 391 12 269 Total passif non courant 41 172 29 527 Passif financier courant Note 22 24 626 14 989 Dettes fournisseurs Note 23 25 593 22 923 Dettes sociales et fiscales Note 23 31 548 24 445 Autres passifs courants Note 23 10 374 3 028 Total passif courant 92 142 65 386 Total Passif 211 514 161 303 Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 5

4. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En milliers d'euros) 31/12/2012 31/12/2011 Résultat net des sociétés intégrées 4 401 12 250 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liées à l'exploitation 13 058 15 267 Amortissements et provisions (Dotations nettes de reprises) 5 906 4 659 Plus ou moins value sur cessions nettes d'impôt sur les sociétés 4 206 8 426 Provisions pour engagement retraite Note 21 549 221 Charges financières 3 363 3 554 Charges d'impôt différés Note 12-1 129-1 594 Résultat minoritaire 105 115 Impôt versé Note 12 57 Variation du besoin en fond de roulement d'exploitation 7 778 668 Flux nets générés par l'activité = A 25 238 28 185 Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations incorp. et corp. Note 15-21 894-21 637 Encaissement provenant de la cession d'immobilisations incorp., corp. et financières Note 15 802 17 Décaissement liés aux acquisitions de de titres financiers nets de trésoreries acquises (1) -2 736-8 419 Flux nets Encaissements/Remboursement de prêts et dépôt de garantie 29-150 Incidence des variations de périmètre -4 616 1 217 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement = B -28 416-28 972 Augmentation de capital net de frais d'émission 7 675 5 397 Distribution dividendes -311-286 Charges financières liées au financement Note 11-3 363-3 554 Flux nets Encaiss./Décaiss. liés aux emprunts (1) Note 22 854 3 218 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement = C 4 855 4 774 Var de trésorerie = (A + B + C) 1 677 3 988 2012 2011 Trésorerie active Note 19 16 981 5 667 Trésorerie passive Note 19 24 626 14 989 Trésorerie nette -7 645-9 322 (1) : La dette financière du groupe Qurius d'un montant de 8 M, reprise lors de l'acquisition de la filiale hollandaise, a été neutralisée pour les besoins du TFT en minoration du flux net liés aux emprunts et en minoration du décaissement liés aux acquisitions de titres financiers. Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 6

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) En K Capital social Prime d'émission Réserves groupe Réserves de conversion Résultat Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2009 2 341 20 669 9 268 16 5 272 37 566 Affectation du résultat 2009 5 272-5 272 Composante capitaux propres OCA 65 65 Augmentation de capital 413 2 182 2 595 Dividendes 2010-171 -171 Paiements fondés en actions 413 413 Écart de conversion -80-80 Élimination titres détenus en autocontrôle 13 99 112 Résultat 2010 18 8 217 8 235 Capitaux propres au 31 Décembre 2010 2 767 23 363 14 434-46 8 217 48 735 Affectation du résultat 2010 8 217-8 217 Composante capitaux propres OCA 267 267 Augmentation de capital 609 4 484 5 093 Dividendes 2011-286 -286 Paiements fondés en actions 359 359 Écart de conversion Élimination titres détenus en autocontrôle -5-69 -74 Résultat 2011 12 250 12 250 Capitaux propres au 31 décembre 2011 3 371 28 138 22 632-46 12 250 66 345 Affectation du résultat 2011 12 250-12 250 Composante capitaux propres OCA -39-39 Augmentation de capital 1 056 10 169 11 225 Dividendes 2012-311 -311 Paiements fondés en actions 1 071 1 071 Écart de conversion -20-20 Élimination titres détenus en autocontrôle -414-4 207-4 621 Résultat 2012 4 401 4 401 Capitaux propres au 31 Décembre 2012 4 014 35 171 34 532-66 4 401 78 051 Réserves Minoritaires Conversion Résultat Total Minoritaires Intérêts minoritaires au 31 Décembre 2012 44 105 149 Comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 7

6. NOTES ANNEXES (Les montants sont exprimés en milliers d euros, sauf mention contraire.) Généralités. PRODWARE SA ("la Société") est une société anonyme, de droit français. Les actions de la société sont admises sur le marché ALTERNEXT de NYSE Euronext de la Bourse de PARIS. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 reflètent la situation comptable de PRODWARE SA et de ses filiales (ci-après "le Groupe"), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils sont présentés en milliers d ou milliers le plus proche. Le conseil d administration a arrêté les états financiers consolidés le 23 Avril 2013 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2012. Ces comptes ne seront définitifs qu après leur approbation par l assemblée générale annuelle des actionnaires. Note 1 : Principes Comptables Les comptes consolidés de PRODWARE SA et de ses filiales (ci-après le "Groupe") qui sont publiés au titre de l exercice 2012 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci-après "IFRS"), telles qu adoptées dans l Union européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l International Accounting Standards Board ("IASB"), c est à dire les normes IFRS, les normes comptables internationales ("IAS") et les interprétations émanant de l International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") ou de l ancien Standing Interpretations Committee ("SIC"). Ces normes sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission. Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe PRODWARE SA dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d une part et les normes et interprétations adoptées par l Union Européenne d autre part. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2012 : Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de PRODWARE SA au 31 décembre 2012. Elles concernent principalement : IFRS 7 amendée "Informations à fournir dans le cadre de transferts d actifs financiers" IAS 12 amendée "Recouvrement des actifs sous-jacents" Normes et interprétations adoptées par l IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2012 : Le Groupe n a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l application n est pas obligatoire au 1er janvier 2012. Normes sur les méthodes de consolidation : IFRS 10 "États financiers consolidés" IFRS 11 "Partenariats" IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités" IAS 27 révisée "États financiers individuels" IAS 28 révisée "Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises" Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 8

Autres normes : IAS 1 amendée "Présentation des autres éléments du résultat global" IAS 19 amendée "Avantages du personnel" IFRS 7 amendée "Informations à fournir dans le cadre de compensations d actifs et de passifs financiers" IFRS 13 "Évaluation à la juste valeur" IAS 32 amendée "Compensation d actifs et de passifs financiers" IFRIC 20 "Frais de découverture engagés pendant la phase d exploitation d une mine à ciel ouvert" Bases d évaluation utilisées pour l établissement des comptes consolidés : les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l exception de certaines catégories d actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION 1) Méthodes de consolidation : a) Les filiales (sociétés contrôlées) sont consolidées par intégration globale. Par contrôle on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entreprise afin d obtenir des avantages de ses activités, le pouvoir s accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. b) Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée. Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe. Les gains et les pertes de dilution dans les entreprises associées sont comptabilisés au compte de résultat. 2) Date d arrêté des comptes : Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidés sur la base de comptes préparés sur la même période de référence que ceux de la maison mère. 3) Regroupements d entreprises : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L écart résiduel de l excédent du coût du regroupement d entreprises sur la part d intérêts de l acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu actif, en goodwill. Si, après ré estimation, la part d intérêts de l acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d entreprises, l excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 9

4) Intérêts minoritaires : Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de profits ou pertes que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès des intérêts minoritaires génèrent un goodwill. Ce goodwill représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. Par assimilation au traitement retenu pour la cession, l ouverture de capital réservée à des intérêts minoritaires sans changement de méthode de consolidation génère un profit de dilution qui sera comptabilisé dans les autres produits. 5) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères : Les comptes consolidés du groupe ont établis en euros. Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change de clôture de l exercice. La société retient le taux de clôture au lieu du cours moyen pour la conversion du compte de résultat du fait de la faible variation du cours de change au cours de l exercice 2012. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Différence de conversion". Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l acquisition d une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l entité et sont convertis au taux de clôture. 6) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). MÉTHODES D'ÉVALUATION 1) Immobilisations incorporelles et corporelles : Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles" et à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d actifs", lorsque des événements ou modifications d environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l objet d une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d utilité. La valeur d utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). 2) Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés en interne. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur une durée de 8 ans au maximum. Il n existe pas d immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors goodwills) sont amorties sur leur durée de vie estimée. Ces logiciels créés en interne sont amortis à partir de la date de "recette" interne du projet sur la durée de commercialisation prévue du progiciel. Les frais de développement ne répondant pas aux critères définis par IAS 38 sont comptabilisés en charge opérationnelles courantes au fur et à mesure de leur engagement. Les frais de recherche sont comptabilisés en charge. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 10

3) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d utilisation suivantes : Agencements, Installations techniques Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier 10 ans 4 ans 3 ans 10 ans Le mode d amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l actif au locataire, sont comptabilisés dans l actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celleci est jugée significative. Les différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d amortissement sont significativement différentes. 4) Goodwills : Les goodwills représentent l excédent du coût d une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale (entreprise associée) à la date d acquisition. Le goodwill se rapportant à l acquisition d entreprises associées est inclus dans les titres des participations. Les goodwills comptabilisés séparément font l objet, une fois par an, d un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d exploitation et d une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités opérationnelles ainsi qu à leurs budgets validés par la Direction Générale. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. 5) Actifs financiers non courants : Ce poste comprend des prêts, des titres de participations non consolidés et des dépôts de garantie. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l objet d une provision pour dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen des autres actifs financiers est effectué afin d apprécier s il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée. 6) Stocks : Les stocks sont constitués de matériel informatique, de licences et de stocks de production d en-cours. Les stocks de marchandises et de licences sont évalués au coût de revient ou leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité, diminué des coûts attendus pour l achèvement ou la réalisation de la vente. Le stock de production d en-cours est quant à lui évalué selon la méthode de l avancement des travaux. La valorisation d un en-cours est représentée par le salaire brut augmenté des charges sociales. 7) Clients et autres débiteurs : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d acquisition diminué des corrections de valeur. Les créances font l objet d une revue annuelle individualisée et la dépréciation constatée est fonction de l antériorité. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 11

8) Titres d autocontrôle : Les titres détenus en autocontrôle ont été annulés conformément au référentiel IFRS. Les résultats de cessions de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l exercice. 9) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n est comptabilisée, le groupe n étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés ("projected unit crédit method") qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; La méthode dite du corridor n est pas appliquée. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge de personnel. 10) Instruments hybrides : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C est notamment le cas des obligations convertibles en actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisés dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 "Instruments financiers : Présentation". La composante classée en passifs financier est évaluée en date d émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l émission) d un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l émission et la composante passif financier comme définie précédemment. 11) Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d intérêt effectif sur la durée des emprunts. 12) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu improbable qu ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : Prévisions de résultats fiscaux sur une période de cinq années à venir sur la base de budgets et plans arrêtés par la Direction; Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l avenir incluse dans les pertes passées ; Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Le Groupe compense les actifs et les passifs d impôt différé si l entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d impôt différé relève de la même autorité fiscale. 13) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 12

à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n est analysé comme étant détenu jusqu à l échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, les découverts bancaires sont présentés en net de la trésorerie et équivalents de trésorerie. 14) Chiffre d affaires : Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de TVA). Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais. Un produit est comptabilisé en chiffre d affaires lorsque l entreprise a transféré à l acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d affaires relatif à la vente de biens et d équipements est comptabilisé lorsqu il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Pour le chiffre d affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel. Pour les transactions impliquant des prestations de services, le groupe reconnaît des revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d avancement. 15) Résultat opérationnel courant : Le résultat opérationnel courant est représentée par l écart entre le chiffre d affaires et les charges du cycle d exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés. 16) Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel est l agrégat du résultat opérationnel courant et intègre, les autres produits et charges opérationnels non courants dont la définition est donnée à la note 17. La notion de résultat de l activité opérationnelle s apprécie avant les produits et charges financiers et notamment le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers et les charges d impôt sur les bénéfices. 17) Autres produits et charges opérationnels non courants : Le Groupe a décidé de regrouper sous une seule rubrique dénommée "Autres charges et produits opérationnels non courants", les éléments (charges et produits) qui du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative n ont pas un caractère courant. Ces produits et charges concernent : Les pertes de valeur sur écarts d acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels liés aux portefeuilles clients Les paiements fondés sur les actions Les plus et moins-values de cessions d activités et de participations consolidées D autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n est pas directement liée à l exploitation courante et les coûts de transaction 18) Coût de financement : Il inclut les charges et produits d intérêts sur les dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 19) Secteurs opérationnels : Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe : Qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d acquérir des produits des activités ordinaires et d encourir des charges, Dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Directeur Général, Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, Et pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 13

Le principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme le Directeur Général qui prend les décisions stratégiques opérationnelles. Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l information par secteur opérationnel est dérivée de l organisation interne des activités du Groupe. Les secteurs déterminés en conformité avec la norme IFRS 8 sont : Intégration de solutions de gestion, Réseaux, sécurité et Télécoms, Offre PRODWARE Business Solutions, BI et Ingénierie. Les actifs sectoriels sont des actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills affectables les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles. 20) Résultat par action : Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net des activités poursuivies part du Groupe par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice, à l exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu ils soient émis par celle-ci ou par ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture et en excluant les instruments anti-dilutifs. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l année d émission des instruments dilutifs et au premier jour les années suivantes. 21) Politique de gestion des risques financiers : Le Groupe PRODWARE SA n est pas exposé à un risque de change car le groupe réalise près de 86 % du chiffre d affaires du groupe en euros. Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverture du risque de change. Cependant, l endettement du groupe est réalisé essentiellement à taux variable. Une analyse de l impact sur le résultat de la variation du taux d intérêt est présentée en note 22. 22) Résultat net des activités cédées : Le Groupe PRODWARE SA présente sur une ligne séparée les produits et charges ainsi que le résultat de cession pour ses activités cédées au cours de l exercice. Ce résultat est présenté net d impôt. Note 2 : Principales sources d incertitudes relatives aux estimations L établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs particulièrement les goodwills et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 14

Note 3 : Événements significatifs de l exercice L exercice 2012 a été marqué par les événements significatifs suivants : La poursuite d une croissance externe soutenue Prodware a réalisé durant cet exercice l acquisition de plusieurs sociétés auprès du groupe Qurius établi aux Pays-Bas, consécutivement à celles déjà opérées en 2011 (Espagne et Belgique), à savoir : En août, l acquisition de 100% des sociétés allemandes et britannique de Qurius pour un prix de 6 millions d euros, soit 2,5 m en numéraire et 3,5 m en actions Prodware ; En décembre, l acquisition de 100% des sociétés néerlandaises et tchèque pour un prix de 2,36 m en actions Prodware. Dans le cadre des acquisitions de décembre, le groupe a repris la dette bancaire de Qurius pour un montant de 8 m, après l abandon par les banques de 1,5 m avec clause de retour à meilleure fortune. Tenant compte de la situation financière dégradée, le groupe Qurius a réinjecté au closing de l opération dans la filiale hollandaise cédée, 636.639 actions Prodware issues de l ensemble des opérations réalisées avec Prodware. A l issue de ces opérations, Prodware a cédé fin décembre sa participation d environ 16% dans le holding cédant Qurius NV. Des opérations de financement à l appui de ces opérations de croissance externe La Société a réalisé plusieurs opérations en capital : L émission de 776.119 actions nouvelles au profit de Qurius NV ; La souscription à une augmentation de capital par les managers par exercice de leur BSA à hauteur de 450 000 nouvelles actions pour un montant de 2,5 m en numéraire ; L émission de 398.716 nouvelles actions au profit d investisseurs qualifiés et d un partenaire stratégique, par compensation avec leurs créances, pour un montant de 3,3m. Par ailleurs la Société a poursuivi le refinancement de ses activités par : La souscription à deux emprunts obligataires convertibles au dernier trimestre 2012 pour 3,6 m, parallèlement au remboursement d un emprunt obligataire convertible en actions émis en 2009 pour 1,06 m. Le rachat suivi de l annulation d une partie des obligations cotées émises en à hauteur de 76.394 obligations. La continuité dans les opérations de simplification du groupe Le groupe a réalisé plusieurs opérations de simplification de son organigramme, en France et en Belgique, détaillées dans la note 5 ci-dessous. Note 4 : Événements postérieurs à la clôture Afin d accompagner son nouveau dimensionnement, le groupe s est doté en janvier 2013 d une nouvelle identité visuelle et lancé une marque unique "Prodware Adjust" afin d'accroître la lisibilité et visibilité de son catalogue d édition de solutions dans tous ses pays d implantation. Cette nouvelle identité visuelle et cette nouvelle marque font l objet en 2013 d un plan de communication élargi dans tous les pays pour accroître la notoriété du groupe auprès des entreprises. Dans cette continuité, les filiales Qurius rachetées en 2011 et 2012 ont progressivement modifié leur dénomination sociale pour celle de Prodware. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 15

Note 5 : Évolution du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation de PRODWARE SA a connu les évolutions suivantes sur l exercice 2012 : Acquisition de 100% des actions de QURIUS Deutschland AG et de ses filiales Qurius Advanced Solutions (100%) et CKL Software GmbH (50%) Acquisition de 100% des actions de QURIUS UK Ltd Acquisition de 100% des actions de Qurius Nederland BV et de sa filiale d édition Qiptree Acquisition de 100% des actions de Qurius Czech Republic Participation à hauteur de 20.9% du capital social d Iris Conseil Informatique (versus 10% en 2011) Participation à hauteur de 20% du capital social de CAP VISION (versus 40%) Dissolution sans liquidation de Prodware Innovation et Design ainsi que des entités Columbus IT Partner France et IT Région Nord Cession de l universalité du patrimoine de Qurius Belgium au profit de Prodware Belgium suivie d une dissolution à l amiable de Qurius Belgium Cession de la participation dans Qurius NV Mise en sommeil de N2A et de Prodware Polynésie Pour l année 2012, le périmètre de consolidation est le suivant : Nom au 31/12/2012 Siège Date de clôture des comptes sociaux % de contrôle % d'intérêt Mode de consolidation Période de consolidation PRODWARE SA Paris - France 31-Dec Société consolidante Intégration globale 01/01/12-31/12/12 CAP LEASE Lyon - France 31-Dec 50,00% 50,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 IRIS Conseil Informatique Béthune - France 31-Dec 20,90% 20,90% Non consolidé 01/01/12-31/12/12 CAP VISION Soultzmat - France 31-Dec 20,00% 20,00% Non consolidé 01/01/12-31/12/12 Qurius Netherlands BV Zaltbommel - Hollande 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/12/12-31/12/12 QIP Tree Zaltbommel - Hollande 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/12/12-31/12/12 Qurius Czech Republic Olomouc - Republique Tchèque 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/12/12-31/12/12 Qurius Deutschland AG Hamburg - Allemagne 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/08/12-31/12/12 Qurius Advanced Solutions Gmbh Hamburg - Allemagne 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/08/12-31/12/12 CKL Software Gmbh Hamburg - Allemagne 31-Dec 50,00% 50,00% Intégration proportionnelle 01/08/12-31/12/12 Qurius UK Limited Lancashire - Angleterre 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/08/12-31/12/12 Prodware Belgium Enghien - Belgique 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Watermark Belgium NV Kontich - Belgique 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Luxembourg Pétange - Luxembourg 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware East Europe Bucarest - Roumanie 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Qurius Spain Zamudio - Espagne 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Colombus IT Partner Espana Barcelone - Espagne 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Tunisie Tunis - Tunisie 31-Dec 80,00% 80,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Maroc Casablanca - Maroc 31-Dec 65,00% 65,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 N2A SI Casablanca - Maroc 31-Dec 80,00% 80,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 RENTASOFT Ashdod - Israël 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Israël Ashdod - Israël 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Dynamics Ltd Ashdod - Israël 31-Dec 50,00% 50,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 maximum ERP Ltd Ashdod - Israël 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Business Solutions Ashdod - Israël 31-Dec 54,00% 54,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware West and Central East Africa Abidjian - Côte d'ivoire 31-Dec 51,00% 51,00% Intégration globale 01/01/12-31/12/12 Prodware Polynésie Punaaia - Polynésie 31-Dec 100,00% 100,00% Non consolidé 01/01/12-31/12/12 Prodware Innovation & Design Paris - France 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-30/04/12 Colombus IT Partner France Paris - France 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-30/04/12 Colombus IT Partner Région Nord Paris - France 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-30/04/12 Qurius Belgium Kontich - Belgique 31-Dec 100,00% 100,00% Intégration globale 01/01/12-30/11/12 La filiale IRIS CONSEIL INFORMATIQUE n a pas été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence malgré l influence notable existante depuis 2012 (passage au-delà du seuil de 20%) car elle est non significative au regard du reste du groupe. A titre d information, la quote-part de résultat mise en équivalence aurait été de 1,8 K au 31/12/2012. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 16

Impact des variations de périmètre Les impacts chiffrés de la contribution de l exercice au titre des sociétés entrées dans le périmètre au cours de 2012 sont présentés ci-dessous : En K Chiffres d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat net Entrée de périmètre 15 486-520 -680 Le groupe n a pas été établi de comptes pro-forma du fait de l absence d obligation de production de comptes pro forma pour les sociétés cotées sur ALTERNEXT. Note 6 : Information par secteurs opérationnels Conformément à IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel du Groupe (le Directeur Général) aux fins de prise de décision concernant l affectation de ressources au secteur et d évaluation de sa performance. Le Groupe est organisé autour de trois secteurs opérationnels : Intégration de solutions de gestion Réseaux, sécurité et Télécoms Offre PRODWARE Business Solutions, BI et Ingénierie La direction mesure la performance de chaque segment sur la base : De la marge opérationnelle telle que définie en note 1.15. et 1.16. Des actifs sectoriels (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées, des clients et des autres créances). Les données par segments suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées par le Groupe pour établir ses états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Toutes les relations commerciales inter-segment sont établies sur une base de marché, à des termes et des conditions similaires à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes du Groupe. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 17

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les segments d activité du Groupe : Activités (en K euro) Produits Intégration de solutions de gestion Au 31 décembre 2012 Réseaux, sécurité et Télécoms Offres Prodware Business Solutions, BI et Ingénierie Ventes externes 94 478 23 130 25 852 143 460 Total des produits des opérations se poursuivant 94 478 23 130 25 852 143 460 Marge Opérationnelle 4 367 2 165 5 494 12 026 Autres Produits 4 111 602 5 314 10 027 Autres Charges -5 451-2 020-4 689-12 161 Résultat de dilution 0 0 0 0 Résultat Opérationnel 3 027 746 6 119 9 892 Total Activités (en K euro) Produits Intégration de solutions de gestion Au 31 décembre 2011 Réseaux, sécurité et Télécoms Offres Prodware Business Solutions, BI et Ingénierie Ventes externes 62 932 22 834 21 170 106 936 Total des produits des opérations se poursuivant 62 932 22 834 21 170 106 936 Marge Opérationnelle 4 126 1 841 4 148 10 115 Autres Produits 1 323 189 7 936 9 448 Autres Charges -1 389-673 -1 380-3 442 Résultat de dilution 0 0 0 0 Résultat Opérationnel 4 059 1 357 10 705 16 121 Total Activités (en K euro) Bilan Postes des Actifs Intégration de solutions de gestion Au 31 décembre 2012 Réseaux, sécurité et Télécoms Offres Prodware Business Solutions, BI et Ingénierie Goodwills 26 707 2 074 3 650 32 431 Immobilisations nettes 5 093 1 247 1 394 7 734 Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 Actifs sectoriels 46 488 25 402 69 280 141 169 Autres actifs * 19 926 4 842 5 412 30 180 Total des actifs consolidés 98 214 33 565 79 735 211 514 * Les autres actifs correspondent à la trésorerie, aux immobilisations financières et aux impôts différés actifs Total Activités (en K euro) Bilan Postes des Actifs Intégration de solutions de gestion Au 31 décembre 2011 Réseaux, sécurité et Télécoms Offres Prodware Business Solutions, BI et Ingénierie Goodwills 15 070 2 074 3 650 20 794 Immobilisations nettes 2 502 908 842 4 251 Dépréciations d'actifs passées en résultat 0 0 0 0 Actifs sectoriels 59 326 22 462 34 735 116 524 Autres actifs * 11 613 4 214 3 907 19 733 Total des actifs consolidés 88 511 29 658 43 134 161 303 * Les autres actifs correspondent à la trésorerie, aux immobilisations financières et aux impôts différés actifs Total Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 18

Note 7 : Autres produits de l activité ordinaire Sont inclus dans ce poste l annulation de charges d exploitation (production immobilisée et production stockée) pour un montant de 10.173 K. Note 8 : Charges de personnel RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Salaires, traitements et charges sociales 73 599 51 438 Engagements de retraite 231 221 Intéressement et participation des salariés 227 262 Rémunérations payées en actions 359 TOTAL 74 058 52 280 Les paiements fondés en actions ont été classés, à compter de 2012, en "Autres produits et charges opérationnels non courants" (cf. note 10). Les avantages au personnel provisionnés sont présentés dans la note afférente aux provisions (note 21). Les effectifs présentés ci-dessous sont ceux à la clôture de chaque exercice : Effectifs 31/12/2012 31/12/2011 Cadres 1 012 690 Non cadres 608 457 TOTAL 1 620 1 147 Note 9 : Autres produits et charges nets RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Crédit impôt recherche de l'exercice net d'honoraires 15 720 15 395 Crédit impôt recherche 2008 net d'honoraires 10 226 Produits divers 1 226 269 Autres produits (1) 16 946 25 889 Mise au rebut d'actifs immobilisés 1 169 8 169 Pertes sur créances irrécouvrables 1 516 1 022 Indemnités transactionnelles et charges diverses 427 639 Autres charges (2) 3 112 9 830 Autres produits et charges nets (1) - (2) 13 834 16 059 Au titre de l exercice 2012, PRODWARE SA a obtenu un crédit d impôt recherche net d honoraires de 15.720 K. Ce dernier a fait l objet d un agrément ministériel obtenu à la date de publication des comptes annuels. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 19

Note 10 : Autres produits et charges opérationnels non courants Le Groupe a décidé de regrouper sous une seule rubrique dénommée "Autres charges et produits opérationnels non courants", les éléments (charges et produits) qui, du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative, n ont pas un caractère courant. Ces produits et charges concernent : Les pertes de valeur sur écarts d acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels liés aux portefeuilles clients Les paiements fondés sur les actions Les plus et moins-values de cessions d activités et de participations consolidées D autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n est pas directement liée à l exploitation courante et les coûts de transaction Ce poste est composé : En K 31/12/2012 31/12/11 Coûts de restructuration -5 026-357 Dépréciation des écarts d'acquisition -524 Paiements fondés en actions -1 070 Autres produits et charges opérationnels -6 096-882 Les charges de restructuration comprises concernent principalement la France pour un montant de 5,02 M et correspondent à des sommes versées dans le cadre de litige (1 M ) et des pertes sur clients issues de rachat de participations antérieures (4,02 M ). A des fins de comparabilité des données, et en respectant cette nouvelle présentation, le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel de l année 2011 auraient été de : 31/12/2012 31/12/2011 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 15 988 17 360 Autres produits et charges opérationnels non courants -6 096-1 240 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 9 892 16 120 En K 31/12/2012 31/12/2011 Coûts de restructuration -5 026-357 Dépréciation des écarts d'acquisition -524 Paiements fondés en actions -1 070-358 Autres produits et charges opérationnels non courants -6 096-1 240 Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 20

Note 11 : Résultat financier RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Autres produits financiers 160 53 Total des produits financiers 160 53 Intérêts et charges assimilées 3 523 3 239 Dotation nettes de reprises aux provisions financières -2 187 2 163 Plus ou moins value sur cessions de titres financiers 5 246 Total des charges financières 6 581 5 402 Résultat financier -6 422-5 349 Le résultat financier de l exercice 2012 intègre une perte (nette de reprise sur provision) d un montant de 3.059 K provenant de la cession à Value 8 de la participation détenue par PRODWARE SA dans le holding QURIUS NV (participation non consolidée). Note 12 : Impôts Analyse de la charge d impôts : La réconciliation entre l impôt théorique et la charge d impôt réelle s établit comme suit : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Impôt exigible (charge) -57-209 Impôt différé (produit + / charge -) 1 129 1 803 TOTAL 1 071 1 594 RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Résultat avant impôt 3 470 10 772 Charge (+) ou produit (-) d'impôt théorique 1 314 3 548 Rapprochement : Différences permanentes : -3 470-9 556 Var./Utilisation des impôts différés actifs non reconnus 1 097 4 268 Avoirs fiscaux et crédits d'impôts -12 146 TOTAL -1 071-1 594 Impôts différés au bilan : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Impôts différés actifs : Impôts différés activables* 12 044 13 085 Dont non reconnus * 1 097 4 268 Impôts différés actifs reconnus 10 947 8 817 Impôts différés passifs 189 435 TOTAL 10 758 8 382 *Les Impôts différés activables sont évalués sur la base des déficits reportables, des différences temporaires fiscales et des différences temporelles de consolidation. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 21

A la date de clôture, le Groupe dispose d une perte reportable disponible d un montant de 49.710 K pour compenser des profits taxables futurs. Les pertes reportables ayant donné lieu à constatation d un actif sont majoritairement indéfiniment reportables. Origine des impôts différés par nature de différences temporelles : 31/12/2012 31/12/2011 Net RUBRIQUES IDA IDP IDA IDP 2012 Immobilisations incorporelles 96 96 - Autres actifs 392 303-90 Provisions et engagements retraites 586 509-77 Autres passifs 93 339-246 Reports fiscaux déficitaires 9 970 8 006-1 964 TOTAL 10 947 189 8 817 435-2 377 Certains actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément aux méthodes comptables du Groupe. Aucune dette n'a été constatée sur les différences temporelles liées à des participations dans les filiales car le Groupe est en mesure de contrôler l'échéancier de reversement de ces différences temporelles et qu'il est probable que ces différences ne se renverseront pas dans un avenir envisageable. Note 13 : Résultat par action Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe 4 401 12 250 Nombre d'actions au 1er janvier 5 202 226 4 265 204 Nombre d'actions au 31 décembre 6 827 060 5 202 226 Nombre moyen d'actions 5 396 426 4 837 199 Bénéfice net par action sur nombre moyen (euros) 0,816 2,533 Capital potentiel obligations convertibles 1 407 143 1 251 537 Capital potentiel BSA Managers et Prestataires Stratégiques 460 000 145 000 Nombre total d'actions potentielles 7 263 569 6 233 736 Résultat dilué par action (euros) 0,766 2,127 Le nombre moyen d actions au 31 décembre a été déterminé sur la base des actions existantes au 1er janvier ainsi que des 1 628 834 actions créées au cours de l exercice sur une base prorata temporis cf. note 20 ci-après ; Les actions en auto détention, soit 636 639 actions Prodware détenues par la filiale Qurius Nederlands BV au 31 décembre 2012 ont été exclues, prorata temporis, pour le calcul du nombre moyen d actions conformément à la note 3 de l annexe. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 22

Note 14 : Goodwill RUBRIQUES TOTAL Valeur brute : Au 1er janvier 2011 18 175 Acquisitions 3 488 Reclassements comme disponibles à la vente Cessions Autres variations et ajustements Au 31 décembre 2011 21 663 Acquisitions 11 857 Reclassements comme disponibles à la vente Cessions Autres variations et ajustements -219 Au 31 décembre 2012 33 300 Dépréciations : Au 1er janvier 2011 345 Dotation de l'exercice 524 Au 31 décembre 2011 869 Dotation de l'exercice Au 31 décembre 2012 869 Montant net comptable au 31 décembre 2012 32 431 Montant net comptable au 31 décembre 2011 20 794 La variation de la période se justifie par des entrées de périmètre consécutives aux acquisitions successives sur la fin de l exercice 2011. Les écarts d acquisitions constatés au cours de l exercice de décomposent de la manière suivante : RUBRIQUES 31/12/2012 Qurius Netherlands BV 4 195 Qurius Deutscland AG 5 755 Qurius UK Ltd 1 907 Acquisitions de la période 11 857 Ces écarts d acquisition ont fait l objet d une affectation provisoire, des évaluations étant toujours en cours concernant les différents éléments incorporels acquis. L affectation de ces écarts d acquisition sera rendue définitive dans le délai d affectation de douze mois, soit au plus tard pour l arrêté des comptes au 31 décembre 2013. Le montant net comptable est réparti de la manière suivante : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Intégration de solutions de gestion 26 707 15 070 Réseaux, sécurité et Télécoms 2 074 2 074 Offre PRODWARE Business Solutions, BI et Ingénierie 3 650 3 650 TOTAL 32 431 20 794 Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 23

Le montant recouvrable d une UGT est déterminé sur la base du calcul de sa valeur d utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la Direction. Ils sont également basés sur les hypothèses suivantes : Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont déterminés sur la base d un taux de croissance perpétuelle estimée de 1,5 % (identique à l an dernier). Le taux d actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital Groupe. Le Groupe a décidé que le coût moyen pondéré du capital serait basé sur une prime de risque de marché de 5 %, afin de refléter les hypothèses à long terme utilisées dans le test de dépréciation du goodwill. Par conséquent, le taux d actualisation utilisé pour l exercice 2012 s élève à 10,85% contre 10,30% en 2011. Le test annuel de dépréciation des goodwills au 31 décembre 2012 a conduit à ne comptabiliser aucune perte sur valeur. Sensibilités des tests de dépréciation : Une analyse de sensibilité du calcul sur les paramètres clés utilisés (taux de marge opérationnelle, taux d actualisation et taux de croissance perpétuelle) selon des hypothèses raisonnablement possibles (+/- 0,5 %), n a pas fait apparaître de scénario dans laquelle la valeur recouvrable de l UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 24

Note 15 : Immobilisations Incorporelles et Corporelles (En M ) RUBRIQUES Fond de commerce Concessions, Brevets et Logiciels Total des Immob. Incorporelles Immobilisations Corporelles Total Immobilisations Corporelles Valeur brute : Au 1er janvier 2011 6 847 29 662 36 509 8 278 8 278 Acquisitions 40 19 812 19 852 1 785 1 785 Reclassements comme disponibles à la vente Cessions -12 011-12 011-428 -428 Autres variations et ajustements 498 498 2 715 2 715 Au 31 décembre 2011 6 887 37 961 44 848 12 350 12 350 Acquisitions 160 18 193 18 353 3 541 3 541 Reclassements comme disponibles à la vente 77 77 Cessions -2 701-2 701-363 -363 Variation de périmètre et ajustements 11 301 11 301 9 260 9 260 Au 31 décembre 2012 7 047 64 831 71 878 24 788 24 788 Dépréciations : Au 1er janvier 2011 3 962 3 962 5 493 5 493 Autres variations et ajustements 440 440 1 923 1 923 Dotation de l'exercice 3 418 3 418 1 175 1 175 Reprise de l'exercice -3 507-3 507-492 -492 Reclassement Au 31 décembre 2011 4 313 4 313 8 099 8 099 Variation de périmètre et ajustements 7 148 7 148 7 575 7 575 Dotation de l'exercice 5 746 5 746 1 890 1 890 Reprise de l'exercice -1 557-1 557-336 -336 Reclassement 77 77-174 -174 Au 31 décembre 2012 15 727 15 727 17 054 17 054 Montant net comptable au 31 décembre 2012 7 047 49 104 56 151 7 734 7 734 Montant net comptable au 31 décembre 2011 6 887 33 648 40 535 4 251 4 251 Les acquisitions inscrites dans le poste "Concessions, brevets et logiciels" correspondent principalement à des frais de développement. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 25

Note 16 : Actifs Financiers non Courants RUBRIQUES Valeur brute Perte de valeur Valeur nette Au 1er janvier 2011 1 064 109 955 Acquisitions 5 734 2 187 3 547 Variation de périmètre 296 26 270 Cessions -99-25 -74 Reclassement 55 8 47 Au 31 décembre 2011 7 050 2 305 4 745 Acquisitions 479 479 Variation de périmètre 215 215 Cessions -5 806-2 305-3 501 Reclassement Au 31 décembre 2012 1 939 1 939 L évolution des actifs financiers s analyse comme suit : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Dépôts de garanties 870 705 Valeur nette des titres de participation non consolidés 265 3 342 Prêts 804 697 TOTAL 1 939 4 745 Les cessions de l'exercice correspondent essentiellement à la sortie des titres du holding Qurius NV au cours de l'exercice 2012. Note 17 : Stocks RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Stocks d'en-cours 1 054 1 738 Stocks de matériels et logiciels 874 1 409 Total au coût historique : 1 928 3 147 Dépréciations : Au 1er janvier 2012 : Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Au 31 décembre 2012 : TOTAL 1 928 3 147 Le stock de production d en-cours est évalué selon la méthode de l avancement des travaux. La valorisation d un en-cours est effectuée sur la base du salaire brut, majoré des charges sociales. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 26

Note 18 : Créances clients et Autres débiteurs RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Créances clients 63 467 55 202 Dépréciations sur créances clients -4 975-5 848 Montant net des créances clients 58 492 49 354 Autres débiteurs nets 22 629 21 263 Charges constatées d'avance 2 281 2 225 TOTAL 83 402 72 843 Une provision pour dépréciation a été constatée pour les montants estimés irrécouvrables à hauteur de 4.975 K. Cette provision a été déterminée en fonction des facteurs identifiés à la clôture. Le montant net comptabilisé pour les créances correspond approximativement à leur juste valeur. Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance. La totalité des créances est à moins d un an, hormis les créances douteuses. L antériorité des créances clients nets de provision est la suivante : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/11 Créances non échues 46 374 30 544 Créances échues de 30 jours 5 211 9 273 Créances échues de 60 jours 5 583 3 908 Créances échues de 90 jours 1 324 2 179 Créances échues de + 90 jours - 3 451 TOTAL 58 492 49 354 L analyse des actifs dépréciés est la suivante : RUBRIQUES (En K ) Provisions pour dépréciation au 1er janvier 2011 5 781 Variation de périmètre 1 275 Nouvelles dépréciations 735 Reprises de dépréciations y compris dépréciations utilisées -1 943 Reclassement et ajustements Provisions pour dépréciation au 31 décembre 2011 5 848 Variation de périmètre 1 039 Nouvelles dépréciations 776 Reprises de dépréciations y compris dépréciations utilisées -2 670 Reclassement et ajustements -18 Provisions pour dépréciation clients au 31 décembre 2012 4 975 Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 27

Les autres créances courantes évoluent comme suit : RUBRIQUES 31/12/2012 A 1 an au plus De 1 à 5 ans 31/12/11 A 1 an au plus Autres débiteurs nets 22 629 19 637 2 992 21 263 21 263 Charges constatés d'avance 2 281 2 281 2 225 2 225 TOTAL 24 910 21 918 2 992 23 488 23 488 Est inclus dans le poste "Autres débiteurs nets", la créance d impôt lié au crédit impôt recherche 2012 pour un montant de 15.720 K. Cette créance a fait l objet d un agrément ministériel obtenu en avril 2013. Le classement de ces créances à moins d un an se justifie par l intention du Groupe de les mobiliser d ici la fin du prochain exercice. Note 19 : Trésorerie et Équivalents de trésorerie RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Équivalents de trésorerie 2 2 031 Disponibilités 16 979 4 140 TOTAL 16 981 6 171 Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Le montant comptabilisé approche la juste valeur de ces actifs. Le poste "Équivalents de Trésorerie" est composé intégralement d équivalents de trésorerie et de trésorerie disponible au 31/12/2012 et a évolué de la façon suivante : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Équivalents de trésorerie et trésorerie non disponibles 504 Équivalents de trésorerie et trésorerie disponibles 16 981 5 667 TOTAL 16 981 6 171 Le solde de "Trésorerie et Équivalents de trésorerie non disponibles" au 31/12/2011 correspondait à des SICAV nantis en garantie d une facilité de caisse contractée par le Groupe remboursée durant l exercice 2012. La trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie s entend selon le tableau ci-dessous : RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles 16 981 5 667 Découverts bancaires et tirage sur factor (Note 22) 24 626 14 989 TOTAL -7 645-9 322 Dans le cadre de la finalisation de l opération d acquisition de Qurius Netherlands, le holding Qurius a réinjecté dans cette société, au closing de l opération 636.639 actions Prodware lui appartenant, issues des opérations réalisées avec Prodware. Ces actions d autocontrôle ont été éliminées dans le cadre de l établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS. La valorisation de ces actions PRODWARE à la clôture est estimée à 4,7 M. En tenant compte de la valorisation de ces actions, la trésorerie nette ressortirait à 3 M. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 28

Risque de crédit : Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, car les contreparties sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribués par des agences internationales de notation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, du fait de son exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché. Note 20 : Capital Social RUBRIQUES 31/12/2012 31/12/2011 Capital autorisé (en milliers d'euros) 4 014 3 371 Nombre d'actions ordinaires d'un montant minimal de 0,65 6 827 060 5 202 226 Capital souscrit, appelé et versé (en nombre d'actions) A l'ouverture de l'exercice : 5 202 226 4 265 204 Actions émises 1 624 834 937 022 A la clôture de l'exercice 6 827 060 5 202 226 Le nombre d'actions susceptible d'être émises est décrit en note 14. Note 21 : Provisions non courantes RUBRIQUES 31/12/2011 Valeur brute : Var périmètre Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Reclassement 31/12/2012 Provision pour risques et charges 1 559 1 450 1 371-1 195 3 185 Provisions pour engagement retraite 1 526 1 367 549 3 442 Provisions non courantes 3 085 2 817 1 920-1 195 - - 6 627 La provision pour risques correspond à des litiges prud homaux et commerciaux destinée à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l échéance ou le montant sont incertains. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision pour engagement de retraite est calculée selon une méthode d évaluation actuarielle telle que décrite au paragraphe 1.9. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l engagement net en matière d indemnités de fin de carrière (charges sociales incluses). Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes : 31/12/2012 31/12/2011 Taux d'actualisation * 2,69% 4,60% Augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Le turnover est déterminé en fonction de l âge du salarié. Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière et de retraite s élève à 549 K en 2012 contre 221 K en 2011. Le montant de l exercice est inclus sur la ligne charges de personnel du compte de résultat. La variation de périmètre correspond à l'engagement comptabilisé au titre des filiales allemandes. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 29

Note 22 : Passifs Financiers Les passifs financiers courants et non courants évoluent comme suit : En K 31/12/2011 Var Périmètre Augmentation Diminution 31/12/2012 Emprunts bancaires 12 269 8 103 1 980 18 391 Emprunts obligataires convertibles - composantes dettes 13 738 4 553 2 326 15 965 Découverts bancaires 12 939 2 500 1 044 14 395 Comptes courant factor 2 050 10 231 2 050 10 231 TOTAL 40 995 25 387 7 400 58 982 En K 31/12/2012 A 1 an au plus A plus d'1 an A plus de 5 ans Emprunts bancaires 18 391 1 655 16 736 - Emprunts obligataires convertibles - composantes dettes 15 965 10 014 5 951 Découverts bancaires 14 395 14 395 Comptes courant factor 10 231 10 231 TOTAL 58 982 36 295 22 687 - Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les découverts sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de ces taux. Les découverts bancaires sont payables sur demande de la banque. Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 30

Risques de marché Risques de liquidité L objectif du groupe est de maintenir l équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l utilisation de découverts bancaires, de billets financiers (DAILLY), du contrat d affacturage, d emprunts bancaires et obligataires. Au 31 décembre 2012, la liste des emprunts contractés par la Société, détaillée ci-dessous, comprend essentiellement : Objet Date de mise en place Capital Nature des taux Taux Périodicité Capital dû fin 2012 Financement de restructuration 11/01/2010 1 000 Fixe 0,049 Trimestre 480 Financement de restructuration 29/03/2010 1 200 Variable Financement de restructuration 08/03/2010 3 000 Variable EURIBOR 3 MOIS + 2,50 TME long terme Trimestre 200 Trimestre * 2 850 Financement de restructuration 03/11/2010 1 000 Fixe 0,029 Trimestre 617 Financement véhicules 20/12/2011 266 Fixe 0,044 Trimestre 204 Financement d'acquisition 06/01/2011 1 700 Variable EURIBOR 3 MOIS + 1,30 Trimestre 1 039 Financement d'acquisition 01/12/2012 8 000 Variable Trimestre 8 000 Covenants financiers 16 166 13 390 Les contrats d'emprunt bancaires comportent des clauses dites de défaut. Les exigences de ratios sont résumées ci-après : Catégories de ratios financiers à respecter, par tranche de dette Capital restant dû en M Fond de roulement positif 1 000 Fonds propres / Bilan > 30% 1 000 Total dettes MLT + Crédit bail retraité / CAF < 6 1 000 Total dettes MLT + Crédit bail retraité / Fond propres < 1 1 249 Annuité des dettes financières MLT (y compris C. BAIL) / CAF (avec loyer de C. Bail mobilier pour 2/3 et immobilier pour 1/3) < 4 249 Frais financiers (y compris C. Bail) / E.B.E (y compris retraitement crédit bail) 1 000 Endettement (y compris la partie en capital des loyers de créedit bail) (y compris C. Bail) / CAF inférieur ou égal à 6 1 417 Endettement (y compris la partie en capital des loyers de crédit bail) (y compris C. Bail) / Capitaux propres < 1 1 417 Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés 2 016 Dettes nette consolidée /EBITDA <4 2 016 Cash flow libre /(service de la dette (total des frais financiers décaissés et des remboursement en principal des dettes financières >1.20 2 016 Tous les covenants cités ci-dessus sont respectés en date du 31 décembre 2012. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 31

Emprunts obligataires convertibles Le tableau ci-dessous donne les principaux critères des emprunts obligataires souscrits par le Groupe : Emprunts obligataires convertibles Nombre d'obligations Prix d'émission en Montant de l'émission en Taux d'intérêt annuel date de règlement des intérêts Prix de remboursement en Montant total en cas de remboursement en Nombre actions en cas de conversion totale Date d'échéance maximum OC 2008 * 475 143 13 6 176 859 4,7% 10/6 16,5 7 839 860 475 143 6/9/2013 OC 2010 200 5 000 1 000 000 6,5% 15/2 5 327,5 1 065 000 133 400 2/16/2013 OC 02 2011 500 5 000 2 500 000 8% 10/2 5 185 2 592 000 256 500 2/10/2014 OC 12 2011 300 5 000 1 500 000 8% 1/12 5 275 1 582 500 185 100 7/1/2014 OC 10 2012 300 5 000 1 500 000 7% 1/10 5 669 1 700 700 150 000 10/19/2015 OC 11 2012 210 000 10 2 100 000 11% 09/5 et 08/11 10 + IC 2 612 111 207 000 08/11/2015, 2016 et 2017 Total 14 776 859 17 392 171 1 407 143 * ISIN FR0010627265 Emprunts obligataires convertibles Nombre d'obligations Prix d'émission en Montant à rembourser au 31/12/2012 Composantes dettes (En K ) Montant à rembourser au 31/12/2011 Composantes dettes (En K ) OC 2008 * 475 143 13 7 564 8 034 OC 2009 200 5 000 1 018 OC 2010 200 5 000 1 056 990 OC 02 2011 500 5 000 2 450 2 339 OC 12 2011 300 5 000 1 438 1 357 OC 10 2012 300 5 000 1 441 OC 11 2012 210 000 10 2 016 Total 15 965 13 738 Risques de taux d intérêt En K Montant au 31/12//2012 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Passifs financiers à taux variables 37 818 26 009 10 911 - Actifs financiers à taux variables - Position nette avant gestion 37 818 Impact d'une évolution des taux de 1% sur les charges financières 378 Montant global des frais financiers au titre de l'exercice 2012 3 523 Impact relatif de l'évolution des taux sur les charges financières 11% Risques de taux de change Compte tenu de la faible part du chiffre d affaires réalisée en monnaie étrangère, le Groupe est très peu exposé à un risque de taux de change. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 32

Risques sur actions PRODWARE SA détient les participations minoritaires suivantes, non consolidées : 40 % du capital de la société CAPVISION, depuis 2004, intégrateur Microsoft Business Solutions dans l Est de la France, pour une valeur comptable de 2 K ; 20,09 % du capital social de la société IRIS suite à la souscription d une augmentation de capital de 220 K durant l exercice 2012, dont l activité consiste en la maintenance, réparation de matériels informatiques, etc.) pour une valeur de 245 K ; Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par PRODWARE SA et, conformément à la réglementation applicable en matière de rachat d actions de ses propres titres, PRODWARE SA a acheté 13 051 de ses propres titres qui ont été annulés en consolidation conformément aux normes applicables. Note 23 : Autres passifs courants RUBRIQUES 31/12/2012 A 1 an au plus A plus d'1 an 31/12/2011 A 1 an au plus A plus d'1 an Fournisseurs et comptes rattachées 25 593 25 593 22 923 22 923 Comptes courants d'associés - - 30 30 Dettes fiscales et sociales 31 548 31 548 24 445 24 445 Autres dettes 4 620 4 620 1 472 1 419 53 Produits constatées d'avance 5 754 5 754 1 526 1 526 TOTAL 67 515 67 515-50 396 50 343 53 Note 24 : Transactions avec les parties liées et rémunérations des mandataires sociaux La société mère présentant les comptes est l entité de contrôle ultime du Groupe. Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers. Les transactions entre le Groupe et les sociétés consolidées par intégration globale sont principalement : Achats/ventes de marchandises Prestations de services, Charges et produits d intérêts financiers sur comptes courants, Ces transactions ont été éliminées en consolidation. Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux mandataires sociaux s établissent comme suit : 31/12/2012 31/12/2011 Nombres de personnes concernées 3 3 Rémunérations 431 571 427 663 Avantages à court terme Indemnité de fin de contrat de travail Rémunérations payées en actions TOTAL 431 571 427 663 Mr Alain Conrard bénéficie d une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de fonction selon délibérations d un conseil d administration de 2003. Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, contrôle de gestion et direction administrative), un montant de 401 K (HT) a été facturé par un mandataire en 2012 auquel s est ajouté un montant de 140 K (HT) au titre des opérations exceptionnelles de l exercice (travaux notamment liés aux opérations de croissances externes). Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 33

Note 25 : Paiement fondé sur des actions (plans d options de souscription ou d acquisition d actions) Le groupe a attribué à ses salariés et à ses mandataires sociaux des bons de souscription d actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des bons. La période d exercice varie selon les bénéficiaires. Quelle que soit la durée de la période d exercice, les bons ne pourront être exercés au-delà de 5 ans après la date d octroi. Lorsqu une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d action. Les plans couverts par la norme IFRS 2 et l évolution du nombre d options donnant lieu à la reconnaissance d une charge sont les suivants : A) BSA RÉSERVÉS AUX MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE : Cette émission des BSA non cotés a été décidée par le conseil d'administration de PRODWARE, lors de sa séance du 29 octobre 2008, en vertu d une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale de mars 2008. Le conseil a procédé ainsi à l émission gratuite de BSA au profit de 5 membres de la Direction Générale et de la Direction élargie. Nombre de BSA émis : 60 000 BSA Période 5 ans, assortis d une période d incessibilité et d inexerçabilité jusqu au 31 mars 2011. Ces bons sont désormais exerçables entre le 31 mars 2011 et le 31 octobre 2013 inclus, sous condition de présence. Parité : 1 BSA pour une action Les justes valeurs des bons de souscriptions d achats ont été calculées selon le modèle de Black- Scholes & Merton. Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : cours de référence : 5.59 euros Octobre 2010, à la clôture Prix d exercice des BSA : 17,90 euros Dividende net : 0 Taux d intérêt 3 ans sans risque : 4,25 % Sur la base des hypothèses retenues et en prenant en compte une période d incessibilité et d inexerçabilité de 18 mois attachée aux BSA Salariés/Mandataires sociaux, une décote de 46 % par rapport à la valeur des BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires ressort des modèles de valorisation Black & Scholes. A cela s ajoute une décôte liée à la condition de présence à la date d exercice. Ainsi, la valeur théorique applicable à ces bons émis de manière réservée est de 0,03 / BSA au sens des critères IFRS 2. B) BSA PARTENAIRES STRATÉGIQUES : Les caractéristiques de cette émission BSA ont été décidées par le conseil d'administration de PRODWARE, lors de sa séance du 7 février 2011. Aux termes d une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2010, le conseil a déterminé les conditions d attribution et d exercice de ces BSA : Nombre de BSA émis : 85 000 BSA Période 5 ans, assortis d une période d incessibilité et d inexerçabilité jusqu au 30 septembre 2011. Parité : 1 BSA pour une action Prix du BSA : 0.28 Prix d exercice : 7,18 diminué du prix du bon de souscription, soit 6,90 net. Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé en 2011 une charge de 22 K au sens des critères IFRS 2. Au cours de l exercice 2012, ce prestataire stratégique a informé le conseil d administration de sa décision de ne pas exercer lesdits BSA. La dilution au titre de ces valeurs mobilières est donc éteinte. c) BSA AU PROFIT DE PERSONNES DÉNOMMÉES (Mrs Alain et Stéphane Conrard) : les caractéristiques de cette émission de BSA ont été décidées par le conseil d administration de Prodware, lors de sa séance du 2 juillet 2012. Aux termes d une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2011, le conseil a déterminé les conditions d attribution et d exercice de ces BSA : Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 34

Nombre de BSA émis : 450 000 BSA Période 5 ans. Parité : 1 BSA pour une action Prix du BSA : 0.34 Prix d exercice : 5.57 diminué du prix du bon de souscription, soit 5.23 net. Les bénéficiaires (via la société Phast Invest qu ils détiennent) ont exercé leur BSA. Le conseil d administration du 15 octobre 2012 a entériné la création de 450 000 actions nouvelles Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé une charge de 639 K au sens des critères IFRS 2. Ce montant a été inscrit en "Autres produits et charges opérationnels non courants" (Note 10). d) BSA AU PROFIT D UNE CATÉGORIE DE PERSONNES (membres de la DG, salariés ou mandataires sociaux du groupe): Les caractéristiques de cette émission de BSA ont été décidées par le conseil d administration de Prodware, lors de sa séance du 2 juillet 2012. Aux termes d une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2011, le conseil a déterminé les conditions d attribution et d exercice de ces BSA : Nombre de BSA émis : 400 000 BSA Période 5 ans. Condition d exercice différente selon la catégorie de personnes : mandataires sociaux ou salariés Parité : 1 BSA pour une action Prix du BSA : 0.29 Prix d exercice : 5.91 diminué du prix du bon de souscription, soit 5.62 net. La juste valeur du sous-jacent (à savoir une action PRODWARE) a été déterminée selon le cours moyen des 20 jours précédents la date d attribution (le 2 juillet 2012). Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé une charge de 432 K au sens des critères IFRS 2. Ce montant a été incrit en "Autres produits et charges opérationnels non courants" (Note 10). Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 35

Note 26 : Engagements donnés ou reçus Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe Engagements de prise de participations Engagements donnés dans le cadre d'opération spécifiques Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie, etc.) (a) Les actions des filiales anglaises, allemandes et hollandaises ont été données en garantie aux partenaires financiers hollandais*. Garantie de Prodware SA 31/12/2012 31/12/2011 Montant (K ) Montant (K ) (b) (b) 8.000 K 5.400 K Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 Nantissement d'une partie des actions PRODWARE en garantie d'un prêt à court terme attribuée par l'établissement financier hollandais à notre filiale Qurius Netherlands 2 500 K 504 K Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrat "own use) Engagements liés au développement de l'activité Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation Financement Besoin en Fond de Roulement / Nantissement fond de commerce ** Néant Néant 2.780 K 4.490 K Caution bancaire et caution solidaire *** 180 K 315 K Engagements sur contrats de location véhicules, matériels informatiques, etc. 12.683 K 2.857 K Engagements fiscaux Néant Néant (a): Pour les engagements pouvant faire l'objet d'une quantification établie de manière suffisamment fiable et pertinente. (b): Sous une forme synthétique. * : Ces informations concernent exclusivement 2012 ** : Conversion deux lignes de découverts en emprunts à moyen terme *** : Engagement pris pour le développement de l activité belge Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes SARL C. TOURNOIS EXCELIA AUDIT (1) R.S.P B.D.O Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % En K 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Audit Commissariat aux comptes, Certification, examen des Comptes individuels et Consolidés (b) Émetteur 124 87 100% 100% 124 87 100% 78% Filiales intégrées globalement 24 22% 25 100% - 30 100% 100% Autres diligences et prestations Directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) Émetteur Filiales intégrées globalement - 0% 0% Autres prestations rendues par Les réseaux aux filiales Intégrées globalement (d) Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10 % des Honoraires d'audit) Sous-total (1) 124 87 100% 100% 124 111 100% 100% 25-100% 0% - 30 100% 0% Sous-total (2) - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0% TOTAL (1) + (2) 124 87 100% 100% 124 111 100% 100% 25-100% 0% - 30 100% 0% (1) : Le cabinet EXCELIA AUDIT a été nommé pour l audit légal des comptes clos au 31/12/2012 suite à la cessation des fonctions de commissaire aux comptes de M. BENAINOUS Cyril. Annexe aux comptes consolidés - Exercice 2012 - Groupe Prodware - 36

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