POLITIQUE DE VOTE Raymond James Asset management international Objectif Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent à travers les actifs qu'ils gèrent une part significative de la capitalisation du marché. Conformément à leur déontologie, ils doivent exercer leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis-à-vis des émetteurs, et dans l'intérêt exclusif de leurs clients. Consciente que la bonne pratique du gouvernement d'entreprise, des enjeux financiers, extra financiers et du développement durable, qui accroissent la valeur de celle-ci et la confiance de ses actionnaires, RJAMI a entendu développer la valeur des investissements de ses clients en exerçant les droits et devoirs que confère le statut d'actionnaire, et entre autre, le vote aux assemblées générales des sociétés cotées. Le document suivant présente les conditions dans lesquelles RJAMI entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion. Méthodologie 1. Organisation de l exercice des droits de vote Afin de faciliter l exercice des droits de vote de la société, RJAMI utilise le logiciel «Proxyedge». L équipe d assistance à la Gestion collective de RJAMI édite régulièrement, à partir de ce logiciel, un document indiquant la tenue des Assemblées générales à venir. Cette liste est soumise aux Gérants. Chaque Gérant d OPC instruit et analyse les résolutions qui lui sont soumises. Il prend connaissance des recommandations de l AFG (sous réserve de les avoir reçues en temps et en heure). A l aune de son analyse, il décide des votes qui seront émis (vote au Conseil d Administration, vote sur recommandation de l AFG ou alors décision personnelle argumentée). 2. Cas dans lesquels sont exercés les droits de vote RJAMI n a fixé aucun seuil de détention pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés françaises. RJAMI a fixé un seuil de détention de 2 % du capital pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés étrangères. En deçà de ce seuil, du reste adopté de manière statutaire par de nombreuses sociétés cotées, RJAMI estime ne pas disposer d une participation significative et influente en termes de droits de vote. En particulier, la participation effective aux assemblées générales de ces sociétés étrangères dépend nécessairement de contraintes matérielles inhérentes à l extranéité desdites entités : complexité de la procédure d immobilisation des titres, accessibilité des documents nécessaires au vote, contraintes liées à la traduction desdits documents, présence physique aux assemblées, enfin coût effectif du vote.
3. Principes de la politique de vote Dans tous les cas, le vote est pris dans l intérêt des mandants et des porteurs de part, qu ils soient majoritaires ou minoritaires. Le gérant tient également compte des recommandations de l AFG. Les principes de la politique de vote président au choix par RJAMI de voter pour ou contre une résolution, ou s abstenir. 3.1 Décisions entraînant une modification des statuts RJAMI est favorable au principe «une action, une voix». Partant, toute modification statutaire respectant ce principe ainsi que les standards de bonne gouvernance et le respect des droits d information des actionnaires sera accueillie favorablement. Inversement, RJAMI est défavorable à toute résolution instaurant des droits de vote doubles et/ou multiples car elle pourrait permettre alors d accéder au contrôle du capital d une société avec une détention pourtant minoritaire. De même, RJAMI n accueille pas positivement la limitation des droits de vote ou les actions à dividende majoré. La modification de statuts visant la création d actions de préférence est analysée selon les conditions particulières attachées à ces nouvelles actions. RJAMI est défavorable, et ce dans l intérêt des minoritaires, à l existence de dispositifs permettant à toute société de se protéger d une offre publique hostile. Les modifications statutaires relatives au mode d administration de la société (Conseil d Administration, Directoire/Conseil de Surveillance) seront analysées au cas par cas. Généralement, RJAMI est favorable à ce que soient explicitées les raisons d être et les conséquences de toutes les résolutions, notamment celles relatives aux modifications statutaires. 3.2 Approbation des comptes et affectation du résultat Le principe proposé pour l approbation des comptes sociaux est celui de l intégrité des comptes. L information des sociétés doit être accessible, sincère et cohérente, la stratégie présentée devant être lisible et stable. Sous réserve de ce qui précède, RJAMI respectera les propositions des Directoire ou Conseil d administration sur les résolutions d approbation des comptes, de la gestion et du quitus. Les propositions de distribution seront analysées au cas par cas avec un vote favorable sur la possibilité de paiement du dividende en actions, toujours dans l intérêt des actionnaires. Rjami exige la plus grande transparence concernant les rémunérations individuelles (directes, indirectes ou différées) des principaux dirigeants de la société. La non publication de ces informations peut être la raison d un vote négatif de Rjami sur les résolutions soumises au vote. La politique de rémunérations des dirigeants et les évolutions éventuelles (à la hausse comme à la baisse) doivent être liées à la performance opérationnelle et à l évolution de la valeur intrinsèque de la société. Les critères de performances sociales et environnementales peuvent être intégrés au calcul de rémunérations des dirigeants. La politique d attribution de stock options doit être motivant et fidélisant pour le management. RJAMI rejettera les plans qui ne présenteront pas des critères d attribution précis, le nombre de bénéficiaires et une décote exagérée par rapport au cours de l action. Les attributions d actions gratuites doivent répondre aux mêmes exigences que les stocks options. Elles ne peuvent dépasser 2 % du capital de la société. La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (jetons de présence) doit être fonction du nombre et de l assiduité des membres du conseil et sa progression devra être en ligne avec celle du dividende. Généralement, le montant global de la rémunération des dirigeants et administrateurs doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l entreprise.
3.3 Nomination et révocation des organes sociaux RJAMI partage les recommandations sur le gouvernement d entreprise définies par l AFG. Dans ce cadre, il est souhaité qu au moins un tiers du Conseil soit composé d Administrateurs indépendants, libres d intérêt. L Administrateur libre d intérêt ne devra pas se trouver en situation de conflit d intérêt potentiel. 3.4 Conventions réglementées Les conventions doivent être toutes signées dans l intérêt de tous les actionnaires, ce qui implique qu elles doivent être clairement détaillées et stratégiquement justifiées, et que leurs conditions soient équitables au regard des intérêts de tous les actionnaires. Elles feront l objet d une analyse au cas par cas par RJAMI. 3.5 Programmes d émission et de rachat de titres de capital Augmentations de capital Le respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires est fondamental lors des augmentations de capital. A l aune de ce qui précède, l émission d actions de préférence doit être examinée au cas par cas. A cet égard toutefois, l accueil de RJAMI sera a priori défavorable à ce type de résolution, du fait des conséquences éventuellement négatives pour l égalité entre les actionnaires. Rachat d actions Les autorisations de rachats d actions par les sociétés sont acceptées à l exception de celles autorisées en période d offre publique. Opérations stratégiques Chaque opération en capital proposée aux actionnaires (apport, fusion, émission réservée) doit être stratégiquement justifiée et financièrement équilibrée. L analyse par le Gérant en est fait au cas par cas. L association des dirigeants et salariés au capital L attribution d options sera acceptable aux conditions suivantes (AFG) : 1/ Attribution annuelle avec levée étalée sur plusieurs années sous condition de réalisation d objectifs 2/ Limitation du montant, stock et flux, à 10% du capital 3/ Pas de décote 4/ Pas de possibilité de modification des conditions initiales d émission L actionnariat des salariés est souhaitable mais la souscription des actions devra être réalisée à un niveau de prix fiscalement neutre pour la société. Les autorisations d actions gratuites seront examinées au cas par cas (possible effet dilutif). 3.6 Désignation des contrôleurs légaux des comptes Analyse au cas par cas 3.7 Tout autre type de résolution spécifique que RJAMI souhaite identifier RJAMI est attentive à toutes résolutions liées aux enjeux du développement durable, aux engagements environnementaux et sociétaux et aux principes de gouvernance. 4. Les conflits d intérêts RJAMI ne détient aucune participation pour son compte propre. En tant que société de gestion, elle n a pas vocation à réaliser des investissements en direct (gestion de portefeuille pour compte de tiers uniquement). Le manuel de déontologie élaboré par la Société et s appliquant à tous les collaborateurs en interne garantit la prévention comme la gestion des éventuels conflits d intérêt qui pourraient apparaître toutefois. 5. Modalités d exercice des droits de vote
Les votes se font de la manière suivante, et selon le cas : Vote par correspondance Participation directe aux AGO et AGE 6. Informations complémentaires Le présent document est tenu à la disposition de l AMF. Il peut également être consulté au siège de RJAMI. RJAMI tient à disposition de tout porteur de parts ou d actions d OPC qui en fait la demande l information relative à l exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l assemblée générale d un émetteur. Ces informations sont également consultables au siège social de RJAMI (Article 322-77). Cadre réglementaire Le cadre réglementaire de la politique de vote de RJAMI est défini selon les articles 314-100 / 314-101 /314-102 du Règlement Général de l autorité des Marchés Financiers. Article 314-100 La société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé «politique de vote», mis à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC dont elle assure la gestion. Ce document décrit notamment : 1 L'organisation de la société de gestion de portefeuille lui permettant d'exercer ces droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis ; 2 Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer pour déterminer les cas dans lesquels elle exerce les droits de vote. Ces principes peuvent porter notamment sur les seuils de détention des titres que la société de gestion de portefeuille s'est fixée pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la société de gestion de portefeuille motive le choix de ce seuil. Ces principes peuvent également porter sur la nationalité des sociétés émettrices dans lesquelles les OPC gérés par la société de gestion de portefeuille détiennent des titres, la nature de la gestion des OPC et le recours à la cession temporaire de titres par la société de gestion de portefeuille ; 3 Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote ; le document de la société de gestion de portefeuille présente la politique de vote de celle-ci par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales. Les rubriques portent notamment sur : a) Les décisions entraînant une modification des statuts ; b) L'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; c) La nomination et la révocation des organes sociaux ; d) Les conventions dites réglementées ; e) Les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ; f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes ; g) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ; 4 La description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote ; 5 L'indication du mode courant d'exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations sans indication du mandataire ou le recours aux votes par correspondance. Ce document est tenu à la disposition de l'amf. Il peut être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées dans le prospectus simplifié.
Article 314-101 Dans un rapport établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice, annexé le cas échéant au rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, la société de gestion de portefeuille rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote. Ce rapport précise notamment : 1 Le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ; 2 Les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document «politique de vote» ; 3 Les situations de conflits d'intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC qu'elle gère. Le rapport est tenu à la disposition de l'amf. Il doit pouvoir être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées sur le prospectus simplifié. (Arrêté du 4 mars 2009) «Lorsqu'en conformité avec sa politique de vote élaborée en application de l'article 314-100, la société de gestion de portefeuille n'a exercé aucun droit de vote pendant l'exercice social, elle n'établit pas le rapport mentionné au présent article, mais s'assure que sa politique de vote est accessible aux porteurs et clients sur son site.» Article 314-102 La société de gestion de portefeuille communique à l'amf, à la demande de celle-ci, les abstentions ou les votes exprimés sur chaque résolution ainsi que les raisons de ces votes ou abstentions. La société de gestion de portefeuille tient à disposition de tout porteur de parts ou d'actions d'opc qui en fait la demande l'information relative à l'exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les OPC dont la société de gestion de portefeuille assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans le document «politique de vote» mentionné à l'article 314-100. Ces informations doivent pouvoir être consultées au siège social de la société de gestion de portefeuille et sur son site.