Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris EX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IMMOBANQUE SIIC de PARIS RAPPORT ANNUEL 2003
Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris SIIC de PARIS ex Société Financière Immobanque 184 rue de La Pompe 75116 PARIS Téléphone : 01 53 70 77 77 Télécopie : 01 53 70 77 78 www.siicdeparis.com www. locaparis.com RAPPORT ANNUEL DE L EXERCICE 2003 le changement de dénomination sociale a été adopté par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2004 Société Anonyme au capital de 31 238 608 Euros Société financière enregistrée sous le n 11 769 en retrait d agrément RCS PARIS B 303 323 778 1 - APE 652A -
SOMMAIRE page PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ et CHIFFRES CLÉS 3 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 4 RAPPORT FINANCIER Rapport de gestion à l Assemblée Générale 6 Bilan et compte de résultat sociaux 12 Résultats financiers des cinq derniers exercices 15 Bilan et compte de résultat consolidé 16 Annexe aux comptes consolidés 19 Rapports des Commissaires aux comptes 36 Résolutions soumises à l Assemblée Générale 39 IMMOBANQUE ET LA BOURSE 42 FONDS PROPRES ET PRINCIPAUX RATIOS 43 PATRIMOINE IMMOBILIER 44 Renseignements généraux 61 Document de référence 72 Sommaire AMF 73 L annexe aux comptes sociaux est disponible sur simple demande adressée à la société. 2
Présentation de la société PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ CHIFFRES CLÉS La Société Financière IMMOBANQUE a fait l objet, en novembre 2001, d un changement de contrôle à la suite de l achat par la Compagnie financière PHRV et trois de ses actionnaires les groupes AGF, AZUR-GMF, ZURICH - du bloc de contrôle détenu par CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ, puis de la garantie de cours initiée par PHRV au nom du concert. Les nouveaux actionnaires ont pour objectif d affirmer la vocation foncière de la société en développant son patrimoine de bureaux dans Paris et en valorisant le patrimoine existant par une politique d arbitrages sélectifs. La société gère désormais ses encours de crédit-bail en extinction et a obtenu son retrait d agrément en tant que société financière, qui deviendra effectif en janvier 2005. Début 2003, IMMOBANQUE a acquis 82% de Bail Saint-Honoré, foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris, qui détient un patrimoine de 20 000 m 2 de bureaux dans les meilleurs quartiers d affaires parisiens. Après la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES en juillet 2003, le patrimoine propre d IMMOBANQUE, pour l essentiel composé de bureaux dans Paris, représente 70 000 m 2 soit une croissance de 25% depuis 2001. Début 2004, la société a opté pour le nouveau régime des SIIC avec effet rétroactif au 1 er janvier 2004. Elle a décidé d adopter une nouvelle dénomination sociale, la «Société Financière IMMOBANQUE» devenant la «Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris», «SIIC DE PARIS». Sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté pour le statut SIIC avec effet au 1 er janvier 2003, deviendra la «SIIC de PARIS 8 ème», sous réserve de l approbation de son Assemblée générale. Chiffres clés Données consolidées En Millions d Euros 2003 2002 2001 Données sociales Engagements nets de 291 259 333 404 crédit-bail Immobilisations nettes de 317 235 175 138 location simple Redevances de créditbail 63 57 65 77 Loyers de location simple 20 15 15 12 Résultat avant impôt de 24,1 21,5 18,9 16,4 l exercice Résultat après impôt de 17,9 16,2 16,1 15,8 l exercice Dividendes distribués (avoir 16,6 15,0 14,9 fiscal compris) Dividendes distribués (hors avoir fiscal) 13,3 13,1 14,3 Dividende par action (avoir fiscal compris) En Euros 8,50 8,30 8,25 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2004 données issues de la consolidation des comptes avec ceux de Bail Saint Honoré l option en 2003 de Bail Saint-Honoré au statut SIIC génère une charge fiscale de 3,2 M 3
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Conseil d Administration Administrateurs Luc GUINEFORT Michel DUFIEF Patrice DUMAS François THOMAZEAU AZUR ASSURANCES LES ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR LES ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL VIE BAIL SAINT-HONORÉ CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ GMF ASSURANCES GROUPEMENT EUROPÉEN DE L IMMOBILIER PARIS-HÔTELS-ROISSY-VAUGIRARD Président Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Représentée par Bruno LEGROS Administrateur Représentée par Maurice CADENAT Administrateur Représentée par Pierre REICHERT Administrateur Représentée par Olivier RICHÉ Administrateur Représentée par Jean-Marie SOUBRIER Administrateur Représentée par Sophie BEUVADEN Administrateur Représentée par Guy de SOUCY Administrateur Représentée par Alain LE VÉEL Censeurs Gérard BILLAUD Matthieu FEFFER EULER SFAC, représentée par Gérard BARTHÉLÉMY AGF VIE, représentée par Xavier LEHMAN RISQUE ET SÉRÉNITÉ, représentée par Arnaud POMEL COMITE D AUDIT Michel DUFIEF : Président Patrice DUMAS Alain LE VÉEL, en charge du contrôle interne au sein du Groupe PHRV AGF Vie, représentée par Xavier LEHMAN AZUR ASSURANCES, représentée par Bruno LEGROS A la date de l Assemblée générale du 22 avril 2004 4
L EQUIPE D IMMOBANQUE Luc GUINEFORT : Président directeur général Olivier RICHÉ : Directeur général délégué Arnaud POMEL : Directeur général adjoint Jacques CHEA : Attaché de direction Sophie DUFIEF : Secrétaire du Conseil Joël CHATELET Fabienne DEROUINEAU Thomas LECLERC Ingrid LEPICARD Sophie NHAM Isabelle ROBERT Xavier SIZARET Michèle VALLETTE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Titulaire 32, rue Guersant, 75017 Paris Représenté par Eric BULLE Date de début de mandat : 2000 Date d expiration du mandat : 2006 Date de premier mandat : 1988 Cabinet SEREG Titulaire 21, rue des Favorites, 75015 Paris Représenté par Jean-Marie TOUZET Date de début de mandat : 2003 Date d expiration du mandat : 2009 Date de premier mandat : 2003 Cabinet TUILLET Associés Dominique PAUL Suppléant Suppléant 5
RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Depuis le début 2002, IMMOBANQUE met en œuvre une politique de valorisation et de développement de son patrimoine de location simple de bureaux à Paris, accompagnée par une gestion en extinction du portefeuille de crédit bail immobilier. Dans ce cadre, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissement (CECEI) a prononcé, en janvier 2003, le retrait d agrément d IMMOBANQUE en qualité d établissement de crédit, à effet au 28 janvier 2005. Activité de location simple En janvier 2003, IMMOBANQUE a acquis, auprès de PHRV, 82% du capital de BAIL SAINT-HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris. Cette opération a été réalisée dans le cadre d une attestation d équité émise par un expert indépendant, au prix de 39,7 M. Le patrimoine de BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003 pour le nouveau statut des sociétés d investissements immobiliers cotées (SIIC), représente près de 20.000 m² de bureaux quasi-exclusivement situés dans la meilleure partie du 8 ème arrondissement de Paris. Dans le cadre du développement de son patrimoine, BAIL SAINT-HONORÉ a acquis, début 2003, un immeuble indépendant de près de 2.000 m² de bureaux, situé 142 boulevard Haussmann (Paris 8 ème ), ex-siège social de Pernod-Ricard, et qui fera l objet d une rénovation complète en 2004/2005. La prise de contrôle de cette société justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. En juillet 2003, IMMOBANQUE a acquis et absorbé, par voie de fusion, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003, VENDÔME-VICTOIRES 1, société foncière non cotée, disposant d un patrimoine immobilier représentant environ 5.500 m² de bureaux, situés dans les meilleurs quartiers d affaires de Paris. Elle était notamment propriétaire d un immeuble place Vendôme - rue Danielle Casanova, à travers la SCI VENDÔME-CASANOVA 2. IMMOBANQUE a également bénéficié d une opportunité lui permettant d acquérir plus de 2.700 m² de bureaux dans l immeuble du 47 49 rue de Monceau (Paris 8 ème ), dont elle était déjà copropriétaire. Au cours de l exercice, IMMOBANQUE a poursuivi deux opérations de rénovation lourde : d une part, un ensemble immobilier de près de 6.000 m² de bureaux situés rue de Tilsitt - avenue Hoche rue Beaujon (Paris 8 ème ), et d autre part, un immeuble indépendant de 5.000 m², au 147 rue de Courcelles (Paris 17 ème ). Ces travaux en cours se déroulent selon le calendrier convenu. L immeuble de la rue de Courcelles, d ores et déjà reloué, sera productif de loyers à partir du 1 er juillet 2004. La rénovation de l ensemble Tilsitt Hoche Beaujon s achèvera en fin d année 2004. IMMOBANQUE détient désormais un patrimoine représentant plus de 70.000 m² (hors BAIL SAINT-HONORÉ) répartis dans les meilleurs quartiers d affaires de Paris. En données sociales, le patrimoine s élève, en valeur nette comptable, à 235,7 M au 31 décembre 2003, contre 175,5 M au 31 décembre 2002. Comme chaque année, le patrimoine de la société a fait l objet d une évaluation par le même expert indépendant : sur base sociale, la plus value latente sur immeubles locatifs qui était de 69,4 M, droits exclus, au 31 décembre 2002 s établit à 75,1 M, droits exclus, au 31 décembre 2003. Les provisions constituées ligne à ligne pour faire face aux moins-values potentielles du patrimoine locatif, qui s élevaient à 13,8 M au 31 décembre 2002, représentent 13,1 M à la clôture de l exercice. 1 Parmi les apports figuraient des titres PHRV dont la société détenait 5,07 % au 31/12/2003. Ces titres sont destinés à être cédés. 2 Désormais détenue à 99,99% par IMMOBANQUE pour une valeur d apport de 8,3 M 6
Le patrimoine locatif est exclusivement situé à Paris et à Levallois pour 92% de sa valeur, et à Montrouge, Nanterre et Viroflay pour le solde. Il est essentiellement composé de bureaux pour 94 %, de logements parisiens pour 3 %, et d une réserve foncière à Montrouge pour le solde. En données consolidées, c est-à-dire y compris la quote-part du patrimoine de location simple de BAIL SAINT- HONORÉ revenant à IMMOBANQUE (82%), la valeur nette comptable du patrimoine ressort à 296,6 M. Y compris les plus-values latentes, calculées hors droits, et selon la même méthode, la valeur estimée du patrimoine consolidé part du groupe, ressort à 387,1 M, représentant 90.000 m² en quasi-totalité situé à Paris intra-muros. Les loyers stricto-sensu qui avaient atteint 10,2 M en 2000, 11,8 M en 2001 et 14,9 M en 2002, s établissent dans les comptes sociaux, à 15,3 M en 2003, soit une augmentation de 50% depuis 2000. Les loyers consolidés (y compris BAIL SAINT-HONORÉ) s élèvent à 20,5 M au titre de l année 2003. Le taux de vacance du patrimoine, exprimé en pourcentage de la valeur d expertise s établit à 25% au 31 décembre 2003 en raison des immeubles en cours de rénovation. En excluant le patrimoine en travaux, le taux de vacance, calculé selon la même méthode, est négligeable. Les immeubles en travaux correspondent à un potentiel de loyers supérieur à 6 M. Activité de Crédit-bail Conformément aux engagements pris auprès des autorités de tutelle et avec les actionnaires, votre société n a produit aucun nouveau contrat de crédit-bail en 2003. A la clôture de l exercice, les encours financiers de crédit-bail, désormais gérés en extinction, s élèvent, dans les comptes sociaux, à 280,5 M, contre 360,4 M au 31 décembre 2002 et 427,5 M au 31 décembre 2001 (données incluant la réserve latente et après déduction des provisions pour risques). A la fin de l exercice, la réserve latente s établit à 21,3 M, à comparer à 27,2 M au 31 décembre 2002. Du fait des tombées naturelles et des sorties anticipées, mais également en raison d une politique active de cessions de contrats (représentant plus de 28 M en 2003), la baisse des engagements de crédit-bail représente plus de 34% en deux ans. En données consolidées, les opérations de crédit-bail, hors créances rattachées, représentent 290,9 M au 31 décembre 2003, contre 369,4 M en données pro forma l année précédente (soit une baisse de 27% sur l exercice). Au 31 décembre 2003, les principaux encours demeuraient concentrés sur des signatures prestigieuses, par ordre décroissant de montants, ACCOR, GECINA, LAGARDÈRE, AUCHAN, NATEXIS BANQUES POPULAIRES. Les créances impayées ou douteuses ne sont pas significatives à la clôture de l exercice. Néanmoins, et en l absence de toute situation pré-contentieuse, une provision complémentaire pour risque de caractère prudentiel, d un montant de 1,9 M, a été comptabilisée en charge de l exercice sur un immeuble de bureaux et d activité à proximité de Marseille. Fonds propres et refinancement En raison, essentiellement, de la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES rémunérée par la création de 144.000 actions nouvelles, les fonds propres sociaux ont augmenté de 22,6 M et s établissent, hors réserve latente (pour mémoire, 21,3 M au 31 décembre 2003) à 205,6 M au 31 décembre 2003, contre 183 M au 31 décembre 2002. 7
La politique d adossement des emplois à des concours bancaires adaptés a été poursuivie au cours de l exercice. L endettement net consolidé hors crédit-bail de la société est inférieur à 50 M, ce qui représente moins de 15% de l actif net réévalué. Cette structure de financement permet à IMMOBANQUE de disposer d un important potentiel de développement de son patrimoine foncier. Pour se prémunir contre la hausse des taux d intérêts sur les cinq prochains exercices, la société a procédé, depuis 2002, à l acquisition d instruments de couverture (caps) pour un montant cumulé de 130 M dont les frais (186 K au titre de l exercice 2003) sont entièrement comptabilisés en charge de l exercice d achat. En 2003, et à titre accessoire, des arbitrages ont été effectués sur les placements de la société composés principalement de participations minoritaires dans des foncières cotées, permettant ainsi de dégager des plusvalues. La société a enregistré 1,5 M de dividendes (hors avoir fiscal) et 5,6 M de plus-values sur un portefeuille de titres, constitué à partir de l année 2002. S y ajoute, le dividende perçu de BAIL SAINT-HONORÉ, désormais filiale d IMMOBANQUE, qui a représenté 1,8 M (hors avoir fiscal) en 2003. Enfin, le contrôle fiscal dont votre société faisait l objet s est achevé au cours de l exercice et a eu pour conséquence la comptabilisation d une charge exceptionnelle, en 2003, de 1,3 M. Résultat Du fait de la diminution des produits du secteur exonéré, c est-à-dire en provenance des contrats de crédit-bail antérieurs à 1995, et de l augmentation des produits du secteur taxable, la fiscalité progresse fortement : l impôt sur les sociétés, de 2 782 K au 31 décembre 2002, s élève à 5 341 K au 31 décembre 2003. Le résultat net social de 16 078 K en 2002 est en très légère progression en 2003 et s établit à 16 188 K. Avant impôt, le résultat social passe de 18,9 M (10,42 par action) en 2002 à 21,5 M (11,02 par action) en 2003, soit une progression de près de 6% par action. La contribution de BAIL-SAINT-HONORÉ au résultat consolidé est affectée par une charge fiscale exceptionnelle de 3,2 M à l occasion de son option au statut SIIC avec effet au 1 er janvier 2003. Après impôt, son résultat s établit à 1,77 M, contre un résultat avant impôt de 6,37 M en progression de 20% par rapport à l exercice précédent. La SCI VENDÔME CASANOVA a dégagé un résultat non significatif en 2003, une partie de l immeuble de la Place Vendôme étant en restructuration avant location au 3 ème trimestre à Van Cleef. & Arpels. Compte-tenu de ces éléments, le résultat net consolidé part du groupe s établit à 17,9 M (9,15 par action) à comparer à un résultat pro forma de l exercice 2002 de 16,1 M (8,89 par action), soit une progression de l ordre de 3% du résultat net par action part du groupe. Affectation du résultat Le résultat, après impôt de 5 341 K, s élève à 16 188 081 auquel s ajoute le report à nouveau de l exercice 2002 de 10 743 506 soit un total à répartir de 26 931 587 Nous vous proposons de fixer le dividende de l exercice à 6,80 par action, assorti d un avoir fiscal de 1,70, le revenu global par action s établissant ainsi à 8,50 (à comparer à un dividende, avoir fiscal inclus, de 8,30 au titre de l exercice précédent). Cette proposition représente une distribution globale de 13 276 408, correspondant à hauteur de 6 638 204, à 85,8 % du bénéfice soumis à obligation de distribution au titre de 2003, le solde, soit 6 638 204, provenant du résultat de l activité taxable. 8
Sous réserve de votre approbation, le montant à répartir de 26 931 587 pourrait être affecté comme suit : Dividende 13 276 408 Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme 247 536 Report à nouveau 13 407 643 Le montant des fonds propres, hors réserve latente, ressortirait alors à 208 529 373 se répartissant de la façon suivante : (en euros) Capital 31 238 608 Primes d émission 42 778 948 Réserves 119 804 174 FRBG 1 300 000 Report à nouveau 13 407 643 3 Fonds propres 208 529 373 Les fonds propres s élèvent à 208,5 M, non compris la réserve latente de 21,3 M. Si vous approuvez ces dispositions, il sera distribué un dividende de 6,80, bénéficiant d un avoir fiscal de 1,70. Ce dividende sera détaché le 26 mai 2004. Conformément aux dispositions de l article 47 de la loi 65-566 du 12 juillet 1965, nous précisons ci-après les distributions effectuées au titre des cinq derniers exercices sociaux : 1998 1999 2000 2001 2002 Capital rémunéré 180 841 300 F 28 934 608 28 934 608 28 934 608 28 934 608 Dividende net par action 70 F 10,67 10,67 7,92 7,25 (10,67 ) Avoir fiscal - - - 0,33 1,05 Total par action 70 F 10,67 (70,00 F) 10,67 (70,00 F) 8,25 8,30 Evolution du cours de bourse Répartition du capital Cotée au Premier Marché de la Bourse de Paris, l action IMMOBANQUE clôturait l année 2003 à un cours de 147. Sur l ensemble de l exercice, le cours moyen s établit à 133,65. Conformément à l autorisation donnée par l Assemblée générale du 24 avril 2003, votre société a procédé à l acquisition de ses propres titres : au 31 décembre 2003, elle détenait 67 750 actions propres acquises au prix moyen de 125,80, contre 126,99 en 2002. Entre le 1 er janvier et le 15 mars 2004, IMMOBANQUE a cédé 3 287 actions propres. 3 Conformément à la réglementation, le report à nouveau sera abondé du montant des dividendes sur actions auto-détenues. Sur la base des quantités détenues au 31 décembre 2003 soit 67 750 titres, le report à nouveau serait ainsi abondé de 460 700. Ainsi, le report à nouveau qui s élevait, après répartition, à 5,1 M en 2000, 7,2 M en 2001 et 10,7 M en 2002, atteindrait 13,9 M en 2003. 9
La répartition du capital de la société a évolué au cours de l exercice de la manière suivante : Part du capital Mars 2004 4 Mars 2003 Part des Part du droits de capital vote Part des droits de vote Groupe PHRV 41,28 % 42,69 % 44,04 % 45,93 % Groupe AZUR GMF 17,60 % 18,20 % 19,00 % 19,82 % Groupe AGF 6,58 % 6,80 % 17,50 % 18,25 % Groupe Le CONSERVATEUR 5,12 % 5,30 % - - Groupe CAI 5,02 % 5,19 % 5,09 % 5,31 % Groupe CREDIT MUTUEL 5,00 % 5,17 % - - Public 16,10% 16,65 % 10,25% 10,69% Actions propres 3,30 % - 4,12 % - Total 100 % 100% 100 % 100 % En mars 2004, votre société comptait 947 actionnaires. Il n existe pas de droits de vote double. Toutes les actions sont administrées au nominatif. Les salariés de la société détenaient, dans le cadre du Plan d Epargne d Entreprise, 418 actions de la société. Administration A l occasion de leur prise de participation, les Assurances du Crédit Mutuel Vie et les Assurances Mutuelles le Conservateur ont été désignées comme Administrateurs de la société. Le Conseil d Administration de la société est composé ainsi de 12 administrateurs et de 5 censeurs. Le renouvellement des mandats arrivant à échéance sera demandé à l Assemblée, ainsi que la validation d une cooptation effectuée en cours d exercice suite à la démission d un administrateur. La liste des mandats et fonctions, ainsi que la rémunération des mandataires de la société, sont présentées pages 63 et 64. Le Comité d Audit, chargé en particulier de veiller au respect des engagements pris par la société auprès des autorités de tutelle en matière de ratios prudentiels et de s assurer de la gestion en extinction de l activité de crédit bail, s est réuni quatre fois au cours de l exercice. Conséquences sociales et environnementales de l activité d IMMOBANQUE IMMOBANQUE n est pas, en sa qualité de société de services, en position de risque environnemental direct. Les financements en crédit-bail concernent à 80% le secteur des services. Son patrimoine locatif propre est composé quasi-exclusivement de bureaux situés principalement dans Paris. Lors de toute nouvelle acquisition, la société fait procéder à des diligences par ses propres experts, en plus des expertises réglementaires, pour s assurer de l état des immeubles notamment en matière d amiante et de réseaux. La politique de la société, qui gère ses actifs immobiliers dans une optique de détention durable, est d assurer un entretien régulier de son patrimoine et de l amener progressivement aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale. La rénovation lourde du 145-149, rue de Courcelles, et le programme de restructuration complète du 10-12, rue de Tilsitt, 64 avenue Hoche, à Paris 8 ème associent refonte complète des espaces de travail, modernisation des réseaux, renforcement de l isolation, aménagement paysager des terrasses et des espaces extérieurs, intégration et ouverture sur l environnement urbain. 4 Les données en mars sont comparables aux données à fin décembre 10
Événements récents Au cours du premier trimestre 2004, IMMOBANQUE a opté pour le statut des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2004 5. Cette option s exercera sans réévaluation des actifs dans les comptes sociaux, afin de préserver la capacité de distribution et de réalisation des plus-values de la société, mais avec réévaluation dans les comptes consolidés. Sous réserve de l approbation des Assemblées générales, la société devrait changer de nom et devenir la Société d Investissements Immobiliers Cotée de Paris («SIIC de Paris»), et sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a déjà opté pour le statut SIIC en 2003, deviendrait la Société d Investissements Immobiliers Cotée de PARIS 8 ème («SIIC de Paris 8 ème»). Perspectives L achèvement des travaux de restructuration lourde engagés en 2003 rue de Courcelles et rue de Tilsitt - avenue Hoche devraient continuer à peser sur les résultats de la société dans l année à venir. Toutefois, la relocation de ces immeubles recèlent des loyers potentiels de plus de 6 M. L adoption du statut SIIC pourrait permettre, contre paiement d une «exit tax», de ramener l impôt à des montants modérés dans l avenir et d au moins maintenir le dividende global de 8,50. 5 Ce régime spécifique défini par l article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : - avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté. Le changement de régime fiscal sur l activité de location simple, consécutif à l option, a pour conséquence l imposition immédiate des provisions antérieurement constituées et déduites fiscalement (impôt de cessation d activité) ainsi que l imposition au taux particulier de 16,50% des plus values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Le règlement de cette taxe de sortie est étalé sur quatre ans, mais la comptabilisation de la charge totale d impôt est immédiate. 11
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 Comptes sociaux En milliers d'euros ACTIF 2003 2002 2001 Caisse, banques centrales, CCP 2 2 2 Créances sur les établissements de crédit 19 377 74 912 28 170 A vue 19 377 74 912 28 170 A terme - - - Actions et autres titres à revenu variable 27 757 29 147 22 635 Participations et autres titres détenus à long terme 2 729 1 365 2 535 Parts dans les entreprises liées 40 144 - - Crédit-bail et location avec option d'achat 260 254 341 135 398 684 Parts dans les SCI - - - Résultats SCI bénéficiaires - - - Prêts aux SCI 2 738 2 914 3 080 Immobilisations en location 256 237 329 918 378 199 Frais d'acquisition - - - Immobilisations en cours 330 384 13 493 Immobilisations non louées après résiliation - - - Créances rattachées 948 7 897 3 781 Créances douteuses 2 21 128 Location simple 235 826 175 824 138 307 Parts dans les SCI 8 385 - - Résultats SCI bénéficiaires 18 - - Prêts aux SCI 3 071 - - Immobilisations 179 435 147 602 138 215 Frais d'acquisition - - - Immobilisations en cours 44 824 27 925 - Créances rattachées 59 258 82 Créances douteuses 35 39 11 Immobilisations incorporelles et corporelles 62 81 21 Actions propres 8 523 10 608 - Autres actifs 937 1 274 1 591 Comptes de régularisation 211 160 259 TOTAL ACTIF 595 822 634 508 592 203 HORS BILAN 2003 2002 2001 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 13 750 206 9 767 Engagements en faveur de la clientèle 135 206 9 767 Engagements d'achat 13 615 - - ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 161 751 116 147 99 092 Engagements reçus d'établissements de crédit 161 751 116 147 99 092 Engagements de garantie 6 078 7 232 8 597 Engagements reçus d'établissements de crédit 6 078 7 232 8 597 Engagements sur instruments financiers à terme 184 296 171 025 104 131 Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) 54 296 66 025 74 131 Contrats de garantie de taux plafond (caps) 130 000 105 000 30 000 12
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 Comptes sociaux En milliers d'euros Avant répartition PASSIF 2003 2002 2001 Dettes envers les établissements de crédit 333 216 393 923 357 296 A vue - 2 423 - A terme 333 216 391 501 357 296 Dettes représentées par un titre - - - Emprunts obligataires - - - Autres passifs 23 606 21 178 25 267 Comptes de régularisation 2 637 5 380 4 674 Provisions pour risques et charges 10 329 9 701 4 390 Fonds propres et assimilés 209 845 188 248 184 766 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 - Fonds propres et assimilés hors FRBG 208 545 186 948 184 766 Capital souscrit 31 239 28 935 28 935 Primes d'émission 42 779 42 150 42 111 Réserves 119 557 103 402 103 400 Subventions d'investissement 4 227 5 222 5 219 Report à nouveau 10 744 7 239 5 102 Résultat de l'exercice 16 188 16 078 15 810 TOTAL PASSIF 595 822 634 508 592 203 Après répartition PASSIF 2003 2002 2001 Dettes envers les établissements de crédit 333 216 393 923 357 296 A vue - 2 423 - A terme 333 216 391 501 357 296 Dettes représentées par un titre - - - Emprunts obligataires - - - Autres passifs 36 882 34 289 39 589 Comptes de régularisation 2 637 5 380 4 674 Provisions pour risques et charges 10 329 9 701 4 390 Fonds propres et assimilés 212 757 191 214 186 254 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 - Fonds propres et assimilés hors FRBG 211 457 189 914 186 254 Capital souscrit 31 239 28 935 28 935 Primes d'émission 42 779 42 150 42 111 Réserves 119 804 103 402 103 400 Subventions d'investissement 4 227 5 222 5 219 Report à nouveau 13 408 10 206 6 589 TOTAL PASSIF 595 822 634 508 592 203 13
Comptes sociaux En milliers d'euros COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003 2003 2002 2001 + Intérêts et produits assimilés 1 332 2 050 1 567 + Intérêts & produits assimilés/opérations avec les établissements de crédit 959 1 683 1 092 + Intérêts & produits assimilés/opérations sur instruments financiers 373 368 474 - Intérêts et charges assimilées -14 117-17 517-19 266 - Intérêts & charges assimilées/opérations avec les établissements de crédit -12 672-15 505-17 994 - Intérêts & charges assimilées/opérations avec la clientèle -144-199 -467 - Intérêts & charges assimilées/opérations sur autres titres à revenu fixe & variable -166-103 -36 - Intérêts & charges assimilées/opérations sur instruments financiers -1 136-1 711-770 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 71 868 82 698 93 989 + Loyers 56 999 65 244 76 938 + Plus-values de cession des immobilisations 1 737 1 646 1 814 + Reprise de provisions pour risques 122 838 53 + Autres produits 13 011 14 969 15 183 + Résultat SCI bénéficiaire - - - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat -54 931-57 216-65 650 - Dotations aux amortissements -40 093-42 429-45 771 - Dotations aux provisions pour risques -1 914-4 635 - Autres charges -12 924-14 787-15 231 - Résultat SCI déficitaire - - -13 + Produits sur opérations de location simple 21 265 20 429 13 798 + Loyers 15 407 15 032 11 769 + Plus-values de cession des immobilisations - - 1 201 + Reprise provisions sur actifs 1 514 1 699 390 + Reprise provisions pour risques et charges 1 944 912 439 + Autres produits 2 382 2 785 - + Résultat SCI bénéficiaire 18 - - - Charges sur opérations de location simple -10 117-10 257-7 126 - Dotations aux amortissements -4 987-4 230-3 491 - Dotations provisions sur actifs -833-556 -356 - Dotations provisions pour risques et charges -1 035-2 850-2 144 - Autres charges -3 263-2 622-1 135 - dont charges refacturées -2 055-1 832 - + Revenus des titres à revenu variable 3 318 597 - + Commissions (produits) 7 7 7 - Commissions (charges) -22-59 -103 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5 591 1 514 - + Autres produits d'exploitation bancaire 1 077 950 1 631 - Autres charges d'exploitation bancaire -175-26 -7 PRODUIT NET BANCAIRE 25 097 23 169 18 840 - Charges générales d'exploitation -3 017-2 417-3 093 - Frais de personnel -945-1 112-1 570 - Autres frais administratifs -2 072-1 305-1 523 - Dotations aux amortissements et provisions sur immob. corporelles & incorporelle -37-43 -34 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 22 042 20 709 15 713 +/- COÛT DU RISQUE -766-675 558 RESULTAT D'EXPLOITATION 21 277 20 034 16 271 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - - RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 21 277 20 034 16 271 +/- PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 252 126 183 + Produits exceptionnels 395 243 183 - Charges exceptionnelles -142-117 - - Impôt sur les bénéfices -5 341-2 782-644 +/- Dotation/Reprise de FRBG -1 300 - RESULTAT NET DE L'EXERCICE 16 188 16 078 15 810 14
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En euros (sauf indications contraires) NATURE DES INDICATIONS 1999 2000 2001 2002 2003 SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 28 934 608 28 934 608 28 934 608 28 934 608 31 238 608 b) Nombre d'actions émises 1 808 413 1 808 413 1 808 413 1 808 413 1 952 413 RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires (HT) 82 755 237 90 354 522 88 706 953 80 275 957 72 408 702 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 65 377 130 70 999 948 71 444 018 65 562 842 55 251 523 c) Impôt sur les bénéfices - - 633 511 2 781 846 5 340 834 d) Résultat après impôt, amortissements et provisions 21 162 088 27 501 350 15 820 800 16 077 688 16 188 081 e) Montant des bénéfices distribués 19 298 355 19 298 355 14 322 631 13 110 994 13 276 408 RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 36,15 39,26 39,51 36,25 28,30 b) Résultat avant impôt 11,70 15,21 9,10 10,43 11,03 c) Résultat après impôt, amortissements et provisions 11,70 15,21 8,75 8,89 8,29 d) Dividende versé à chaque action 10,67 10,67 8,25 8,30 8,50 e) Dont avoir fiscal par action - - 0,33 1,05 1,70 PERSONNEL a) Nombre de salariés 35 28 29 8 12 b) Montant de la masse salariale 1 121 961 1 007 135 1 028 121 836 541 630 565 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 548 784 506 705 497 586 275 147 229 512 (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) FILIALES ET PARTICIPATIONS Année 2003 En Euros Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'immobanque Autres participations Nom de la société BAIL ST-HONORE SCI VENDOME-CASANOVA SCI QUAI COLBERT Capital 30 000 000 8 950 950 180 Autres capitaux propres 7 273 721 14 3 % du capital détenu 81,96% 99,99% 33,33% Valeur d'inventaire 40 143 744 8 384 570 61 Prêts et avances consentis par Immobanque Néant 3 012 995 2 616 285 Montant des cautions et avals fournis par Immobanque Néant Néant Chiffre d'affaires du dernier exercice (1) 14 164 363 370 716 1 018 056 Résultat du dernier exercice (1) 1 774 688 18 016-275 Produits distribués à Immobanque au cours du dernier exercice (2) 1 782 330 18 015 Néant (1) exercice clos le 31/12/02 pour la SCI QUAI COLBERT, et le 31/12/2003 pour la SCI VENDOME-CASANOVA et BAIL ST-HONORE (2) Le résultat de la SCI VENDOME-CASANOVA est directement remonté dans les comptes d'immobanque, au crédit du compte de résultat. Le dividende reçu de BAIL ST-HONORE s'entend hors avoir fiscal. 15
Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 En milliers d'euros ACTIF 2003 2002 2002 valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité comptes sociaux Immobanque Opérations interbancaires et assimilées 27 007 40 678 74 914 Caisse, Banques centrales, CCP 4 4 2 Créances sur les établissements de crédit (notes 1 et 7) 27 003 40 674 74 912 A vue 27 003 40 674 74 912 A terme - - - Opérations avec la clientèle - - - Opérations de crédit-bail et assimilées (notes 2 et 3) 292 187 377 610 341 135 Immobilisations de crédit-bail 290 857 369 393 333 217 Créances rattachées 1 330 8 217 7 918 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable (note 9) 41 678 44 870 39 755 Actions et autres titres à revenu variable 33 155 33 234 29 147 Actions propres 8 523 11 636 10 608 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme (note 9) 2 728 1 365 1 365 Immobilisations corporelles et incorporelles 317 833 244 152 175 905 Immobilisations d'exploitation (note 5) 62 81 81 Immobilisations de location simple (notes 2 et 4) 317 490 243 607 175 527 Créances rattachées (note 4) 281 464 297 Ecarts d'acquisition - - - Autres comptes de régularisation et actifs divers (notes 10 et 11) 3 694 3 244 1 434 TOTAL ACTIF 685 127 711 919 634 508 HORS BILAN 2003 2002 2002 valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité Comptes sociaux Immobanque ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 27 521 15 043 206 Engagements en faveur de la clientèle 13 905 15 043 206 Engagements d'achat 13 615 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 179 617 131 967 116 147 Engagements reçus d'établissements de crédit 179 617 131 967 116 147 Engagements de garantie 6 462 7 612 7 232 Engagements reçus d'établissements de crédit 6 462 7 612 7 232 Engagements sur instruments financiers à terme (note 18) 288 296 277 125 171 025 Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) 54 296 66 025 66 025 Contrats de garantie de taux plafond (caps) 234 000 211 100 105 000 Ces données sont indiquées à titre d'informations comparatives. Dans le bilan pro-forma 2002, le résultat 2002 de Bail Saint-Honoré, dont Immobanque a pris le contrôle en janvier 2003, a été pris en compte pour le calcul de l'écart d'acqusition. Le résultat part du groupe correspond donc au résultat social 2002 d'immobanque 16
Comptes consolidés En milliers d'euros PASSIF 2003 2002 2002 valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité comptes sociaux Immobanque Opérations interbancaires et assimilées 395 095 447 902 393 924 Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 395 095 447 902 393 924 A vue - 8 535 2 423 A terme 395 095 439 367 391 501 Opérations avec la clientèle - 74 - Dettes représentées par un titre (note 8) 5 503 5 542 - Autres comptes de régularisation et passifs divers (notes 12 et 14) 40 443 39 630 26 558 Ecarts d'acquisition (note 13) 610 - - Provisions pour risques et charges (note 15) 11 900 10 987 9 701 Dettes subordonnées - - - Fonds propres et assimilés, y compris intérêts minoritaires (note 16) 231 576 207 784 204 326 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 1 300 Intérêts minoritaires 8 972 8 981 - Part dans les réserves consolidées 8 456 8 981 - Part dans le résultat de l'exercice 516 - Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 221 304 197 503 203 026 Capital souscrit 31 239 28 935 28 935 Primes d'émission 42 779 42 150 42 150 Réserves consolidées et autres 129 417 110 340 115 863 Résultat net de l'exercice part du groupe 17 869 16 078 16 078 TOTAL PASSIF 685 127 711 919 634 508 17
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003 En milliers d'euros 2003 2002 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 1 301 2 050 - Intérêts et charges assimilées (note 19) - 16 133-17 517 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) 80 479 82 698 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) - 61 041-57 216 + Produits sur opération de location simple (note 21) 27 025 20 429 - Charges sur opérations de location simple (note 21) - 13 003-10 257 + Revenus des titres à revenu variable 1 867 597 + Commissions (produits) (note 22) 7 7 - Commissions (charges) (note 22) - 22-59 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (note 23) 7 034 1 514 + Autres produits d'exploitation bancaire (note 23) 1 081 950 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 23) - 174-26 PRODUIT NET BANCAIRE 28 421 23 169 - Charges générales d'exploitation (note 24) - 3 422-2 417 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles - 37-43 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 24 962 20 709 +/- Coût du risque (note 25) - 905-675 RESULTAT D'EXPLOITATION 24 057 20 034 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 24 057 20 034 +/- Résultat exceptionnel (note 26) 456 126 - Impôt sur les bénéfices (note 27) - 6 253-2 782 +/- Ecart d'acquisition 125 - +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - 1 300 - intérêts minoritaires - 516 - RESULTAT NET 17 869 16 078 Données sur base sociale. Le résultat net 2002 présenté en comparaison du résultat consolidé 2003 correspond au résultat social d'immobanque. En effet, IMMOBANQUE a pris le contrôle de BAIL SAINT-HONORE début janvier 2003 et l'écart d'acquisition a été calculé en comparant, au prix d'achat des titres, les capitaux propres de BAIL SAINT HONORE, y compris le résultat de l'exercice 2002. Afin de permettre la comparaison et mesurer le poids relatif de chacune des deux entités consolidées, le 1.A de l'annexe recense les principaux postes des comptes de résultat d'immobanque et de BAIL SAINT-HONORE au titre de l'année 2002. 18
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La présente annexe comporte les éléments d informations complémentaires au bilan et au compte de résultat consolidés avant répartition du bénéfice de la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2003. IMMOBANQUE a acquis, en janvier 2003, au prix de 24,50 par action, 81,76% du capital de BAIL SAINT- HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d Euronext Paris. Cette prise de contrôle justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. La fusion-absorption de VENDÔME VICTOIRES par IMMOBANQUE, en juillet 2003, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2003, vient élargir le périmètre de consolidation au 31 décembre 2003. Conformément à la nouvelle orientation foncière de la société, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissements (C.E.C.E.I.) a prononcé en janvier 2003 le retrait d agrément d IMMOBANQUE en qualité d établissement de crédit, à effet du 28 janvier 2005. I PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES A) PRESENTATION DES COMPTES Les comptes consolidés du groupe IMMOBANQUE, arrêtés au 31 décembre 2003, sont établis conformément aux instructions de la Commission Bancaire et présentés selon les règles prescrites par le règlement 99-07, modifié par le règlement 00-04 du Comité de la Réglementation Comptable, relatifs aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Afin de faciliter la comparabilité des comptes, un bilan «pro forma» a été établi au 31 décembre 2002. Egalement, et compte tenu de la date d entrée de BAIL SAINT-HONORÉ dans le périmètre de consolidation, le résultat consolidé «pro forma» au 31 décembre 2002 ne comprend aucun produit ou charge en provenance de BAIL SAINT-HONORÉ, hormis le montant du dividende versé par cette dernière à IMMOBANQUE courant 2002, au titre de la participation minoritaire d IMMOBANQUE dans BAIL SAINT- HONORÉ, depuis le début de l année 2002 (0,53% du capital). A titre indicatif, les principaux postes des comptes de résultat sociaux d IMMOBANQUE et de BAIL SAINT- HONORÉ au 31 décembre 2002 se décomposaient ainsi : en milliers d'euros IMMOBANQUE BAIL SAINT-HONORE Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 82 697 9 163 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -57 216-6 010 Produits sur opérations de location simple 20 429 7 805 Charges sur opérations de location simple -10 257-3 542 Produit net bancaire 23 169 5 796 Résultat net 16 078 3 509 L application du règlement CRC 2002-03 à compter du 1 er janvier 2003 n a pas eu d impact significatif sur les comptes de la société en l absence de créances restructurées. 19
B) INFORMATIONS SUR LE CHOIX DES METHODES UTILISEES 1. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation regroupe IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ (dont IMMOBANQUE est actionnaire à 81,96%) et la SCI VENDÔME-CASANOVA, (filiale à 99,99% depuis la fusion absorption de VENDÔME-VICTOIRES par IMMOBANQUE). La SCI QUAI COLBERT, détenue à 33,33% par IMMOBANQUE et dont l objet se rattache exclusivement à une opération de crédit-bail immobilier spécifique au profit d un client d un pool de crédit-bailleurs dont IMMOBANQUE fait partie, n entre pas dans le périmètre de consolidation en raison d une absence d incidence significative. IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. 2. Méthode de consolidation BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA sont consolidées par IMMOBANQUE selon la méthode de l intégration globale, conformément à la réglementation. D une façon plus générale, BAIL SAINT-HONORÉ, la SCI VENDÔME-CASANOVA et IMMOBANQUE appartiennent au même groupe, et sont consolidées par leur maison-mère PHRV. A ce titre, les méthodes de consolidation pratiquées par IMMOBANQUE sont conformes à celles du groupe PHRV. 3. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Différence de première consolidation Lors de l entrée en périmètre d une société, l écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part qu ils représentent dans les capitaux propres acquis sont traités soit en : - écart d évaluation afférents à certains éléments identifiables de l actif et du passif, classés aux postes des bilans concernés et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ; - écart d acquisition, s il y a lieu, inscrit : - lorsqu il est positif, à l actif du bilan et amortissable, - lorsqu il est négatif, au passif du bilan, l écart d acquisition étant le cas échéant repris au compte de résultat sur une période définie. S agissant de la consolidation de BAIL SAINT-HONORÉ, dont la prise de contrôle par IMMOBANQUE est intervenue au 2 janvier 2003, celle-ci a conduit à dégager un écart d acquisition passif résiduel d un montant de 57 K, entièrement repris sur l exercice 2003 et qui tient compte des appréciations suivantes : - un écart d évaluation de 5,5 M se rapportant à des plus-values latentes et affecté, après constatation de l impôt différé passif correspondant (1,9 M ), à certains immeubles du patrimoine de location simple, - la réserve latente du crédit-bail (8,7 M ), correspondant à l écart entre les valeurs financières et les valeurs nettes comptables des contrats, nette de l impôt différé passif correspondant (2,8 M ), - un impôt différé actif correspondant à l impôt déjà supporté sur des provisions pour risques (0,2 M ). La prise de contrôle de VENDÔME VICTOIRES et de la SCI VENDÔME-CASANOVA est intervenue le 22 juillet 2003. L intégration de celles-ci dans les comptes consolidés d IMMOBANQUE, fondée sur les valeurs d apport de 19.127 K, appréciées dans le traité de fusion a conduit à dégager un écart d acquisition passif de 678 K, après 20
prise en compte des impôts différés. Cet écart d acquisition passif (badwill) sera repris par le compte de résultat sur cinq exercices. Fiscalité Impôts différés IMMOBANQUE et BAIL SAINT-HONORÉ font l objet d un régime fiscal spécifique en tant qu ex-sicomi. Trois secteurs d'activité distincts avaient été créés en 1991, dans le cadre de la réforme du régime fiscal des Sicomi : - Un secteur exonéré regroupant les contrats de crédit-bail antérieurs au 1 er janvier 1991 qui continuent à bénéficier du régime d'exonération, ainsi que les opérations nouvelles, hors celles portant sur des bureaux (1), réalisées jusqu'au 31 décembre 1995 ; l'exonération vise également les plus-values dégagées par la cession des immeubles au preneur en crédit-bail ; - Un secteur partiellement exonéré jusqu'au 31 décembre 1994, concernant les locations simples d'immeubles industriels et commerciaux dont les baux ont été conclus avant le 1er janvier 1991 ; - Un secteur imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés comprenant l'ensemble des autres opérations. A compter du 1er janvier 1995, ces deux derniers secteurs se sont trouvés réunis en un secteur unique imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés ; ce secteur intègre en outre l'ensemble des opérations de crédit-bail conclues depuis le 1er janvier 1996. Afin de déterminer les résultats de chacun des deux secteurs - taxable et exonéré -, il est procédé, de façon extra-comptable, à une affectation aux produits taxables et exonérés des frais propres leur incombant, puis à une répartition de frais et charges communes entre profits imposables et profits exonérés : Les charges communes sont réparties sur la base d'un rapport comportant : - au numérateur : le montant des loyers du secteur concerné ; - au dénominateur : le montant total des loyers de location simple et de crédit-bail ; - les loyers de crédit-bail pris en compte tant au numérateur qu'au dénominateur s'entendent nets d'amortissement financier ; - Les frais financiers sont ventilés selon la formule : Frais financiers exposés dans l'année X Valeur nette comptable des immeubles placés dans le secteur concerné à la clôture de l'exercice Valeur nette comptable des immeubles inscrits à l'actif de la Société Les bénéfices provenant des opérations exonérées d'impôt sur les sociétés sont obligatoirement distribués à hauteur de 85 % de la fraction exonérée ; le montant de cette distribution peut être limité à celui du bénéfice net comptable, le solde de l'obligation de distribution étant alors reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant ou les exercices ultérieurs en tant que de besoin. L'impôt dû correspond à la quote-part du résultat net ne relevant pas de l'activité exonérée et s'applique notamment aux plus-values dégagées à l'occasion de la cession d'un immeuble à un tiers autre que le preneur en crédit-bail, ainsi qu'aux plus-values de cession à long terme sur immeubles de location simple. Lorsque la réserve latente émane du secteur taxable, elle fait l objet d une imposition différée. 21
En septembre 2003, BAIL SAINT-HONORÉ a également opté, à effet du 1 er janvier 2003, pour le nouveau régime fiscal institué par l article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, en faveur des sociétés d investissements immobiliers cotées (SIIC). Ce régime spécifique prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : - avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus-values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté. Le changement de régime fiscal sur l activité de location simple, consécutif à l option, a pour conséquence l imposition immédiate des résultats de l exercice en cours à la date de l option (impôt de cessation d activité) ainsi que l imposition au taux particulier de 16,5% des plus-values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Dans le cadre de ce nouveau statut, BAIL SAINT-HONORÉ n a pas souhaité profiter de la possibilité offerte par la réglementation pour procéder à une réévaluation comptable du patrimoine. Par conséquent, l «exit tax» a été imputée en totalité en charge sur l exercice, et non sur l écart de réévaluation. Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat consolidés. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Un impôt différé passif lié à la plus-value en report d imposition sur l élément non amortissable (terrain) de l ensemble immobilier Tilsitt Hoche Beaujon, propriété d IMMOBANQUE depuis la fusion intervenue avec la société SOCOGIM en 2002, a été comptabilisée à hauteur de 1,0 M, tenant compte de l actualisation, en raison de l intention de détention durable de cet immeuble. L effet de l actualisation s élève à 9,0 M. Pour des motifs identiques, l impôt différé passif (0,4 M ) résultant des plus-values en report d imposition sur éléments non amortissables (terrains) des immeubles reçus en apport lors de la fusion-absorption de VENDÔME- VICTOIRES a fait l objet d une actualisation. L effet de l actualisation s élève à 3,7 M. Par ailleurs, il n est pas comptabilisé d impôt différé actif qui conduirait, sur une même société du périmètre, à afficher un montant d impôt différé actif supérieur au montant de l impôt différé passif. Opérations réciproques Lors de la consolidation des comptes, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées sont éliminés. De même, les produits et charges intra-groupe ont été neutralisés. Les dividendes des participations intra-groupe sont déduits du résultat consolidé et portés en réserves consolidées. 22