DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme RTE Réseau de Transport d Electricité, Billets de Trésorerie Nom de l émetteur RTE Réseau de Transport d Electricité Type de programme Billets de Trésorerie Plafond du programme 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en devises Garant Sans objet Notation du programme L Ếmetteur est noté par l agence Standard & Poor s qui a confirmé la notation A-1 à ce programme, le 29 juin 2015 Arrangeur Crédit Agricole CIB Agent(s) Domiciliataire(s) NATIXIS Agent(s) Placeur(s) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, HSBC France, ING Belgium SA/NV, NATIXIS, Société Générale Corporate and Investment Bank. Les billets de trésorerie pourront également être placés par des courtiers. Date de signature du Dossier de Paris le 22 juillet 2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme RTE Réseau de Transport d électricité, Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de RTE Réseau de Transport d Electricité l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Financement des besoins de trésorerie 1.6 Plafond du Programme 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en devises 1.7 Forme des titres Les titres émis sont des titres de créances négociables soumis au droit français, émis au porteur, dématérialisés et inscrits en compte auprès d intermédiaires agréés 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Billet de Trésorerie, la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D.213-6 du Code monétaire et financier. A ce jour, RTE n émet que des titres en Euro. 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les billets de trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs 2
1.11 Montant unitaire minimal des émissions possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et /ou du détenteur). La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie. 150 000 euros ou la contre-valeur en devises 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Les billets de trésorerie constitueront des obligations directes, non assorties de privilège ou de sûreté et non subordonnés de l Émetteur. 1.14 Droit applicable Droit français 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Le programme de Billets de Trésorerie est noté A-1 de la part de l agence Standard & Poor s, le 29 juin 2015 (cf lettre de notation jointe en annexe). Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) NATIXIS 1.20 Arrangeur Crédit Agricole CIB 1.21 Mode de placement envisagé Les Billets de trésorerie seront souscrits et placés par les intermédiaires habilités, désignés par l Émetteur. A la date du présent dossier, les émetteurs 3
habilités sont les suivants : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, HSBC France, ING Belgium SA/NV, NATIXIS, Société Générale Corporate and Investment Bank. Les billets de trésorerie pourront également être placés par des courtiers. L Ếmetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Ếmetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel 1 1.23 Taxation Optionnel 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Alain Bourrat Directeur du service Financement-Trésorerie et responsable du programme d émission Tel : +33 1 41 02 17 90 Fax : +33 1 41 02 18 00 E-mail : alain.bourrat@rte-france.com Philippe Gouband Directeur adjoint du service Financement- Trésorerie Tel : +33 1 41 02 12 96 Fax: +33 1 41 02 18 00 E-mail : philippe.gouband@rte-france.com Jean-Marie Boutroue Chef du pôle Marchés du service Financement- Trésorerie Tel : +33 1 41 02 18 73 Fax : +33 1 41 02 18 00 E-mail : jean-marie.boutroue@rte-france.com Adresse postale : Tour Initiale1, Terrasse Bellini TSA 41000 F-92919 La Défense Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculati on au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l émetteur RTE Réseau de Transport d Electricité L Ếmetteur est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Elle est régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce et le décret n 67-236 du 23 mars 1967, dans la mesure où il n y est pas dérogé par des dispositions spécifiques, notamment la loi n 83-675 du 26 juillet 1983, la loi n 2000-108 du 10 février 2000 modifiée sur la modernisation et le développement du service public de l électricité, la loi n 2004-804 du 9 aoû t 2004 relative au service public de l électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières et l ordonnance n 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du code de l énergie. Le Tribunal compétent pour l activité de RTE en tant qu émetteur est le Tribunal de commerce de Paris. La société a été constituée le 1 er septembre 2005. Siège social : Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini TSA 41000 92919 Paris La Défense Cedex La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le N RCS Nanterre 444 619 258. Gestion du réseau de transport d électricité La société a pour objet : L exercice en France, dans les conditions fixées par le cahier des charges de la concession du réseau public de transport, des missions qui lui sont dévolues par la loi du 10 février 2000 précitée et, en particulier : les missions de développement, d exploitation, d entretien du réseau public de transport d électricité, consistant notamment à assurer le raccordement et l accès des utilisateurs à ce réseau dans des conditions non discriminatoires, ainsi que l interconnexion avec les pays voisins ; L équilibre, à tout instant, des flux d électricité sur le réseau public de transport d électricité, ainsi que la sécurité, la sûreté et l efficacité de ce réseau ; La gestion indirecte, c est-à-dire à travers des participations ou des filiales, en France comme dans des Etats membres de la Communauté européenne ou de l Association Européenne de Libre-échange, de réseaux d électricité ou de gaz ; La valorisation des réseaux qu elle gère, par l intermédiaire de filiales ou de participations, sous réserve que cette activité reste accessoire par rapport à l activité de gestion de réseaux et n en reçoive pas de concours financiers et que la société ne puisse constituer de sûretés ou garanties de toute nature au profit de cette activité ; La valorisation des compétences qu elle détient, notamment en matière d ingénierie, par l intermédiaire de filiales ou de participations et sous réserve que cette activité reste 5
accessoire par rapport à l activité de gestion de réseaux. La gestion de sociétés en liaison avec des bourses d échanges d électricité en vue de faciliter la réalisation du marché intérieur de l électricité ; La participation à l identification et à l analyse d actions permettant de maîtriser la demande d électricité, dès lors que ces actions sont de nature à favoriser l équilibre des flux d électricité sur le réseau public de transport et une gestion efficace de ce dernier. Les données chiffrées figurent sur le site internet de RTE à l adresse suivante : http://www.rte-france.com/fr/article/retrouvez-nos-publicationsfinancieres 2.8 Capital Le capital social s élève à 2 132 285 690 euros et est composé de 213 228 569 actions de valeur nominale égale à 10 euros chacune. 2.8.1 Montant du La totalité du capital de la Société est libérée. capital souscrit et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet 2.9 Répartition du capital Conformément aux dispositions de l article 7 de la loi du 9 août 2004 précitée et à l article L.111-42 du code de l énergie, RTE est «une société, dont le capital est détenu en totalité par Electricité de France, l Etat ou d autres entreprises ou organismes appartenant au secteur public.» A ce jour, la totalité du capital est détenue par Electricité de France. 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Néant Le Directoire exerce les fonctions de direction de la société. Il est composé de 3 membres. Président du directoire : Monsieur Dominique MAILLARD Autres membres du Directoire : Monsieur Philippe DUPUIS Monsieur Hervé LAFFAYE Composition du conseil de surveillance La gestion de la société est contrôlée par un Conseil de surveillance composé de 12 membres appartenant, selon les modalités prévues par les statuts aux 3 collèges suivants : Représentants de l Etat : ils sont nommés par décret, dans la limite du tiers des effectifs du Conseil, Représentants de l actionnaire : ils sont désignés par l assemblée générale des actionnaires, dont le nombre est fonction du nombre des membres représentant l Etat, Représentants des salariés : ils représentent un tiers des 6
2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées membres du Conseil de surveillance. Président du conseil de surveillance : Monsieur Didier MATHUS Vice-Président : Monsieur Thomas PIQUEMAL Membres : Monsieur Marc ESPALIEU Monsieur Pierre FONTAINE jusqu au 20 juillet 2015 Monsieur Olivier DAVID à compter du 21 juillet 2015 Monsieur Thomas GOSSET Monsieur Gilles BELLEC Madame Cécile PENDARIES Madame Nicole VERDIER-NAVES Monsieur Patrick LARRADET Monsieur Dominique LORET Monsieur Christophe AIME Monsieur Patrice SEBILLE Les états financiers consolidés du Groupe RTE sont établis conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l IASB et approuvées par l Union Européenne. Les normes internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC). Du 1er janvier au 31 décembre 2.13 Exercice comptable 2.13.1 Date de tenue Le 18 juin 2015 de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre 2.15.1 Commissaires aux Commissaires aux Comptes Titulaires : comptes DELOITTE & ASSOCIES Patrick E. Suissa 185 C, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine MAZARS Dominique Muller 61, rue Henri Régnault Tour Exaltis 92075 Paris La Défense Commissaires aux Comptes Suppléants : BEAS 7-9, Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine Monsieur Philippe CASTAGNAC 44 rue de la faisanderie 75116 PARIS 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l objet d un audit par les cabinets Deloitte & Associés et Mazars. 7
Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l exercice 2013 figurent en page 186 de la version électronique du rapport de gestion et des comptes consolidés 2013, téléchargeable à l adresse ci-dessous : Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l exercice 2014 figurent en page 106 de la version électronique du rapport de gestion et des comptes consolidés 2014, téléchargeable à l adresse ci-dessous : http://www.rte-france.com/fr/article/retrouvez-nos-publicationsfinancieres http://www.rte-france.com/fr/document/rapport-annuel-2013- rapport-d-activite-rapport-de-gestion-et-comptes-consolidesrapport-du 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Néant Noté par Standard & Poor s. optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8
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Annexe I Page 11 Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Lettre de notation de l agence Standard & Poor s relative au programme de Billets de Trésorerie Le rapport annuel 2014 comprenant le Rapport de gestion et les Comptes consolidés 2014 Ce document est disponible sur le site internet de RTE à l adresse suivante : http://www.rte-france.com/fr/article/retrouveznos-publications-financieres L ensemble de la documentation financière de référence de RTE est disponible sur le site internet de RTE à l adresse suivante : http://www.rte-france.com/fr/article/retrouveznos-publications-financieres 10
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