Société Anonyme au capital de 2 359 562,40 Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris RCS de PARIS : 352 335 962 NOTE COMPLEMENTAIRE EN DATE DU 22 septembre 2009 AU PROSPECTUS N 09-243 DU 28 août 2009 en vue de : Proroger la clôture de la période de souscription au 12 octobre 2009 (17 heures) OBLIGATIONS ORDINAIRES A TAUX FIXE d un montant maximum de 10 000 000 euros 7,90 % octobre 2009 / octobre 2015 Durée d'investissement conseillée : 6 ans, toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte. Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 7,9 %. Il ressort avec un écart de taux de 5,05 % par rapport aux taux des emprunts d Etat français (OAT) de durée équivalente (2,85 %)* constatés au moment de la fixation des conditions d émission. Pour tenir compte du caractère risqué ressenti par les investisseurs sur le secteur dans lequel évolue PRODWARE SA, il convient de prendre en compte une référence de marché telle que le mid-swap de taux. Ainsi, la prime de risque appliquée, fonction du mid-swap de taux d intérêt à 6 ans qui ressort au 28 août 2009 à 2,99 (source Bloomberg), représente 4,91 %. L importance faciale du taux de rendement actuariel de cette émission doit être considérée concomitamment aux caractéristiques propres à l Emetteur et aux risques qu il présente tels qu exposés aux chapitres 4 de la première partie et 2 de la seconde partie du présent prospectus. Le montant envisagé de l opération est compris entre 4 000 000 et 10 000 000 d euros. Cependant, il convient de noter que la présente opération n est soumise à aucune condition suspensive de succès de l opération. Si le montant final de l opération était inférieur à celui de la fourchette présentée, l opération ne serait nullement remise en cause. La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie par un établissement financier et ne fait pas l objet d une notation financière. Il convient de noter que la présente émission ne dispose pas à ce jour de contrat de liquidité et qu elle présente de ce fait un risque de liquidité. Ainsi, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs titres facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s est développé. Tout Investisseur qui aura souscrit à l Emission Obligataire ayant fait l objet du Prospectus avant la publication de la Note Complémentaire, dispose de la faculté de retirer sa souscription pendant deux jours de négociation après la publication de la présente Note Complémentaire auprès des établissements qui auront reçu son ordre, soit jusqu au 25 septembre 2009 à minuit. Les Investisseurs ayant demandé le retrait de leur ordre se verront rembourser leur souscription dans un délai maximal de 5 jours ouvrés à compter de la réception de leur demande par leurs intermédiaires financiers. Prestataire de Service d Investissement Par application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n 09-268 en date du 22 septembre 2009 sur la présente note complémentaire. Cette note complémentaire a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : - du Prospectus pour lequel l AMF a attribué le visa n 09-243 en date du 28 août 2009 ; - de la présente note complémentaire Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais : - au siège social de la société PRODWARE et sur le site Internet de la Société www.prodware.fr - auprès de la société Euroland Finance, - sur le site de l AMF (www.amf-france.org) * taux constaté aux environs de 10h45 en date du 28 août 2009
PREAMBULE Cette note complémentaire (ci-après la «Note Complémentaire») complète et doit être lue conjointement avec le Prospectus du 28 août 2009, prospectus au sens de l article 212-6 du Règlement général de l AMF, ayant reçu le visa n 09-243 le 28 août 2009 (ci-après le «Prospectus») relatif à une émission d obligations ordinaires à taux fixe (ci-après «l Emission Obligataire») d un montant global maximum de 10 millions (10.000.000) euros, par émission d un maximum de 10.000 obligations ordinaires (ci-après les «Obligations») de la société Prodware (la «Société»). Cette Emission Obligataire a été décidée par le conseil d administration de la Société tenu le 11 mai 2009, en application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l Assemblée générale des actionnaires tenue le 10 mars 2008. La présente Note Complémentaire constitue une note complémentaire au sens de l article 212-25 du Règlement général de l AMF. La présente Note Complémentaire incorpore par référence le Prospectus visé le 28 août 2009 sous le numéro n 09-243. Les termes définis utilisés dans la présente Note Complémentaire auront le sens qui leur est attribué dans le Prospectus, à moins qu une autre signification ne leur soit expressément attribuée dans celle-là. Hormis ce qui est mentionné dans la présente Note Complémentaire, il n existe pas d autre nouvel élément significatif, d erreur manifeste ou d inexactitude relative aux informations incluses dans le Prospectus depuis sa publication. Tout Investisseur qui aura souscrit à l Emission Obligataire ayant fait l objet du Prospectus avant la publication de la Note Complémentaire, dispose de la faculté de retirer sa souscription pendant deux jours de négociation après la publication de la présente Note Complémentaire, soit jusqu au 25 septembre 2009 à minuit. Cette révocation se fait directement auprès des établissements financiers à qui l investisseur avait passé son ordre. Les Investisseurs ayant demandé le retrait de leur ordre se verront rembourser leur souscription dans un délai maximal de 5 jours ouvrés à compter de la réception de leur demande par leurs intermédiaires financiers. Cette disposition permet, notamment, de respecter les dispositions du II de l article 212-25 du Règlement général de l AMF, aux termes desquelles les Investisseurs qui ont déjà souscrit disposeront d un délai d au moins deux jours de négociation après la publication de cette note complémentaire pour, s ils le souhaitent, retirer leur acceptation avant la nouvelle date de clôture de l opération. Un communiqué relatif à cette prorogation ainsi qu à la faculté de retrait des demandes de souscription sera publié dans au moins un journal à diffusion nationale ou à large diffusion. De nouveaux ordres pourront être émis jusqu à la nouvelle date de clôture de l Emission Obligataire. Des copies de la présente Note Complémentaire et du Prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société situé 45, quai de Seine, 75019 Paris, sur le site internet de ladite Société (http://www.prodware.fr) ainsi que sur le site de l AMF (http://www.amf-france.org). Par ailleurs, un communiqué relatif à la Note Complémentaire est en ligne sur le site internet de la Société. L objet de la présente Note Complémentaire est de proroger la période de souscription du 25 septembre 2009 au 12 octobre 2009. Cette décision a été prise pour permettre aux investisseurs qui n auraient pas été sensibilisés à l opération de pouvoir décider de l opportunité d y participer et de passer leurs ordres avant la fin de la période initiale de souscription. En conséquence, la présente Note Complémentaire met à jour les sections du Prospectus en considération de la prorogation de la souscription de l Emission Obligataire. La présente Note Complémentaire reprend ci-après les paragraphes du Prospectus qui sont modifiés. Les autres informations contenues dans le Prospectus demeurent inchangées. 2
I. RESUME DU PROSPECTUS Date de jouissance et règlement des Obligations : Prévue au plus tard 15 octobre 2009, jour de règlement livraison Amortissement normal : Les Obligations seront amorties en totalité le 15 octobre 2015 par remboursement au prix de 1 000 euros par Obligation, soit 100% du prix d émission des Obligations. Période de souscription : Les Obligations feront l objet d une émission entre le 31 août et le 12 octobre 2009 Cotation des Obligations : Prévue au plus tard le 15 octobre 2009 sous le Code ISIN FR0010783514 sur Alternext de Nyse-Euronext Paris Calendrier indicatif de l opération 11 mai 2009 Tenue du Conseil d administration fixant les modalités de l opération 28 août 2009 Visa de l AMF sur le Prospectus 31 août 2009 Diffusion par la Société d un communiqué de presse annonçant les modalités indicatives de l émission Ouverture de la période de souscription 12 octobre 2009 Clôture de la période de souscription 13 octobre 2009 Date prévue de fixation de la taille définitive de l émission Diffusion de la Société d un communiqué de presse annonçant la taille définitive de l émission 15 octobre 2009 Date prévue du règlement-livraison des Obligations Date prévue d admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de Nyse-Euronext, sous réserve de l accord d Euronext Nyse. II. PREMIERE PARTIE DU PROSPECTUS 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Dénomination des personnes responsables 1.1.1. Personnes responsables des informations contenues dans la note complémentaire Monsieur Philippe BOUAZIZ Président du Conseil d Administration 3
1.2. Attestation des personnes responsables 1.2.1. Attestation du responsable de la note complémentaire «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente note complémentaire au sens de l article 212-25 du Règlement générale de l AMF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la lecture d'ensemble de la présente note complémentaire.» Fait à Paris, le 22 septembre 2009 Monsieur Philippe BOUAZIZ Président du Conseil d Administration PRODWARE III. DEUXIEME PARTIE DU PROSPECTUS 4.1. Nature des Obligations offertes et code ISIN Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext de Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 15 octobre 2009. Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée. Le code ISIN des Obligations objet de la présente émission sera le suivant : FR0010783514 4.3. Caractéristiques des titres émis Les obligations seront inscrites en compte le 15 octobre 2009. 4.7. Taux d intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 7,9 % du nominal, soit 79 euros par Obligation, payable à terme échu : - le 15 octobre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), - et pour la première fois le 15 octobre 2010 (ou le 1 er jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée «Date de Paiement d'intérêts»). La date d entrée en jouissance sera le 15 octobre 2009. 4.8. Date d échéance et modalités d amortissement des Obligations Durée de l emprunt 6 ans (du 15 octobre 2009 au 15 octobre 2015) Amortissement normal A moins qu elles n aient été amorties de façon anticipée dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 15 octobre 2015 ou le premier jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré (la «Date de Maturité») par remboursement au prix de 1 000 euros par Obligation, soit 100 % de leur valeur nominale. 4.11. Autorisations et décisions d émission des obligations Décision du Président du Conseil Faisant usage de la subdélégation décidée par le Conseil d administration du 11 mai 2009, le Président de la Société a décidé le 18 septembre 2009 d émettre les Obligations dans les conditions précisées dans la présente note complémentaire d opération. 4
4.12. Date prévue du règlement livraison des Obligations Il est prévu que le règlement livraison des Obligations intervienne le 15 octobre 2009. 5.1.2. Montant total de l émission Valeur unitaire et Prime d émission Nombre d Obligations émises La Société diffusera un communiqué de presse annonçant les modalités définitives de l émission le 13 octobre 2009. Cette information sera également reprise par un avis de NYSE-Euronext. 5.1.3 Délai et procédure de souscription L offre sera ouverte du 31 août au 12 octobre 2009 à 17 heures (heure de Paris) inclus, avec possibilité de clôture par anticipation, (sans toutefois que sa durée puisse être inférieure à deux jours de bourse), sous réserve que la nouvelle date de clôture soit portée à la connaissance du public au moyen d un avis publié par Euronext Paris, d un communiqué diffusé par la Société et d un avis financier publié par la Société dans au moins un quotidien économique et financier de diffusion nationale, au plus tard deux jours avant la nouvelle date de clôture envisagée. Calendrier prévisionnel 28 août 2009 Visa de l AMF sur le Prospectus 31 août 2009 Diffusion par la Société d un communiqué de presse annonçant les modalités indicatives de l émission Ouverture de la période de souscription 12 octobre 2009 Clôture de la période de souscription 13 octobre 2009 Date prévue de fixation de la taille définitive de l émission Diffusion de la Société d un communiqué de presse annonçant la taille définitive de l émission 15octobre 2009 Date prévue du règlement-livraison des Obligations Date prévue d admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de Nyse-Euronext, sous réserve de l accord d Euronext Nyse 5.1.6 Dates limites et méthode de libération et de livraison des Obligations Le règlement - livraison des Obligations émises interviendra au plus tard le 15 octobre 2009. 6.1. Admission aux négociations et modalités de négociation La cotation est prévue le 15 octobre 2009, sous le numéro de Code ISIN : FR0010783514. EVENEMENTS RECENTS Néant 5