ASSURANCES GENERALES DE FRANCE

ASSURANCES GENERALES DE FRANCE Société anonyme au capital social de 844 862 395,27 euros, entièrement versé Siège social : 87, rue de Richelieu 75002 Paris 303 265 128 RCS Paris NOTE D OPÉRATION DEFINITIVE MISE À LA DISPOSITION DES SALARIES DU GROUPE DES ASSURANCES GENERALES DE FRANCE A L OCCASION D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 2% DU CAPITAL SOCIAL SOIENT 3.694.847 ACTIONS ASSURANCES GENERALES DE FRANCE RESERVEE AUX SALARIES ADHERANT AU PLAN D EPARGNE GROUPE DES ASSURANCES GENERALES DE FRANCE DANS LE CADRE DU TITRE IV DU LIVRE IV DU CODE DU TRAVAIL Visa de la Commission des opérations de bourse En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa n 02-744 en date du 14 juin 2002 sur le présent prospectus, conformément aux dispositions de son règlement n 98-01. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ultérieurement. Un document de référence a été déposé auprès de la Commission opérations de bourse le 22 avril 2002 sous le numéro D.02-0616, conformément aux dispositions du règlement n 98-01. Une note d'opération préliminaire relative à l'émission d'actions réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne groupe des Assurances Générales de France a été visée par la Commission des opérations de bourse le 29 mai 2002 sous le numéro 02-645. Le document de référence, la note d opération préliminaire et la présente note d'opération définitive constituent le prospectus relatif à l émission d actions réservée aux salariés du groupe des ASSURANCES GENERALES DE FRANCE décrite dans la présente note d opération définitive. Des exemplaires de la note d'opération préliminaire, de la présente note d opération définitive et du document de référence sont disponibles sans frais au siège des ASSURANCES GENERALES DE FRANCE : 87, rue de Richelieu 75002 Paris Tél : 01.44.86.20.16 #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 1

TABLE DES MATIÈRES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OFFRE Chapitre 1. RESPONSABLES DU PROSPECTUS, RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES ET RESPONSABLE DE L INFORMATION... 4 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS... 4 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS... 4 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES... 4 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION... 6 Chapitre 2. ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ DES ACTIONS NOUVELLES... 7 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DE VALEURS MOBILIERES AU PREMIER MARCHE... 7 2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L EMISSION... 8 2.3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L ADMISSION EST DEMANDEE... 16 2.4 VOLUME DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DU COURS DE L ACTION... 18 2.5 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE... 18 Chapitre 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL... 19 Chapitre 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ... 20 Chapitre 5. PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE, RÉSULTATS... 21 Chapitre 6. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE... 22 Chapitre 7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR... 23 #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 2

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L OFFRE Emetteur ASSURANCES GENERALES DE FRANCE (ci-après «AGF» ou la «Société») Nombre d actions offertes Prix de souscription Date de jouissance des Actions nouvelles 2 % du capital social de la Société existant au jour de la décision du Président du Conseil d Administration du 14 juin 2002, soit 3.694.847 actions représentant un montant nominal maximum de 16.898.273,82 euros. Le prix d émission des actions nouvelles a été déterminé par décision du Président du Conseil d'administration du 14 juin 2002 par rapport à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 14 juin 2002 diminuée de 20%. Ce prix est égal à 41,28 euros. La date de jouissance des actions nouvelles est fixée au 1 er janvier 2002. Période de souscription La période de souscription des actions offertes sera ouverte du 17 juin au 3 juillet 2002 inclus. Date de l augmentation de capital Cotation des actions nouvelles Mode de conservation des titres Cours de bourse de l action (Euronext Paris Premier Marché) Cours de bourse de l'action le 13 juin 2002. 14 août 2002. La date prévue pour la cotation des actions nouvelles au Premier Marché d Euronext Paris SA est le 19 août 2002. FCPE (en France et dans certains pays étrangers) ou directe (dans certains pays étrangers).. Cours extrêmes du 1 er janvier 2001 au 13 juin 2002 : Plus haut 75 euros et plus bas 41,70 euros. Cours d'ouverture de l'action le 13 juin 2002 : 47,40 euros. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 3

Chapitre 1. RESPONSABLES DU PROSPECTUS, RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES ET RESPONSABLE DE L INFORMATION 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil d Administration des AGF 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS «A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives des AGF ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Jean-Philippe Thierry Président du Conseil d Administration 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A., représenté par Mme Francine Morelli 2bis, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret Date du premier mandat : 2001 1 Durée du mandat : six exercices. Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. Ernst & Young Audit, représenté par M. Dominique Duret-Ferrari Tour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cédex Date du premier mandat : 1998 Durée du mandat : six exercices. Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants M. Gérard Rivière 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Date du premier mandat : 2001 2 Durée du mandat : six exercices. Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. 1 2 Poursuite des mandats respectifs du Cabinet Cauvet Angleys Saint Pierre Révifrance et de KPMG SA (résolutions 6 et 7 de l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001) Poursuite des mandats respectifs du Cabinet Cauvet Angleys Saint Pierre Révifrance et de KPMG SA (résolutions 6 et 7 de l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001) #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 4

M. Christian de Chastellux Tour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cedex Durée du mandat : six exercices. Date du premier mandat : 1998. Date d expiration du mandat en cours : à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003. 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Assurances Générales de France, S.A. et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière données dans la présente note d opération définitive. Cette note d opération définitive est établie à l occasion d une augmentation de capital en numéraire portant sur un maximum de 2% du capital social, soit 3 694 847 actions Assurances Générales de France réservée aux salariés adhérant au plan d épargne groupe des Assurances Générales de France. Cette note d opération définitive incorpore par référence le document de référence déposé à la COB le 22 avril 2002 sous le numéro D.02-0616 qui a déjà fait l objet d un avis de notre part en date du 18 avril 2002. La présente note d opération définitive, incorporant le document de référence, a été établie sous la responsabilité de M. Jean-Philippe Thierry, président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu elle contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d opération définitive et le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2000, et 1999 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes : Une observation mentionnée dans notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2001 faisant référence aux notes 4 et 15 de l'annexe, qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation définies par le règlement CRC 00-05 du Comité de la réglementation comptable. L'observation suivante mentionnée dans nos rapports sur les comptes consolidés aux 31 décembre 1999 et 2000 : comme précisé en notes 4 et 6 de l annexe consolidée, le montant et les affectations de l écart de première consolidation des sociétés acquises au cours des exercices 1999 et 2000, sont, initialement, provisoires et arrêtés définitivement dans un délai d un an conformément à l avis 97-B du comité d urgence du Conseil National de la Comptabilité. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 5

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d opération définitive établie dans le cadre de l augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérant au plan d épargne groupe des Assurances Générales de France, incorporant le document de référence déposé à la COB sous le numéro D. 02-0616. Paris, le 14 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Francine Morelli ERNST & YOUNG Audit Dominique Duret-Ferrari 1.4 RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur Jean-Michel Mangeot Secrétaire Général des AGF 87, rue de Richelieu 75002 Paris Téléphone : 01 44 86 20 16 Télécopie : 01 44 86 29 89 #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 6

Chapitre 2. ÉMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHÉ DES ACTIONS NOUVELLES 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ADMISSION DE VALEURS MOBILIERES AU PREMIER MARCHE 2.1.1 Nature, catégorie, nombre, valeur nominale, forme, date de jouissance Dans le cadre de l offre, objet de la présente note, la Société procède à une émission d actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés des AGF et des sociétés françaises ou étrangères adhérant à un Plan d Epargne Groupe des AGF pour autant que les législations locales permettent leur souscription. 2% au maximum du capital social de la Société existant au jour de la décision du Président du Conseil d Administration du 14 juin 2002 est offert, pour un montant nominal total maximum de 16.898.273,82 euros. Dans l'hypothèse où toutes les actions seraient souscrites, le produit brut de l'émission s'élèverait à 152.523.284,16 euros. Compte tenu des frais d émission de 1.800.000 euros environ, le produit net de l émission s élèverait à environ 150.723.284,16 euros. Un avis financier sera publié par la Société pour indiquer le montant définitif de l augmentation de capital. Les actions émises seront de même catégorie et seront assimilables dès leur émission aux actions de la Société déjà inscrites à la cote du Premier Marché d Euronext Paris SA. La date de jouissance des actions nouvelles est fixée rétroactivement au 1 er janvier 2002. 2.1.2 Pourcentage en capital que représentent les actions nouvelles Sur la base du capital social au 31 mai 2002, soit 844.913.805,65 euros divisé en 184.742.375 actions, le montant de l augmentation de capital social serait au maximum de 16.898.273,82 euros par émission de 3.694.847 actions nouvelles, représentant 1,96% du capital social de la Société après ladite augmentation de capital. 2.1.3 Date prévue d admission des actions nouvelles L admission des actions nouvelles au Premier Marché d Euronext Paris SA est prévue le 19 août 2002. La négociation de ces actions nouvelles au Premier Marché d Euronext Paris est prévue à compter de cette même date. 2.1.4 Libellé sous lequel les instruments financiers seront inscrits au Premier Marché AGF Code APE : 741J Code Euroclear France : 12592 Code ISIN : FR0000125924 2.1.5 Etablissement assurant le service financier titres des AGF Le service financier des titres est assuré par les AGF. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 7

2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L EMISSION 2.2.1 Cadre de l émission 2.2.1.1 Assemblée Générale ayant autorisé l émission Aux termes de la treizième résolution adoptée par l Assemblée Générale Mixte des actionnaires des AGF réunie le 4 juin 1999 et conformément aux dispositions de l article L. 225-129 VII du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail et de l article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d Administration a été autorisé à augmenter le capital social, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la présente assemblée, en une ou plusieurs fois, à concurrence d un nombre total d actions représentant 5% au maximum du capital social de la Société existant au jour de la décision du Conseil d Administration de fixer la date d ouverture des souscriptions. La souscription de ces actions est réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l article L.225-180 du Code de Commerce dès lors que ces salariés adhèrent à un plan d épargne d entreprise. L Assemblée Générale Mixte du 4 juin 1999 a donné tous pouvoirs au Conseil d Administration pour : - déterminer, dans les conditions de l article L.225-180 du Code de Commerce, les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l offre de souscription ; - fixer les conditions d ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles issues des augmentations de capital ; - décider, à l occasion de chacune des augmentations de capital, que les souscriptions des salariés pourront être réalisées soit individuellement, soit par l intermédiaire d un fonds commun de placement ; - consentir, le cas échéant, un délai aux salariés pour la libération de leurs actions dans la limite des dispositions légales en vigueur ; - fixer les modalités et les conditions d adhésion au plan d épargne, en établir ou modifier le règlement ; - fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription et le prix d émission des actions en fonction du mode de calcul déterminé par l assemblée ; - arrêter le nombre d actions nouvelles à émettre, étant précisé que ces actions seront inscrites en compte nominatif ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir directement ou par mandataires toutes opérations et formalités ; - modifier en conséquence l article des statuts de la Société relatif au capital social et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des règlements et des lois en vigueur. 2.2.1.2 Décision du Conseil d'administration Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d Administration a décidé dans sa séance du 4 mars 2002, de procéder à l émission d actions représentant 2% du capital social de la Société existant au jour de la décision du Président du Conseil d Administration de fixer la période de souscription. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 8

Les actions seront réservées aux salariés ayant plus de trois mois d ancienneté au sein de la Société et des sociétés françaises et étrangères que lui sont liées au sens de l article L.225-180 du Code de commerce et qui adhérent à un Plan d Epargne Groupe ou peuvent en bénéficier à la date d ouverture de la souscription, Cette augmentation de capital sera à libérer en numéraire à la souscription par les salariés en bénéficiant et les titres logés dans un ou plusieurs FCPE, Le prix d émission des actions nouvelles sera fixé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Président de fixer la date d ouverture de souscription, diminuée de 20%, Ces actions nouvelles n auront droit aux dividendes qu à compter de la distribution qui sera réalisée au cours de l année 2003, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2002. En outre, le Conseil a délégué à son Président, ainsi que l y autorisent les articles L.225-129 V du Code de Commerce et L.443-5 du Code du Travail, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à la réalisation de l augmentation de capital dans les limites et selon les modalités définies ci-dessus. Par ailleurs, le Conseil a mandaté son Président à l effet d étudier les possibilités de prévoir dans le cadre de cette augmentation, la mise en place d un financement externe permettant aux salariés d acquérir les titres concernés par un recours à l emprunt (dit «effet de levier»). Le Conseil a donné tous pouvoirs au Président pour décider de l opportunité de recourir dans le cadre de l augmentation de capital à une formule dite d «effet de levier». Le Conseil a conféré par ailleurs tous pouvoirs à son Président pour : fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription, constater le prix d émission des actions nouvelles, mettre en place, si cela lui semble opportun, un mécanisme dit à «effet de levier» consistant à permettre aux salariés d acquérir une partie des titres de la Société au moyen d un emprunt, informer les salariés des sociétés concernées, procéder, en cas de souscription supérieure au montant de l augmentation de capital à toute réduction rendue nécessaire, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l augmentation de capital décidée, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société. 2.2.2 Décision du Président du Conseil d'administration Conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par l'assemblée Générale Mixte du 4 juin 1999 et par le Conseil d'administration du 4 mars 2002, le Président, a dans sa décision du 14 juin 2002, constaté que le capital social s'élève au 31 mai 2002 à 844.913.805,65 euros divisé en 184.742.375 actions et décidé qu'il sera proposé aux salariés du Groupe des Assurances Générales de France ayant au moins trois mois d'ancienneté dans l'entreprise, de souscrire à une augmentation de capital de la société AGF portant sur un nombre maximum, au 31 mai 2002, de 3.694.847 actions représentant 2% du capital social à cette même date. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 9

Un Plan d'epargne Groupe spécifique a été mis en place. Ce plan est réservé aux salariés des sociétés du Groupe AGF incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l'article L.444-3 alinéa 2 du Code du travail qui sont liées à AGF au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce (à la date de la demande d'adhésion). Participeront à l'opération et consécutivement pourront souscrire : et, les salariés français appartenant au Groupe des Assurances Générales de France, c'est à dire aux sociétés intégrées dans les comptes de la société Assurances Générales de France les salariés des filiales implantées à l'étranger et adhérentes au Plan d'epargne Groupe. Ces filiales sont celles dont, par pays et en cumulé, l'effectif salarié total représente au moins cent personnes et sous réserve des contraintes locales spécifiques excluant de pouvoir réaliser l'opération : Les salariés pourront souscrire à l'augmentation de capital qui leur est réservée à compter du 17 juin 2002, date d'ouverture de la période de souscription, et ce jusqu'au 3 juillet 2002 inclus. Conformément aux décisions de l'assemblée Générale Mixte et du Conseil d'administration cidessus visées, le Président constate que la moyenne des premiers cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le 14 juin 2002, soit du 17 mai au 13 juin 2002 inclus, diminuée du rabais de vingt pour cent est égale à 41,28 euros. Le Président constate, par conséquent, que le prix de souscription est égal à 41,28 euros. Dans l'hypothèse où les montants souscrits excéderaient le montant offert au titre de la présente augmentation du capital, une réduction des souscriptions sera effectuée par écrêtage, toutes formules confondues, des demandes de souscription les plus importantes. Afin de déterminer les salariés dont la demande de souscription sera réduite, il sera pris en compte la totalité de la souscription de chaque salarié, toutes formules confondues. Lorsque la réduction sera appliquée à un salarié, elle s'imputera par priorité sur la formule dans laquelle sa demande de souscription aura été la plus importante (en prenant en compte pour la détermination de la formule pour laquelle la demande de souscription du salarié est la plus importante, l'apport complémentaire à l'apport personnel lié à la formule dite à "effet de levier"). Le choix de cette technique de réduction a pour objectif de favoriser un actionnariat large et stable tout en préservant les souscriptions les plus modestes. La date effective de l'augmentation de capital est prévue le 14 août 2002, les actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement au 1 er janvier 2002 et donneront droit aux dividendes à compter de la distribution qui sera réalisée au cours de l'année 2003 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2002. 2.2.3 Présentation de l offre réservée aux salariés 1. Cette émission est réservée aux salariés des AGF et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés adhèrent au Plan d Epargne Groupe pour autant que les législations locales permettent leur souscription. Cette émission sera souscrite dans la plupart des pays (France, Royaume-Uni, Belgique, Chili, Colombie, Maroc, Suisse, Brésil, Pays-Bas, Vénézuela) par l'intermédiaire de FCPE. Dans certains pays (Australie, Allemagne, Espagne), les actions seront souscrites directement par les salariés et, le cas échéant, apportées à un FCPE. En application des dispositions de l'article L. 225-138 et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, l'offre de souscription d'actions de la Société est faite à des conditions préférentielles. Les salariés pouvant participer à l'offre doivent justifier à la date de clôture de la période de souscription d'une ancienneté d'au moins trois mois sur les douze mois qui précèdent la période de calcul, conformément aux dispositions de l'article L. 444-4 du Code du travail, au titre d'un contrat de travail avec une des sociétés du groupe liée aux AGF au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et adhérente au Plan d'epargne Groupe mis #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 10

en place par les AGF. Peuvent également participer à l'offre les retraités et pré-retraités de ces sociétés qui n'auraient pas demandé la liquidation de leurs avoirs placés dans le Plan d'epargne Groupe mis en place par les AGF. L'augmentation de capital sera réalisée à hauteur du nombre d actions effectivement souscrites. Dans l'hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il sera procédé à une réduction des actions allouées selon les modalités qui ont été définies par le Président du Conseil d Administration dans sa décision du 14 juin 2002 (voir paragraphe ci-dessus 2.2.2 Décision du Président du Conseil d'administration). 2. Dans la mesure où la souscription par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ("FCPE") est ouverte dans le pays de la société de rattachement du salarié, de même lorsque les actions souscrites directement seront apportées à un FCPE : deux formules de souscription sont offertes aux salariés : (a) une formule classique dans le cadre du Plan PEG, et/ou (b) une formule à effet de levier dans le cadre du PEG. Les FCPE cités ci-dessous ont été, à la date de la présente note d'opération, agréées par la COB, le 7 juin 2002. Par ailleurs, il convient de rappeler qu à la date de la présente note, le Règlement du PEG mis en place par les AGF a déjà fait l objet d une consultation des organes de représentation des salariés compétents au sein des AGF, le 15 mai 2002 et sera déposé auprès de la Direction départementale du travail, de l emploi et de la formation professionnelle compétente. (a) Formule classique dans le cadre du PEG Les actions seront souscrites dans le cadre du Plan d'epargne Groupe des AGF par l'intermédiaire du FCPE «AGF ACTIONS CLASSIC» pour les salariés des sociétés du Groupe situées en France et du FCPE «AGF WORLD CLASSIC» pour les salariés des sociétés du Groupe situées hors de France lorsque la législation locale le permet. Prix : le prix de souscription par action a été fixé par décision du Président du Conseil d'administration du 14 juin 2002. Ce prix est égal à 80% de la moyenne des premiers cours de l action AGF aux vingt séances de bourse précédant le 14 juin 2002, soit 41,28 euros. Il est rappelé qu en application des dispositions de 1 article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs plans d épargne d entreprise, y compris au PEG des AGF, ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute du salarié ou de la pension de l ancien salarié, selon le cas, au cours de l année civile. Bénéficiaires : les salariés des entreprises adhérentes au PEG des AGF, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le Groupe au jour de fermeture de la période de souscription, étant précisé que pour la détermination de l'ancienneté sont pris en compte tous les contrats de travail exécutés au cours de la période de calcul et des douze mois qui la précèdent conformément à l'article L.444-4 du Code du travail (sont donc prises en compte toutes périodes travaillées à compter de janvier 2001 jusqu'à la clôture de la période de souscription). Indisponibilité : les parts seront indisponibles pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 443-6, L. 442-7 et R. 442-17 du Code du travail (voir paragraphe 6 ci-après). (b) Formule à effet de levier dans le cadre du PEG Les actions seront souscrites dans le cadre du Plan d'epargne Groupe des AGF par l'intermédiaire du FCPE «AGF ACTIONS PLUS» pour les salariés des sociétés du Groupe situées en France et du FCPE «AGF WORLD PLUS 2002» pour les salariés des sociétés du Groupe situées hors de France lorsque la législation locale le permet. Prix : le prix de souscription par action a été fixé par décision du Président du Conseil d'administration du 14 juin 2002. Ce prix est égal à 80% de la moyenne des premiers #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 11

cours de l action AGF aux vingt séances de bourse précédant le 14 juin 2002, soit 41,28 euros. Il est rappelé qu en application des dispositions de 1 article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs plans d épargne d entreprise, y compris au PEG des AGF ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute du salarié ou de la pension de l ancien salarié, selon le cas, au cours de l année civile. Bénéficiaires : les salariés des entreprises adhérentes au PEG des AGF, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le Groupe au jour de fermeture de la période de souscription, étant précisé que pour la détermination de l'ancienneté sont pris en compte tous les contrats de travail exécutés au cours de la période de calcul et des douze mois qui la précèdent conformément à l'article L.444-4 du Code du travail (sont donc prises en compte toutes périodes travaillées à compter de janvier 2001 jusqu'à la clôture de la période de souscription). Effet de levier : Dans le cadre de cette formule, à l issue de la période de garantie (qui commence le 14 août 2002 et expire le 14 août 2007), le porteur de parts recevra au minimum (i) le capital qu il a investi, (ii) augmenté d une participation à la performance positive de l action AGF assise sur 10 fois son apport initial et (iii) d une performance minimale liée à la durée de son investissement. A cet effet, le FCPE utilisera une formule à effet de levier dont les principales caractéristiques, pour chaque salarié, sont les suivantes : - Le salarié verse au FCPE, à la date de souscription, son apport personnel correspondant à un montant en euros égal à 10% du montant total du prix de souscription des actions AGF souscrites pour son compte par le FCPE ; - Simultanément, le FCPE conclut un contrat d échange avec un établissement de crédit (la "Banque") par lequel, à la date de souscription, la Banque verse au FCPE un montant égal à 90 % du montant total du prix de souscription des actions AGF ; - Le FCPE souscrit pour le compte des salariés à l augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe AGF pour un montant égal à la somme de l apport personnel du salarié et de l apport complémentaire de la Banque ; - En contrepartie de son apport personnel, le salarié reçoit des parts du FCPE ; - Les parts du FCPE devront être conservées jusqu au 14 août 2007 en France sauf en cas de survenance d un cas de déblocage anticipé (voir paragraphe 6 ci-après) ; - L apport personnel du salarié est garanti en euros par la Banque. Cette garantie comporte une garantie de valeur de rachat minimale de la part (le «Prix de Rachat Minimum Garanti») du salarié pour chaque part et toutes les valeurs de rachat de parts calculées jusqu en août 2007 et une garantie de valeur liquidative (la «Valeur Liquidative Garantie») à la date de mise à disponibilité des parts le 14 août 2007. - A l échéance, le 14 août 2007, le salarié recevra ainsi une somme égale à : - 125% de son apport personnel et, - la participation à la performance à l échéance, le cas échéant, soit 70 % de la progression des actions AGF souscrites (avec son apport personnel et l apport complémentaire de la Banque). - Avant l échéance, en cas de déblocage anticipé, le salarié recevra une somme égale : - au Prix de Rachat Minimum Garanti, égal à son apport personnel revalorisé pour chaque part (compris entre 105% et 125%) et défini en fonction de la date de la valeur liquidative de rachat et, #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 12

- à la participation à la performance avant l échéance, le cas échéant, soit 70 % de la progression des actions AGF (avec son apport personnel et l apport complémentaire de la Banque). - Le calcul de la valeur liquidative de la part du FCPE «AGF ACTIONS PLUS» et du FCPE «AGF WORLD PLUS 2002» sera réalisé le 15 et le dernier jour de Bourse de Paris de chaque mois. - Les FCPE ci-dessus verseront à la contrepartie au contrat d échange, en application de ce dernier, la contrevaleur économique de l intégralité des revenus issus des actions AGF (dividendes, rabais de 20% accordé sur le prix de souscription de l action AGF). - Les avoirs fiscaux attachés aux dividendes qui seront versés par les AGF pour les actions détenues dans le FCPE «AGF ACTIONS PLUS» seront logés dans un fonds investi en actions AGF à créer. Si lors du rachat des parts avant l échéance, le 14 août 2007, la valeur liquidative est inférieure à la Garantie, la Banque s engage à verser au Fonds, concomitamment au versement du prix de rachat, un montant égal à la différence entre la Garantie et la valeur liquidative. Dans le cas où la valeur liquidative du Fonds à l échéance prévue le 14 août 2007, serait inférieure à la garantie, la Banque s engage à verser au Fonds, pour chaque part, un montant égal à la différence entre la garantie et la valeur liquidative. 3. Les FCPE «AGF ACTIONS CLASSIC», «AGF ACTIONS PLUS», «AGF WORLD CLASSIC» et «AGF WORLD PLUS 2002» seront gérés par CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT- 168, rue de Rivoli - 75002 Paris. La société de gestion remplira le bulletin de souscription global pour chacun des Fonds France, puis informera chaque salarié du nombre de parts du fonds correspondant, qui auront été émises à son profit. Ces Fonds seront utilisés pour la souscription dans le cadre du Plan d Epargne Groupe. 4. Les frais de gestion des FCPE «AGF ACTIONS CLASSIC», «AGF ACTIONS PLUS», «AGF WORLD CLASSIC» et «AGF WORLD PLUS 2002» seront pris en charge par les entreprises adhérentes au PEG des AGF. 5. Pour l Australie et l Allemagne, les salariés souscriront directement les actions qui revêtiront la forme nominative. La détention des actions ainsi souscrites se fera par l'intermédiaire des AGF. Cependant, pour tenir compte de certaines dispositions contraignantes en droit local, le cas échéant, il sera possible de recourir à une banque locale pour la détention des actions. 6. Les parts des fonds communs de placement d'entreprise devront être conservées par leurs titulaires pendant une durée d'indisponibilité de 5 ans pour les souscriptions effectuées dans le cadre du Plan d'epargne Groupe, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu à l article R.442-17 du Code du travail. Dans certains pays, en fonction de la législation locale, certains cas de déblocage anticipé ne seront pas ouverts aux salariés. Pour mémoire, au jour de la présente note d'opération, les cas de déblocage anticipé du Plan d Epargne Groupe prévus à l article R. 442-17 du Code du travail, sont les suivants : - mariage de l intéressé ou conclusion d'un pacte civil de solidarité par l'intéressé ; - naissance ou arrivée au foyer d un enfant en vue de son adoption, dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ; #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 13

- divorce, séparation ou dissolution d'un pacte civil de solidarité lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile de l'intéressé ; - invalidité du salarié, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2 et 3 de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou doit être reconnue par la décision de la commission technique d'orientation et de reclassement professionnel prévue à l'article L. 323-11 ou de la commission départementale de l'éducation spéciale à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80 % et que l'intéressé n'exerce aucune activité professionnelle ; - décès du bénéficiaire, de son conjoint ou de la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité ; - cessation du contrat de travail ; - affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le salarié, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d une société, à condition d en exercer effectivement le contrôle au sens de l article R. 351-43, à l'installation en vue de l exercice d une autre profession non salariée ou à l'acquisition de parts sociales d'une société coopérative de production ; - affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l article R. 111-2 du Code de la construction et de l habitation, sous réserve de l existence d un permis de construire ou d une déclaration préalable de travaux ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel ; - situation de surendettement du salarié définie à l article L. 331-2 du Code de la consommation, sur demande adressée à l organisme gestionnaire des fonds ou à l employeur, soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l apurement du passif de l intéressé. La demande du salarié doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne liée au bénéficiaire par un Pacte Civil de Solidarité, invalidité et surendettement où elle peut intervenir à tout moment. La levée anticipée de l'indisponibilité intervient sous forme d'un versement unique qui porte, au choix du salarié, sur tout ou partie des droits susceptibles d'être débloqués. 7. En application des dispositions de l'article L. 443-2 du Code du travail, le montant total des versements annuels effectués à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (y compris le PEG), par les salariés ou les anciens salariés ne pourra excéder 25 % respectivement de leur rémunération brute annuelle ou de la somme des pensions perçues. 2.2.4 Prix de souscription, nombre d actions à émettre Le prix de souscription des actions nouvelles est égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action AGF aux vingt séances de bourse précédant le 14 juin 2002, diminué de 20% pour les participants au Plan d Epargne Groupe, conformément aux dispositions légales, soit 41,28 euros par action. Un maximum de 3.694.847 actions, correspondant à 2 % du capital de la Société au 31 mai 2002, seront offertes. Dans l'hypothèse où toutes les actions seraient souscrites, le montant des frais d émission s'élèverait à environ 1.800.000 euros. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 14

2.2.5 Modalités de l émission L offre d actions peut, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la présente note d opération doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. Toute personne en possession de la présente note d opération ne doit la distribuer ou la faire parvenir dans de telles juridictions qu en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la présente note d opération, dans une telle juridiction, doit attirer l attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe. 2.2.6 Période de souscription La période de souscription sera ouverte du 17 juin au 3 juillet 2002 inclus. 2.2.7 Modalités de souscription par les salariés Les salariés souhaitant souscrire à l'offre devront utiliser les bulletins de souscription qui leur seront délivrés par leurs employeurs respectifs et qu'ils devront transmettre avec le moyen de paiement choisi, au lieu qui leur est indiqué dans la documentation qui leur a été remise avec les bulletins de souscription, au plus tard le jour de la clôture de la période de souscription. L'ordre de souscription devient irrévocable une fois que celui-ci a été transmis, accompagné du moyen de paiement choisi, au service du personnel de l'établissement du salarié. Les modalités de paiement seront déterminées par les employeurs locaux. Entre la date de souscription des salariés et la date effective de l augmentation de capital prévue le 14 août 2002, les fonds versés par les salariés transiteront comme suit : En France, le règlement des souscriptions sera effectué par prélèvement sur compte le 29 juillet 2002. Les sommes issues de ces prélèvements seront ensuite versées sur un compte dédié à la réception de ces versements dans les livres du teneur de comptes-conservateur. Dans les autres pays, les filiales et entreprises concernées par l offre centraliseront les versements des salariés en fonction des modalités de paiement choisies et du calendrier propre à chacun de ces pays. Puis, ces sommes seront virées à la société de gestion le 12 août 2002 afin de lui permettre de souscrire à l augmentation de capital prévue le 14 août 2002. Par conséquent, en France, les souscriptions des salariés seront annulées dès lors que le prélèvement sur compte reviendra impayé. Dans les autres pays, les salariés devront effectuer leur versement au plus tard le 9 août 2002. Tout versement effectué au-delà de cette date entraînera annulation de ladite souscription. 2.2.8 Modalités de délivrance des actions nouvelles Pour les pays cités au 2.2.2 ci-dessus pour lesquels les salariés souscriront directement les actions, les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'euroclear France au plus tard le 14 août 2002. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 15

2.3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L ADMISSION EST DEMANDEE 2.3.1 Droits attachés aux actions émises Les actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement au 1 er janvier 2002. En conséquence, elles donneront droit aux dividendes à compter de la distribution qui sera réalisée au cours de l année 2003 au titre de l exercice clos le 31 décembre 2002. Il est précisé que chaque action donne droit à une voix et une seule et à une part proportionnelle à la quantité du capital qu elle représente dans les bénéfices et l actif social. Les actionnaires ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les statuts ne prévoient pas l attribution de droits de vote double. Ces actions seront par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l Etat. 2.3.2 Franchissement de seuils En sus de l obligation légale d information qui incombe aux actionnaires, tout actionnaire qui vient à détenir 1% des actions ou des droits de vote de la société (lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions) est tenu, dans un délai de cinq jours de bourse à compter de l acquisition ayant entraîné ce franchissement de seuil, d aviser la Société du nombre total d actions ou de droits de vote qu il détient, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société, à l attention du Secrétariat Général. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu un nouveau seuil de 1% de détention est franchi. Pour la détermination des seuils prévus ci-dessus, il sera tenu compte également des actions ou des droits de vote détenus indirectement ou qui leur sont assimilés, dans les conditions définies par les articles L.233-7 et suivants du code de commerce. En cas d inobservation de cette obligation de déclaration, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 1% peut obtenir, dans les limites et conditions fixées par la loi, que les actions dépassant les seuils soumis à déclaration soient privées du droit de vote ou que les droits de vote qui n ont pas été déclarés ne puissent être exercés. Tout actionnaire dont la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l un des seuils prévus à alinéa 1 er, est également tenu d en informer la Société dans le même délai de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités. 2.3.3 Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. 2.3.4 Nature et forme des actions A l'issue du délai légal d'indisponibilité applicable aux parts et aux actions détenues dans le cadre d'un Plan d'epargne Groupe et sous réserve de la survenance d'un cas de déblocage anticipé, les actions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom : #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 16

- chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ; - chez la Société ou un mandataire de celle-ci et, s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire habilité de leur choix, pour les actions nominatives. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres des renseignements lui permettant d'identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 2.3.5 Régime fiscal des actions La présente note d information concernant l offre faite aux salariés dans plusieurs pays, les personnes désirant souscrire à l offre se reporteront à la documentation fournie dans leurs pays respectifs et à leur conseiller fiscal. 2.3.6 Admission et cotation des actions nouvelles L'admission au Premier Marché d'euronext Paris S.A. et aux opérations d'euroclear France des actions nouvelles émises par la Société sera demandée sans délai aussitôt après leur émission. Les actions nouvelles seront, dès leur admission au Premier Marché d'euronext Paris S.A., entièrement assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché. Les actions de la Société sont admises au système de règlement différé (SRD). 2.3.7 Autres places de cotation Les actions de la Société sont également cotées sur le Stock Exchange Automated Quotation International System (SEAQ International) à Londres. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 17

2.4 VOLUME DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DU COURS DE L ACTION Le tableau suivant retrace les évolutions du cours et le volume des transactions de l action AGF sur le Premier Marché d Euronext Paris. 2000 2001 2002 Transactions et évolution sur 18 mois des cours de l action AGF à la Bourse de Paris Cours extrêmes ( ) Nombre Capitaux échangés Plus haut Plus bas de titres échangés (millions d euros) Novembre 72,75 63,70 7 015 466 499, 845 Décembre 74,80 68,00 6 606 049 480, 517 Janvier 75,00 64,10 8 484 684 584, 968 Février 69,90 65,90 5 123 669 350, 864 Mars 72,60 63,40 8 617 908 575, 021 Avril 69,30 65,30 5 645 205 377, 517 Mai 70,80 64,10 6 742 825 453, 860 Juin 68,00 63,20 8 068 586 527, 145 Juillet 69,35 61,10 8 601 108 536, 288 Août 64,90 58,50 6 275 816 374, 748 Septembre 59,50 41,70 12 300 698 616, 277 Octobre 54,50 49,00 7 618 489 394, 950 Novembre 61,00 50,25 10 604 689 585, 135 Décembre 56,95 50,30 4 213 084 224, 237 Janvier 55,50 50,20 7 745 065 407, 623 Février 54,90 50,70 6 039 330 326, 015 Mars 57,50 52,60 8 356 270 471, 051 Avril 56,90 53,05 5 964 257 330, 307 Mai 58,50 51,10 8 109 595 443, 075 Juin (jusqu au 13 juin inclus) Source : Bloomberg 52,85 47,36 3 346 451 166, 115 2.5 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. Les tribunaux compétents lorsque la Société est demanderesse seront ceux désignés par les dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 18

Chapitre 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Les renseignements concernant le présent chapitre III. figurent dans le document de référence déposé le 22 avril 2002 auprès de la Commission des opérations de bourse sous le n D.02-0616 incorporé par référence à la présente note d opération. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d opération, exacts. Il convient de rappeler que l Assemblée Générale Mixte des actionnaires des AGF qui s est tenue le 14 mai 2002 a voté une refonte globale des statuts de la Société afin de tenir notamment compte, des modifications introduites par la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 19

Chapitre 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Les renseignements concernant le présent chapitre IV. figurent dans le document de référence déposé le 22 avril 2002 auprès de la Commission des opérations de bourse sous le n D.02-0616 incorporé par référence à la présente note d opération. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d opération, exacts. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 20

Chapitre 5. PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE, RÉSULTATS Les renseignements concernant le présent chapitre V. figurent dans le document de référence déposé le 22 avril 2002 auprès de la Commission des opérations de bourse sous le n D.02-0616 incorporé par référence à la présente note d opération. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d opération, exacts. #227356 v3 - Note d' opération définitive AGF.doc 21