Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 2
Résultats 2008 : Chiffres clés Progression des loyers de 18% à périmètre constant Les hôtels B&B acquis en octobre 2007 rapportent en année pleine 31 M de loyers Progression du cash flow courant de 18 M Variation de la juste valeur des immeubles positive de 30 M Résultat net consolidé de 69 M Ratio d endettement de 24% Actif net réévalué par action : 44,32 3
Comptes sociaux - Résultat 2008 vs 2007 Haussmannien B&B ANF en milliers d'euros 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Valeur du patrimoine 1 077 346 921 929 466 200 460 386 1 543 546 1 382 315 Loyers facturés 30 304 25 513 28 216 4 685 58 520 30 197 Charges facturées, autres produits 5514 3193 1964 0 7478 3193 charges d'exploitation -17255-15996 -4 825-329 -22080-16325 EBITDA 18563 12710 25355 4356 43918 17065 en % des loyers 61.3% 49.8% 89.9% 93.0% 75.0% 56.5% Dotations aux provisions -151-493 0 0-151 -493 Résultat d'exploitation av. amort. 18 412 12 217 25 355 4 356 43 767 16 572 Dot. amortissement / réévaluation -2145-2198 0-2145 -2198 Dot. amortissement / valeur historique -7946-4963 -13 526-2245 -21472-7208 Résultat d'exploitation 8 321 5 057 11 829 2 111 20 150 7 167 Résultat financier -5202-1811 -8 925-1681 -14127-3492 Résultat exceptionnel -1136 7928-14 -1150 7928 Impôt société 719-1001 719-1001 Résultat net 2 702 10 173 2 890 429 5 592 10 602 4
Comptes sociaux - Bilan Actif au 31 décembre 2008 en milliers d'euros 2008 2007 Immobilisations incorporelles 31 563 31 806 Immobilisations corporelles (nettes) 1 059 107 943 094 Immobilisations financières 2 335 1 840 ACTIF IMMOBILISE (I) 1 093 005 976 740 Créances locataires 2267 2 016 Autres créances d'exploitation 3897 42 810 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 14140 14 480 Charges constatées d'avance 307 74 ACTIF CIRCULANT (II) 20 611 59 380 TOTAL GENERAL (I+II) 1 113 616 1 036 120 5
Comptes sociaux - Bilan Passif au 31 décembre 2008 en milliers d'euros 2008 2007 Capitaux propres 680 200 690 905 Dettes financières Emprunts et dettes bancaires 375302 298 698 Dettes financières diverses et avances locataires 3806 3 465 PASSIF LONG TERME (I) 1 059 308 993 068 Provisions pour risques et charges 102 109 Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations 12018 9 631 Dettes fournisseurs 3221 3 880 Dettes fiscales et sociales 36162 27 452 Dettes diverses 1 426 1 109 Produits constatés d'avance 1 379 871 PASSIF COURT TERME (II) 54 308 43 052 TOTAL GENERAL (I+II) 1 113 616 1 036 120 6
Dette bancaire au 31 décembre 2008 Ligne de crédit Calyon (centre-ville) = 250m Euribor + 50bp, couvert à 4,58% Montant disponible = 100 m Ligne de crédit Natixis (B&B) = 257m Euribor + 50bp, couvert à 4,94% Montant disponible = 55m 100% des lignes couvertes ou à taux fixe Pas d échéance de remboursement avant 2014 Souplesse sur les covenants (norme IFRS) Covenant 31 Dec 08 Multiple couverture des frais financiers EBE Glo/ Frais financiers nets 3.33 x > Covenant 2.00 x Marge sur covenant 40% Ratio Loan to Value Dette Nette / Valeur d'expertise 24% < Covenant 50% Marge sur covenant 107% Détail des emprunts au 31 déc 2008 en milliers d' Dec-08 Dec-07 Var 12 m Emprunt Calyon 150,350 71,000 79,350 Emprunt SG Lyon 11,000-11,000 Emprunts ex. SIM 11,444 12,579 (1,134) Emprunts Centre-ville 172,794 83,579 89,216 Emprunt Natixis 202,034 212,825 (10,791) Crédits baux B&B 9,552 10,617 (1,065) Emprunts Hôtels 211,586 223,442 (11,856) Total des emprunts 384,380 307,021 77,359 7
Comptes consolidés - Résultat 2008 vs 2007 En milliers d'euros 2008 2007 proforma (a) variation Loyers facturés 59 080 53 412 5 668 Charges facturées 5 778 3 319 2 459 Charges d'exploitation -21 472-18 671-2 801 Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles 43 386 38 060 5 326 Variation de valeur des immeubles 30 088 191 922-161 834 Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles 73 474 229 982-156 508 Résultat financier -13 759-9 887-3 872 Impôts (courants et différés) 9 488-6 470 15 958 Résultat net 69 203 213 625-144 422 8
Comptes consolidés - Bilan Actif au 31 décembre 2008 En milliers d'euros 2008 2007 Immeubles de placement 1 504 473 1 389 416 Autres actifs immobilisés Immeubles d'exploitation 1 203 857 Immobilisations incorporelles 528 36 Immobilisations corporelles 329 369 Immobilisations financières 995 510 ACTIF NON COURANT 1 507 527 1 391 188 Créances locataires 2 307 2 080 Autres créances d'exploitation 4 054 42 980 Charges constatées d'avance 357 74 Instruments financiers dérivés 41 1 129 Trésorerie 11 598 14 574 ACTIF COURANT 18 357 60 836 Immeubles destinés à la vente 35 821 TOTAL ACTIF 1 561 705 1 452 024 9
Comptes consolidés - Bilan Passif au 31 décembre 2008 En milliers d'euros 2008 2007 Capitaux propres part du Groupe 1 099 046 1 084 067 Intérêts minoritaires 0 0 CAPITAUX PROPRES 1 099 046 1 084 067 Dettes financières 381 800 273 110 Dettes fiscales et sociales 7 255 30 156 PASSIFS NON COURANTS 389 055 303 266 Fournisseurs 15 296 13 520 Dettes financières 2 580 36 206 Instruments financiers dérivés 20 265 302 Dettes fiscales et sociales 28 524 9 118 Autres dettes 6 939 5 545 PASSIFS COURANTS 73 604 64 691 TOTAL PASSIF 1 561 705 1 452 024 10
Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31-Dec-08 31-Dec-07 Marge brute d'autofinancement 31,455 10,975 Variation du besoin en fonds de roulement Créance de TVA 39,000 (39,000) Autres créances et dettes d'exploitation hors dettes option SIIC 3,247 8,753 Flux de trésorerie liés à l'activité 73,702 (19,272) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (116,976) (534,918) Flux de trésorerie liés aux opérations de financements Souscription d'emprunts et dettes financières 110,384 226,282 Souscription (remboursement) de la dette/tva (30,825) 30,825 Remboursements des emprunts et dettes financières (4,250) (832) Dividendes versés (30,807) (19,965) Augmentation de capital et achat d'actions propres (3,959) 328,161 Flux de trésorerie liés aux opérations de financements 40,543 564,471 Variation de trésorerie (2,731) 10,281 Trésorerie d'ouverture 14,329 4,048 Trésorerie de cloture 11,598 14,329 11
Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 13
Alain Hagelauer Président du Conseil de Surveillance
Patrick Sayer Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations et de Sélection
Principes de rémunération Le Comité des Rémunérations propose au Conseil de Surveillance la politique de rémunération des dirigeants (réf. benchmark pour éviter les excès et code AFEP/MEDEF) Aligner les objectifs du Directoire et des principaux cadres avec l intérêt des actionnaires Encourager au maximum, pour l ensemble du personnel, l épargne salariale Des éléments de court terme et de fidélisation à long terme : Rémunérations fixe et variable court terme Stock options moyen terme Fidélisation Retraites supplémentaires Indemnités de cessation de fonctions Pages 54 à 72 du document de référence 2008 16
Adhésion au nouveau code AFEP / MEDEF ANF a adhéré le 12 décembre 2008 au nouveau code AFEP / MEDEF sur les rémunérations ANF était déjà pratiquement en conformité avec ces recommandations Les points non encore conformes en 2008 ont été mis en conformité en 2009 17
Rémunérations versées aux membres du Directoire Bruno Keller (1) 2008 2009 Fixe 300 000 300 000 Variable 276 000 180 000-35 % (1) Quote part de la rémunération Eurazeo facturée à ANF dans le cadre des management fees Xavier de Lacoste Lareymondie 2008 2009 Fixe 240 000 240 000 Variable 110 000 93 500-15 % Brigitte Perinetti 2008 2009 Fixe 70 000 70 000 Variable 25 000 25 000 --- Ghislaine Seguin (1) 2008 2009 Fixe 147 883 150 000 Variable N/A 35 000 --- (1) Est entrée dans la société le 8 janvier 2008 en qualité de Directeur Immobilier. Nommée membre du Directoire le 9 décembre 2008. La rémunération indiquée en 2008 est celle perçue depuis son arrivée dans la société. 18
Critères de détermination de la partie variable à compter de 2009 Pour 50 % sur des critères quantitatifs critères liés à la performance de la société : évolution de l ANR (Actif Net Réévalué) bonus pouvant varier entre 0 et 2 fois le bonus objectif en fonction de l évolution de l ANR (- 25 % à + 25 %) Pour 50 % sur la base de critères qualitatifs individuels 19
Stock-Options 1/2 ANF attribue depuis 2007, à dates fixes, des plans de stock-options à ses mandataires sociaux et aux principaux cadres de la société. Principales caractéristiques d attribution des stock-options 2008 pour le Directoire : Pas de décote Conditions de présence : 4 ans d ancienneté minimum dans la société Période d acquisition de 4 ans (0% à la fin de l année 1 puis 1/3 chaque année suivante) Conditions d attribution par personne : En fonction d un nombre de mois de salaire (réf benchmark grandes sociétés) Sur la base d un cours glissant de l action sur 1 an Conditions de détention (suite aux levées d options) : Président du Directoire : 2 ans d équivalent salaire devant être atteints dans le délai de 3 ans Directeur Général : 1 an de salaire total devant être atteint dans le délai de 3 ans Autres membres du Directoire : 1 an de salaire total devant être atteint dans le délai de 5 ans 20
Stock-Options 2/2 Conditions de Performance : Sur la 3ème tranche Acquisition définitive de la 3 ème tranche subordonnée à une condition de performance boursière d ANF comparée sur une période de 4 ans à la performance boursière de l indice EPRA L indice EPRA (European Private Real Estate Association) regroupe un certain nombre de valeurs immobilières en fonction de leur activité, taille, géographie, liquidité. Si performance boursière ANF 120 % performance EPRA droit à 100 % Si performance boursière ANF = performance EPRA droit à 87,5 % Si performance boursière ANF 80 % performance EPRA droit à 75 % Entre ces bornes, acquisition de manière proportionnelle Quantum : Attribution valorisée aux normes IFRS : maximum 2 fois la rémunération individuelle totale (fixe + variable) 21
Stock-options : plans 2007 et 2008 des membres du Directoire Nombre d options (1) 2007 2008 Valorisation normes IFRS Nombre d options (2) Valorisation normes IFRS Ecart de valorisation en % Bruno Keller 56 966 1 041 908 62 108 419 229-60 % Xavier de Lacoste Lareymondie 25 534 467 017 30 705 207 259-56 % Brigitte Perinetti 2 824 51 651 3 483 23 510-54 % Ghislaine Seguin - - 4 787 32 312 N/A Total 85 324 1 560 576 101 083 682 310-56 % (1) Prix d exercice = 43,75 (2) Prix d exercice = 28,58 Cours au 26/05/09 27 22
Historique des plans de stock options et d actions gratuites Nombre d actions maximum pouvant être acquises au titre des actions gratuites de 2006 des bons de souscription de 2006 (strike : 35 ) des options d achat d actions 2007 2008 (47 ) (28 ) Bruno Keller 24 081 119 793 56 966 62 108 Xavier de Lacoste Lareymondie 13 246 65 887 25 534 37 105 Brigitte Perinetti 2 109 10 483 2 824 3 483 Ghislaine Seguin - - - 4 787 Total Directoire 39 436 196 163 85 324 101 083 Salariés 17 647 87 758 22 708 27 270 Total Société 57 083 283 921 108 032 128 353 Cours au 26/05/09 27 23
Retraite supplémentaire Régime groupe Eurazeo pour les cadres hors classe Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes : Principes : Avoir un minimum de 4 ans d ancienneté L intéressé perçoit au moment où il peut faire valoir ses droits à la retraite, possible à partir de 60 ans si toutes les conditions sont réunies, une rente équivalent à 2.50 % de sa rémunération annuelle par année d ancienneté avec un maximum de 24 ans La rémunération de référence, calcul de base de la rente, est égale à la moyenne de la rémunération des 36 derniers mois précédant le départ en retraite L assiette de référence prend en compte la rémunération fixe + variable dans la limite d un plafond égal à deux fois la rémunération fixe Le bénéficiaire doit avoir achevé sa carrière dans la société. 24
Indemnités en cas de rupture du mandat social Critères d application de ces indemnités : Versement subordonné aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la société Conditions : Progression de l ANR à 4 % par an : 100 % de l indemnité Sinon indemnité limitée à 2/3 du montant Aucune indemnité ne sera versée en cas de démission de l intéressé Pas de cumul avec les indemnités liées au titre du contrat de travail Bénéficiaire Xavier de Lacoste Lareymondie : maximum 12 mois d indemnités Les autres membres du Directoire ne bénéficient d aucune indemnité au titre de la cessation de leurs fonctions Cette indemnité fera l objet du vote de la 9 ème résolution de l AG 2009 25
Rémunération du Président du Conseil de Surveillance Aucune rémunération fixe ni variable Jetons de présence perçus en 2008 : 14 000 euros dont : 7 000 euros (fixe + variable) 7 000 euros en qualité de Président du Conseil de Surveillance Il ne perçoit : aucun bonus aucune attribution de stock options et d actions gratuites Et ne percevra à la cessation de ses fonctions : aucune indemnité de départ 26
Epargne salariale et retraite supplémentaires ensemble du personnel Accord d intéressement mis en place depuis 2004 PERCO mis en place depuis 2005 Intéressement et abondement Progression 2008/2007 Equivalent en mois de salaire (pour un salaire de 20 000 ) 159 K 2.0 mois 210 K + 32.08 % 2.0 mois Pour bénéficier de l abondement de la société, les collaborateurs doivent placer leur intéressement soit dans le PEE, soit dans le PERCO 41 collaborateurs et anciens collaborateurs de la société ont placé leur épargne salariale dans le FCPE ouvert dans le PEE Article 83 (cotisations définies) mis en place depuis 2004 : 2,50 % de la tranche A financés par l employeur 27
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 28
Résolution n 1 Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2008. 29
Résolution n 2 Affectation du résultat de l exercice et distribution du dividende. Poste prime d'émission 320 798 603,09 Affectation au poste Autres Réserves -21 783 916,96 Poste prime d'émission après affectation 299 014 686,13 Bénéfice de l'exercice 5 592 037,68 Réserve légale -809 719,00 Report à nouveau 3 732 711,80 Autres réserves 21 783 916,96 Réserves de réévaluation 2 144 730,06 TOTAL 32 443 677,50 Soit un dividende par action de 1,30 30
Résolution n 3 Option pour le paiement du dividende en actions. Paiement du dividende en numéraire ou en actions. Option exercée entre le 4 juin et le 17 juin 2009 inclus. A défaut de l exercice de l option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Dividende payable le 29 juin 2009. Le prix d émission des actions nouvelles ressort à 24,59 euros. Être actionnaire au plus tard le mercredi 3 juin 2009. 31
Résolution n 4 Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008. 32
Résolution n 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions Poursuite du contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF. En euros Rémunération perçue chez Eurazeo par le Président du Directoire, Bruno Keller* Assistance DRH Secrétariat, Service juridique, Administratif Sous-total Charges sociales Total Chargé * Correspondant à 50% de la rémunération en 2007 et 60% en 2008 2008 540 000 70 500 70 000 680 500 340 500 1 021 000 2007 377 500 42 000 68 000 487 500 242 500 730 000 33
Résolutions n 6 et 7 Renouvellement des mandats d un Commissaire aux comptes titulaire et d un Commissaire aux comptes suppléant. Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Frotiée. 34
Résolution n 8 Ratification de la cooptation de Monsieur Éric Le Gentil au sein du Conseil de Surveillance. Éric Le Gentil Depuis 1999 : Generali France Directeur Général à compter de septembre 2002. Carrière * De 1998 à 1999 AGF Assurances (Filiale du groupe Allianz) * De 1992 à 1998 Groupe ATHENA Assurances * De 1990 à 1992 Conseiller Technique au cabinet de M.P. Beregovoy 35
Résolution n 9 Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie. Indemnité de révocation d un montant maximum égal à la rémunération perçue au titre des 12 derniers mois Indemnité soumise à des critères d application. 36
Résolution n 10 Autorisation d un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Dans la limite de 10% du capital. Valable jusqu au 28 novembre 2010 (18 mois). Prix maximum d achat : inchangé, 90 par action. Le programme de rachat est détaillé aux pages 81 à 82 du Document de référence. 37
Résolution n 10 (suite) Nombre d'actions Part du capital Montant Prix moyen Titres d'autocontrôle 130 685 0,52 % 4 828 879 36,95 Programme de rachat 109 835 0,44 % 4 271 821 38,89 Contrat de liquidité (20 mars 2009) 20 850 0,08 % 557 057 26,72 Potentiel d'achat maximum 2 364 983 9,48 % Autocontrôle maximum 2 495 668 10,00 % Prix maximum de 90.00 Titres en circulation au 20 mars 2009 24 956 675 38
Résolution n 11 Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions. En une ou plusieurs fois. Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois. Valable pendant 24 mois. Aucune opération d annulation n a été effectuée en 2008. 39
Résolutions n 12 à 14 et 19 Renouvellement des autorisations financières Titres concernés Montant maximum (émission de titres obligataires) Augmentation maximum (capital) Durée de l'autorisation Résolutions Augmentation de capital par incorporation de réserves n/a 25 M 26 mois Résolution n 12 Emission d'actions ou de valeurs mobilières avec DPS 100 M 25 M 26 mois Résolutions n 13 et 19 Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange 100 M 25 M 26 mois Résolutions n 14 et 19 * Plafonds communs aux émissions avec maintien du DPS et à celles avec suppression du DPS. 40
Résolution n 15 Autorisation au Directoire, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L.411-2 du Code monétaire et financier. En une ou plusieurs fois et par période de 12 mois, Dans la limite de 20 % du capital social, S impute sur la limite de 100 M prévue pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, Valable pendant 26 mois. 41
Résolutions n 16 et 18 Autorisation au Directoire, en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d émission dans la limite de 10% du capital social. Délégation de pouvoirs au Directoire à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Valables pendant 26 mois. 42
Résolution n 17 Augmentation du nombre d actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Option de sur-allocation dans la limite de 15 % de l émission initiale. Valable pendant 26 mois. 43
Résolution n 20 Autorisation au Directoire de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme au capital, réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Montant nominal maximal de l augmentation: 100.000 euros. Durée de cette autorisation : 26 mois. 44
Résolution n 21 Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. Renouvellement de l autorisation consentie par l Assemblée Générale du 12 mai 2006. Attribution gratuite d actions dans la limite de 2% du capital social. Durée de l autorisation : 38 mois. 45
Résolution n 22 Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. 46
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 47
Les facteurs différenciants d ANF Stratégie claire Endettement limité Financement sécurisé Cash-flow pérenne De nombreux atouts 48
Marseille Projet Dames Projet Forbin Projet Ilot 25 Projet Fauchier Projet Trinquet Forte activité locative 49
Restructuration : Marseille Commercialité de la rue de la République, une réalité H&M Sept 07 Restauration 2009 Mango Août 08 Sinéquanone Nov 07 Vert Baudet Sept 07 Planet Jog Juillet 2008 Calvin Klein Sept 08 Connexion Dec 08 Tps d Cerises Juillet 08 Banette Juin 09 Maison Glace Jun 09 DPAM Mars 08 Hylton Oct 07 Tally Wejll Juillet 08 Optic 2000 Juin 2009 Bouygues Tel Sept 08 Le Moment Sept 08 Dubble Mar 2009 Public car park 800 spaces C Agricole Sept 06 Jules Jun 08 Triumph Dec 08 Puma Mai 08 Célio Mar 08 Orange Avril 09 H&M Enfants Avril 09 Desigual Nov 08 Crocs Juin 09 Esprit Août 08 Sephora Nov 07 Vibrato Aug 08 C Epargne Sept 07 Ouvert Signé Prospect Ouverture complète 50
Les nouveaux commerces Rue de la République Un nouveau lieu de vie à Marseille 51
Lyon Activité 2008 très soutenue 52 52
Patrimoine lyonnais Ravalement et projet mansarde Après Avant Restructuration de grande qualité 53
Projets de développement Réserve de valeur 54
Projets Une stratégie d investissement rigoureuse Maîtrise du foncier Emplacement prime Permis de construire obtenus Commercialisation achevée Financement sécurisé Pas de projet en blanc 55
Développement court terme Des loyers sécurisés Maîtrise totale du foncier 100% des permis obtenus Trinquet Pas de démarrage des travaux sans bail sécurisé Trinquet : loué à Pierre & Vacances Forbin : loué à B&B Fauchier : loué à la DGUH 2011 Loyers 1.2m 2009 2010 Loyers 2,2m Loyers 0,4m Forbin Fauchier Poursuite de la création de valeur 56
Un Loan to Value de 24% 1,600 1,500 1,400 1,300 1,200 1,100 1,000 900 800 700 600 500 400 300 200 100-1,544 VE 2008 LTV = 24% 373 Dette Nette Solidité financière 57
Valeurs d expertises au 31 décembre 2008 1,600 1,400 1,200 Millions d euros +35% depuis 2005 1,392 B&B 460 +16% Hors B&B 1,544 B&B 466 1,077 30% 1,000 932 800 600 +48% 657 +40% Hors B&B Marseille 581 +8% Marseille 627 41% 400 200-368 Marseille 233 Lyon 135 +21% 444 Marseille 275 Lyon 169 Marseille 409 Lyon 248 Lyon 351 +28% 2004 2005 2006 2007 2008 Lyon 450 29% Valeurs bloc hors droits Valeur d expertises + 11% 58
Augmentation de valeur Millions d euros 1,800 1,600 1,400 Investissement 121 Augmentation Valeur 143 Impact taux de capi (113) 1,200 1,000 Variation de juste valeur = 30m 1,544 800 1,392 600 400 200 - déc.-07 Investissement Création de valeur Hausse taux de capitalisation déc.-08 Variation positive de juste valeur 59
Une valorisation boursière encore faible Capitalisation 27,98 x Nb titre 698 millions d euros B&B Valorisation Dette B&B 466 M 202 M Fonds propres B&B < 264 millions d euros > Valeur patrimoine Haussmann = 434 millions d euros Surface du patrimoine 280 000 m² Valeur métrique boursière 1 550 /m² Un fort potentiel 60
Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 62
Assemblée Générale Jeudi 28 mai 2009 Centre de Conférences Capital 8
Assemblée Générale 28 mai 2009 Présentation des comptes Allocution du Président du Conseil Présentation des résolutions Allocution du Président du Directoire Discussions Vote des résolutions 64
Résolution n 1 Résolution ordinaire Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux Comptes; approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2008. 65
Résolution n 2 Résolution ordinaire Affectation du résultat de l exercice et distribution du dividende. 66
Résolution n 3 Résolution ordinaire Option pour le paiement du dividende en actions. 67
Résolution n 4 Résolution ordinaire Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes; approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008. 68
Résolution n 5 Résolution ordinaire Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions. 69
Résolution n 6 Résolution ordinaire Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire. 70
Résolution n 7 Résolution ordinaire Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes suppléant. 71
Résolution n 8 Résolution ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur Éric Le Gentil au sein du Conseil de Surveillance. 72
Résolution n 9 Résolution ordinaire Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie. 73
Résolution n 10 Résolution ordinaire Autorisation d un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 74
Résolution n 11 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d actions. 75
Résolution n 12 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d émission, de fusion ou d apport. 76
Résolution n 13 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. 77
Résolution n 14 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d une offre publique comportant une composante d échange. 78
Résolution n 15 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L.411-2 du Code monétaire et financier. 79
Résolution n 16 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire, en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social. 80
Résolution n 17 Résolution extraordinaire Augmentation du nombre d actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 81
Résolution n 18 Résolution extraordinaire Délégation de pouvoirs au Directoire à l effet de procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. 82
Résolution n 19 Résolution extraordinaire Limitations globales du montant des émissions réalisées en vertu des 13ème à 18ème résolutions. 83
Résolution n 20 Résolution extraordinaire Délégation de compétence au Directoire à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital, réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. 84
Résolution n 21 Résolution extraordinaire Autorisation au Directoire à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées. 85
Résolution n 22 Résolution extraordinaire Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. 86
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