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PLUS PROCHE POUR ALLER PLUs LOIN RAPPORT Annuel 2009

rapport AnnUeL 2009

TUNISIE LEASING TUNISIE FACTORING MAGHREB LEASING ALGÉRIE TUNISIE LOCATION LONGUE DURÉE Sont membres de

TLG LEASING-FACTORING-LLD Chers actionnaires L'année 2009 a démarré dans un contexte difficile et de grandes incertitudes dues à la crise financière internationale et à son impact sur les économies réelles des principaux pays clients de la Tunisie notamment des secteurs de l automobile, du textile et du tourisme. Elle se termine avec un taux de croissance très honorable de 3,1% du PIB et un bond de 24 % de la production de l ensemble du secteur tunisien du leasing confirmant son rôle de plus en plus important dans le financement des PME tunisiennes. En 2009, les trois branches de notre activité (Leasing, Factoring, LLD) ainsi que nos participations stratégiques ont contribué à l augmentation de 25,5 % de notre résultat consolidé qui s est élevé à 14,2 millions DT contre 11,3 millions DT en 2008, portant le rendement de nos fonds propres à 22,5 % contre 20,1 % en 2008. Les contributions respectives des branches ont été de 60 % pour le leasing en Tunisie, 12 % pour le leasing en Algérie, 9 % pour la LLD, 9 % pour le factoring et 10 % pour les participations. Le trait commun de ces contributions réside dans la continuelle amélioration de la qualité du portefeuille crédit et les créances classées toutes branches confondues étant rammené à 4,8 % couvertes à hauteur de 88,2 % par des provisions. Le Leasing en Tunisie continue à être notre activité principale. La production a progressé de 5% après une croissance de 12% en 2008 et de 36% en 2007 soit une croissance de 60% en trois ans. Notre croissance s est accompagnée en 2009 d une amélioration de notre marge d intermédiation, d une légère baisse de notre coefficient d exploitation et d une égale performance que les années précédentes du taux de recouvrement de nos loyers. Le Leasing en Algérie a fortement progressé en 2009 en terme d approbations (+ 56 % ) mais plus modérément en terme de mises en force (11 %) étant donné le contexte de cette année de réorientation économique en Algérie. Cependant les marges d intermédiation continuent à être favorables ainsi que les performances du recouvrement induisant un résultat en progression de 19,6 %. 4

La Location Longue Durée affiche également des résultats en croissance de (27 %) à 1,3 million DT grâce une progression du parc de 15 % ; à un bon entretien des véhicules se traduisant par des plus values substantielles lors de la revente et à une maîtrise des charges d exploitation. Le Factoring a progressé de 7 % en terme de chiffre d affaires acheté et de 5 % au niveau des encours de financement. L exercice s est soldé par un bénéfice de 1,9 million DT en progression de 23,7 % grâce notamment à la détente sur les taux des ressources et la baisse consécutive de leur coût. A côté de nos métiers de base, la contribution de nos participations (capital développement, intermédiation en bourse) aux résultats du groupe a augmenté de 38,7 %. Enfin, nous avons conclu en 2009 avec l Etat Tunisien une convention par laquelle TLG a été désigné comme opérateur du projet de création du pôle de compétitivité de Sousse. Le tour de table de cette société comprend AMEN BANK, COMAR, BTK-CAISSE D EPARGNE, BFPME et TUNINVEST FINANCE GROUP. L exercice 2010 a bien démarré. La production du premier trimestre est en progression de 39 % pour le leasing en Tunisie, 71 % pour le leasing en Algérie et de 22,6 % pour le factoring. Cependant l horizon est loin d être complètement dégagé et nous comptons sur la mobilisation de nos équipes et l appui de nos actionnaires pour préserver notre place de leader et continuer à améliorer la qualité de notre portefeuille et la rentabilité de nos opérations.

TLG LEASING-FACTORING-LLD

LES PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Au 31 décembre 2009 (en dinars tunisiens) Dénomination Activité %détenu* Total Bilan Capitaux Propres Résultat Net TLG LEASING, FACTORing, LLD Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène 635 436 288 156 415 230 14 241 005 LES MÉTIERS DE BASE TUNISIE LEASING Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène MAGHREB LEASING ALGÉRIE 31, Avenue Mohamed Belkacemi El Madania, Alger TUNISIE factoring Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Leasing 100,00% 406 518 663 86 336 918 10 540 466 Leasing 30,00% 145 964 459 70 725 943 4 992 543 Affacturage 55,90% 88 765 047 14 614 936 1 930 107 TUNISIE LLD Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Location longue durée 99,44% 8 633 995 850 282 880 207 LES ACTIVITÉS SUPPORT Société Immobilière Méditerranéenne De Tunisie "SIMT" Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Tunis Call Center 17, rue de Jérusalem, 1002 Tunis Promotion immobilière Etudes & conseils en marketing 91,72% 6 419 878 2 806 707 (2 793) 50,00% 1 352 918 995 175 38 432 LES PARTICIPATIONS STRATÉGIQUES Tunisie Valeurs Immeuble Intégra, centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène Intermédiation en bourse 30,00% 29 413 931 11 023 151 2 882 641 Tuninvest Sicar Immeuble Intégra, centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène Tunisie Sicar Immeuble Intégra, centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène Tuninvest International Sicar Immeuble Intégra, centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène Tuninvest Innovations Sicar Immeuble Intégra, centre urbain nord 1082 Tunis Mahrajène Capital risque 36,51% 9 827 940 8 981 238 1 737 156 Capital risque 44,00% 3 445 755 2 863 328 492 937 Capital risque 25,75% 7 361 388 7 352 366 1 778 447 Capital risque 27,27% 5 466 639 5 462 624 119 497 Sté du pôle de compétitivité de sousse "SPCS" *Compte tenu des effets des participations indirectes Gestion technopôle 30,00% Activité en démarrage 7

TLG LEASING-FACTORING-LLD Le PÉriMÈTre De ConsoLiDATion au 31 décembre 2009 SPCS 30,00% TUNINVEST SICAR 36,51% TUNISIE LLD 99,44% MLA Leasing 30,00% TUNIS CALL CENTER 28,57% TUNISIE SICAR 44,00% TUNISIE VALEURS 30,00% TUNISIE FACTORING 54,54% STIF 4,84% TUNINVEST International SICAR 25,00%

TUNINVEST Innovations SICAR 27,27% TUNISIE LEASING VEST ional CAR 0% sté Immobilière SIMT 81,23% Participations Directes Participations Indirectes LLD : Dont 79,40% en portage MLA : Dont 11,28% en portage

2009 les résultats des branches

TLG LEASING-FACTORING-LLD Le Leasing en Tunisie L année 2009 s est terminée avec une croissance de nos approbations de 14 % (contre une prévision de 6 %) et de nos mises en force de 5% (en ligne avec le budget). Nos encours productifs ont progressé de 14%, portant le PNB (métier) à 18,4 MDT en augmentation de 12 % par rapport à 2008. Les charges d exploitation, quant à elles, ont augmenté de 11%, Le coefficient d exploitation a été ramené à 37,5 % (contre 38,7 % en 2008). La qualité du portefeuille continue à être de très haut niveau, illustrée par un taux de recouvrement de 99,5% des loyers hors contentieux (dont 89,8% à première présentation) et à l encaissement de 24% des créances contentieuses. De ce fait, nos créances classées s établissent à 6,1% du total portefeuille crédit (contre 7,2% à fin 2008) et le ratio de couverture par les provisions se maintient à 88%. Il en découle une reprise nette sur les provisions métiers de 0,8 MDT, c est-à-dire un coût du risque négatif. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net de la branche leasing en Tunisie s élève à 8,5 MDT en progression de 26%. Production en MDT 350 300 Mises en force Approbations 250 200 150 100 50 0 Montant (KDT) 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 Actifs classés 24,9% 26,1% 23,4% 17,4% 15,6% 15,7% Mnt actifs classés TL (mdt) Ratio TL Ratio secteur du leasing 14,3% 10,4% 11,4% 7,2% 6,1% 30% 25% 20% 15% 10% 5% Ratio d actifs classés 0 0% 12

résultats de la branche leasing en tunisie Production en KDT 2008 2009 % Approbations 255 004 290 603 14,0% Mises en force 208 169 219 310 5,4% Encours global 327 936 373 005 13,7% Encours productif 318 711 362 716 13,8% Résultats Produits du leasing 32 608 35 477 9% Coût des ressources (16 245) (17 097) 5% P.N.B (métier) 16 363 18 380 12% Autres produits 218 552 153% P.N.B du Leasing 16 581 18 932 14% Charges d'exploitation (6 409) (7 101) 11% Coût du risque (173) 459 NS Métier (344) 800 NS Autres 171 (341) - Intéressement du personnel (946) (1 184) 25% Impôt (2 285) (2 579) 13% Contribution au resultat du groupe 6 768 8 527 26% coefficient d'exploitation 38,7% 37,5% 13

TLG LEASING-FACTORING-LLD Le leasing en Algérie L'année a été marquée par l'augmentation de capiltal de 1,2 à 3,5 milliards de DA. Les approbations de MLA ont augmenté de 56% à 9,5 milliards et les mises en force de 11% à 4,7 milliards DA. Enfin, les encours productifs ont progressé de 24% à 4,9 milliards DA. A la fin de l'exercice 2009, MLA comptait 746 clients et 1358 contrats contre 505 et 888 contrats à la fin de l'exercice 2008. Le recouvrement continue à s'effectuer remarquablement bien et le coût du risque ne dépasse pas 0,21% des encours. Compte tenu de ce qui précède, le résutat net au 31/12/2009 ( arrêté selon les normes IFRS) ressort à 268,8 milliards DA soit 22,4% des fonds propres moyens au cours de l'exercice. Evolution des encours en millions DA Evolution de la Production 12000 6000 Evolution des encours en millions DA 10000 MEF Approbations 5000 8000 4000 6000 3000 2000 4000 1000 2000 0 0 Encours Encours par Produit par Produit Encours par Secteur d'activité Encours par Secteur d Activité Leasing Immobilier 5% Leasing Auto 11% Transport 22% Sce et commerce 28% Leasing Equipement 84% BTP 36% Industrie 14% 14

résultats de la branche leasing en algérie Production 2008 2009 % Approbations (en millions de dinars algériens) (en millions de dinars tunisiens) 6 135 126 9 549 171 56% Mises en force (en millions de dinars algériens) (en millions de dinars tunisiens) 4 243 85 4 703 84 11% Encours (en millions de dinars algériens) (en millions de dinars tunisiens) 3 959 79 4 912 88 24% Résultats (En KDT) Produits du leasing 11 889 15 627 31% Coût des ressources (3 316) (4 860) 47% P.N.B du Leasing 8 573 10 767 26% Charges d'exploitation (2 897) (4 011) 38% Coût du risque (21) (229) NS Métier (21) (205) NS Autres 0 (24) NS Impôt (1 232) (1 389) 13% part des minoritaires (3 005) (3 495) 16% Contribution au resultat du groupe 1 418 1 643 16% coefficient d'exploitation 33,8% 37,3% 15

TLG LEASING-FACTORING-LLD La location longue durée L année 2009 a enregistré la mise en location de 150 nouveaux véhicules (5% de moins que l année précédente) et l arrivée en fin de contrat de 98 véhicules (contre 95 une année auparavant). Le parc en fin d exercice s établit à 400 véhicules en augmentation de 15%. Le ralentissement de la location des nouveaux véhicules est dû essentiellement à la baisse d activité de nos clients évoluant dans le secteur de l industrie des composants automobiles et l hôtellerie. La branche LLD compte 64 clients actifs essentiellement des multinationales. Les revenus en 2009 s établissent à 4,686 millions DT en progression de 31% par rapport à 2008. Cette progression est tirée comme prévu par les plus-values sur la revente des véhicules arrivés en fin de contrat. Les charges d exploitation n augmentent que de 4%, essentiellement grâce à la baisse des amortissements des frais de premier établissement et du logiciel LLD. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net de la branche s établit à 1,269 million DT en progression de 27% par rapport à 2008. Evolution des revenus de la LLD Montant en mdt 5000 4000 3000 2000 1000 0 Evolution du parc LLD Nb véhicules 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 16

résultats de la branche LLD Production 2008 2009 % Contrats cadres signés (actifs) 66 64-3% Nouvelles locations 158 150-5% Véhicules restitués 95 98 3% Parc de véhicules en location 348 400 15% Résultats (En KDT) Revenus de la LLD 3 584 4 686 31% Frais financiers (65) (28) -57% Frais du parc (762) (961) 26% Amortissements du parc (1 289) (1 598) 24% Produit net de la lld 1 468 2 099 43% Charges d'exploitation (364) (379) 4% Salaires (198) (222) 12% Amortissements des biens propres (60) (42) -30% Frais généraux (106) (115) 8% Intéressement du personnel (33) (111) 236% Impôt (65) (336) 417% part des minoritaires (3) (4) _ Contribution au resultat du groupe 1 003 1 269 27% coefficient d'exploitation 24,8% 18,1% 17

TLG LEASING-FACTORING-LLD Le Factoring Tunisie Factoring termine l année avec 50 nouveaux contrats et 46 résiliations, portant le nombre de clients actifs à 196. Le chiffre d affaires potentiel associé à ces contrats est de 301 millions DT. 350 000 300 000 250 000 200 000 150 000 Evolution Evolution du chiffre du d'affaires chiffre d affaires effectivement effectivement acheté acheté (En miliers (En milliers de DT) de DT) Chiffre d affaires acheté Dont sans recours Le chiffre d affaires effectivement 100 000 acheté au 31 décembre 2009 s élève 50 000 à 322 millions DT, en augmentation 0 de 7% par rapport à la même période de l année précédente, alors que nous avions prévu une croissance de 18 %. La concurrence des banques Encours moyens de finacement en milliers de DT en surliquidité et le ralentissement de la demande des entreprises dans 6000 une conjoncture difficile expliquent en grande partie cette situation. 5000 L analyse des composantes de ce 4000 chiffre d affaires révèle une baisse du sans recours (- 14,5 %) et de l import 3000 (- 8,6%), une hausse de l activité 2000 domestique avec recours ( +10,8 %) ainsi qu une forte croissance de 1000 l export (+ 153 %). La baisse continue de la part du factoring sans recours 0 (27,3% en 2007, 22,9 % en 2008 et 18,7 % en 2009) est essentiellement due à la politique des assureurs crédit à l échelle internationale marquée par un excès de prudence vis-à-vis du factoring. De leur côté, les encours moyens de financement à fin 2009 enregistrent une augmentation de 5,3 % plus faible que prévu (19,6%) en raison également de la surliquidité des banques qui influe sur la demande de financement des factures achetées. Les produits ont quasiment stagné en 2009 (+ 1,2 %) reflétant la croissance modérée de la production, mais également la baisse du TMM, Cette baisse du TMM combinée à la baisse des marges pratiquées par les banques a par contre un effet positif sur le coût du refinancement qui diminue de 14 % par rapport à l année précédente (2,1 millions DT contre 2,4 millions DT). Il découle de ce qui précède, une croissance de 8 % du PNB qui demeure toutefois inférieure aux prévisions ( + 17 %). Les charges d exploitation ont augmenté à un rythme plus rapide que le PNB (+ 16 %). Elles incluent le renchérissement des primes versées à l assureur crédit et intègrent des charges non récurrentes (nouveau système d information et mise en place d une approche Bâle II). Hors ces 2 lignes les charges d exploitation augmentent de 9 %. Sur un autre plan la société continue à afficher une très bonne qualité de portefeuille avec un ratio d actifs classés de 3,3 % (contre 4,3 % en 2008) et une amélioration du taux de couverture par les provisions qui s établit à 100 % (contre 77,9 % en 2008). Au final le résultat net social de TUNISIE FACTORING est de 1,930 million DT en augmentation de 23,7 % par rapport à 2008. La contribution au résultat du groupe après traitement des opérations de consolidation comptable s établit à 1,210 million DT en augmentation de 7 % par rapport à 2008. 18

résultats de la branche factoring Production en KDT 2008 2009 % Contrats signés de la période (nbre) 72 50-31% Chiffre d'affaires potentiel correspondant 123 800 94 950-23% Contrats actifs (nbre) 192 196 2% Chiffre d'affaires potentiel correspondant 314 780 300 950-4% Chiffre d'affaires acheté de la période 301 399 321 954 7% Encours des factures achetées 82 933 87 246 5% Encours de financement moyen 53 089 55 904 5% Résultats Produits 7 862 7 955 1% Coûts des ressources (2 443) (2 093) -14% PNB (métier) 5 419 5 862 8% Autres produits 79 54-32% PNB du Factoring 5 498 5 916 8% Charges d'exploitation (2 384) (2 759) 16% Coût du risque (109) (212) _ Métier (4) (121) _ Autres (105) (91) _ Intéressement du personnel (225) (204) -9% Impôt (809) (633-22% part des minoritaires (839) (898) 7% Contribution au resultat du groupe 1 132 1 210 7% coefficient d'exploitation 43,4% 46,6% 19

TLG LEASING-FACTORING-LLD Les PArTiCiPATions stratégiques LE CAPITAL INVESTISSEMENT Le groupe TLG détient 33 % des quatre fonds d investissement (TUNINVEST SICAR, TUNISIE SICAR, TUNINVEST INTERNATIONAL et TUNINVEST INNOVATIONS) totalement investis. TUNINVEST INTERNATIONAL a distribué 2 MDT en 2009 (dont 0,5 MDT au groupe) et restitué aux actionnaires par diminution du capital un montant de 2 MDT (dont 0,5 MDT au groupe). Au total notre groupe a récupéré à ce jour 126% des montants investis (161% compte tenu du dégrèvement fiscal). TUNINVEST SICAR et TUNISIE SICAR ont restitué respectivement 109 % et 105 % des sommes qui leur ont été confiées (135 % et 140 % compte tenu du dégrèvement fiscal) TUNINVEST INNOVATIONS vient de clôturer sa phase d investissement mais n a pas encore réalisé de sorties, et par conséquent n a pas restitué de fonds à ses actionnaires. Au total nous avons investi dans nos SICAR 11,6 millions DT et récupéré 11,4 millions DT soit 98% des sommes investies (129% compte tenu du dégrèvement fiscal). En outre, la valeur du portefeuille restant est estimée à 41 millions DT dont 13, 5 millions DT reviennent à TLG. Au plan des résultats 2009, la contribution de la branche «capital investissement» s établit à 0,9 million DT contre 0,3 million DT en 2008. L INTERMEDIATION EN BOURSE TLG détient 30 % de TUNISIE VALEURS. En 2009, la société continue d occuper la première place du trading avec un volume de 603 millions DT et une part de marché de17,5% dans un contexte marqué par une remarquable progression du marché boursier (+ 48% de l indice TUNINDEx). Au cours de cet exercice, les actifs gérés ont progressé de 21,5% passant de 451 millions DT en 2008 à 548 millions DT en 2009 grâce à la création de deux nouveaux fonds communs de placement (FCP QUIETUDE 2014 et AIRLINES FCP VALEURS CEA ) totalisant 24,3 millions DT, et au bon comportement de TUNISIE SICAV dont l actif a augmenté de 11,7 %. 20

Le chiffre d'affaires en 2009 s établit à 9,3 millions DT (+2,7 % par rapport à 2008) et le bénéfice net à 2,9 millions DT, en recul de 4,7 % par rapport à 2008. Il est à signaler que TUNISIE VALEURS a ouvert une nouvelle agence à la Marsa et s est installée à Casablanca sous le nom d INTEGRA BOURSE. Le réseau commercial en Tunisie compte ainsi sept agences (Tunis I, Tunis II, La Marsa, Nabeul, Sousse, Sfax et Djerba) et des projets d installation en Lybie et en Algérie sont en cours. TUNIS CALL CENTER TLG détient directement 28,6 % de TUNIS CALL CENTER en plus de 21,4 % à travers TUNISIE VALEURS. Les performances de la société sont impactées par une conjoncture défavorable marquée par une vive concurrence dont les effets se traduisent par une forte pression sur les tarifs des prestations et une hausse du coût des ressources humaines. Dans ce contexte, le chiffre d affaires de la société s élève à 2,3 millions DT en baisse de 22 %, et le résultat net au 31 décembre 2009 est de 38 mille DT contre 214 mille DT en 2008.

2009 Etats financiers consolidés et individuels

TLG LEASING-FACTORING-LLD BILAN consolidé Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31-déc 31-déc 2009 2008 ACTIFS Liquidités et équivalents de liquidités 60 398 295 7 857 774 Créances sur la clientèle Créances de leasing : encours financiers 452 594 764 394 880 126 Moins : provisions (10 072 146) (11 059 444) 442 522 618 383 820 682 Créances de leasing : Impayés 13 775 560 13 085 615 Moins : provisions (11 082 968) (10 698 652) 2 692 592 2 386 963 Intérêts constatés d'avance (3 441 836) (3 149 928) Total des créances sur la clientèle 441 773 374 383 057 717 Acheteurs factorés 87 246 752 82 933 206 Moins : provisions (1 937 683) (1 767 108) 85 309 069 81 166 098 Portefeuille titres de placement 1 775 712 513 768 Portefeuille d'investissement Titres mis en équivalence 9 053 813 8 688 759 Autres immobilisations financières 9 464 838 5 073 854 Moins : provisions (943 182) (722 349) Total portefeuille d'investissement 17 575 469 13 040 264 Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles 4 410 187 3 813 970 Moins : amortissements (3 378 019) (2 935 490) 1 032 168 878 480 Immobilisations utilisées par la société 23 352 003 19 727 585 Moins : amortissements (7 464 103) (6 346 904) 15 887 900 13 380 681 Total des valeurs immobilisées 16 920 068 14 259 161 Actifs d'impôts différés 2 195 522 4 268 837 Autres actifs 9 488 780 9 196 751 TOTAL DES ACTIFS 635 436 288 513 360 370 24

BILAN consolidé Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31-déc 31-déc 2009 2008 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS PASSIFS Emprunts et ressources spéciales Concours bancaires 17 875 414 12 136 865 Emprunts et dettes rattachées 376 006 953 336 752 756 Total Emprunts et ressources spéciales 393 882 367 348 889 621 Autres Passifs Fournisseurs et comptes rattachés 25 731 030 16 494 450 Comptes courants des adhérents et comptes rattachés 29 029 307 29 980 482 Provisions pour passifs et charges 1 775 498 1 397 531 Passifs impôts différés 2 688 115 3 211 867 Dettes envers la clientèle 16 790 979 10 858 632 Autres passifs 9 123 762 10 114 466 Total des autres passifs 85 138 691 72 057 429 CAPITAUX PROPRES Capital social 34 500 000 28 500 000 Réserves consolidées 47 861 585 27 971 407 Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 82 361 585 56 471 407 Résultat consolidé 14 241 005 11 350 225 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES part du groupe 96 602 590 67 821 632 Interêts minoritaires 59 812 639 24 591 689 TOTAL DES CAPITAUX PROPREs de l'ensemble consolidé 156 415 230 92 413 321 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 635 436 288 513 360 370 25

TLG LEASING-FACTORING-LLD etat De résultat ConsoLiDÉ Période du 1er janvier au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31 Déc 2009 31 Déc 2008 PRODUITS D'ExPLOITATION Revenu de crédit bail 50 557 403 44 426 903 Revenu du factoring 7 955 191 7 862 278 Revenu des opérations de location longue durée 4 686 068 3 161 068 Autres produits d'exploitation 912 798 566 142 Total des Produits d'exploitation 64 111 460 56 016 391 Charges financières nettes (24 115 909) (22 142 127) Produits des placements 512 200 517 265 PRODUIT NET 40 507 751 34 391 529 CHARGES D'ExPLOITATION Charges de personnel (7 556 157) (6 284 895) Autres charges d'exploitation (8 369 091) (6 887 697) Dotations nettes aux provisions sur risques clients et résultat des créances radiées 321 592 (866 815) Dotations aux amortissements des immobilisations propres (2 853 441) (2 569 581) Dotations aux provisions pour risques divers (456 059) 58 366 RéSUlTAT D'ExPlOITATION 21 594 594 17 840 908 Autres gains ordinaires 222 071 685 174 Autres pertes ordinaires (2 320) (306 869) RéSUlTAT COURANT DES SOCIéTéS INTéGRéES 21 814 345 18 219 212 Impôts différés (206 580) 71 673 Impôts exigibles (4 736 512) (4 462 657) RéSUlTAT NET DES SOCIéTéS INTéGRéES 16 871 253 13 828 228 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 1 766 907 1 357 438 RéSUlTAT NET DE l'ensemble CONSOlIDé 18 638 160 15 185 666 Part revenant aux intérêts minoritaires (4 397 155) (3 835 441) RéSUlTAT NET REvENANT à la SOCIéTé CONSOlIDANTE 14 241 005 11 350 225 Résultat par action 2,396 1,924 26

état DE FLUX DE TRéSORERIE consolidé Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31 Déc 2009 31 Déc 2008 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Encaissements reçus des clients 340 454 176 288 327 322 Encaissements reçus des acheteurs factorés 233 835 329 227 970 991 Financement des adhérents (230 463 866) (228 329 292) Sommes versées aux fournisseurs et au personnel (10 480 737) (9 236 318) Intérêts payés (22 244 268) (20 241 571) Impôts et taxes payés (11 387 038) (6 136 372) Décaissements pour financement de contrats de leasing (325 492 544) (312 401 664) Autres flux de trésorerie (10 026 824) (504 762) Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l'exploitation (35 805 773) (60 551 666) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement (2 380 597) (6 405 412) 908 588 43 506 (12 465 907) (3 945 131) 2 616 715 8 509 588 (11 321 201) (1 797 449) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements suite à l'émission d'actions 65 670 686 4 070 000 Dividendes et autres distributions (2 221 827) (4 471 718) Encaissements provenant des emprunts 218 094 082 158 502 505 Remboursement d'emprunts (174 452 396) (111 097 183) Flux liés au financement à court terme (12 946 831) 5 803 386 Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement 94 143 714 52 806 990 Incidences des variations des taux de participation sur les liquidités et équivalents de liquidités 0 0 Incidences des variations des taux de change sur les liquidités et équivalents de liquidités (214 769) 154 767 Variation de trésorerie 46 801 971 (9 387 359) Trésorerie au début de l'exercice (4 279 091) 5 108 268 Trésorerie à la clôture de l'exercice 42 522 882 (4 279 091) 27

TLG LEASING-FACTORING-LLD RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2009 Messieurs les Actionnaires de Tunisie Leasing En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers consolidés de Tunisie Leasing relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu annexés au présent rapport, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. 1. Opinion sur les états financiers Nous avons audité les états financiers consolidés de Tunisie Leasing arrêtés au 31 décembre 2009. Ces états ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de Tunisie Leasing. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers consolidés ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers consolidés. 28

Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers consolidés sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière, du résultat des opérations et des flux de trésorerie de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 2. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés des informations d'ordre comptable données dans le rapport de gestion du groupe au titre de l'exercice 2009. Tunis, le 22 Avril 2010 Les commissaires aux comptes Cabinet MS Louzir Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Mohamed LOUZIR Cabinet FINOR Fayçal DERBEL 29

TUNISIE LEASING S.A PRéSENTATION DE TUNISIE LEASING Dénomination : Tunisie Leasing Forme juridique : Société Anonyme Nationalité : Tunisienne Siège social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : 70 132 000 Fax : 71 232 020 E-mail: mailbox@tunisieleasing.com.tn Date de constitution : 8 octobre 1984 Durée : 99 ans Registre du commerce : B134091997 Matricule fiscal : 031440 S/A/M/000 Capital social : 34 500 000 dinars tunisiens* Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Objet social : Activité de crédit bail mobilier et immobilier Régime fiscal : Droit commun Certification : ISO 9001 version 2008 *Au 31 décembre 2009 : 6 900 000 actions de 5 dinars de nominal chacune. Répartition du capital au 17 Mai 2010 La répartition du capital au 17 Mai 2010, se présentait comme suit : Groupe Amen 52,16% STUSID BANK 9,30% Actionnaires Étrangers 6,49% Public 32,05% 30

COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION M. Ahmed ABDELKEFI Président M. Fethi MESTIRI *** Directeur Général M. Hichem ZGHAL *** Directeur Général Adjoint AMEN BANK ** Représentée par M. Karim BEN YEDDER ASSURANCES COMAR Représentée par M. Lotfi BEN HAJ KACEM STUSID BANK *** Représentée par M. Khaled TAKTAK PARENIN ** Représentée par M. Mohamed El Fadhel KHALIL M. Brahim ANANE * M. Rachid Naceur BEN HASSINE * M. Mohamed BOURAOUI *** M. Kamel LOUHAICHI M. Mehdi TAMARZISTE * * Membre du comité permanent d audit interne ** Membre du comité des rémunérations *** Membre du comité exécutif de crédit COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet MS Louzir Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Mohamed LOUZIR Cabinet FINOR Fayçal DERBEL 31

TUNISIE LEASING S.A BILAN Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31-déc 31-déc 2009 2008 ACTIFS Liquidités et équivalents de liquidités 2 204 835 600 365 Créances sur la clientèle Créances de leasing : Encours Financiers 373 005 404 327 935 751 Moins : provisions (9 855 050) (11 039 614) 363 150 353 316 896 137 Créances de leasing : Impayés 13 571 261 12 680 204 Moins : provisions (11 082 967) (10 698 652) 2 488 294 1 981 552 Intérêts constatés d'avance (2 404 895) (2 273 638) Total des créances sur la clientèle 363 233 752 316 604 050 Portefeuille titres de placement 90 399 63 768 Portefeuille d'investissement Portefeuille d'investissement brut 32 320 880 23 040 093 Moins : provisions (827 875) (471 958) Total Portefeuille d'investissement 31 493 004 22 568 135 Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles 2 496 724 2 364 627 Moins : amortissements (2 210 385) (1 947 559) 286 339 417 069 Immobilisations corporelles 5 097 980 4 203 451 Moins : amortissements (2 397 982) (2 199 949) 2 699 998 2 003 502 Total des valeurs immobilisées 2 986 337 2 420 571 Autres actifs 6 510 334 5 245 347 TOTAL DES ACTIFS 406 518 663 347 502 235 32

BILAN Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) 31-déc 31-déc 2009 2008 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Emprunts et ressources spéciales Concours bancaires 7 475 557 7 328 455 Emprunts et dettes rattachées 269 494 682 250 766 060 Total Emprunts et ressources spéciales 276 970 239 258 094 514 Autres Passifs Dettes envers la clientèle 10 892 523 7 915 871 Fournisseurs et comptes rattachés 26 760 587 16 244 917 Provisions pour passifs et charges 1 432 419 1 145 830 Autres 4 125 976 4 115 152 Total des autres Passifs 43 211 505 29 421 769 CAPITAUX PROPRES Capital social 34 500 000 28 500 000 Réserves 29 488 507 15 988 507 Résultats reportés 11 807 946 6 708 545 Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 75 796 452 51 197 051 Résultat de la période 10 540 466 8 788 901 Total des capitaux propres avant affectation 86 336 918 59 985 952 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 406 518 663 347 502 235 33

TUNISIE LEASING S.A ÉTAT DE RÉSULTAT Période du 1 er Janvier au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 PRODUITS D'ExPLOITATION Intérêts de crédit bail 35 459 909 32 585 850 Variation des produits réservés 151 846 505 951 Total du revenu de leasing 35 611 755 33 091 801 Autres produits d'exploitation 622 509 526 338 TOTAL PRODUITS D'ExPLOITATION 36 234 264 33 618 139 Charges financières nettes (17 096 879) (16 245 413) Produits des placements 2 020 854 2 172 102 PRODUIT NET 21 158 239 19 544 828 Charges de personnel (4 497 939) (3 829 046) Autres charges d'exploitation (3 602 955) (3 301 779) Dotations nettes aux provisions sur risques clients et résultat des créances radiées 648 403 (850 302) Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des titres (250 918) 396 085 Dotations aux amortissements des valeurs immobilisées (499 261) (502 932) Dotations aux provisions pour risques divers (110 807) (437 872) RESULTAT D'ExPLOITATION 12 844 763 11 018 983 Autres gains ordinaires 316 281 251 621 Autres pertes ordinaires (1 663) (281 712) RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES AVANT IMPôT 13 204 381 10 988 893 Reprises sur provisions pour impôt différé 0 27 849 Impôt sur les bénéfices (2 663 915) (2 227 841) RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES APRèS IMPôT 10 540 466 8 788 901 Eléments extraordinaires 0 0 RESULTAT NET DE LA PERIODE 10 540 466 8 788 901 Résultat par action 1,773 1,490 34

ÉTAT DE FLUX DE TRéSORERIE Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Encaissements reçus des clients 245 837 303 218 548 378 Décaissements pour financement de contrats de leasing (242 377 774) (235 376 271) Sommes versées aux fournisseurs et au personnel (7 568 090) (6 899 901) Intérêts payés (15 994 829) (16 068 734) Impôts et taxes payés (3 990 466) (1 871 931) Autres flux de trésorerie 2 244 140 3 243 785 Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l'exploitation (21 849 715) (38 424 673) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement (1 117 422) (1 665 266) 67 520 37 086 (11 486 336) (3 167 200) 2 205 548 6 717 746 (10 330 690) 1 922 366 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements suite à l'émission d'actions 20 000 000 _ Dividendes et autres distributions (4 189 336) (4 198 987) Encaissements provenant des emprunts 182 154 500 136 091 500 Remboursements d'emprunts (151 827 392) (103 020 111) Flux liés au financement à court terme (12 500 000) (500 000) Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement 33 637 772 28 372 402 Variation de trésorerie 1 457 366 (8 129 905) Liquidités et équivalents de liquidités en début de période (6 728 090) 1 401 815 Liquidités et équivalents de liquidités en fin de période (5 270 722) (6 728 090) 35

TUNISIE LEASING S.A RAPPORT GéNéRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers - exercice clos le 31 décembre 2009 Messieurs les Actionnaires de TUNISIE LEASING En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre assemblée générale du 4 juin 2009, nous avons l honneur de vous présenter notre rapport sur le contrôle des états financiers de la Société «Tunisie Leasing» pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de 406.518.663DT et un bénéfice net de 10.540.466DT, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Nous avons effectué l'audit des états financiers ci-joints de la Société «Tunisie Leasing» comprenant le bilan arrêté au 31 décembre 2009, ainsi que l état de résultat, l'état de flux de trésorerie, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la direction dans l établissement et la présentation des états financiers 1- La direction de la société est responsable de l arrêté, de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément au système comptable des entreprises. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l'auditeur 2- Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 36

Opinon 3- A notre avis, les états financiers de la Société «Tunisie Leasing» sont réguliers et sincères et donnent, dans tout leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie. Vérifications et informations spécifiques 4- Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d ordre comptable données dans le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice. 5- Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pas relevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers. 6- En application des dispositions de l article 19 du décret n 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et n avons pas d observations à formuler sur la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la societé "Tunisie Leasing" eu égard à la réglementation en vigueur, à l exception des dispositions de l arrêté du ministre des finances du 28 août 2006 qui ne sont pas encore entièrement respectées. Tunis, le 23 avril 2010 Les commissaires aux comptes Cabinet MS Louzir Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Mohamed LOUZIR Cabinet FINOR Fayçal DERBEL 37

TUNISIE LEASING S.A RAPPORT spécial DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers - exercice clos le 31 décembre 2009 Messieurs les Actionnaires de TUNISIE LEASING I- En application des dispositions de l'article 200 et suivants et l article 475 du code des sociétés commerciales et l article 29 de la loi n 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, nous reportons ci-dessous sur les conventions conclues et opérations réalisées au cours de l'exercice 2009. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d autorisation et d approbation de ces conventions ou opérations. Il ne nous appartient pas en conséquence, de rechercher spécifiquement l existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. TL a émis en 2009 une caution solidaire en faveur de Maghreb Leasing Algérie (MLA), dans laquelle TL détient 30% du capital, au titre d un prêt de 500 millions de dinars algériens contracté auprès de BNP PariBas (Alger) pour les besoins du financement de ses investissements. Au 31 décembre 2009, l encours du prêt garanti (en principal et en intérêts) s élève à 496 millions de dinars algériens. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 27 Août 2009. II- Par ailleurs, l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice 2009 : 1- Le Conseil d Administration de TL réuni le 31 juillet 2001 a autorisé son Président à donner toutes cautions solidaires en faveur de Tunisie Factoring (TF), dans laquelle TL détient directement 54,54% du capital, pour ses besoins de financement auprès du système bancaire et autres établissements financiers. Au 31 décembre 2009, les cautions données au profit de Citibank, s élèvent à 11 000 KDT. 2- TL a fourni une caution solidaire en faveur de la SIMT, au titre d un prêt de 500 KDT contracté auprès d Amen Bank, pour les besoins de la construction du siège social et d un dépôt. Au 31 décembre 2009, l encours du prêt restant dû (en principal) s élève à 279 KDT. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 4 août 2005. 3- Les avances en compte courant accordées par TL à SIMT rémunérées au taux de 8%, s élèvent à 1 363 KDT au 31 décembre 2009. Les produits relatifs à l exercice 2009 s élèvent à 97 KDT. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 14 avril 2006. 4- TL a émis en 2007 une caution solidaire en faveur de Maghreb Leasing Algérie (MLA), dans laquelle TL détient 30% du capital, au titre d un prêt de 200 millions de dinars algériens contracté auprès de l ARAB BANK PLC (Alger) pour les besoins du financement de ses investissements. Au 31 décembre 2009, l encours du prêt restant dû (en principal et en intérêts) s élève à 69 millions de dinars algériens. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 4 mai 2007. 5- Le Conseil d Administration de TL réuni le 27 décembre 2007, a autorisé l octroi de sa garantie pour MLA à hauteur de 10 millions d Euros au profit de la BIAT, d ATTIJARI BANK ou de toute autre banque, et à hauteur de 1 million d US dollars au profit de l ARAB BANK PLC (Alger) et ce dans le cadre de la mobilisation des ressources financières nécessaires à l activité de MLA. Au 31 décembre 2009, l encours du prêt garanti (en principal et en intérêts) s élève à 287 millions de dinars algériens. 38

6- Tunisie Leasing (TL) a conclu le 18 novembre 2008 avec sa filiale Maghreb Leasing Algérie (MLA), détenue à hauteur de 30%, un avenant au contrat d assistance technique signé le 02 mai 2006 et autorisé par le Conseil d Administration du 4 mai 2007. En vertu de cet avenant, les honoraires de TL sont portés de 25 000 à 75 000 pour les années 2008 et 2009. Les prestations facturées en 2009 dans ce cadre, s élèvent à 142 KDT. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 23 avril 2009. III- Rémunération des dirigeants: Les obligations et engagements envers les dirigeants se présentent comme suit : - La rémunération du Président du Conseil d Administration a été arrêtée par le comité de rémunérations du 4 juin 2009 sur décision du Conseil d Administration réuni le même jour. Cette rémunération est composée d une indemnité annuelle et d avantages en nature sous forme de voitures de fonction. - Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint ont été arrêtées par le comité de rémunérations du 4 juin 2009 sur décision du Conseil d Administration réuni le même jour. Ces rémunérations sont composées de salaires, de primes d intéressement et d avantages en nature sous forme de voitures de fonctions. Les obligations et engagements vis-à-vis du Président du Conseil d Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint, se présentent comme suit : Charge de l'exercice P.C.A D.G D.G.A Passif au 31/12/2009 Charge de l'exercice Passif au 31/12/2009 Charge de l'exercice Passif au 31/12/2009 Avantage à court terme Rémunération brute 140 000 218 563 83 563 176 851 66 851 Avantages en nature 25 261 31 738 17 247 Rémunération brute servie par les filiales (1) 95 000 Avantages postérieurs à l'emploi (2) 4 508 1 175 Total 260 261 _ 254 809 83 563 195 273 66 851 (1) L équivalent de 50 000. (2) Le directeur général et le directeur général adjoint bénéficient à l instar de tout le personnel en cas de départ à la retraite d une indemnité équivalente à 9 mois de salaires conformément à la convention sectorielle. Cet engagement est couvert par une police d assurance. En dehors des opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé l existence d autres opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l article 29 de la loi n 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales. Les commissaires aux comptes Tunis, le 23 avril 2010 Cabinet MS Louzir Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Mohamed LOUZIR Cabinet FINOR Fayçal DERBEL 39

TUNISIE LEASING S.A RéSOLUTIONS adoptées par l' ASSEMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2010 PREMIERE RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice 2009 de Tunisie Leasing et sur l activité du Groupe et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés, approuve lesdits états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice et sur l activité du Groupe. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d Administration quitus de leur gestion pour l exercice 2009. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. DEUXIEME RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi conformément aux dispositions de l'article 200 et suivants et l article 475 du Code des Sociétés Commerciales ainsi que l'article 29 de la loi n 2001-65, relative aux établissements de crédit : - approuve la convention suivante conclue au cours de l exercice 2009 : TL a émis en 2009 une caution solidaire en faveur de Maghreb Leasing Algérie (MLA), dans laquelle TL détient 30% du capital, au titre d un prêt de 500 millions de dinars algériens contracté auprès de BNP PARIBAS (Alger) pour les besoins du financement de ses investissements. Au 31 décembre 2009, l encours du prêt garanti par l UBCI (en principal et en intérêts) s élève à 496 millions de dinars algériens. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 27 Août 2009. -prend acte des opérations réalisées au cours de l exercice 2009 dans le cadre des conventions approuvées antérieurement par l Assemblée Générale Ordinaire, telles que rapportées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. -approuve les éléments de rémunération des dirigeants tels que figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. TROISIEME RéSOLUTION Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale décide d affecter les bénéfices de l exercice comme suit : Bénéfice de l'exercice 10 540 466 dt + Report à nouveau, après prélèvement de 500 000 DT affectés à l'augmentation de capital 11 307 946 dt = TOTAL 21 848 412 DT - Réserve légale 238 335 dt - Réserves spéciales de réinvestissement 1 000 000 dt = Bénéfice disponible 20 610 077 dt - Dividendes 5 440 000 dt = Report à nouveau 15 170 077 dt 40

L Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Directeur Général, pour fixer la date de mise en distribution. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. QUATRIEME RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire approuve l émission, à compter de ce jour, d un ou de plusieurs emprunts obligataires, d un montant total ne dépassant pas Cent (100) millions de Dinars, dans un délai de deux ans et donne pouvoir au Conseil d Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. CINQUIEME RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire décide d allouer au Conseil d Administration à titre de jetons de présence pour l exercice 2010 un montant de 64 800 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. SIXIEME RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité Permanent d Audit Interne pour l exercice 2010 à un montant global de 30 000 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. SEPTIEME RéSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou de régularisation. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. 41

MAGHREB LEASING ALGéRIE PRÉSENTATION DE MAGHREB LEASING ALGéRIE Dénomination : MAGHREB LEASING ALGéRIE Forme juridique : Société par actions de droit Algérien Nationalité : Algérienne Siège social : 31, Avenue Mohamed Belkacimi El Madania - Alger Téléphone : 021 77 12 12 Fax : 021 77 17 79 mail : Contact@mla.dz Date de constitution : 15 janvier 2006 Durée : 99 ans Registre de Commerce : 06 B 0973294 Matricule fiscal : 000616039010258 Capital Social : 3.500.000.000,00 Dinars Algériens Exercice Social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Objet Social : Société de Crédit-Bail Régime fiscal : Régime Général LE CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT M. Ahmed EL KARM VICE-PRÉSIDENT le représentant de CFAO Représentant TUNISIE LEASING M. Fethi MESTIRI Représentant AMEN BANK M. Mourad EL AROUI Représentant MPEF M. Aziz MEBAREK Représentant PROPARCO Mme Emmanuelle DROUIN Le représentant de FMO 42

DIRECTOIRE M. Ahmed ABDELKEFI PRÉSIDENT M. Chedly ZAOUN MEMBRE M. Abdelhakim DJEBARNI MEMBRE RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2009 Nom des actionnaires Nombre de titres Pourcentage du Capital Montant DZD Tunisie Leasing* 1 049 995 30,00% 1 049 995 000 Amen Bank* 1 425 961 40,74% 1 425 961 000 FMO 261 292 7,47% 261 292 000 SFI 353 500 10,10% 353 500 000 PROPARCO 291 667 8,33% 291 667 000 MPEF 65 323 1,87% 65 323 000 CFAO 52 258 1,49% 52 258 000 Ahmed ABDELKEFI 2 0,00% 2 000 Ahmed EL KARM 2 0,00% 2 000 TOTAL 3 500 000 100,00% 3 500 000 000 * Compte tenu des actions en portage. 43

MAGHREB LEASING ALGéRIE BILAN (ifrs) Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars Algériens) Exercice 2009 Exercice 2008 Actifs LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENTS DE LIQUIDITÉS 44 116 50 697 PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 3 051 110 530 352 006 582 PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 4 853 304 709 3 932 631 299 ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS 76 977 678 191 268 083 AUTRES ACTIFS 109 184 662 78 588 074 COMPTE DE RÉGULARISATION 16 131 405 7 386 237 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTE 24 915 485 15 044 070 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTE 27 328 567 24 494 394 TOTAL ACTIFS 8 158 997 152 4 601 469 436 44

BILAN (ifrs) Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars Algériens) Exercice 2009 Exercice 2008 Passifs et capitaux propres Dettes envers les établissements de crédit 3 623 346 729 2 728 164 744 Passifs d'impôts différés 134 102 058 173 614 452 Autres Passifs 444 145 238 216 461 033 Subventions d'investissement 4 024 529 4 024 529 Capitaux propres 3 953 378 598 1 479 204 678 Capital 3 500 000 000 1 200 000 000 Réserves 184 528 678 54 415 602 Résultat de l'exercice 268 849 920 224 789 076 TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES 8 158 997 152 4 601 469 436 45

MAGHREB LEASING ALGéRIE ÉTAT DE RÉSULTAT (Ifrs) Période du 1 er Janvier au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars Algériens) Exercice 2009 Exercice 2008 Intérêts et produits assimilés 837 392 501 619 833 613 Intérêts et charges assimilés (261 742 011) (173 658 626) PRODUIT NET 575 650 490 446 174 987 Charges générales d'exploitation (205 498 070) (139 435 887) Services (106 814 531) (59 607 146) Frais du personnel (73 986 017) (55 139 549) Impôts et taxes (19 741 664) (21 206 534) Autres charges d'exploitation (4 955 858) (3 482 657) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations (18 305 800) (19 053 382) RéSUlTAT BRUT D'ExPlOITATION 351 846 620 287 685 718 Coût du risque (12 361 344) (1 071 914) Résultat d'exploitation 339 485 276 286 613 804 Autres gains ou pertes 4 142 655 2 677 119 RéSUlTAT AvANT IMPÔTS 343 627 931 289 290 923 Charges d'impôts différés (74 778 011) (64 501 847) RéSUlTAT NET 268 849 920 224 789 076 Résultat par action (DZ) 206,94 194,31 46

ÉTAT De FLUX DE TRéSORERIE (ifrs) Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars Algériens) Exercice 2009 Exercice 2008 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Flux liés aux opérations avec la clientèle 5 481 499 586 3 893 032 644 Flux liés aux opérations de financement crédit bail (4 706 159 017) (4 398 390 819) Impôts et taxes versés (298 123 516) (178 483 763) Intérêts payés (234 541 014) (97 118 440) Autres décaissements (587 552 053) (277 637 223) Total flux nets de trésorerie générés par l'activité d'exploitation (A) (344 876 014) (1 058 597 600) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Total flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement ( B) (56 517 268) (42 344 250) (56 517 268) (42 344 250) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux de trésorerie provenant des actionnaires 2 301 324 000 220 000 000 Dividendes (96 000 000) - Encaissements emprunts 1 980 000 000 1 172 776 650 Décaissements emprunts (1 084 833 001) (351 084 988) Subvention d'investissement reçue - 4 024 529 Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 3 100 490 999 1 045 716 191 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) 2 699 097 717 (55 225 658) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 352 057 280 407 282 938 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 3 051 154 996 352 057 280 47

MAGHREB LEASING ALGéRIE RéSOLUTIONS Adoptées par l assemblée générale ordinaire statuant sur l exercice 2009 Première résolution L assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31/12/2009, approuve tels qu ils ont été présentés, les comptes se soldant par un total bilan de 8 407 580 775,08 Dinars Algériens et un bénéfice de 291 600 497,48 Dinars Algériens. Elle approuve également les opérations par ces comptes ou résumées dans ces rapports. l Assemblée donne, en conséquence, aux membres du Directoire quitus entier de bonne gestion, au titre de l exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l unanimité. Deuxième résolution L assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article 670 du code de commerce, approuve et ratifie les autorisations données par le conseil de Surveillance à l effet de passer ces conventions. Cette résolution est adoptée à l unanimité, les actionnaires intéressés n ayant pas pris part au vote. Troisième résolution L assemblée générale approuve la correction de la réserve légale constituée au titre de l exercice 2008 et qui était de 8 286 950,00 DA et qui correctement calculée devait être de 8 364 220,79 DA. De ce fait le report à nouveau est diminué de 77 270,79 DA et devient 62 920 195,05 DA. Cette résolution est adoptée à l unanimité. Quatrième résolution L assemblée Générale décide d affecter le résultat de l exercice comme suit: -Réserve légale 14.580.024,87 -Réserve facultative 40.000.000,00 -Dividende 180.000.000,00 -Report à nouveau 57.020.472,61 Cette résolution est adoptée à l unanimité. 48

Cinquième résolution L Assemblée Générale autorise le lancement d un emprunt obligataire institutionnel d un montant de deux milliards de dinars (2.000.000.000,00 DA) avant le 31 décembre 2010 et donne mandat au Directoire à l effet de mettre en œuvre cette résolution. Cette résolution est adoptée à l unanimité. Sixième résolution L Assemblée générale décide d allouer aux membres du conseil de surveillance la somme brute de cent mille Dinars Algériens (100.000 DA), par présence ( une double quotité étant servie au président) à titre de rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2009 Cette résolution est adoptée à l unanimité. Septième résolution L Assemblée Générale annule l alinéa 2 de la résolution N 4 de l AGO du 17 mars 2009 et décide d allouer au président du comité d Audit interne la somme brute d'un million de Dinars Algériens (1.000.000 DA) en rémunération de la mission spéciale qui lui est confiée au titre de l exercice 2009 conformément à l article 668 du code de commerce. Cette résolution est adoptée à l unanimité. Huitième résolution L Assemblée Générale mandate le directoire, à l effet de libérer les honoraires des commissaires aux comptes, au titre de l exercice 2009, conformément à l Arrête du 07.11.1994 du Ministère des Finances. Cette résolution est adoptée à l unanimité. Dernière résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l original, d un extrait ou d une copie du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu il appartiendra. Cette résolution est adoptée à l unanimité. 49

TUNISIE FACTORING PRÉSENTATION DE TUNISIE FACTORING Dénomination : Tunisie Factoring Forme juridique : Société Anonyme Nationalité : Tunisienne Siège social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi Karray. 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : 70 132 010 Fax : 71 230 280 E-mail : tufactor@tunisiefactoring.com Date de constitution : 30 juin 1999 Durée : 99 ans Registre de commerce : B 153881999 Matricule fiscal : 000 MP 645121/ R Capital social : 10 000 000 dinars tunisiens Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Objet social : Factoring (Financement, Recouvrement, Gestion et Garantie) Régime fiscal : Droit commun RÉPARTITION DU CAPITAL Tunisie Leasing : 54,54% Eurofactor : 36,36% Divers : 9,10% 50

LE CONSEIL D ADMINISTRATION M. Mohamed BOURAOUI *** PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL M. Bertrand chevallier **/*** M. Mehdi GUEDDAS * TUNISIE LEASING */** EUROFACTOR */** * Membre du comité permanent d audit interne ** Membre du comité de rémunération *** Membre du comité exécutif de crédit 51

TUNISIE FACTORING BILAN Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 ACTIFS ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 1 474 391 1 451 668 Moins : amortissements (1 137 251) (1 050 401) 337 140 401 267 Immobilisations corporelles 575 330 572 295 Moins : amortissements (441 658) (385 822) 133 671 186 473 Immobilisations Financières 2 573 721 2 001 147 Moins : Provisions (618 782) (618 782) 1 954 939 1 382 366 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 2 425 750 1 970 106 ACTIFS COURANTS Acheteurs factorés 87 246 752 82 933 206 Moins : provisions (1 937 683) (1 767 108) 85 309 069 81 166 098 Autres actifs courants 576 438 464 467 Placements et autres actifs financiers 450 000 450 000 Liquidités et équivalents de liquidités 3 791 4 063 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 86 339 297 82 084 627 TOTAL DES ACTIFS 88 765 047 84 054 733 52

BILAN Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 CAPITAUx PROPRES ET PASSIFS CAPITAUx PROPRES Capital social 10 000 000 10 000 000 Réserves légales 566 199 480 602 Résultats reportés 1 006 348 151 435 Autres capitaux propres 1 112 282 1 112 282 TOTAl DES CAPITAUx PROPRES AvANT RESUlTAT 12 684 829 11 744 319 Résultat de l'exercice 1 930 107 1 560 510 TOTAl DES CAPITAUx PROPRES AvANT AFFECTATION 14 614 936 13 304 829 PASSIFS PASSIFS NON COURANTS Emprunts - - Provisions pour risques et charges 343 079 251 701 TOTAl DES PASSIFS NON COURANTS 343 079 251 701 PASSIFS COURANTS Comptes courants des adhérents et comptes rattachés 29 029 306 29 980 482 Autres passifs courants 1 400 901 1 994 283 Concours bancaires et autres passifs financiers 43 376 826 38 523 438 TOTAl DES PASSIFS COURANTS 73 807 033 70 498 203 TOTAl DES PASSIFS 74 150 111 70 749 904 TOTAl CAPITAUx PROPRES ET PASSIFS 88 765 047 84 054 733 53

TUNISIE FACTORING ÉTAT DE RÉSULTATS Période du 1 er Janvier au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 REvENUS Commissions de factoring 3 272 776 3 012 467 Intérêts de financement 4 582 341 4 745 367 Autres commissions de factoring 100 074 104 445 TOTAl DES REvENUS 7 955 191 7 862 279 ChARGES FINANCIERES (2 092 852) (2 443 443) PRODUITS DES PlACEMENTS 44 005 74 522 PRODUITS NETS 5 906 344 5 493 357 ChARGES D'ExPlOITATION Charges de personnel 1 383 314 1 251 559 Dotations aux amortissements 172 783 158 263 Dotations aux provisions 212 742 194 164 Autres charges d'exploitation 1 544 678 1 336 118 TOTAl DES ChARGES D'ExPlOITATION 3 313 517 2 940 103 RESUlTAT D'ExPlOITATION 2 592 827 2 553 254 Autres gains ordinaires 10 311 10 137 Autres pertes ordinaires 0 (4 243) RESUlTAT DES ACTIvITES ORDINAIRES AvANT IMPÔT 2 603 138 2 559 149 Impôts sur les bénéfices (673 031) (998 639) RESUlTAT DES ACTIvITES ORDINAIRES APRES IMPÔT 1 930 107 1 560 510 54

ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE Arrêté au 31 décembre 2009 (exprimé en dinars tunisiens) Exercice 2009 Exercice 2008 Flux de trésorerie liés à l'exploitation Encaissements reçus des acheteurs factorés 233 835 329 227 970 991 Financement des adhérents (230 463 866) (228 329 292) Encaissements provenant des crédits à court terme 183 510 118 127 690 406 Remboursements des crédits à court terme (183 328 719) (121 461 474) Sommes versés aux fournisseurs et au personnel (2 936 452) (2 336 417) Intérêts payés (2 074 696) (2 376 146) Impôts et taxes payés (2 063 134) (962 491) Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l'exploitation (3 521 419) 195 576 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Encaissements provenant de la cession d'immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement (58 893) (59 964) (969 924) (769 021) 411 167 1 776 841 (617 650) 947 856 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes et autres distributions (600 000) (600 000) Remboursements d'emprunts (791 000) (1 582 000) Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (1 391 000) (2 182 000) Variation de trésorerie (5 530 070) (1 038 568) Trésorerie au début de l'exercice (4 804 346) (3 765 778) Trésorerie à la clôture de l'exercice (10 334 416) (4 804 346) 55

TUNISIE FACTORING RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Etats financiers - exercice clos le 31 décembre 2009 Messieurs les actionnaires de Tunisie Factoring, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers de la société Tunisie Factoring relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu annexés au présent rapport, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. 1. Opinion sur les états financiers Nous avons audité les états financiers de Tunisie Factoring arrêtés au 31 décembre 2009. Ces états ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de la société. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de Tunisie Factoring au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 56

2. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d'ordre comptable données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice. Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l'examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l'information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n'avons pas relevé, sur la base de notre examen, d'insuffisances majeures susceptibles d'impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l article 19 du décret n 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n avons pas d observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société à la réglementation en vigueur à l exception du fait que la société n a pas encore signé et déposé auprès du Conseil du Marché Financier le cahier des charges prévu par l arrêté du ministre des Finances du 28 août 2006. Les commissaires aux comptes Tunis, le 18 mars 2010 AMC Ernst & Young Noureddine HAJJI Cabinet M.S.Louzir - Membre de DTT Mohamed LOUZIR 57

TUNISIE FACTORING Rapport Spécial des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2009 Messieurs les actionnaires de Tunisie Factoring, I. En application des dispositions de l'article 29 de la loi n 2001-65 relatives aux établissements de crédits et de l'article 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales, nous reportons ci-après sur les conventions conclues et opérations réalisées suivantes au cours de l'exercice 2009. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d autorisation et d approbation de ces conventions ou opérations. Il ne nous appartient pas en conséquence, de rechercher spécifiquement l existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. Nous n avons pas rencontré de telles conventions lors de la réalisation de notre audit. II. Par ailleurs, l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice 2009: 1 - TF a créé en 2000 la Société Tunisienne d Ingénierie Financière (STIF) en vue de porter 40 000 actions TF dans le cadre de son plan stocks options et a confié la gestion de cette structure à Tunisie Valeurs. En 2006, TF a conclu avec TV une convention portant sur la cession de 39 940 actions représentant 99,985% du capital de la STIF à TV au prix de 10 dinars l action soit 399 940 dinars. Par la même convention, TV percevra les dividendes distribués par STIF égaux à la rémunération de l investissement de TV au taux de TMM + 1,125% augmenté de 10 000 dinars HTVA par an. Dans le cas où les dividendes ne seraient pas distribués ou seraient inférieurs au coût du portage tel que défini ci haut, TF s engage à payer le reliquat. Le montant payé au titre de l exercice 2009 en application de ces dispositions s élève à 8 447 dinars. 2 - TF a conclu avec EUROFACTOR, qui détient 36,36% du capital de la société, une convention de partenariat en vertu de laquelle EUROFACTOR s engage à apporter son expérience et son expertise au profit de TF sous forme de prestations d assistance technique permanente et de prestations spécifiques. Les prestations d assistance technique sont fournies moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 12 000 Euros (hors TVA prise en charge par TF). Le montant facturé par EUROFACTOR au titre de l exercice 2009 s élève à 23 619 dinars. 3 - TF a réalisé en 2008 des opérations de factoring Import et Export avec EUROFACTOR. Le détail de ses opérations se présente comme suit : -les commissions facturées par TF à EUROFACTOR au titre des contrats Import s élèvent à 61 895 dinars ; -les commissions facturées par TF au titre des contrats Export et rétrocédées à EUROFACTOR s élèvent à 53 939 dinars. 4 - Tunisie Leasing (TL), qui détient 54,54% du capital de la société, a accordé des cautions solidaires en faveur de TF pour les besoins de son financement auprès du secteur bancaire et autres établissements financiers. L encours des cautions reçues s élève au 31/12/2009 à 11 000 000 DT et se détaille comme suit : Citibank : 11 000 000 dinars Les garanties reçues par TF auprès de TL ne sont toutefois pas rémunérées. 58

5 - TF a réalisé en 2009 des opérations de financement sous forme de billets de trésorerie auprès de Tunisie Valeurs (TV). La charge d intérêt subie par TF au titre de 2009 s élève à 39 801 dinars. L encours des billets de trésorerie est nul au 31 décembre 2009. 6 - TF a souscrit à l émission de billets de trésorerie auprès de TV. Le montant des intérêts perçus au titre de 2009 s élève à 26 137 dinars. L encours au 31/12/2009 s élève à 450 000 DT. 7 - TF a conclu en 2003 un contrat de bail du siège de la société avec la Société Immobilière Méditerranéenne de Tunisie (SIMT) dans laquelle la société détient 18,75% du capital. Le contrat s étend sur une période d une année renouvelable par tacite reconduction dans les mêmes conditions avec une augmentation annuelle de 5%. La SIMT a facturé à TF le loyer du siège ainsi que les services annexes (gardiennage, nettoyage, PTT, eau et électricité) pour un montant de 149 233 dinars au titre de l exercice 2009. III. Les obligations et engagements vis-à-vis des dirigeants tels que visés à l article 200 nouveau II 5 du CSC sont définis comme suit : - La rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Adjoint est définie par décision du Comité de Rémunération du 05 décembre 2005. Cette rémunération est composée d un salaire annuel fixe déterminé par le dit comité de rémunération et d un bonus déterminé par le Conseil d Administration du 18 octobre 1999 en ce qui concerne le Président Directeur Général et par le Comité de Rémunération du 28 décembre 2004 en ce qui concerne le Directeur Général Adjoint. Ils bénéficient en outre des avantages suivants : une voiture de fonction, des stocks options, une assurance groupe maladie. Le Directeur Général Adjoint bénéficie, également, d une indemnité de départ à la retraite conformément à la convention collective nationale du personnel des banques et établissements financiers. La dite indemnité est couverte par une assurance. - Les membres du Conseil d Administration et les membres du Comité d Audit sont rémunérés par des jetons de présence déterminés par le Conseil d Administration et soumises annuellement à l approbation de l Assemblée Générale annuelle. - Les obligations et engagements vis-à-vis du Président Directeur Général, du Directeur Général Adjoint et des Administrateurs, tels qu ils ressortent des états financiers clos le 31 décembre 2009, se présentent comme suit (en KDT) : Charge de l'exercice P.D.G D.G.A Administrateurs Passif au 31/12/2009 Charge de l'exercice Passif au 31/12/2009 Charge de l'exercice Passif au 31/12/2009 Avantage à court terme 210 109 125 64 16 16 Avantages postérieurs à l'emploi - - - - - - Autres avantages à long terme - - - - - - Indemnités de fin de contrat de travail - - - - - - Paiement en action - - - - - - Total 210 109 125 64 16 16 En dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé l existence d autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l article 29 de la loi n 2001-65, relative aux établissements de crédits, des articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales Tunis, le 18 Mars 2010 Les commissaires aux comptes AMC Ernst & Young Noureddine HAJJI Cabinet M.S. Louzir membre de DTT Mohamed LOUZIR 59

TUNISIE FACTORING RÉSOLUTIONS ADOPTEES PAR L A.G.O. DU 23 AVRIL 2010 Exercice clos le 31 décembre 2009 PREMIERE RÉSOLUTION L assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes, sur l exercice 2009, approuve dans leur intégralité les états financiers arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. DEUXIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prend acte des opérations réalisées dans le cadre de conventions approuvées antérieurement et approuve les conventions et opérations conclues au cours de l exercice 2009 telles que décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. TROISIEME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale Ordinaire décide d affecter les bénéfices de l exercice 2009 comme suit : Bénéfice net de 2009 1 930 107 Report à nouveau 1 006 348 Reserve légale 5% 146 823 Bénéfice disponible (A) 2 789 632 Premier dividende (dividende statutaires) 600 000 Super dividende 0 Bénéfice à distribuer (B) 600 000 Reliquat (A)-(B) 2 189 632 Dotation au fonds social 20 000 Report à nouveau 2 169 632 L Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Président Directeur Général, pour fixer la date de mise en distribution. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. 60

QUATRIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire approuve l émission à compter de ce jour d un ou plusieurs emprunts obligataires d un montant total ne dépassant pas quinze millions (15 000 000) de dinars et donne pouvoir au conseil d administration de la société pour fixer les caractéristiques et les conditions d émission et accomplir les formalités y afférentes. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. CINQUIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire décide d allouer la somme de dix mille (10 000) Dinars, aux membres du Conseil d Administration, à titre de jetons de présence. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. SIXIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité Permanent d Audit Interne pour l exercice 2009 à un montant global de six mille (6 000) dinars. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. SEPTIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs d effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou de régularisation. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l unanimité. 61

TUNISIE LEASING www.tunisieleasing.com.tn AGENCE DE TUNIS Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : +216 70 132 000 Télécopie : +216 71 230 555 Contacts : Riadh Hanaien et Nabil Ben Salah Email : riadh.hnaien@tunisieleasing.com.tn nabil-ben.salah@tunisieleasing.com.tn AGENCE DE NABEUL 115, avenue Habib Thameur, 8000 Nabeul Téléphone : +216 72 272 605 Télécopie : +216 72 272 598 Contact : Fethi Kebaïli Email : fethi.kebaili@tunisieleasing.com.tn AGENCE DE SOUSSE Boulevard du 7 novembre, immeuble Rakoua, Khézama, 4051 Sousse Téléphone : +216 73 273 180 Télécopie : +216 73 273 185 Contact : Kamel Bédoui Email : kamel.bedoui@tunisieleasing.com.tn AGENCE DE SFAX Boulevard du 7 novembre, El Aïn Palace, 3000 Sfax Téléphone : +216 74 401 457 Télécopie : +216 74 401 470 Contact : Aïda Zouari Email : aida.zouari@tunisieleasing.com.tn AGENCE DE GABES 18 rue du Savoir, immeuble El Maarifa, 6000 Gabès Téléphone : +216 75 221 117 Télécopie : +216 75 271 544 Contact : Fakher Krid Email : fakher.krid@tunisieleasing.com.tn AGENCE DE GAFSA Avenue Jamel Abdelnasser, immeuble la lune, 2100 Gafsa Téléphone : +216 76 202 061 Télécopie : +216 76 201 148 Contact : Khalil Fersi Email : khalil.fersi@tunisieleasing.com.tn TUNISIE FACTORING www.tunisiefactoring.com AGENCE DE TUNIS Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : +216 70 132 010 Télécopie : +216 71 230 280 Contact : Haykel Hadriche Email : haykel.hedriche@tunisiefactoring.com 62

AGENCE DE SOUSSE Boulevard du 7 novembre, immeuble Rakoua, Khézama, 4051 Sousse Téléphone : +216 73 272 792 Télécopie : +216 73 272 792 Contact : Hatem Ghezal Email : hatem.ghezal@tunisiefactoring.com AGENCE DE SFAX Boulevard du 7 novembre, El Aïn Palace, 3000 Sfax Téléphone : +216 74 406 685 Télécopie : +216 74 406 685 Contact : Ramzi Jellali Email : ramzi.jalleli@tunisiefactoring.com TLG LOCATION LONGUE DURÉE www.tunisielld.com AGENCE DE TUNIS Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : +216 71 230 665 Télécopie : +216 71 230 934 Contact : Mounir Klibi Email : mounir.klibi@tunisielld.com.tn MAGHREB LEASING ALGÉRIE www.mlaleasing.com AGENCE D'ALGER 31 Av. Mohamed Belkacemi (ex Ravin de la Femme Sauvage), El Madania, Alger, Algérie Téléphone : +213 (0)21 77 12 12 Télécopie : +213 (0)21 77 17 79 Contact : Faouzi Oudahmane Email : contact@mla.dz AGENCE DE SETIF Immeuble EBACOM, rue Begag Bouzid, cité Financière, 19000 SETIF Tél. : (+213) (0)36 92 36 36 Télécopie : (+213) (0)36 92 89 40 Contact : Akram Kharchi Email : contact@mla.dz ALIOS FINANCE www.alios-finance.com BUREAU DE TUNIS Centre Urbain Nord Immeuble Tamayouz Téléphone : +216 71 946 911 Télécopie : +216 71 949 278 Contacts : Jan Albert / Mongi Ben Tkhayat Email : giefca@alios-finance.com

Achevé d'imprimé à Tunis Juin 2010