Visant les actions de la société IB Maroc.Com. Initiée et présentée par la société Sophia Invest Holding

NOTE D INFORMATION OFFRE PUBLIQUE D ACHAT Visant les actions de la société IB Maroc.Com Initiée et présentée par la société Sophia Invest Holding Offre Publique d achat portant sur les actions IB Maroc.Com Nombres d actions visées : 192.212 actions Prix par action : 200 Dirhams Période de l offre : du 30 octobre au 03 novembre 2006 inclus Organisme Conseil Organisme responsable de l intermédiation Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de l article 14 du dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l article 36 de la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, l original de la présente note d information BCP a été Bank visé Note par d information le CDVM le IB 17 Maroc.Com octobre 2006 - OPA sous la référence VI/EM/028/2006. 1

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS Abréviations AED APEBI BCP Bd BDT BSA CFA CDVM CMP EBIT FCP HP IR IS ISP KDh LAN LG MAD MAN MDh NAS OPA OPCVM PC P/E PKI SAN United Arab Emirates Dirham Association des Professionnels des Technologies de l Information Banque Centrale Populaire Boulevard Bon de Trésor Bon de Souscription d Actions Communauté Financière d Afrique Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Cours Moyen Pondéré Earning Before Interests and Taxes Fonds Commun de Placement Hewlett Packard Impôt sur les Revenus Impôt sur les Sociétés Internet Service Provider Milliers de Dirhams Local Area Network Lignes Groupées Dirham Marocain Metropolitan Area Network Millions de Dirhams Network Architecture Storage Offre Publique d Achat Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Personal Computer Price Earning Ratio Public Key Infrastructure Storage Architecture network BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 2

SARL SICAV SSII SSL TCAM TIC TTC TVA USD VE VLAN WAN Société à Responsabilité Limitée Société d Investissement à Capital Variable Société de Services et d Ingénierie en Informatique Secure Socket Layer Taux de Croissance Annuel Moyen Technologies de l Information et de la Communication Toutes Taxes Comprises Taxe sur Valeur Ajoutée Dollar Américain Valeur d Entreprise Virtual Local Area Network Wide Area Network Définitions Commutation Editeur Intégrateur ISP LAN MAN Mécanismes de routage à haute convergence NAS PKI QOS SAN Action d'associer temporairement des organes, des voies de transmission ou des circuits de télécommunication pendant la durée nécessaire au transfert de l'information. Réalisateur d un projet Constructeur informatique capable de faire fonctionner ensemble des soussystèmes provenant de fabricants différents. Internet Service Provider : Société de fourniture d accès à Internet. Local Area Network : Réseau local d entreprise. Architecture réseau permettant de relier un ensemble de ressources partagées (PCs, serveurs, imprimantes, etc.) dans un périmètre variable pouvant aller d un étage à un campus complet. Réseau métropolitain qui interconnecte plusieurs bâtiments entre eux dans une même ville ou plusieurs villes éloignés de 10 km. Mécanismes utilisés pour transférer une donnée issue d une station d un réseau vers un destinataire ne se trouvant pas sur le même segment de réseau. Network Architecture Storage : Architecture de sauvegarde de masse en réseau propriétaire (type Fiber Channel). Public Key Infrastructure : Architecture d authentification et de non-répudiation permettant une sécurisation forte des transferts d information. Ensemble de techniques de ségrégation du trafic permettant l'établissement de sessions réservées sur les nouveaux réseaux à très hauts débits. La qualité de service permet d'allouer à certaines applications une qualité de transmission adéquate aux besoins en vitesse de transmission. Storage Architecture network : Architecture de sauvegarde de masse en réseau traditionnel. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 3

Services à valeur ajoutée informatiques et télécoms Solutions technologiques SSII SSL VLAN WAM WAN Services rendus dans le cadre d une intégration d une solution informatique Vont de la définition des stratégies de technologies de l information au développement et la mise en œuvre des applications : conception, installation, management des solutions intégrées, architecture de réseaux, insertion d applications, etc. Société proposant des services informatiques allant de l étude et de la conception d un cahier des charges à la mise en place de solutions combinant matériel et programmes informatiques. Protocole de sécurisation développé par Netscape permettant de chiffrer des informations sensibles à partir d'un navigateur internet standard, sans recours à un logiciel de cryptage spécifique. Virtual LAN : Organisation logique sécurisée d un réseau local permettant de s affranchir de l emplacement physique des ressources (PCs, serveurs, etc.) appartenant à un même groupe de travail. Généralement constitué de plusieurs sous réseaux hétérogènes et s étendant sur une région ou un pays entier. Wide Area Network : Réseau longue distance permettant l interconnexion entre différents sites (exemple : liaisons spécialisées, RNIS, etc.). BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 4

SOMMAIRE Abréviations et définitions...2 Sommaire...5 Avertissement...8 Préambule...9 Section I - Attestations et coordonnées...11 I.1 - L Associé Gérant de Sophia Invest Holding...12 I.2 - Le président du Conseil d Administration de IB Maroc.Com...13 I.3 - les commissaires aux comptes de Sophia Invest Holding...14 I.4 - les commissaires aux comptes de IB Maroc.Com...15 I.5 - Le conseiller juridique...17 I.6 - Le garant irrévocable...18 I.7 - Le conseiller financier...19 I.8 - Le responsable de l information et de la communication financière Sophia Invest Holding et IB Maroc.Com...20 Section II - Présentation de l opération...21 II.1 - Cadre de l opération...22 II.2 - Objectifs de l offre...23 II.3 - Intention de l initiateur...23 II.4 - Liens entre IB Maroc.Com et Sophia Invest Holding...24 II.5 - Structure de l offre...24 II.6 - Calendrier de l opération...25 II.7 - Eléments d appréciation des termes de l offre...26 II.8 - Frais de transaction...31 II.9 - Conseiller et intermédiaires financiers...32 II.10 - Modalités de participation à l offre...32 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 5

II.11 - Modalités de traitement des ordres...32 II.12 - Modalités de règlement/livraison...34 II.13 - Fiscalité...35 II.14 - Charges relatives à l opération...38 Section III - Présentation générale de Sophia Invest Holding...39 III.1 - Renseignements à caractère général de Sophia Invest Holding...41 III.2 - Renseignements sur le capital de Sophia Invest Holding...43 III.3 - Organes d'administration...43 III.4 - Les organes de direction...43 Section IV - Présentation générale de IB Maroc.Com...44 IV.1 - Renseignements à caractère général...45 IV.2 - Renseignements sur le capital de IB Maroc.Com...47 IV.3 - Marché des titres de IB Maroc.Com...52 IV.4 - Assemblées d actionnaires...53 IV.5 - Organes d'administration de IB Maroc.Com...53 IV.6 - Les organes de direction...53 IV.7 - Gouvernement d entreprise...54 Section V - Activité de IB Maroc.Com...56 V.1 - Historique de IB Maroc.Com...57 V.2 - Appartenance de la société visée à un groupe...57 V.3 - Filiales de IB Maroc.Com...59 V.4 - Activité...63 V.5 - Organisation...74 V.6 - Politique d investissement...77 Section VI - Situation financière de IB Maroc.Com...79 VI.1 - Analyse de l Etat des Soldes Intermédiaires de Gestion...80 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 6

VI.2 - Analyse du bilan...87 Section VII - Perspectives...94 VII.1 - Tendances du secteur...95 VII.2 - Perspectives de IB Maroc.Com...95 VII.3 - Business plan de IB Maroc.Com...96 Section VIII - Facteurs de risques...99 Section IX - Faits exceptionnels, litiges et affaires contentieuses...102 Section X - Annexes...104 X.1 - Principes et méthodes comptables utilisés par IB Maroc.Com...105 X.2 - Etats de synthèse...107 Section XI - Modèle ordre de vente...134 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 7

AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de IB Maroc.Com. La présente Note d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la participation à l'opération, objet de ladite Note d Information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 8

PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l article 36 de la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation de l initiateur et de la société visée, leur situation financière et l évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l Opération envisagée. Ladite Note d Information a été préparée par BCP Bank en sa qualité d organisme conseil en application des dispositions de l article 14 précité. Le contenu de cette Note d Information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de IB Maroc.Com et recueillis par BCP Bank ; Liasses fiscales de IB Maroc.Com pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Procès verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales et rapports de gestion relatifs aux exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 de IB Maroc.Com ; Rapports des commissaires aux comptes de IB Maroc.Com relatifs aux exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ; Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de IB Maroc.Com ; Commentaires, analyses et statistiques fournis par Sophia Invest Holding et recueillis par BCP Bank ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, et de l'article 38 de la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, cette Note d'information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de IB Maroc.Com, Sophia Invest Holding et auprès de la société de bourse chargée de l intermédiation de la présente opération : IFC Al Wassit ; BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 9

Elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants : IB Maroc.Com 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf Casablanca Tél. : +212 (0) 22 43 63 63 LG Fax : +212 (0) 22 43 63 64/65 Sophia Invest Holding 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf Casablanca Tél. : +212 (0) 22 43 63 08 Fax : +212 (0) 22 97 32 62 BCP Bank 101 Bd Zerktouni 20100 Casablanca Tél. : +212 (0) 22 46 93 35 Fax : +212 (0) 22 47 34 43 IFC Al Wassit 29, Espace porte d'anfa 20000 Casablanca Tél. : +212 (0) 22 36 93 83 à 93 Fax : +212 (0) 22 36 91 81 Elle est disponible sur le site du CDVM (http://www.cdvm.gov.ma) ; Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 10

Section I - ATTESTATIONS ET COORDONNEES BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 11

I.1 - L ASSOCIÉ GÉRANT DE SOPHIA INVEST HOLDING Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Sophia Invest Holding Abdelatif HADEF Associé Gérant Unique 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca Numéro de téléphone (212) 22 43 63 08 Numéro de fax (212) 22 97 32 62 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com L Associé Gérant atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de IB Maroc.Com pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 12

I.2 - LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE IB MAROC.COM Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Numéro de téléphone IB Maroc.Com Abdelatif HADEF Président du Conseil d Administration 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca (212) 22 43 63 63 LG Numéro de fax (212) 22 43 63 64/65 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Le Président du Conseil d Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de IB Maroc.Com pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 13

I.3 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SOPHIA INVEST HOLDING La société Sophia Invest Holding, est une SARL d Associé Unique, constituée le 25 juillet 2006. Selon les statuts de la société, celle-ci n a pas d obligation d avoir un commissaire aux comptes tant que son chiffre d affaires ne dépasse pas 50 MDh. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 14

I.4 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE IB MAROC.COM Identité des commissaires aux comptes Prénoms et noms Mustafa FRAIHA Zakaria FAHIM Dénomination ou raison sociale KPMG BDO Asmoun & Associés Adresse 40, Bd d Anfa, Casablanca 10, Rue de la Liberté, Casablanca Numéro de téléphone (212) 22 29 33 04 LG (212) 22 54 87 54 LG Numéro de fax (212) 22 29 33 05 (212) 22 31 37 01 Adresse électronique m.fraiha@kpmg.co.ma zfahim@wanadoo.net.ma Date du 1er exercice soumis au contrôle Date d expiration du mandat actuel Exercice clos le 31 mars 2004 Exercice clos le 31 mars 2007 Exercice clos le 31 mars 2003 Exercice clos le 31 mars 2006 Attestation des commissaires aux comptes pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005, 2006 «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités. Les états de synthèse sociaux de IB Maroc.Com pour les exercices clos les 31 mars 2004, 2005 et 2006 ont fait l objet d un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiants les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 15

Nous certifions que les états de synthèse arrêtés aux 31 mars 2004, 2005 et 2006 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société IB Maroc.Com ainsi que des résultats de ses opérations pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d'information avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.» KPMG Mustafa FRAIHA Associé BDO Asmoun & Associés Zakaria FAHIM Associé BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 16

I.5 - LE CONSEILLER JURIDIQUE Identité du conseiller juridique Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique Cabinet HAMZI Zineb IDRISSI HAMZI Associé Gérant 55, Bd Zerktouni, 4 ème étage, Casablanca cabhamzi@menara.ma Numéro de téléphone (212) 22 48 07 39/48 05 91 Numéro de fax (212) 22 48 06 54/48 07 75 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com L'opération, objet de la présente Note d'information est conforme aux dispositions statutaires de Sophia Invest Holding et IB Maroc.Com et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.» Cabinet HAMZI Zineb IDRISSI HAMZI Associé Gérant BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 17

I.6 - LE GARANT IRREVOCABLE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Sophia Invest Holding Abdelatif HADEF Associé Gérant Unique 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca Numéro de téléphone (212) 22 43 63 08 Numéro de fax (212) 22 97 32 62 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com Nous garantissons la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l initiateur de la présente opération : Sophia Invest Holding. Caractéristiques de l Offre Publique d Achat : Nombre de titres concernés : 192.212 actions IB Maroc.Com ; Prix par action : 200 Dirhams ; Période de l Offre : du 30 octobre au 03 novembre 2006 inclus.» BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 18

I.7 - LE CONSEILLER FINANCIER Identité de l organisme conseil Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique BCP Bank Idriss BENNANI SMIRES Directeur Général Adjoint 101 Bd Zerktouni 20100 Casablanca IbennaniSmires@cpm.co.ma Numéro de téléphone (212) 22 46 93 35 Numéro de fax (212) 22 47 34 43 Attestation «Objet : OPA sur IB Maroc.Com La présente Note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de IB Maroc.Com à travers : Les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de IB Maroc.Com ; L analyse des comptes sociaux, des rapports de gestion des exercices arrêtés aux 31 mars 2004, 2005 et 2006 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de IB Maroc.Com. Nous attestons qu à notre connaissance, la présentation de l offre examinée sur la base des informations communiquées par, Sophia Invest Holding (initiateur) et IB Maroc.Com (société visée), et les éléments d appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» BCP Bank Idriss BENNANI SMIRES Directeur Général Adjoint BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 19

I.8 - LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SOPHIA INVEST HOLDING ET IB MAROC.COM Responsable Fonction Adresse Adresse électronique Bouchra ESSABRI Directeur Administratif et Financier 11, lotissement La Colline, Sidi Maarouf, Casablanca b.essabri@ib-maroc.com Numéro de téléphone (212) 22 43 63 20 Numéro de fax (212) 22 43 63 64/65 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 20

Section II - PRESENTATION DE L OPERATION BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 21

II.1 - CADRE DE L OPERATION 1 - Cadre légal En date du 26 juillet 2006, MIBS Infrastructure et Services et IB Group ont signé un protocole d accord pour la cession de la totalité de leurs participations dans IB Maroc.com, qui s élèvent à 225.274 actions représentant 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote, à Sophia Invest Holding, société Holding spécialement constituée à cet effet et dont le fondateur et l unique associé est Monsieur Abdelatif HADEF, Président Directeur Général de IB Maroc.Com. Cette cession a été finalisée le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams, après l'obtention de l'autorisation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. En conséquence du franchissement à la hausse du seuil de 40% des droits de vote de IB Maroc.Com par Sophia Invest Holding, celle-ci a l obligation de déposer une Offre Publique d Achat (OPA), conformément aux dispositions du dahir n 1-04-21 du 1er rabii I 1425 (21 avril 2004) portant promulgation de la loi n 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, et de l arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n 1874-04 du 11 ramadan 1425 (25 octobre 2004) fixant le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à procéder à une offre publique d achat. Le prix offert dans le cadre de l OPA, à savoir 200 Dirhams par action, représente une prime de 29,9% par rapport au prix appliqué à l occasion de la cession de titres IB Maroc par les actionnaires de référence de cette dernière à Sophia Invest Holding. Le projet d offre publique a été déposé auprès du CDVM en date du 16 août 2006. En date du 17 août 2006, le CDVM a soumis le projet d OPA au Ministère des Finances et de la Privatisation, ce dernier n a pas formulé d objection. La décision de recevabilité a été publiée par le CDVM en date du 04 septembre 2006. 2 - Accords pouvant avoir une incidence sur l offre Il n existe aucun accord susceptible d avoir une incidence significative sur l appréciation de l offre ou sur son issue. 3 - Participation directe de Sophia Invest Holding dans le capital de IB Maroc.Com Avant l OPA, la société Sophia Invest Holding détient directement 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de la société IB Maroc.Com. En fonction du nombre d actions apportées à cette opération par les actionnaires de IB Maroc.Com, la part de Sophia Invest Holding pourra varier entre 53,96% et 100%. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 22

II.2 - OBJECTIFS DE L OFFRE 1 - Objectif de l offre Cette opération s inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de Sophia Invest Holding portant notamment sur l ensemble du Maghreb et sur l Afrique francophone, ainsi que dans la politique de recentrage du périmètre géographique d activité de MIBS Infrastructure et Services et de IB Group. Le management de Sophia Invest Holding entend consolider la position de IB Maroc.Com sur le marché marocain et étendre ses activités à l international, principalement en Afrique et au Moyen Orient où Sophia Invest Holding envisage de faire bénéficier la société des bases d implantation dont elle dispose à travers son actionnariat, notamment la société Blue Systems à Dubaï et Entreprise Business Solutions au Sénégal. A cet effet, Sophia Invest Holding étudie, actuellement, les stratégies adéquates pour intégrer dans le périmètre de IB Maroc.Com les activités réalisées en Libye (actuellement, en phase de prospection) et au Sénégal par les autres sociétés détenues par Monsieur Abdellatif HADEF. 2 - Modalités de financement des titres à acquérir dans le cadre de l OPA Le nombre de titres concernés par la présente OPA s établit à 192.212. Sur la base d un prix de 200 Dirhams par action, le montant maximum de l Opération s établit à environ 38,4 Millions de Dirhams. Afin de financer l acquisition des titres, Sophia Invest Holding envisage de recourir à un emprunt bancaire de 25 millions de dirhams, le reste étant couvert par ses fonds propres. II.3 - INTENTION DE L INITIATEUR 1 - Intentions de contrôle par Sophia Invest Holding Au 15 août 2006, la société Sophia Invest Holding détient directement 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de la société IB Maroc.Com, Société Anonyme de droit marocain au capital de 41.748.600 Dirhams. Cette participation a été acquise le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams. En fonction du nombre d actions apportées à l OPA par les actionnaires de IB Maroc.Com, la part de Sophia Invest Holding pourra varier entre 53,96% et 100%. L intention de Sophia Invest Holding est de conserver les titres IB Maroc.Com qu elle détient et ceux qu elle pourra acquérir dans le cadre de l OPA. Dans le cas où le résultat BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 23

de l OPA est inférieur à 100%, Sophia Invest Holding n envisage pas de continuer à acquérir des actions IB Maroc.Com durant les 12 mois à venir. 2 - Issues possibles de l OPA Sous réserve du respect des dispositions légales en vigueur, Sophia Invest Holding n envisage pas de faire radier le titre IB Maroc.Com de la cote de la Bourse de Casablanca. II.4 - LIENS ENTRE IB MAROC.COM ET SOPHIA INVEST HOLDING Monsieur Abdelatif HADEF, Associé Gérant de Sophia Invest Holding, est le Président Directeur Général de IB Maroc.Com, il est actionnaire de IB Maroc.Com à hauteur de 2,52% du capital et de 3,18% de droits de vote et bénéficie de 50.732 bons de souscription en actions. Les actions détenues par Monsieur Abdelatif HADEF vont être apportées à l Offre Publique d Achat. II.5 - STRUCTURE DE L OFFRE 1 - Nombre de titres visés par l OPA L OPA portera sur la totalité des actions formant le capital social de IB Maroc hormis celles déjà détenues par Sophia Invest Holding, soit 225.274 actions. Le montant global de l opération se situe dans la fourchette [0 38,4 Millions de Dirhams]. 2 - Prix de l Offre Sophia Invest Holding offre aux actionnaires de IB Maroc.Com d acquérir leurs actions IB Maroc.Com au prix de 200 Dirhams. 3 - Seuil de renonciation Aucun seuil de renonciation n est envisagé par Sophia Invest Holding dans le cadre de cette opération. Sophia Invest Holding s engage à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires de IB Maroc.Com. 4 - Jouissance des actions objets de l Offre La date de jouissance des actions est fixée au 1 er avril 2006. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 24

II.6 - CALENDRIER DE L OPERATION Le calendrier 1 de l opération se présente comme suit : Ordre Délai Etapes 1 14 septembre 2006 Dépôt du dossier complet au CDVM 2 16 octobre 2006 Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l OPA 3 17 octobre 2006 Réception de la Note d Information visée par le CDVM 4 18 octobre 2006 Publication de l avis au Bulletin de la cote 5 30 octobre 2006 Ouverture de la durée de l Offre Publique d Achat 6 03 novembre 2006 Clôture de la durée de l Offre Publique d Achat 7 07 novembre 2006 à 12h00 Réception des fichiers des ordres d apports de titres par la Bourse de Casablanca 8 08 novembre 2006 Centralisation et consolidation des ordres d apports de titres par la Bourse de Casablanca 9 09 novembre 2006 Traitement des ordres d apports de titres 10 10 novembre 2006 Envoi d un état récapitulatif des ordres d apports de titres au CDVM 11 13 novembre 2006 Suite du CDVM sur l OPA (positive ou sans suite) 12 14 novembre 2006 Annonce, au Bulletin de la cote, dans le cas où le CDVM déclarerait l opération sans suite 13 15 novembre 2006 à 12h00 Remise, par la Bourse de Casablanca, des résultats l Offre Publique d Achat à IFC Al Wassit 14 17 novembre 2006 - Annonce des résultats de l OPA - Enregistrement des transactions relatives à l OPA 15 22 novembre 2006 Règlement / Livraison des titres objet de l OPA 16 23 novembre 2006 Prélèvement des commissions de centralisation et d enregistrement 1 Cf. avis d approbation de la Bourse de Casablanca BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 25

II.7 - ELEMENTS D APPRECIATION DES TERMES DE L OFFRE 1 - Instances ayant fixé les termes de l Offre Le prix offert dans le cadre de l OPA, à savoir 200 Dirhams par action, représente une prime de 29,9% par rapport au prix appliqué à l occasion de la cession de titres IB Maroc.Com par les actionnaires de référence de cette dernière à Sophia Invest Holding. Ce prix est à l initiative des instances dirigeantes de Sophia Invest Holding. 2 - Méthodes d évaluation retenues La BCP Bank a réalisé une valorisation multicritères des titres IB Maroc.Com fondée sur les méthodes suivantes : Cours de bourse ; Prix d acquisition des blocs majoritaires par Sophia Invest Holding ; Actif Net comptable ; Actualisation des flux nets de trésorerie ; Multiples des sociétés comparables cotées. a - Cours de bourse Les actions de la Société IB Maroc.Com sont cotées sur le deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca (code : IBMC) depuis le 10 juillet 2001. Evolution du cours boursier et des quantités échangées du titre IB Maroc du 28 juillet 2005 au 27 juillet 2006 40 000 350,0 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 juil.-05 août-05 sept.-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 déc.-05 Source : Bourse de Casablanca janv.-06 févr.-06 févr.-06 mars-06 avr.-06 avr.-06 mai-06 juin-06 juin-06 juil.-06 200,0 Dhs 150,0 Le 27 juillet 2006 est considéré comme le dernier jour de cotation effectif avant la suspension de la cotation du titre IB Maroc.Com, les données étant les suivantes : 300,0 250,0 100,0 50,0 0,0 BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 26

Cours de référence Quantité moyenne quotidienne Cours du 27/07/2006 200,0 245 CMP 1 mois 216,2 441 CMP 3 mois 237,0 1 080 CMP 6 mois 266,1 2 778 CMP 12 mois 218,0 3 284 CMP 24 mois 201,4 1 946 Plus bas sur 12 mois* 106,0 - Plus haut sur 12 mois** 320,0 - Source : Bourse de Casablanca CMP : Cours Moyen Pondéré par les volumes * : en date du 17 août 2005 ** : en date du 10 février 2006 Le graphique ci-dessous reflète l évolution du cours boursier de IB Maroc.Com (du 28 juillet 2005 au 27 juillet 2006) et indique les moyennes historiques du cours boursier du titre IB Maroc.Com sur cette période. Evolution du cours boursier du titre IB Maroc du 28 juillet 2005 au 27 juillet 2006 350,00 300,00 250,00 200,00 150,00 Moyenne 12M : 218,0 Moyenne 6M : 266,1 Moyenne 3M : 237,0 Moyenne 1M : 216,2 100,00 50,00 0,00 juil.-05 août-05 sept.-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 déc.-05 janv.-06 févr.-06 févr.-06 mars-06 avr.-06 avr.-06 mai-06 juin-06 juin-06 juil.-06 Source : Bourse de Casablanca b - Prix d acquisition des blocs majoritaires par Sophia Invest Holding Par un protocole d accord en date du 26 juillet 2006, rendu public par voie de communiqué de presse le 27 juillet 2006 dans le journal L Economiste, IB Group et MIBS Infrastructure et Services, d une part, et Sophia Invest Holding, d autre part, ont conclu un accord de cession portant sur 225.274 actions IB Maroc.Com, représentant 53,96% du capital et 64,21% des droits de vote de IB Maroc.Com. Cette cession a été finalisée le 10 août 2006 sur le marché des blocs de la Bourse de Casablanca au prix unitaire de 154 Dirhams, après l'obtention de l'autorisation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. BCP Bank Note d Information IB Maroc.Com - OPA 27