Oikocredit-be Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale Rue des Tanneurs 165 1000 Bruxelles Numéro d entreprise : RPM Anvers BE 0427.441.386 TEXTE COORDONNE DES STATUTS après la modification des statuts du 24 mai 2014 SECTION 1 - DÉNOMINATION SIÈGE OBJET DURÉE Article 1. Forme Finalité sociale La société prend la forme d une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. Article 2. Dénomination La société est dénommée Oikocredit-be. La dénomination de la société ainsi que sa forme et sa caractéristique de société à finalité sociale doivent figurer de manière lisible dans tous les actes, factures, annonces, publications, courriers, lettres à ordre et tout autre document émanant de la société. Article 3. Siège Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs 165. Il peut être transféré, à l'intérieur du territoire de la Belgique, par simple décision du conseil d administration. La société peut établir des sièges d'exploitation en tout autre lieu, tant en Belgique qu'à l étranger, sur décision du conseil d administration. Article 4. Objet La société a pour objet de mener aussi bien en Belgique qu à l étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en participation avec ces derniers, des actions liées à la promotion des intérêts de ses associés dans la réalisation de projets socio-économiques qui lui sont présentés par des individus ou des associations. La société coopérative réalise cet objectif entre autres par : - l attribution de prêts à des conditions avantageuses, - des investissements directs, - des bonifications d intérêts, - le cautionnement de prêts attribués par des tiers, - l'octroi d assistance de gestion;
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 2/10 Tout cela dans le respect des règles d une gestion financière saine. L'objet ainsi défini doit conserver un caractère social et ne peut en aucun cas viser à procurer un bénéfice patrimonial direct ou indirect à ses associés. La société ne peut refuser l admission d associés en vertu de considérations spéculatives sauf si ces associés ne remplissent pas les conditions d admission ou posent des actes contraires aux intérêts de la société. De manière générale, la société peut réaliser tout type d opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser directement ou indirectement la réalisation. Par apport, fusion, inscription ou tout autre moyen, elle peut s intéresser à tout type d'affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est identique, analogue ou apparenté au sien ou qui est de nature à favoriser la réalisation de ce dernier. Article 5. Durée La société est fondée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l assemblée générale en vertu des règles et conditions régissant la modification des statuts. Article 6. Capital Le capital social de la société est illimité. Il est en partie fixe, en partie variable. La partie fixe s élève à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18 750,00 EUR). Cette partie fixe est intégralement libérée. Le capital de la société est variable pour la partie qui dépasse le montant du capital fixe. Cette partie du capital varie suite à l admission, au retrait ou à l exclusion d associés, à l acquisition et la reprise de parts et dans tous les cas de cessation de la qualité de membre de plein droit. Tous ces cas ne requièrent pas de modification des statuts. Article 7. Parts Le capital social est composé de parts nominatives d une valeur nominale de cinquante euros (50,00 EUR). Les parts sont intégralement libérées à la souscription. Les parts correspondant à la partie fixe du capital social doivent être libérées à tout moment. Les parts ne peuvent être cédées ou transférées qu à des associés et ce, uniquement après accord du conseil d administration. La propriété des parts est prouvée par l inscription dans le registre des parts. Des certificats attestant cette inscription sont transmis aux titulaires des parts. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société. En cas d indivision, la société est autorisée à suspendre les droits liés aux parts en attendant la reconnaissance d un seul copropriétaire comme propriétaire vis-à-vis de la société. Si les parts sont grevées d usufruit, l usufruitier a le droit de vote sauf opposition du nu-propriétaire. Dans ce cas, le droit de vote est suspendu. Les parts composant la partie variable du capital social peuvent être fractionnées. Des fractions de parts s acquièrent par inscription, transfert ou par transformation du dividende en nouvelles parts.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 3/10 Article 8. Responsabilité La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Cette responsabilité n'est ni solidaire ni indivisible. Article 9. Associés Sont associés : 1) les associés actuels; 2) les personnes physiques ou morales acceptées comme associés par le conseil d administration et qui souscrivent aux conditions définies par ce même conseil. La décision d admission ou de refus d un nouvel associé est prise par le conseil d administration. Cette décision ne doit pas être motivée et est sans recours. Pour être admises, ces personnes doivent souscrire à au moins 5 parts du capital de la société. Cette souscription implique l acceptation des statuts. 3) Les membres du personnel de la société acceptés par le conseil d administration (conformément à l article 35 des statuts) et qui répondent aux conditions définies par ce dernier. Tout un chacun peut adhérer volontairement à la société pour autant que les conditions cidessus soient remplies. Article 10. Démission Tout associé ne peut démissionner ou reprendre partiellement ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice comptable. En cas de reprise partielle, l associé est tenu de conserver au minimum cinq parts. La reprise de fractions de parts est également possible. Cette sortie ou reprise peuvent être refusées si elles ont comme conséquence la liquidation de la société. La responsabilité de l associé démissionnaire ne prend fin qu à la fin de l exercice comptable de sa sortie, sans préjudice de l application de l article 371 du Code des Sociétés. Article 11. Exclusion Un associé ne peut être exclu que s il cesse de répondre aux conditions générales d admission ou s il pose des actes contraires aux intérêts de la société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d administration conformément aux dispositions légales en la matière. L associé sortant ou exclu a droit au remboursement de ses parts comme il apparaît du bilan de l exercice comptable de la démission ou de l exclusion, sans attribution d une partie des réserves. Le remboursement ne peut, en aucun cas, dépasser sa quote-part libérée du capital de la société.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 4/10 Article 12. Décès et cas assimilés. En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction de l associé, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux reçoivent la valeur de ses parts, conformément aux dispositions susmentionnées. Article 13. Liquidation Les anciens associés et ayants droit ou les créanciers d associés ne peuvent provoquer ni la liquidation de la société ou la mise sous scellés, ni la liquidation ou le partage des biens sociaux, ni intervenir de quelque façon que ce soit dans la gestion. Pour l exercice de leurs droits, ils sont tenus de s'en référer aux inventaires et comptes de la société et aux décisions du conseil d administration et de l assemblée générale. Article 14. Administration La société est gérée par un conseil d administration composé d au moins quatre et d au maximum douze membres, associés ou non, désignés par l assemblée générale. La composition du conseil d administration doit refléter le caractère œcuménique de la société coopérative. Les administrateurs sont élus pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. Si une personne morale est nommée au titre d'administrateur, elle est tenue de désigner un représentant fixe parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel ; il s'agira d'une personne physique chargée de l exécution de la mission d administrateur au nom et pour le compte de ladite personne morale. Les représentants fixes sont soumis aux mêmes règles de désignation et de démission que les personnes qui exercent la mission à leur propre compte et en leur propre nom. Si la société elle-même est désignée comme administrateur gérant dans une autre société, la désignation du représentant fixe relève de la compétence du conseil d administration. Article 15. Rémunération Le mandat des administrateurs n est pas rémunéré. Une rémunération peut toutefois être versée aux administrateurs qui remplissent une mission impliquant des prestations permanentes ou particulières. Cette rémunération ne peut en aucun cas prendre la forme d'une participation aux bénéfices de la société. Article 16. Vacance En cas de vacance d un poste d administrateur, le conseil d administration peut désigner provisoirement un remplaçant en attendant que l assemblée générale suivante prenne décision définitive sur le choix de ce remplaçant. Un administrateur qui en remplace un autre achève le mandat de son prédécesseur. Article 17. Validité des délibérations Le conseil d administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 5/10 Il se réunit à chaque fois que l intérêt de la société l'exige, sur convocation et sous la présidence du président et, en cas d empêchement de ce dernier, sous la présidence du vice-président. Le conseil d administration ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l ordre du jour et pour autant que la moitié au moins des administrateurs soit présente ou représentée. Le conseil peut délibérer sur des points non inscrits à l'ordre du jour pour autant que tous les administrateurs présents soient d accord. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Un administrateur peut se faire représenter par un autre. Chaque administrateur ne peut représenter qu un seul autre administrateur. Un administrateur ayant un intérêt direct à un ou plusieurs points à décider, ne peut participer au vote sur ce(s) point(s). Les décisions sont prises par vote à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Les décisions sont inscrites dans des procès-verbaux qui sont consignés dans un registre particulier et signés par le président et au moins deux administrateurs présents. Les copies et extraits judiciaires ou extrajudiciaires doivent être signés par le président ou par deux administrateurs. Dans des cas exceptionnels, lorsque l urgence absolue et l intérêt de la société le requièrent, les décisions du conseil d administration dans les cas prévus par la loi peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Article 18. Compétence Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles pour réaliser l objet social de la société, à l exception de ceux que les présents statuts réservent à l assemblée générale. Ainsi, le conseil d administration peut notamment : Accepter toutes sommes et valeurs. Acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location, et hypothéquer tous droits et biens meubles et immeubles. Contracter des emprunts avec garantie hypothécaire ou autre. Accorder des prêts. Accepter tous cautionnements et hypothèques avec ou sans voie parée ; renoncer à tous droits réels et autres et à toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner main levée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies ; donner dispense d inscriptions d office ; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation ; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiéser, conclure tout compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes. Engager, suspendre et licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.. Cette énumération n est pas limitative. Article 19. Administrateur délégué Le conseil d administration peut déléguer ses pouvoirs, en tout ou en partie, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 6/10 Il peut ainsi déléguer l administration journalière de la société à un administrateur délégué. Le conseil d administration détermine la rémunération liée aux délégations qu'il confère, en tenant compte des dispositions de l article 15 ci-dessus. Article 20. Compétence de représentation Pour tous les actes et actions, en justice ou non, de la société en relation avec des associés ou des tiers, la société sera valablement représentée par le président et un administrateur délégué ou par l'une des personnes susnommées avec un autre administrateur. Ils peuvent agir conjointement sans devoir justifier d'une décision ou procuration du conseil d administration. Ils peuvent signer toutes pièces ou contrats sans exception, comparaître devant tous les tribunaux et arbitrages et authentifier tous extraits des rapports sociaux, tout cela sans préjudice des compétences transférées à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers en vertu d autres articles des présents statuts. Article 21. Contrôle La compétence d investigation et de contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à présenter dans les comptes annuels, est exercée par chaque associé individuellement. Il peut prendre connaissance de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur conformité avec le Code des Sociétés et avec les présents statuts est délégué à un commissaire ou un conseil de commissaires, sauf si la société jouit de la disposition dérogatoire prévue à l article 141.2 du Code des Sociétés. Ce ou ces commissaires est/sont nommé(s) par l assemblée générale parmi les membres de l Institut des réviseurs d entreprise pour une période renouvelable de 3 ans Article 22. Assemblée générale L assemblée générale se compose de tous les associés. Elle se réunit au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture des comptes, aux lieu, date et heure fixés par le conseil d administration. Article 23. Convocation Le conseil d administration peut convoquer l assemblée générale à chaque fois qu il le juge utile. Le président du conseil d administration ou, à défaut, l administrateur désigné à cet effet, convoque l assemblée générale. La convocation de l assemblée générale se fait par courrier ordinaire adressé à tous les associés, au plus tard quinze jours avant la date prévue de l'assemblée, avec mention de l ordre du jour. Le conseil d administration est tenu de convoquer l assemblée générale à la demande écrite d un ou de plusieurs associés qui, ensemble, possèdent au moins un tiers des parts sociales. Cette demande doit contenir les points qu ils souhaitent voir inscrire à l ordre du jour. Cette assemblée générale doit être convoquée au plus tard un mois après que ladite demande soit parvenue au siège de la société.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 7/10 Article 24. Annexes Quinze jours avant l assemblée générale, le conseil d administration envoie sans délai et gratuitement aux associés qui en font la demande, une copie des pièces pour lesquelles cette possibilité est prévue par le Code. Article 25. Président L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par l'administrateur présent doyen d'âge. Le président constitue un bureau composé d'un scrutateur et d'un secrétaire. Article 26. Droit de vote Chaque part entière donne droit à un vote. Le droit de vote lié à des fractions de parts est suspendu en attendant que le coopérateur obtienne une part entière. Ceci signifie que les fractions de parts ne comptent pas pour le vote. Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il a de parts. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé par procuration sous seing privé, conformément au document mis à disposition à cette fin par le conseil d administration. À titre d'exception, aucun associé ne peut participer au vote pour plus d un dixième des voix liées aux parts représentées à l assemblée générale. Ce pourcentage est ramené à un vingtième si un ou plusieurs associés présents ont la qualité de membre du personnel de la société. Article 27. Décisions En dehors des cas prévus par l article 28 des présents statuts, l assemblée délibère valablement quel que soit le nombre d associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Les fractions de parts ne sont pas comptabilisées pour le calcul d une majorité. L assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l ordre du jour. Un associé qui a un intérêt direct à un ou plusieurs points figurant à l ordre du jour, ne peut voter sur ces points. Ses voix ne seront pas prises en compte lors du décompte. Le vote se fait tel que défini dans le règlement d ordre intérieur. Quand il s agit de points liés à des personnes, le vote est obligatoirement secret, sauf en cas d'accord unanime pour déroger à ce principe. Le vote secret est également obligatoire si au moins un quart des membres présents ou représentés le demande. Article 28. Majorité qualifiée L assemblée générale ne peut délibérer valablement sur des modifications aux statuts que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si les participants à l assemblée représentent au moins la moitié du capital social de la société. Si ce quorum n est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée. Cette assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 8/10 Une majorité d au moins trois quarts des voix présentes ou représentées est exigée pour toute décision de modification des statuts; en cas de modification de l'objet social, cette majorité doit être d au moins quatre cinquièmes. Article 29. Procès-verbaux Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont transcrits dans un registre ouvert à cette fin. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Article 30. Règlement d ordre intérieur Tout ce qui concerne les travaux du conseil d administration et de l assemblée générale est régi par un règlement d ordre intérieur, sans pour autant pouvoir déroger aux dispositions obligatoires de la loi et des présents statuts. Article 31. Fin de l exercice comptable A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d administration établit le rapport d activités, l inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l approbation de l assemblée générale. Article 32. Décharge aux administrateurs Les rapports du conseil d administration et des commissaires sont lus à haute voix devant l assemblée générale qui décide de l approbation des comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l assemblée générale se prononce sur la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours suivant leur approbation auprès de la Banque Nationale de Belgique. Article 33. Comptes annuels L exercice comptable débute le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Les livres de commerce sont clôturés à cette dernière date et le conseil d administration établit un inventaire et un état des comptes clôturés conformément aux dispositions régissant la comptabilité des entreprises. Dès que l inventaire et les comptes sont finalisés, le conseil d administration rédige un rapport dans lequel il décrit de quelle façon a été réalisé l objet social de la société tel que défini à l article 4 des présents statuts. Ce rapport démontre que les dépenses liées aux investissements, aux rémunérations et aux frais de fonctionnement ont été effectuées de manière à favoriser la réalisation de l objet social, conformément aux critères fixés par la disposition statutaire organisant le partage des bénéfices. Article 34. Répartition du bénéfice Le solde bénéficiaire du compte de résultat diminué des frais généraux, des charges et des amortissements, tel qu'il apparaît dans les comptes annuels approuvés, représente le bénéfice net de la société.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 9/10 Cinq pour cent de ce bénéfice sont prélevés chaque année pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès le moment où le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. En vertu de la décision de l assemblée générale, le solde est destiné à la réalisation des objectifs internes et externes de la société dans l ordre suivant : 1. compléter le fonds de réserve ; 2. promotion des activités dans les pays en développement et aide au développement de ces mêmes pays ; 3. aide et soutien à toute organisation avec un objet similaire ; 4. versement du bénéfice patrimonial direct limité, qui ne peut dépasser le taux d intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet mille neuf cent cinquante-cinq portant institution d'un Conseil national de la Coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts. Une fraction de part donne également droit à une partie au prorata du bénéfice. Ceci signifie que les dividendes éventuels sont calculés sur la totalité du capital, y inclus les fractions de part. Article 35. Actionnariat des membres du personnel A l exception des personnes qui ne disposeraient pas de leur pleine capacité juridique, tout membre du personnel de la société en service depuis au moins un an peut prétendre à la qualité d associé. Dans ce cas, il est tenu de faire connaître son intention par courrier recommandé adressé au conseil d administration, au plus tard dans les six mois suivant le premier anniversaire de son entrée en service et de geler sur un compte spécial, le montant correspondant à la souscription du nombre de parts souhaité. Le nombre de parts ne peut être supérieur à dix, à moins que le conseil d administration n en décide autrement. L admission entre en vigueur à la date de l assemblée générale ordinaire faisant suite à la demande. Le membre du personnel qui a souscrit, acquis ou reçu des parts sous réserve de la disposition précitée, perd automatiquement sa qualité d'associé à la date de l assemblée générale faisant suite à la perte de sa qualité de membre du personnel. Dans ce cas, ses parts seront remboursées à la valeur déterminée dans le bilan le plus récent approuvé par l assemblée générale et selon les modalités constatées par cette dernière, au plus tard un an après la date de cette assemblée. En vertu des présents statuts, tout membre du personnel en service de la société depuis au moins un an est considéré comme autorisé à acquérir ou à recevoir des parts d un autre associé. Article 36. Ristourne La ristourne éventuelle à octroyer aux associés ne peut être attribuée qu au prorata de leurs transactions avec la société. Article 37. Dissolution - liquidation La société est dissoute entres autres lorsque le nombre d associés est inférieur au minimum légal ou que le capital descend sous le minimum statutaire.
Oikocredit-be statuts coordonnés 2014 page 10/10 Elle peut également être dissoute par décision de l assemblée générale aux conditions prévues en matière de modifications des statuts. En cas de dissolution, soit volontaire soit forcée, l assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Elle décide de leurs pouvoirs, du mode de liquidation et de leur indemnisation. Aussi longtemps qu un liquidateur n a pas été désigné, le conseil d administration est de plein droit chargé de la liquidation. La dissolution et la liquidation de la société sont soumises à l application de l article 183 1er du Code des Sociétés. Outre la prise en compte des dispositions précitées, le liquidateur est tenu, conformément à la décision de l assemblée générale, d'affecter le solde de liquidation conformément aux objectifs et à la hiérarchie, tels que prévus par les articles des présents statuts portant sur l objet social et le partage des bénéfices.