RAPPORT D ACTIVITE AU 30 JUIN 2004

RAPPORT D ACTIVITE AU 30 JUIN 2004 Faits marquants du premier semestre 2004 Evolution du périmètre de consolidation En février 2004, le Groupe a renforcé sa position sur le marché de l alimentation électrique sécurisée en achetant 48,1 % du capital de MGE UPS, un des leaders mondiaux dans le domaine des onduleurs, portant ainsi sa participation à 84,2%. Les entités Clipsal portant l activité ultra-terminale acquise à Gérard Industries en décembre 2003, situées en Australie, Nouvelle-Zélande, Inde et Afrique du Sud, et la Joint-Venture Clipsal Asia, créée en partenariat à 50/50 avec le groupe singapourien CIH, sont consolidées respectivement par intégration globale et mise en équivalence à compter du 1 er janvier 2004. Le groupe TAC, présent dans les automatismes du bâtiment, est consolidé depuis le 1 er septembre 2003 et son intégration constitue donc un effet périmètre dans l analyse des comptes semestriels. L impact de ces variations de périmètre est de 556 millions d euros soit 13,1% sur le chiffre d affaires et de 64 millions d euros soit 14,5% sur le résultat d exploitation par rapport au 30 juin 2003. Acquisitions non encore consolidées En mai 2004 le Groupe a acquis 100% de Kavlico, acteur majeur du marché des technologies de détection situé en Californie. Kavlico sera consolidé sur le second semestre 2004. Evolution des taux de change L évolution des devises par rapport à l euro a un impact défavorable de (171) millions d euros soit -4% sur le chiffre d affaires consolidé et de (51) millions d euros soit -11,6% sur le résultat d exploitation. L appréciation de l euro contre le dollar américain et le yuan chinois explique la majeure partie de cet effet : USD CNY Cours moyen au 1 er semestre 2003 1,1076 9,1200 Cours moyen au 1 er semestre 2004 1,2286 10,1683

A taux de change constants par rapport au 30 juin 2003, la marge opérationnelle au 30 juin 2004 serait de 12,1%. Compte de résultat Les évolutions suivantes sont indiquées à périmètre et taux de change constants, sauf mention contraire. Chiffre d affaires Au 30 juin 2004, le chiffre d affaires consolidé de Schneider Electric s élève à 4 984 millions d euros, en progression de 17,7% à périmètre et taux de change courants par rapport au 30 juin 2003. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d affaires augmente de 8,6%. Evolution des ventes par division géographique Le chiffre d affaires de l Europe s élève à 2 448 millions d euros au 30 juin 2004, en progression de 5,2% par rapport au 30 juin 2003. L Europe de l Est maintient un rythme de croissance élevé, supérieur à 20%; après une année 2003 difficile, l Italie affiche sur le premier semestre 2004 une croissance supérieure à 10%, tandis que les autres pays bénéficient d une amélioration de l activité, avec une croissance moyenne proche de 3%. Le chiffre d affaires de la division Amérique du Nord s élève à 1 021 millions d euros au 30 juin 2004, en progression de 6,4%, confirmant la reprise de l activité. Le chiffre d affaire de la division Asie-Pacifique s élève à 791 millions d euros, en progression de 20,4%. L Inde et la Grande Chine réalisent des taux de croissance exceptionnels, supérieurs à 30%. L activité en Asie du Nord Est (Corée et Japon) progresse de plus de 20%. La croissance moyenne des autres pays s élève à 10%. La division Reste du Monde réalise un chiffre d affaires de 306 millions d euros au 30 juin 2004, en progression de 19,8%. Ce niveau de croissance est homogène entre l Amérique du Sud, l Afrique et le Moyen Orient. La division Plateformes de Croissance, principalement composée de TAC et MGE UPS, réalise un chiffre d affaires de 418 millions d euros au 30 juin 2004. Le taux de croissance organique de ces deux entités est de l ordre de 9% par rapport au 30 juin 2003.

Résultat d exploitation Le résultat d exploitation s élève à 571 millions d euros sur le premier semestre 2004 contre 440 millions d euros au premier semestre 2003, en progression de 29,8% à périmètre et taux de change courants et 26,9% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle (résultat d exploitation en pourcentage du chiffre d affaires)du Groupe progresse de 10,4% à 11,5%. La marge opérationnelle de la division Europe s élève à 12,2% au 30 juin 2004, en progression de 1,4 point par rapport au 30 juin 2003, grâce principalement à une forte productivité industrielle. La division Amérique du Nord réalise une marge opérationnelle de 12,2% au 30 juin 2004, en progression de 2,4 points par rapport au 30 juin 2003. Cette évolution est la conséquence du redéploiement des capacités industrielles au Mexique et des actions de réduction des coûts de structure menées depuis 2 ans. Les marges opérationnelles des divisions Asie Pacifique et Reste du Monde sont globalement stables à respectivement 8,9% et 11,6% sur le premier semestre 2004. Les gains de productivité industrielle sont absorbés par l impact très défavorable des effets de change sur les importations des produits en provenance de la zone Euro. Au sein de la division Plateforme de Croissance, TAC et MGE-UPS réalisent conjointement une marge opérationnelle de 9,9% au 30 juin 2004. Ce taux de marge est fortement lié à la saisonnalité de l activité de TAC, plus faible au premier semestre. Résultat financier Le résultat financier s élève à (28) millions d euros au 30 juin 2004 contre (21) millions d euros au 30 juin 2003 : l augmentation de 20 millions d euros du coût de la dette financière, liée au financement des acquisitions de Clipsal, MGE-UPS et Kavlico, est largement compensée par l amélioration du résultat de change et la variation des provisions sur titres de placement et participations. La trésorerie générée par la cession des titres Legrand en 2002 a été utilisée en 2003 et sur le premier semestre 2004 pour financer des acquisitions majeures : Digital, TAC, Clipsal, MGE-UPS et Kavlico. Au 30 juin 2004, le Groupe est de nouveau en situation d endettement net. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s élève à (38) millions d euros au 30 juin 2004 contre (31) millions au 30 juin 2003. Au 30 juin 2003, ce résultat comprenait principalement 20 millions de coûts de restructurations dont 12 millions d euros sur l activité Motion, et 7 millions d euros sur l Europe du Nord et l Italie.

Au 30 juin 2004, le résultat exceptionnel comprend 40 millions de provisions et coûts de restructurations, dont 32 millions d euros principalement liés à l adaptation des effectifs des fonctions centrales basées en France, et 4 millions sur les Etats-Unis, relatifs notamment au transfert de ligne de production du site de Lincoln vers le Mexique. Impôts Le taux au 30 juin 2004 s élève à 31,6%. Le taux relativement faible du 30 juin 2003 était lié à des évènements non récurrents, principalement les conséquences fiscales de la réorganisation juridique en Allemagne. Amortissement des écarts d acquisition La charge d amortissement des écarts d acquisition s élève à 104 millions d euros au 30 juin 2004 contre 79 millions au 30 juin 2003, suite à la prise en compte des acquisitions de TAC, Clipsal et MGE-UPS pour respectivement 8, 5 et 9 millions d euros sur le premier semestre 2004. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s élève à (2) millions d euros au 30 juin 2004 contre (3) millions d euros au 30 juin 2003, suite au changement de méthode de consolidation de MGE-UPS au 1 er janvier 2004, et à la première consolidation de la JV Clipsal. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont relativement stables à (13) millions d euros et représentent la quote-part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de MGE-UPS, Feller AG, EPS Ltd, et de certaines sociétés chinoises. Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s élève à 226 millions d euros, en progression de 19,4% par rapport au 30 juin 2003. Avant amortissement des survaleurs, le résultat net s élève à 330 millions d euros, en progression de 22,8% par rapport au 30 juin 2003.

Perspectives pour l exercice 2004 Schneider Electric dispose d une capacité à bénéficier pleinement du potentiel de croissance de ses marchés grâce : - au déploiement de plans de croissance ciblés par segments de marché et canaux de distribution en Amérique du Nord et en Europe de l Ouest, - à une expansion continue et à des positions de premier plan dans les pays émergents, - à l accroissement progressif de ses positions sur le marché résidentiel, - à la mise en œuvre de solutions dédiées afin de répondre aux besoins croissants de ses clients en matière d environnement et de gestion de l énergie, - au développement de services à valeur ajoutée permettant à ses clients d optimiser la gestion et la performance de leurs installations. Compte tenu de la reprise actuelle de ses marchés et de sa forte capacité de croissance, Schneider Electric revoit en hausse ses perspectives et anticipe pour 2004, sur la base d une parité de 1,25 dollar pour un euro : - une croissance du chiffre d affaires supérieure à +15%, - une augmentation du résultat d exploitation supérieure à +25%, soit une amélioration de 1 point de la marge opérationnelle. Bilan Le total du bilan consolidé s élève à 13 491 millions d euros au 30 juin 2004. Actif immobilisé L actif immobilisé s élève à 7 224 millions d euros, et représente 53,6% du total actif, en augmentation de 10,2% par rapport au 31 décembre 2003. Les écarts d acquisitions nets s élèvent à 3 959 millions d euros au 30 juin 2004. L augmentation de 446 millions d euros sur la période s explique par l intégration des acquisitions pour 604 millions d euros en valeur brute, dont Clipsal et MGE-UPS pour respectivement 183 et 378 millions d euros, diminué de l affectation d une partie de l écart d acquisition de TAC à la marque pour 91 millions d euros, la charge d amortissement de 104 millions d euros et l impact positif des effets de change pour 44 millions d euros. Les marques représentent 593 millions d euros au 30 juin 2004 suite à l enregistrement des marques Clipsal, MGE-UPS et TAC pour respectivement 152, 300 et 91 millions d euros. Les autres immobilisations incorporelles sont relativement stables à 225 millions et sont principalement composées des logiciels.

Les immobilisations corporelles représentent 1 498 millions d euros. L augmentation de 59 millions d euros sur la période s explique principalement par la consolidation de Clipsal et MGE-UPS pour 80 millions d euros. Les immobilisations financières diminuent de 1 015 à 646 millions d euros. La diminution des titres de participation non consolidés nets de provisions de 370 à 291 millions d euros s explique par l intégration globale de Clipsal pour (184) millions d euros, la mise en équivalence de la JV Clipsal Asie pour (49) millions d euros, et l acquisition des titres Kavlico pour 161 millions d euros. Les autres immobilisations financières diminuent de 585 à 295 millions d euros : suite à la première consolidation de Clipsal, le financement de 259 millions d euros mis en place fin 2003 est devenu intra-groupe; suite à la première consolidation par intégration globale de MGE-UPS, les obligations convertibles MGE-UPS détenues par le Groupe à hauteur de 72 millions d euros ont également été éliminées dans les comptes consolidés. Les autres actifs long terme sont constitués des engagements de retraite, principalement aux Etats-Unis, pour 303 millions d euros. Actif circulant L actif circulant s élève à 6 267 millions d euros, et représente 46,4% de l actif. Il diminue de 14,9% par rapport au 31 décembre 2003. Les stocks et les créances d exploitation progressent à respectivement 1 392 millions d euros, +23,8% et 2 223 millions d euros, +24,8% par rapport au 31 décembre 2003. Ces évolutions sont des conséquences directes de la reprise de l activité sur l ensemble des divisions et de la consolidation des acquisitions. Les autres débiteurs et charges constatées d avance représentent 566 millions et diminuent de 10% par rapport au 31 décembre 2003. Les impôts différés actifs s élèvent à 772 millions d euros, et correspondent principalement à l activation des déficits générés en France en 2002 par la moins-value sur les titres Legrand pour 485 millions d euros. Le résultat fiscal bénéficiaire en France sur le premier semestre a été imputé à hauteur de 42 millions d euros sur ces déficits. Au 30 juin 2004, les titres de placement et les disponibilités s élèvent à 1 313 millions d euros contre 3 087 millions d euros fin 2003, suite à la cession de titres de placement pour environ 1 742 millions d euros. Cette position doit s analyser au regard de la dette financière : au 31 décembre 2003, le Groupe avait une trésorerie nette de l endettement positive de 399 millions d euros; au 30 juin 2004, le Groupe est à nouveau en situation d endettement net, qui s élève à 485 millions d euros.

Capitaux Propres Les capitaux propres, part du Groupe, s élèvent à 7 564 millions d euros et représentent 56,1% du total bilan. Ils diminuent de 94 millions d euros par rapport à l année précédente : le résultat du premier semestre, d un montant de 226 millions d euros, la réévaluation de la réserve de conversion pour 53 millions d euros et l augmentation de capital de 28 millions d euros provenant de la levée d options de souscription ne compensent que partiellement le versement du dividende 2003 (y compris le précompte de 88 millions d euros) pour 334 millions d euros ainsi que l élimination des rachats d actions propres pour 96 millions d euros. Les intérêts minoritaires s élèvent à 61 millions d euros et diminuent de 18,0% suite au rachat des minoritaires de Infra+, SE Manufacturing Batam et Toshiba Schneider Inverter Corp. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s élèvent à 850 millions d euros, soit 6,3% du total bilan et sont majoritairement constituées des engagements vis-à-vis du personnel pour 690 millions d euros, concernant les retraites et soins médicaux. Dette financière La dette financière long terme s élève à 1 406 millions d euros, soit 10,5% du total du bilan. Elle diminue de 29 millions d euros par rapport à l année dernière, suite à l amortissement des Titres à Durée Indéterminée. La dette financière court terme s élève à 393 millions d euros, soit 2,9% du total du bilan. Elle diminue de 860 millions d euros, principalement suite au remboursement de l emprunt obligataire de 951 millions d euros échu en avril 2004, partiellement compensée par l augmentation des découverts bancaires et des autres emprunts court terme. Autres dettes Les autres dettes long terme s élèvent à 92 millions d euros et correspondent à des dettes sur acquisition de titres Clipsal pour 40 millions d euros (8 millions d euros devraient être versés en 2004 et 32 millions en 2007) et MGE-UPS pour 48 millions d euros (24 millions d euros relatifs à un complément de prix basé sur le résultat d exploitation au 30 septembre 2005 et 24 millions d euros dont le paiement est différé en 2005).

Les autres dettes court terme sont principalement constituées des fournisseurs et autres dettes d exploitation, des autres créanciers et charges à payer, des dettes fiscales et sociales et des impôts différés passifs. Elles représentent 23,2% du total du bilan. Elles augmentent de 18,8% par rapport à l exercice précédent pour atteindre 3 125 millions d euros, dont les fournisseurs 21,2% et la dette d impôt sur les sociétés de 31,5% suite à la reprise de l activité et l amélioration subséquente des résultats. Tableau de variation des flux de trésorerie Le tableau de variation de trésorerie consolidé détaille les principaux flux financiers de l exercice. Opérations d exploitation La capacité d autofinancement dégagée par l exploitation s élève à 543 millions d euros au 30 juin 2004, stable à 10,9% du chiffre d affaires. La variation du besoin en fonds de roulement s élève à (152) millions d euros, soit une détérioration de 53 millions d euros par rapport au 30 juin 2003, la forte croissance du chiffre d affaires ayant conduit à l augmentation corrélative des stocks, des créances clients et des dettes d exploitation. Les autres actifs et passifs courants sont majoritairement constitués des créances et dettes sociales et fiscales. Au total, les opérations d exploitation génèrent une trésorerie positive de 392 millions d euros, comparée à 360 millions d euros au 30 juin 2003, soit une amélioration de 8,8%. Opérations d investissement Les investissements d exploitation du Groupe représentent un décaissement de 123 millions d euros contre 129 millions d euros au 30 juin 2003. Rapportés au chiffre d affaires, les investissements ne représentent plus que 2,4% contre 3% sur le premier semestre 2003. Les investissements financiers représentent un décaissement de 505 millions d euros contre 21 millions d euros au 30 juin 2003. L investissement dans MGE-UPS, après prise en compte de la trésorerie acquise, des obligations convertibles, et de la dette sur acquisition de titres, s élève à 299 millions d euros (hors reprise de la dette financière de 300 millions d euros). L acquisition de Kavlico pour 162 millions d euros et le rachat d intérêts minoritaires, notamment ceux d Infra+ pour 38 millions d euros sont les autres opérations significatives de la période.

Au total, les opérations d investissement s élèvent à 637 millions d euros au 30 juin 2003 versus 234 millions d euros au 30 juin 2003. Opérations de financement Les remboursements d emprunts nets s élèvent à 1 247 millions d euros, suite au remboursement en avril 2004 de l emprunt obligataire pour 951 millions d euros et au remboursement des dettes hors Groupe de MGE-UPS pour 300 millions d euros, remplacées par du financement intra-groupe. Des rachats d actions propres ont été réalisés sur la période pour un montant total de 96 millions d euros contre 101 millions d euros au 30 juin 2003. La levée d options de souscription a permis d augmenter le capital de 28 millions d euros contre 11 millions d euros au 30 juin 2003. Les dividendes payés sur la période s élèvent à 259 millions d euros (hors précompte) dont 15 millions d euros aux intérêts minoritaires des sociétés détenues. Au total, les opérations de financement représentent un décaissement de 1 574 millions d euros contre 706 millions d euros au 30 juin 2003. Trésorerie A l issue des opérations du semestre, la variation de trésorerie s élève à (1 831) millions d euros contre (586) millions d euros au 30 juin 2003.