1 RESPONSABLES DU RAPPORT ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

SOMMAIRE Pages Chapitre 1 RESPONSABLES DU RAPPORT ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES 2 1.1 Responsable du Rapport annuel 2 1.2 Attestation du Responsable du Rapport annuel 2 1.3 Contrôleurs légaux ayant procédé à la vérification des comptes annuels 2 Chapitre 2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT CTM ET SON CAPITAL 4 2.1 Renseignements de caractère général concernant CTM 4 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital de CTM 8 2.3 Contrat de liquidité 9 2.4 Marché des actions CTM 9 Chapitre 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CTM 10 3.1 Chiffres clés 10 3.2 Historique 10 3.3 Organigramme juridique du Groupe CTM au 31 mai 1999 11 3.4 Organisation de CTM 11 3.5 Les métiers de CTM 13 3.6 Le marché, la concurrence, la stratégie, la clientèle 14 3.7 La politique d investissement 17 3.8 Les effectifs 17 3.9 Les sites d exploitation et les métiers du Groupe 18 3.10 Evolution récente 19 3.11 Perspectives d avenir 19 3.12 Faits exceptionnels et litiges 19 Chapitre 4 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 20 4.1 Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 1998 20 4.2 Comptes consolidés 22 4.3 Comptes sociaux 36 Chapitre 5 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 51 5.1 Conseil d administration 51 5.2 Direction51 5.3 Rémunérations des dirigeants 51 1

Chapitre 1 RESPONSABLES DU RAPPORT ANNUEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL Monsieur Patrick Eskenazi Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL A notre connaissance, les données du présent rap p o rt annuel sont confo rmes à la réalité ; elles comprennent toutes les info rm ations nécessaire s aux inve s t i s s e u rs pour fonder leur jugement sur le pat ri m o i n e, l a c t iv i t é,la situation fi n a n c i è re, les résultats et les pers p e c t ives de la société, a i n s i que sur les droits at t a chés aux titres offe rts. Elles ne comportent pas d omissions de nat u re à en altérer la port é e. Le Président Directeur Général M. Patrick ESKENAZI 1.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT PROCÉDÉ À LA VÉRIFICATION DES COMPTES ANNUELS CABINET GERARD PREAU Commissaire aux comptes 30, rue de Laborde 75008 PARIS Titulaire nommé le 30 septembre 1994. Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999. FM - RICHARD et Associés Commissaire aux comptes 5, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS Titulaire nommé le 22 juin 1998. Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003. 2

Commissaires aux comptes suppléants : Cabinet Gérard PONS 19, avenue du Docteur Broquet 95500 Gonesse Suppléant nommé le 22 juin 1998. Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003. Cabinet Henri RABOURDIN et Associés 25, rue du Faubourg- Montmartre 75009 Paris Suppléant nommé le 22 juin 1998. Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003. 3

Chapitre 2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CTM ET SON CAPITAL 2.1 - Renseignements de caractère général concernant C.T.M. 2.1.1. Dénomination sociale C T M CHAUDRONNERIE, TUYAUTERIE, MONTAGE 2.1.2. Date de création 15 janvier 1975 2.1.3. Siège social 58, avenue du général LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 3.1.4. Date de constitution et d expiration - Durée La société a été constituée sous la fo rme de Société à Responsabilité Limitée (SARL) aux termes d un acte sous seing privé en date du 15 janvier 1975 à MANTES LA JOLIE. Elle a été tra n s fo rmée en Société A n o nyme suivant décision de l A s s e m blée Générale Extra o rd i n a i re du 31 décembre 1987. L expiration de la société reste fixée au 23 mars 2035, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 2.1.5. Forme juridique Société anonyme à conseil d administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967. 2.1.6. Exercice social L année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 2.1.7. Objet social La société a pour objet : l e n t retien industri e l, le ga rd i e n n age, l e n e t t oyage industri e l, la ch a u d ro n n e ri e, la serru re ri e, la tuya u t e ri e, la mécanique, l é l e c t ri c i t é,le bâtiment, les travaux publics et génie c iv i l,l étude et la réalisation de pro j e t s,les pre s t ations administrat ive s, l a u t o m at i s at i o n et, plus généralement tous travaux en régi e, la pri s e de part i c i p ation dans toutes entrep rises industrielles ou commerc i a l e s et enfin toutes opérations mobilières ou immobilières pouvant se rat t a cher à l objet social ci-dessus énoncé. 2.1.8. Registre du commerce et des sociétés NANTERRE B 302 178 256 2.1.9. Code NAF 283 B 2.1.10. Clauses statutaires de la société Forme des actions (art.10 des statuts) Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. Les actionnaires peuvent se fa i re ouvrir un compte soit dire c t e m e n t auprès la société émettrice, auquel cas leurs titres seront inscrits en compte de «Nominatif Pur», soit auprès d'un intermédiaire h abilité (établissement de crédit, société de bours e, etc... ) auquel cas leurs titres seront inscrits en compte de «Nominatif Administratif» reproduisant toutes les énonciations du compte «Nominatif Pur» ouvert dans les livres de la société. Cession et transmission des actions (art.11 des statuts) 1. - Les actions sont librement négo c i ables. Elles se tra n s m e t t e n t par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. 2. - Les actions sont librement cessibles. Droits et obligations liés aux actions (art.12 des statuts) Chaque action donne dro i t,dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part pro p o rtionnelle à la quotité du capital qu'elle rep r é s e n t e. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et l'article 21 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'être info rmé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux 4

statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont re s p o n s ables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les div i d e n d e s échus et non payés et à échoir, ainsi,éventuellement,que la part dans les fonds de réserves. Les héri t i e rs, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne p e u vent re q u é rir l'apposition des scellés sur les biens de la société,en demander le partage ou la licitation,ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doive n t, pour l'exe rcice de leurs dro i t s,s'en rap p o rter aux inve n t a i res sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes : - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ord i n a i res et au nu - p ro p ri é t a i re dans les assemblées générales extraordinaires. de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des a m o rtissements et prov i s i o n s,le bénéfice ou la perte de l'exe rc i c e. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distri bu able est constitué par le bénéfice de l'exe rc i c e, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en r é s e rve en ap p l i c ation de la loi ou des statuts et augmenté du rep o rt bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l ' a s s e m blée générale décidera de rep o rter à nouveau sur l'exe rc i c e s u ivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve ex t ra o rd i n a i re, de prévoyance ou autre avec une affe c t at i o n spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au pro rata de leurs droits dans le capital. - REPARTITION DES BENEFICES - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - Les copro p ri é t a i res d'actions indivises sont rep r é s e n t é s aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire u n i q u e. En cas de désaccord, le mandat a i re est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé. - Le droit de vote est exe rcé par le pro p ri é t a i re des titre s remis en gage. - Le droit de l'actionnaire d'obtenir commu n i c ation des documents sociaux ap p a rtient également à chacun des c o p ro p ri é t a i res d'actions indiv i s e s, au nu - p ro p ri é t a i re et à l'usufruitier d'actions. Affectation et répartition des bénéfices (art 30 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges a) Acomptes sur div i d e n d e s. La société peut ve rser à ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes : 1. - que le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire fasse apparaître que la société a réalisé un b é n é fi c e, d epuis la cl ô t u re de l'exe rcice précédent, ap r è s constitution des amortissements et provisions nécessaire s, déduction faite, s'il y a lieu,des pertes antérieures,ainsi que des sommes à porter en réserve, en ap p l i c ation de la loi ou des stat u t s et compte tenu du report bénéficiaire. 2. - que le montant de ces acomptes ne puisse excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus, 5

b) Dividendes. Après approbation des comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale d é t e rmine la part at t ri buée aux actionnaires sous fo rme de d iv i d e n d e. Les dividendes sont prélevés par pri o rité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. c) Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. To u t e fo i s,la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration. d) Répétition des div i d e n d e s. Il ne peut être exigé des actionnaire s aucune répétition de div i d e n d e s,sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation des assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à re c evoir les annonces légales dans le d é p a rtement du lieu du siège social et en outre, si la société vient à être réputée fa i re appel public à l'éparg n e, par une insertion dans le BALO, après avis préalable à la COB, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, la (les) insertion(s) prévue(s) ci-dessus peu(ven)t ê t re remplacée(s) par une convo c ation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont, en outre, c o nvoqués à toute assembl é e, par lettre ord i n a i re ou sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. - que la distri bution ait été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ; - qu il soit établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. - PERTES L o rsque l'assemblée n'a pu va l ablement délibérer à défaut de réunir le quorum re q u i s, la deuxième assemblée et, le cas éch é a n t, l a deuxième assemblée pro rogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes fo rmes que la pre m i è re assembl é e. 2. - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Après ap p ro b ation des comptes par l'assemblée généra l e, les pert e s, s'il en existe, sont, inscrites à un compte spécial figurant à l'actif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Assemblées générales ( art. 21 et 22 des statuts) 1. - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration,ou à défaut par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l ' o rd re du jour. Elle peut, t o u t e fo i s, en toutes circ o n s t a n c e s révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du cap i t a l prévue par la loi, peuvent dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. 3. - Admission aux assemblées Tout actionnaire peut participer pers o n n e l l e m e n t,par mandat a i re, ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque 6

nature qu'elles soient. Les titulaires d'actions nominat ives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. au degré successibl e, ne fait pas perd re le droit acquis et n'interro m p t pas les délais prévus à l'art i cle 175 de la loi du 24 juillet 1966. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exe rcé au sein de la société ab s o r b a n t e, si les stat u t s de celle-ci l'ont institué. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des ve rs e m e n t s exigibles n'ont pas accès à l'assemblée. Consultation des documents sociaux, c o m p t ables et juridiques (art. 26 des statuts) Droit de vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le q u o rum est calculé sur l'ensemble des actions composant le cap i t a l social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par corre s p o n d a n c e, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société dans le délai prévu au paragraphe 3 de l'article précédent. To u t e fo i s, un droit de vote double est at t ri bué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative d epuis quat re ans au moins au nom du même actionnaire. Le dro i t de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité fra n ç a i s e ou ressortissant d'un Etat membre de l Union Européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé,dès leur émission,aux actions nouvelles attribuées à un a c t i o n n a i re à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi c i e déjà de ce droit. Toute action conve rtie au porteur ou transférée en pro p riété perd le droit de vote doubl e. Néanmoins, le tra n s fe rt par suite de s u c c e s s i o n, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au pro fit d'un conjoint ou d'un pare n t Le droit de commu n i c ation des actionnaire s, la nat u re des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envo i, s ' exe rcent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les stat u t s,p rocès verbaux et autres documents sociaux, c o m p t abl e s ou juridiques peuvent être consultés au siège de la société. Identification des détenteurs de titres (art.27 des statuts) La société peut,dans les conditions légales et réglementaires en v i g u e u r, demander à tout moment à la SICOVA M,le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne mora l e, la dénominat i o n, la nationalité, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et,le cas échéant,les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Franchissement de seuil Les fra n chissements à la hausse ou à la baisse des seuils de dro i t s de vote prévus par la loi 1/20ème, 1 / 10 è m e, 1 / 5 è m e, 1 / 3,1/ 2,2/ 3, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du conseil des M a rchés Fi n a n c i e rs,selon les dispositions légales en vigueur. Les déclarations doivent être faites dans un délai de quinze jours de b o u rse à la société. Les statuts ne prévoient pas de seuils déclaratifs supplémentaires. 7

2. 2 - Renseignements de cara c t è re général concernant le capital de C T M Montant du capital social Le capital est actuellement de 5 980.000 F divisé en 598.000 actions de 10 F nominal. Evolution du capital de CTM depuis la création Date Nature de l'opération Augmentation de capital Prime d émission Nombre cumulé de titres Capital après Nominal ou d apport représentatifs du capital opération 15/01/75 Création de la société 20.000 100 F 0 200 20.000 sous forme de SARL 31/12/87 Incorporation de réserves 240 000 100 F 0 2.600 260.000 et transformation en SA 22/06/98 Augmentation de capital par 5.720.000 10 F 0 598 000 5.980.000 incorporation de réserves et diminution de la valeur des parts de 100 F à 10 F Répartition du capital social et des droits de vote au 1 er juillet 1999 Actionnaires Nombre % de Nombre de % de droits d actions capital droits de vote de vote M. Patrick ESKENAZI 561 172 93,84 1.102.172 96 M. Cyrille ESKENAZI 6 275 1,05 6 275 0,55 Mle Nathalie ESKENAZI 6 275 1,05 6 275 0,55 Mme BOY 3 090 0,52 6 080 0,53 M. BOY 2 990 0,50 5 980 0,52 PUBLIC 18 198 3,04 21 157 1,85 TOTAL 598 000 100,00 1 147 939 100,00 Pacte d actionnaires Néant. - Capital autorisé non émis Néant. 8

- Dividendes Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Années Brut Avoir Fiscal Net 1995 Néant Néant Néant 1996 Néant Néant Néant 1997 750 F 250 F 500F 2.3 - Contrat de liquidité La société CTM a conclu en novembre 1998 un contrat de liquidité avec la Société de Bourse MIA lors de son introduction en Bourse au Marché Libre. Aux termes de ce contrat,la Société de Bourse MIA s'est engagée à assurer une fréquence des cotations et une liquidité de leur marché selon les modalités suivantes : - fréquence des cotations : cotations ou inscriptions de prix indicatifs quotidiennes; - liquidité du marché : au moins une cotation effective, une séance sur deux. La Société de Bourse MIA s'est également engagée à réaliser une analyse financière annuelle ainsi qu'une mise à jour semestrielle de celle-ci. 2.4 - Marché des actions CTM (en Euros) Mois Plus haut Plus bas Dernier cours Nombre de titres traités Capitaux en Euros 1998 Novembre 24,39 22,87 23,60 7 964 182 863 Décembre 24,39 23,17 24,22 3 281 76 336 1999 Janvier 23,60 23,59 23,60 120 2 832 Février 0,00 0,00 0,00 0 0 Mars 20,00 19,81 19,80 350 6 930 Avril 19,80 19,80 19,80 350 6 930 Mai 18,00 10,53 18,00 742 9 636 9

Chapitre 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ, L ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR DE CTM 3.1 - CHIFFRES CLÉS (en KF) 31/12/97 31/12/98 Chiffre d affaires 125 944 (1) 149.810 Résultat net 2 428 7 380 Capitaux propres 19 869 27 224 Dettes financières 0 0 Trésorerie 17 400 18 225 (1) Facturation du 01/01/97 au 31/12/97 3.2 - HISTORIQUE 1975 Création de la SARL CTM, au capital de 20 000 F, dont le siège social est situé à MANTES LA JOLIE. 1981 Transfert du siège social à Paris au 82 rue de Dunkerque. 1987 Au g m e n t ation de capital : le capital social est porté de 20 000 F à 260 000 F par incorp o ration de réserves et transformation de la société en SA. I n d u s t ri e, société anonyme au capital de 1000 000 F dont le siège social est situé à Sassenage 38 360, 1 rue François Blumet. 1994 Le 4 juillet,sa quatrième filiale dans le Nord Pas de Calais S.A.M.T.E.C, société anonyme au capital de 600 000 F, dont le siège social est situé à Somain 59490 Zone Industrielle. C r é ation éga l e m e n t, le même jour de sa cinquième fi l i a l e, T.E.C.M.A.T, société anonyme au capital de 1 000 000 F, dont le siège social est situé à Saint Etienne 42 000-3, rue Calixte Plotton. 1989C r é ation de la pre m i è re filiale régionale M.I.E 2, par rep rise d actifs, société anonyme au capital de 400 000 F dont le siège social est situé dans la banlieue de Mulhouse, à Pfastatt 68120, 74A rue de la République. 1992 Tra n s fe rt du siège social à BOULOGNE BILLANCOURT au 58 Avenue du Général Leclerc. 1998 Le 28 av ri l,sa sixième filiale S. T. I. R, société à re s p o n s ab i l i t é limitée au capital de 250 000 F, à L Ardoise 30290-420, route de la Gare. 1998 Le 20 nove m b re, sa septième filiale S. T. I. N, s o c i é t é a n o nyme au capital de 600 000 F, à St Romain de Colbosc 76430- Z.I. Est de Rogerville Oudalle. Par reprise d actifs, CTM a crée en : 1993 Le 19 juillet par l interm é d i a i re de M. I. E. 2,sa seconde fi l i a l e. 1999 Le 8 janvier, sa huitième filiale C.T.I.M.,société anonyme au capital de 600 000 F, à Boulogne Billancourt 92100, 58 ave nu e du Général Leclerc. M.T.I.E, société anonyme au capital de 900 000 F, dont le siège social est situé dans la banlieue de METZ à MAIZIERES LES METZ 57210 60, route de Thionville A ce jour, CTM a donc réalisé sa croissance ex t e rne essentiellement par la reprise d actifs de sociétés existantes. A chaque fois une nouvelle filiale a été créée. La même année, le 6 septembre, sa troisième filiale S.I.M.R.I 10

3.3. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE C.T.M au 31 mai 1999 CTM Boulogne Billancourt 95 % 99 % 98 % 96,6 % 66 % 98 % 99,9 % MIE 2 Pfastatt SIMRI Sassenage STIN Le Havre SAMTEC Somain CTIM Boulogne Billancourt TECMAT Saint-Etienne STIR L ardoise 99,44 % MTIE Maizères les Metz 3.4 ORGANISATION DE C.T.M. Le contrôle des sociétés du groupe est exercé par la société C.T.M. Organisation fonctionnelle Chaque société filiale est organisée en centre de profit indépendant dirigé par un directeur qui a tous pouvoirs en matière commerciale, technique, d embauche et de gestion du personnel, ainsi qu en matière d hygiène et de sécurité. Le directeur du centre est épaulé par : - un service commercial composé de technico-commerciaux affectés à la prospection et au développement d une nouvelle clientèle, - des chargés d affaires ayant pour mission les études et l établissement des devis, la mise en œuvre et le suivi technique des chantiers ainsi que le suivi commercial et le développement commercial des clients existants, - Un responsable du personnel chargé de l embauche de personnel d appoint, de la planification et l approvisionnement des chantiers en personnel, - Un secrétariat administratif chargé d assurer la préparation de la paie, l administration des ventes et la gestion des affaires. La Société Mère, quant à elle, assure l animation commerciale et le marketing, la gestion comptable, administrative et financière, la gestion de la trésorerie et plus généralement la surveillance technique, commerciale et de gestion des filiales. Elle dispose pour ce faire d un système informatique de gestion des affaires spécifiquement développées par le Groupe. Ce système gère les affaires en temps réel et permet le contrôle rigoureux de tous les coûts. 11

Elle est composée : - d un Président Directeur Généra l, ch a rgé des ori e n t at i o n s stratégiques, de la direction commerciale grands comptes, du management général. - d un Directeur Généra l, ch a rgé de la mise en œuvre des décisions et objectifs du Président Directeur Généra l, du contrôle t e ch n i q u e, du respect de la ch a rte qualité, des re s s o u rces humaines, du contrôle de gestion. - d un Directeur Financier, chargé de la gestion administrative et comptable, de la fonction personnel et de la paie, de la gestion de la trésore ri e, du contrôle de gestion en re l ation avec le Directeur Général. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DU GROUPE Gestion - Financière - Comptable - Administrative CTM Président Directeur Général Directeur Général Directeur Financier - Assurance Qualité - Direction Technique - R & D Directeur de Centre STIN Directeur de Centre MIE2 Directeur de Centre MTIE Directeur de Centre SIMRI Directeur de Centre SAMTEC Directeur de Centre TECMAT Directeur de Centre STIR Directeur de Centre CTIM 12

3.5. LES MÉTIERS DE C.T.M. C. T.M. est une société de service pour l industri e. Elle déve l o p p e une activité pluri d i s c i p l i n a i re à trave rs cinq métiers complémentaires : - La maintenance industrielle - Le montage industriel - Le transfert industriel - La fabrication - Les études et la supervision Répartition du chiffre d affaires 1998 par métiers : C.T.M. intervient avec des équipes complètes de techniciens comprenant : - Mécaniciens et ajusteurs (spécialité mécanique mach i n e tournante et robinetterie industrielle) - Monteurs - Chaudronniers, tuyauteurs, soudeurs et serruriers - Electromécaniciens et automaticiens Dans le cadre de cette politique de maintenance, C.T.M. peut intervenir soit de façon préventive ou curative, soit dans le cadre de l assistance tech n i q u e, soit par le biais de contrats de maintenance. Métiers En % Maintenance industrielle 52 Montage industriel 22 Transfert industriel 8 Fabrication 14 Etudes/supervision 4 Les domaines de compétences sont les suivants : Cette activité est récurre n t e, d ive rs i fi é e, peu sensible à la conjoncture économique, et développée auprès d un panel très large de clients. Les travaux d entretien dans les entreprises industrielles sont un des points les plus importants, car d eux dépendent pour partie la bonne marche de l entreprise. TOTAL 100 % Chiffre d affaires facturé en 1998 149 MF Domaines de compétences En % C.T.M. est l un des intervenants majeurs français en matière de maintenance industrielle, de transfert d usines clés en mains et de montage, de rénovation de machines industrielles. En complément de ces activ i t é s,la société intervient dans la réalisat i o n de travaux neufs dans les domaines de la tuya u t e ri e, la ch a rp e n t e métallique, l automatisation d équipements. 3.5.1. La maintenance industrielle Avec 52 % du ch i ff re d affa i res consolidé, la maintenance industrielle est la principale activité de C.T.M. De par ses compétences techniques réunies, C. T.M a les cap a c i t é s d é t u d i e r, d o rga n i s e r, de préparer et de réaliser toutes les activ i t é s destinées à maintenir ou rétablir les outils de production industri e l l e afin que ceux-ci soient à même d atteindre les performances exigées avec la meilleure disponibilité possible et au moindre coût. Le Groupe est cap able de répondre à l ensemble des besoins de maintenance des outils de production des industri e l s,q u e l q u e soit le secteur d activité de ceux-ci et leur situat i o n géographique. Mécanique 34 Electrotechnique/électricité 15 Chaudronnerie-Serrurerie 18 Tuyauterie 15 Régulation Instrumentation 8 Robinetterie 6 Bureau d études DAO-CAO 4 TOTAL 100 % 3.5.2. Montage et transfert industriels Avec re s p e c t ivement 22% et 8 % du ch i ff re d affa i re s,le montage et le transfert industriels constituent la deuxième activité de la société. Le Groupe réalise toutes opérations de montage dans les domaines de la mécanique, des fl u i d e s, de l électrique et des automat i s m e s, dans le cadre de machines neuve s,l ivrées en sous-ensembles par le fabricant ou par C.T.M. La société réalise également le tra n s fe rt «clés en mains» d unités de productions complètes. Les machines ou lignes de production concernées peuvent être : 13

- P re s s e s,l a m i n o i rs, fo u rs,lignes de conditionnement, t rains à fi l s, chaînes de montage. Ces travaux peuvent être complétés par des pre s t ations telles que : - R é a l i s ations complètes d équipement électrique (ch e m i n e m e n t, câblage, raccordement) -Confection sur site ou en atelier de travaux de serrurerie et chaudronnerie. -Façonnage et pose de tous réseaux fluides (hydrauliques, eau, air, gaz,..). -Assistance à la mise en route en production industrielle. Il s agit là de pre s t ations complémentaire s, à la suite d opérat i o n s «clés en mains» et après réception provisoire. C.T.M. délègue une partie de son personnel (dont l équipe qui a réalisé le montage). La prestation consiste à assister le personnel de l entreprise en charge d assurer le fonctionnement des installations. Toute l opération manutention est comprise dans les réalisat i o n s de C.T.M.,soit par la mise à disposition par le client final de son matériel, soit par l utilisation des engins propres du Groupe. par Dessin Assisté par Ordinateur Ce type d interventions se trouve dans les métiers de : - La mécanique - L électrotechnique - L automatisme - La tuyauterie et la chaudronnerie Sont également rattachées à cette activité toutes les études et supervisions nécessaires à l organisation et à l ingénierie des i n t e rventions de CTM dans le domaine du Tra n s fe rt et du Montage. Cette activité est très directement liée à l activité de maintenance. Elle est donc récurrente et connaît un développement constant dû à l ex t e rn a l i s ation de ces travaux par notre clientèle de maintenance industrielle ou par leurs Bureaux d Etudes et serv i c e Travaux Neufs. Elle génére des marges bénéfi c i a i res confo rt abl e s et régulières. 3.6. Le marché, la concurrence, la stratégie, la clientèle 3.6.1 Le marché Cette activité est plus particulièrement liée à la production des i n d u s t riels. Elle peut concerner soit le ch a n gement d une ga m m e de produits,soit la réorganisation ou l amélioration de l outil de production. Elle constitue une activité régulière pour CTM. 3.5.3. Fabrication - reconstruction et travaux neufs Compte tenu des compétences techniques développées au sein du groupe C.T.M. il est apparu très vite que les besoins des industriels ne se limitaient pas à des opérations de maintenance ou de tra n s fe rt, mais qu elles pouvaient s appliquer à des o p é rations lourdes de re c o n s t ruction et de modern i s ation de machines de production. Cette activité est sensible à la va ri ation de l inve s t i s s e m e n t industriel. Elle reste marginale pour la société, ne représentant que 14 % du chiffre d affaires. 3.5.4. Etudes et supervision Cette activité,qui représente 4 % du chiffre d affaires,concerne la réalisation des ava n t - p ro j e t s,p ro j e t s,pré-études ou études, a i n s i que la mise à jour de plans en bureau d études traditionnel ou Le marché français de la maintenance industrielle représente 160 milliards de francs. Il progresse avec un taux de croissance moyen annuel de 10 %. Il se décompose en deux sous marchés : - la maintenance interne qui représente 120 milliards de fra n c s. - la maintenance sous-traitée qui représente 40 milliards de francs. Dans ce dernier marché, la maintenance sous-traitée dédiée à l entretien des sites nucléaires représente 10 milliards de francs. Le marché de la maintenance sous-traitée, sur lequel se situe C T M, peut être réparti en plusieurs bra n ches ou domaines d interventions: Domaines d interventions En % Mécanique 21 Nettoyage 18 Informatique 18 Electricité 12 Electronique 10 Electromécanique 10 Hydraulique 7 Thermique 4 TOTAL 100% Taille du Marché 40 Mrds F 14

CTM a profité d un phénomène constaté depuis de nombreuses a n n é e s,à savoir le re c e n t rage des entrep rises industrielles sur leur métier de base et le re c o u rs à la sous-traitance systématique pour le reste, notamment pour la maintenance. Ce repositionnement des industriels,qui confient aujourd hui la maintenance de leurs installations à l ex t é ri e u r, leur perm e t d améliorer l entretien de leurs équipements et de réduire leurs coûts d exploitation. La maintenance est l une des rares fonctions où l amélioration de la productivité est encore peu exploitée. Avec l instauration des méthodes et une orga n i s ation rat i o n n e l l e, le taux d utilisation des équipements, qui atteint à peine les 55% dans les PME, pourrait progresser jusqu à 85%. L a c t ivité de maintenance globale absorbe en moyenne 10% de la valeur ajoutée d une entrep ri s e. Mais la fa c t u re peut s alourd i r jusqu à 20% dans le secteur de l énergie et de la pétro ch i m i e notamment. Ces secteurs sont gros consommat e u rs de maintenance. Cette tendance irréversible doit assurer une croissance soutenue pour les entreprises de maintenance industrielle. 3.6.2. La concurrence L essentiel du marché de la maintenance est dominé par une dizaine d entreprises filiales des groupes Lyonnaise des Eaux, Vivendi, S y n e rgi e, Po n t i c e l l i, Spie Trindel et Cege l e c ainsi que de groupes indépendants, dont CTM. respect de la sécurité, ceci en s appuyant selon les cas sur la souplesse ou la puissance d intervention de ses filiales qui sont toutes disséminées sur les deux tiers du territoire français. Afin de pouvoir étendre ses services dans la partie Ouest de la France, CTM étudie aujourd hui divers dossiers susceptibles de lui permettre de s implanter dans les régions Ouest et Est de la France. D a u t re part, les info rm ations commerciales recensées au nive a u de chaque filiale sont exploitées au niveau de la Dire c t i o n G é n é rale qui fait jouer les synergies entre les diff é rentes sociétés du groupe. CTM et ses filiales souhaitent également développer leurs activités à l étranger, notamment sur les pays du Maghreb et les p ays de l Est. Elles sont accompagnées dans leurs démarches par la COFACE. 3.6.4. La clientèle CTM a pour clients toutes entreprises industrielles. Sa clientèle est par conséquent part i c u l i è rement dive rs i fiée et compte près de 650 sociétés. Répartition du chiffre d affaires facturé en 1998 par CTM secteurs clients : De par ses activ i t é s, la clientèle de CTM est constituée essentiellement de grands comptes dont la liste ci-dessous donne quelques références : CTM est un groupe familial totalement indépendant ga ra n t i s s a n t à la clientèle industrielle une concurrence réelle. Sur le marché on tro u ve les sociétés spécialisées par grands métiers telles que : SPIE TRINDEL et CEGELEC en maintenance é l e c t ro m é c a n i q u e, D E L ATTRE-LEVIVIER en ch a u d ro n n e ri e - t u ya u t e ri e, GAME dans les sites de production d énergi e, et d autre s plus g é n é ralistes et pluri d i s c i p l i n a i re s, telles que: C A M O M, M O N TA L E V, PONTICELLI POLY M O N T, et CTM. 3.6.3. La stratégie commerciale CTM peut off rir à ses clients les meilleures solutions tech n i q u e s, au meilleur coût en réalisant des prestations de qualité et dans le Secteurs d activités clients En % Construction Electromécanique 16 Sidérurgie et Métallurgie 15 Cimenterie et BTP 12 Chimie et Pétrochimie 9 Services 9 Agro-alimentaire 9 Nucléaire 5 Papeterie 3 Automobile 3 Divers 19 TOTAL 100% Chiffre d affaires facturé 149 MF 15

AGRO-ALIMENTAIRE C O C A - C O L A,C OT E L L E,P E R N O, DS I D E L,CASTEL FRERES, O R A N G I NA,P E R R I E R,V I T T E L,S I T PA NESTLE, G E N E R A L E DES GRANDES SOURCES(CONTREXEVILLE), S C H W E P P E S, C H A M B O U R C Y, F L O D O R,H E N K E L,P E L F O RT, H E I N E K E N AU TOMOBILE : R E NAU LT RV I,M I C H E L I N, F R A N C A I S E de MECANIQUE, MÉCANIQUE ELECTROMÉCANIQUE : SCHNEIDER, CEGELEC, CLEMESSY, SULZER COSMETIQUE LABORATOIRE GARNIER, STS, L OREAL BÂTIMENT : C A L C I A, CIMENTS D ORIGNY, V I C AT, CIMENTS LAFARGE, ISOREL, ISOROY INDUSTRIE VA L L O U R E C,VO LVO, S U L Z E R,LES CIMENTS FRANçAIS, ELF, KODAK, C.F.E.M, SIDER(ALGERIE), DEGREMONT, RHONE POULENC, I S O R E L, CIMENTS D ORIGNY, CLEMESSY, SOLLAC, EDF, etc MÉTALLURGIE SIDÉRURGIE: S O L L AC, T R E F I M E TAU X, U N I M E TA L, A LVA R D, VALLOUREC CHIMIE : RHONE POULENC, SAINT GOBAIN, SANDOZ, CIBA GEIGY, PECHINEY PAPETERIE : ARJO-WIGGINS, GUERIMAND-VOIRON, INDUSTRIES DIVERSES ROSSIGNOL, SALOMON, TEFAL, UNITE HERMETIQUE INDUSTRIES NUCLEAIRES EDF CNPE de : B e l l ev i l l e, B u gey, C at t e n o m,c h i n o n,c iva u x,c ru a s,d a m p i e rre en Burly, Fe s s e n h e i m, F l a m a nv i l l e, G o l fe ch, G rave l i n e s, M o n t e re a u,n oge n t, Pa l u e l,pe n ly, Saint A l b a n,saint Laurent des Eaux, Tricastin, PÉTROCHIMIE : TOTAL, BP, ELF Répartition régionale de la clientèle Régions % Paris 9 Nord 13,6 Est 16,4 Ouest 2,8 Rhône Alpes 58,2 TOTAL 100 Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d affaires de CTM et de ses filiales. 16

3.7. La politique d investissement Répartition du personnel par catégories en 1998 : Le groupe consacre en moyenne 1,5 million de francs par an pour financer l outil informatique, le matériel et l outillage. Une procédure de certification ISO 9000 est en cours. CTM continue son développement par croissance ex t e rn e, essentiellement par rep rise d actifs. Au j o u rd hui ces d é veloppements n ont pas entraîné de ch a rges lourdes en mat i è re d investissements. La trésorerie actuelle du Groupe et la possibilité de faire appel au marché financier perm e t t ra à CTM d env i s ager dans un ave n i r proche des opérations de croissance externe plus importantes. Catégories Nombre - Ingénieurs et cadres : 26 - Agents de maîtrise Techniciens : 70 - Employés et Administratifs : 21 - Techniciens d ateliers et de chantiers : 293 Comprenant : - mécaniciens monteurs, ajusteurs, - électriciens, - électromécaniciens - automaticiens Total moyen 410 3.8. Les effectifs Le tableau des effectifs suivant présente un nombre moye n annuel de personnes : L activité de CTM,la maintenance, est une activité saisonnière. Dans la majorité des cas, la maintenance se fait pendant que les entreprises ferment ou arrêtent leur production pour les congés. Elle est donc tri bu t a i re des périodes de congés annuels des entreprises. La haute saison d activité se situe en juillet et août, à cette époque et pour toutes les pointes d activ i t é, CTM a re c o u rs au travail tempora i re ou à des contrats à durée déterm i n é e. En moyenne le personnel permanent représente environ 70 % de l effectif total moyen, et 30 % environ de ce total est constitué de personnel intérimaire. En haute saison d activité,le personnel total employé par CTM peut dépasser 700 personnes. 1997 1998 Effectif Moyen 368 410 Annuel La moyenne d âge : La moyenne d âge du personnel de la société est de 42 ans. Politique de gestion des ressources humaines : Politique de Formation du personnel : CTM est positionnée sur un marché de maintenance industrielle pluri d i s c i p l i n a i re de fo rt e technicité dont le Nucléaire. Pour satisfaire ses clients, elle met en place des formations professionnelles techniques visant à améliorer de manière permanente la compétence du personnel. Politique de part i c i p ation et d intéressement du personnel : Après re s t ru c t u ration des entrep rises objet de la cro i s s a n c e ex t e rn e, CTM met en place dans ses filiales des systèmes d intéressement et de participation, ceci dans le but de motiver le personnel. 17

3.9. Les sites d exploitation et les métiers des sociétés du groupe C.T.M. S.A au capital de 5 980 000 francs Siège social : 58, avenue du Général Leclerc 92100 Boulogne Billancourt La société a développé ses activités tant en France qu à l étra n ge r (en Espag n e, M a ro c, Tunisie; Suisse, B e l gi q u e, notamment ). Elle est spécialisée en maintenance industrielle dans les domaines de la robinetterie et mécanique, (machines tournantes et statiques). M.I.E.2 S.A au capital de 400 000 francs Siège social : 74A ; rue de la République 68120 Pfastatt M.I.E.2. développe des activités de maintenance industri e l l e dans les domaines de la mécanique généra l e, de la ch a u d ro n n e ri e et de l électro t e ch n i q u e, ainsi que des activités de bu reau d études et de C.A.O-D.A.O. M.T.I.E. S.A au capital de 900 000 francs Siège social :69, Route de Thionville 57210 Maizières les Metz. La société a ouvert une agence à Vincey dans les Vosges. Elle exe rce la même activité que C.T.M. et M.I.E.2, et est de plus très introduite dans le secteur de la métallurgie dans le bassin lorrain ( avec des clients comme Sollac, Lorfonte, Usinor). Elle réalise également de nombreuses opérations sur la Belgique et le Luxembourg. S.I.M.R.I. INDUSTRIE S.A au capital de 1 000 000 de francs. Siège social :1, rue François Blumet 38360 Sassenage. La société est spécialisée en maintenance pluri d i s c i p l i n a i re dans la région Rhône-Alpes et dans les gros travaux de m o n t age industriel de tra n s fe rt d unités de production et de manutention. S.A.M.T.E.C. S.A. au capital de 600 000 francs. Siège social : Z.I de Somain 59490. La société a ouvert une agence à Lens. Samtec développe des activités de maintenance industrielle et de t ravaux neufs pluri d i s c i p l i n a i res dans la région Nord Pas de Calais et Belgique. T.E.C.M.A.T S.A. au capital de 1 000 000 de francs Siège social : Z.I. 3, rue Calixte Plotton 42028 Saint Etienne. La société réalise des opérations de montage et de maintenance i n d u s t rielle pluri d i s c i p l i n a i res dans la région Centre-Sud Est ave c des agences à Nevers, Clermont-Ferrand et Grenoble. S.T.I.R SARL au capital de 250 000 F Siège social : 420, route de la Gare 30290 L Ardoise Cette société développe des activités de maintenance industri e l l e pluridisciplinaire dans le secteur métallurgie du Languedoc. Sa situation géographique dans la vallée du Rhône perm e t é galement à CTM d avoir une implantation à proximité de nombreux sites nucléaires (COGEMA, PHENIX, etc.) S.T.I.N S.A. au capital de 600 000 F Siège social : Z. I. Est de Ro gerville Oudalle 76430 Saint Romain de Colbosc Cette société développe des activités d usinage et de maintenance industrielle pluridisciplinaire dans les secteurs de l automobile et de la chimie/pétrochimie. 18

3.10. Évolution récente Le groupe de maintenance industrielle CTM a réalisé un chiffre d ' a ffa i res consolidé de 41,01 MF (6,26 ME) au premier tri m e s t re 1999,c o n t re 30,25 MF (4,61 ME) au premier tri m e s t re 1998, s o i t une hausse de +36 %. Dans cette optique, CTM envisage de faire appel au marché par le biais d'une augmentation de capital, à l'occasion du transfert de ses actions au Second Marché de la Bourse de Paris. A l'issue de cette opération, qui pourrait intervenir au premier semestre 2000,le flottant de CTM pourrait ainsi représenter 15 à 20 % de son capital. A périmètre constant, le chiffre d'affaires du premier trimestre 1999 s'élève à 33 MF (5,03 ME), soit une hausse de +9 % par rapport à l'exercice précédent. En janvier 1999,CTM a créé une filiale dénommée CTIM,dont le siège social est à Boulogne Billancourt (92100). Cette stru c t u re, spécialisée en maintenance industrielle dans les secteurs du chauffage industriel et la climatisation industrielle, est détenue à 66 % par le groupe CTM. 3.11 Perspectives d'avenir Le Groupe CTM compte poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, en privilégiant deux axes de développement : le re n fo rcement de ses positions géographiques,en particulier dans le Sud-Ouest, le Nord-Ouest et l'est, et le renforcement de ses compétences dans certains domaines d'activ i t é s, notamment en mat i è re d'électro m é c a n i q u e. Pour l'exe rcice 1999, les prévisions de CTM portent sur un ch i ff re d'affaires de 170 MF et sur un résultat net de 7 MF. 3.12 Faits exceptionnels et litiges Il convient de rappler que trois sociétés du Groupe (TECMAT, S A M T E C,S I M R II n d u s t rie) ont fait l objet au cours des exe rc i c e s précédents d une vérification de comptabilité portant sur le bien fondé de l application des dispositions de l article 44 septies du Code Général des Impôts. Les notifi c ations de re d ressement remettaient en cause l exonération de l impôt sur les sociétés,au motif que l activité des sociétés reprises ne présente pas un caractère industriel. Les périodes contrôlées concernaient : - TECMAT : 1 er juillet 1994 au 31 octobre 1996 - SAMTEC : 1 er juillet 1994 au 30 juin 1996 - SIMRI Industrie : 1 er juillet 1993 au 30 septembre 1994. Le Groupe étudie ainsi des opportunités de croissance externe dont l'une d'entre elles est susceptible d'aboutir avant la fin de l'exercice en cours. La pro c é d u re re l at ive à la société T E C M AT ayant ab o u t i favorablement, la provision de 2 MF qui avait été comptabilisée au 31 décembre 1997 a été reprise en 1998. Pa ra l l è l e m e n t, le Groupe compte développer son activité à l ' i n t e rn at i o n a l,en particulier dans les pays de l'est et du Mag h reb. Ces marchés s'annoncent très pro m e t t e u rs en raison des d é l o c a l i s ations et des phases d'industri a l i s ation massive en cours dans ces pays. Bien que les litiges concernant les deux autres sociétés soient de même nature, ceux-ci sont intégralement provisionnés dans les comptes arrêtés au 31 décembre 1998. 19

Chapitre 4 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 4.1 - RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1998 Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en A s s e m blée Générale Ord i n a i re A n nuelle pour vous re n d re compte de l'activité de notre société durant l'exe rc i c e clos le 31 décembre 1998 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à vo t re disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourra i e n t vous paraître opportuns. Au présent rap p o rt est annex é,c o n fo rmément à l'art i cle 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant ap p a ra î t re les résultats fi n a n c i e rs de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations, tel que prévu par la réglementation. Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes, ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent. L exercice écoulé, clos le 31 décembre 1998 a été caractérisé par une forte évolution dans le cadre d une stratégie de développement. Ainsi le capital social a été porté de 260 000 F. à 5 980 000 F, par incorporation de réserves. Le capital est ainsi divisé en 598 000 actions au nominal de 10 F. chacune. Parallèlement, votre société s est introduite au Marché Libre de la Bourse de Paris le 17 novembre 1998. Deux nouvelles sociétés ont été démaré leur activité au cours de l année : 2MI-STIR à L ARDOISE (30) - en avril 1998 - détenue à 99,96 % STIN au HAVRE (76) - en juillet 1998 - détenue à 98,33 % Ces nouvelles sociétés nous permettent de compléter nos implantations géographiques dans les régions Normandie et Sud-Est. L activité s est développée de manière favorable au cours de l exercice. 20

CTM et ses filiales ont toutes été largement bénéficiaires à l exception de la STIN, déficitaire de 1086 KF, pénalisant d autant le résultat consolidé de l exercice. COMPTES SOCIAUX Pour le résultat d ex p l o i t at i o n,cet exe rcice est de 675 KF, après dotations aux amortissements pour un montant de 871 KF. A i n s i,comme vous pouvez le constat e r, déduction faite de toutes ch a rge s,p rovisions et amort i s s e m e n t s,les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 1 846 KF, supérieur à celui de l exercice écoulé. Ce montant inclut des distributions de dividendes en provenance de nos filiales pour un montant de 1 624 KF COMPTES CONSOLIDÉS Le compte de résultat consolidé se présente de la manière suivante : Le chiffre d affaires consolidé s'élève à 149 810 KF. Le résultat d exploitation ressort à 10 834 KF. Le résultat financier atteint 380 KF. Le résultat courant avant impôts s'établit à 11 214 KF. Le résultat exceptionnel s'élève à 526 KF. Le résultat net atteint 7 380 KF. Le résultat net part du Groupe s'élève à 7 245 KF et le résultat, part Hors Groupe à 135 KF. De ces résultats, il ressort une situation bilantielle particulièrement saine, avec des capitaux propres qui se montent à 27.200 KF, une trésorerie nette de 18.224 KF en 1998 contre 17.396 KF en 1997, et des dettes financières à moyen terme nulle. PERSPECTIVES Les pre m i e rs mois de l année font ap p a ra î t re une activité consolidée en progression. En ce qui concerne STIN, les mesures de re s t ru c t u rat i o n prises permettent d envisager son retour à l équilibre en 1999. Une nouvelle filiale a été créée en janvier 1999 afin de développer de nouvelles activités ve rs le secteur therm i q u e. Cette fi l i a l e, d é n o m m é e C T I M, dont le groupe détient 66 % du cap i t a l,est implantée en région pari s i e n n e. Le démarrage de ses activités semble pro m e t t e u r. Ces perspectives permettent d envisager un résultat consolidé proche de celui de l exercice précédent, malgré les coûts de restruction. Nous espérons que les propositions qui précèdent re c ev ront vo t re agrément et que vous vo u d rez bien voter les résolutions qui en découlent. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 21

4.2 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2.1 Bilan consolidé au 31 décembre 1998 ACTIF 31/12/98 31/12/97 en Fra n c s Brut Amort./Prov. Net Net Logiciels et autres incorporelles 1 826 955 624 117 1 202 838 55 292 Immobilisations incorporelles 1 826 955 624 117 1 202 838 55 292 Terrain 50 000 50 000 20 000 Constructions 956 414 256 971 699 443 489 369 Matériel et outillage 2 377 231 914 135 1 463 096 690 330 Autres immobilisations corporelles 4 232 827 2 944 009 1 288 818 1 252 104 Immobilisations corporelles 7 616 472 4 115 115 3 501 357 2 451 803 Autres immobilisations financières 495 964 495 964 422 378 Matières premières 351 807 351 807 179 846 En-cours 5 906 971 5 906 971 6 034 364 Produits finis 269 605 269 605 271 339 Stocks 6 528 383 6 528 383 6 485 549 Clients 54 980 894 475 303 54 505 591 37 760 692 Autres créances 4 897 550 4 897 550 4 293 070 Valeurs mobilières de placement 16 693 320 16 693 320 15 858 382 Disponibilités 2 513 352 2 513 352 1 819 929 Charges constatées d'avance 1 161 279 1 161 279 728 547 TOTAL 96 714 169 5 214 535 91 499 634 69 875 642 22

31/12/98 31/12/97 PASSIF Net Net en Fra n c s Capital 5 980 000 260 000 Réserves de consolidation 13 265 188 16 595 868 Situation nette groupe avant résultat 19 245 188 16 855 868 Résultat quote part du Groupe 7 245 796 2 389 528 Situation nette du groupe après résultat 26 490 984 19 245 396 Minoritaires quote part résultat 135 017 38 739 Minoritaires quote part situation nette 598 380 584 931 TOTAL 27 224 382 19 869 066 P rovisions pour risques et ch a rge s 2 391 077 2 411 760 Avances reçues clients 0 167 952 Emprunts et dettes financières divers 982 354 281 946 Fournisseurs 24 520 973 17 000 128 Dettes fiscales et sociales 30 051 353 24 939 905 Autres dettes 1 206 852 1 257 673 Dettes 56 761 532 43 647 604 Produits constatés d avance 5 122 643 3 947 212 TOTAL 91 499 634 69 875 642 23

4.2.2 Compte de résultat consolidé au 31/12/98 31/12/98 31/12/1997(1) en Francs CHIFFRES D'AFFAIRES 149 810 990 44 876 237 Production stockée - 298 792 2 927 911 Reprises sur provisions, transferts de charges 1 323 337 340 014 Autres produits 0 566 305 Produits d exploitation 150 835 535 48 710 467 Achats et variations de stocks 3 540 963 4 271 216 Autres charges externes 66 536 746 17 166 206 Impôts taxes 2 796 140 1 137 661 Salaires et traitements 47 598 954 17 101 219 Charges Sociales 17 206 970 6 005 671 Dotations aux amortissements et provisions 2 321 750 746 184 Charges d exploitation 140 001 523 46 428 157 RESULTAT D'EXPLOITATION 10 834 012 2 282 310 Produits financiers 432 701 1 337 813 Charges financières 52 349 58 744 RÉSULTAT FINANCIER 380 352 1 279 069 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 11 214 364 3 561 379 Produits exceptionnels 2 488 172 1 962 186 Charges exceptionnelles 1 962 043 2 036 918 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 526 129-74 732 Participation 866 810 34 758 Impôts sur les sociétés 3 909 705 Impôts différés - 416 836 1 023 622 Dotation amortissements écarts d aquisition 0 0 RÉSULTAT NET 7 380 814 2 428 267 RÉSULTAT PART DU GROUPE 7 245 797 2 389 528 RÉSULTAT PART HORS GROUPE 135 017 38 739 (1) : non représentatif d une période de douze mois voir note dans l Annexe 24

4.2.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1) COMPARABILITE DES COMPTES La consolidation au 31 décembre 1998 est le premier exercice où l activité du Groupe est présentée pour un exercice complet. En effet, le premier bilan consolidé établi pour CTM et ses filiales avait été réalisé à partir de comptes arrêtés au 31 décembre 1997, mais l'activité des filiales comprises dans le périmètre était en général inférieure à 12 mois. La comparaison du compte de résultat consolidé entre 1997 et 1998 n est donc pas pert i n e n t e. Les comparaisons seront valides l an pro ch a i n. 2) FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE - Deux nouvelles filiales STIR et STIN, créées en avril et novembre 1998 ont repris des fonds de commerce de société en liquidation judiciaire à l'ardoise (30290) et au Havre (76058), - Evolution des litiges fiscaux, La remise en cause de l'ap p l i c ation des dispositions de l'art i cle 44 septies du code général des impôts dans trois sociétés du Groupe (ex o n é rat i o n de l'impôt sur les sociétés) avait conduit l'administration fiscale à notifier des re d ressements à hauteur de 5 160 milliers de fra n c s. Au 31 décembre 1997, pour une société représentant 66% du risque, une provision de 2 000 milliers de francs avait été comptabilisée. Cette procédure ayant favorablement abouti la provision a été reprise en 1998. Au 31 décembre 1998, tous les risques relatifs aux procédures en cours sont provisionnés. 3) PERIMETRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre, le périmètre de consolidation comprend 8 sociétés, toutes intégrées globalement dont la liste est présentée ci-après. Siège social département % d intérêt 1998 % d intérêt 1997 CTM filiales Boulogne Bilancourt 92 100 MIE2 Pfastatt 68 120 95,00 95,00 MTIE Maizières les Metz 57 280 94,66 94,66 TECMAT Saint-Etienne 42 028 98,00 98,00 SAMTEC Somain 59 490 96,67 96,67 SIMRI Sassenage 38 360 99,00 99,00 STIN St Romain de Colbosc 76 430 98,33 STIR L Ardoise 30 290 99,96 25

4) PRINCIPES COMPTABLES RETENUS Les comptes ont été établis selon les dispositions de la loi française sur les comptes consolidés. Principes de consolidation Les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre sociétés du périmètre de consolidation sont éliminées. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées au coût historique. Les fonds de commerce acquis avant le 31 décembre 1997 ont été imputés sur les réserves du Groupe (800 milliers de francs). Les fonds de commerce acquis depuis le 1er janvier 1998 sont amortis sur 5 ans. L'amortissement des autres immobilisations incorporelles et corporelles est calculé selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie estimées suivantes : - logiciels 3 ans - constructions industrielles 8-15 ans - installations techniques, matériel et outillage 3-8 ans - matériel de transport 2-4 ans - matériel et mobilier de bureau 2-5 ans Ecart d'acquisition L'écart d'acquisition résulte de la différence, à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation, entre le prix d acquisition des titres de la société contrôlée et la quote-part correspondante de capitaux propres. Jusqu'à présent, CTM a créé toutes ses filiales et en a toujours assuré le contrôle direct. Stocks et travaux en cours Les matières premières sont évaluées au dernier prix d achat connu. Les travaux en cours concernent des contrats à court terme. La marge est comptabilisée à l'achèvement. Les pertes estimées font l objet d une provision. Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Imposition différée Les impôts différés résultent des différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Ils sont calculés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs connus en fin d'exercice qui s'appliqueront au moment où les différences temporaires seront effectivement taxées. Il n'est pas constaté d'impôt différé actif au titre des déficits reportables et des amortissements réputés différés. 26

Titres de placement Les titres de placement sont évalués au plus bas du prix de revient ou de la valeur à la clôture de l'exercice. Indemnités de fin de carrière Les engagements ne sont pas provisionnés dans les comptes consolidés. Ils sont inscrits dans les engagements hors bilan. Les engagements, pour les personnes de plus de 50 ans, ont été calculés en prenant en compte : - les droits acquis au 31 décembre 1998, - la probabilité de vie et de présence, - une actualisation des engagements calculés. 5) IMMOBILISATIONS Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont constituées des éléments suivants (en milliers de francs) : Valeurs brutes Immobilisations incorporelles Au début de l exercice Acquisitions Diminutions A la clôture de l exercice - Frais d introduction 1 386 1 386 - Logiciels 241 108 8 341 - Fonds de commerce 100 100 Immobilisations corporelles - Terrains 20 30 50 - Constructions 686 270 956 - Installations techniques Matériel outillage 2 361 1 583 1 567 2 377 Autres immobilisations corporelles 3 971 726 464 4 233 Immobilisations financières 422 76 2 496 Total 7 701 4 279 2 041 9 939 27

Amortissements Immobilisations incorporelles - Frais d introduction (*) 349 349 - Logiciels 185 85 8 262 - Fonds de commerce 12 12 Immobilisations corporelles - Constructions 197 60 257 - Installations techniques - Matériel outillage 1 671 534 1 291 914 - Autres immobilisations corporelles 2 718 651 425 2 944 Total 4 771 1 691 1 724 4 738 (*) Les frais d'introduction en Bourse sont amortis sur 24 mois à compter du 1 er juillet 1998. 6) STOCKS ET EN-COURS La décomposition de ce poste est la suivante (en milliers de francs) : 1998 1997 Matières premières - marchandises 352 180 En-cours 5 907 6 034 Produits intermédiaires et finis 270 271 TOTAL 6 529 6 485 7) CREANCES CLIENTS Les créances clients s'analysent comme suit (en milliers de francs) : 1998 1997 Comptes clients 52 345 37 717 Factures à établir 2 635 308 Provision pour dépréciation - 475-265 Créances nettes 54 505 37 760 28

8) AUTRES CREANCES Les autres créances se décomposent ainsi (en milliers de francs) : 1998 1997 TVA et créances sur l état 4 108 2 686 Personnel et organismes sociaux 52 1 404 Autres créances diverses 242 125 Impôts différés 496 78 Autres créances 4 898 4 293 9) IMPOTS DIFFERES Les impôts différés se présentent ainsi au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998. Au 31/12/97 Résultat Au 31/12/98 Impôt différés sur différences temporaires - Participation des salariés - Organic 15 25 361 35 376 60 - Effort construction 30 30 60 - Provision pour risques 9-9 TOTAL 79 417 496 La situation fiscale, non comptabilisée, était au 31 décembre 1998 (en milliers de francs) - reports déficitaires : 668 - amortissements réputés différés : 1 046 A compter du 1 er janvier 1999, cinq filiales du Groupe sont intégrées fiscalement. 10) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La trésorerie, placée essentiellement en Sicav monétaire, ne recèle pas de plus-values latentes significatives. 11) CAPITAUX PROPRES Le capital social du Groupe CTM s'élève à 5 980 milliers de francs au 31 décembre 1998. Il est divisé en 598 000 actions d'une valeur nominale de 10F. Une augmentation de capital par incorporation de réserves de 5 720 milliers de francs est intervenue au cours de l'exercice. 29

12) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES La variation des capitaux propres peut se résumer de la façon suivante (en milliers de francs) : Nombre R é s e rves consolidées Capital d actions (y compris résultat s ) Total Capitaux propres au 31/12/97 26 000 260 19 609 19 869 Augmentation de capital Variation des réserves consolidées 572 000 5 720-5 720-25 - 25 Résultat Groupe 1998 7 380 7 380 Capitaux propres du Groupe au 31/12/98 598 000 5 980 21 244 27 224 13) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers de francs). 01/01/98 Dotations R ep ri s e s 31/12/1998 Provisions pour risques 2 412 2 151 2 171 2 391 Au 31 décembre 1998, les provisions pour risques et charges sont constituées de : - provision pour litige fiscal : 1 574 - provision pour risques divers (chantiers, Prud'hommes) : 817 14) DETTES FISCALES ET SOCIALES Les dettes fiscales et sociales s analysent comme suit (en milliers de francs) Dettes sociales 1998 1997 - Personnel 7 489 7 401 - Organismes sociaux 7 945 7 220 - Divers 902 Dettes fiscales - Etat TVA 11 773 8 602 - Etat impôt sur les sociétés 1 921 1 466 - Divers 21 251 TOTAL 30 051 24 940 30

15) ENGAGEMENTS HORS BILAN En milliers de francs TOTAL - Crédits baux Valeurs d'origine 574 Redevances payées cumul des exercices antérieurs 215 exercice 101 Redevances restant à payer à un an au plus 130 à plus d'un an et cinq ans au plus 228 Valeurs résiduelles 12 Montant pris en charge dans l'exercice 101 - Indemnité de départ en retraite 670 - Cautions 463 16) RÉSULTAT FINANCIER Les produits financiers concernent les produits du placement de la trésorierie de chaque filiale en Sicav monétaire. 31

17) RESULTAT EXCEPTIONNEL Il comprend pour l'essentiel les dotations et reprises consécutives aux contrôles fiscaux 18) REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES En milliers de francs 1998 France 146 789 Export 3 024 TOTAL 149 810 19) AUTRES INFORMATIONS Faits ou litiges exceptionnels Il n'existe, à ce jour, aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de CTM et de ses filiales. Effectifs du groupe 1998 1997 Cadres 26 18 Employés, techniciens 91 87 Ouvriers 227 155 TOTAL 344 260 Rémunération des organes d'administration et de direction. En 1998, la rémunération versée a aux cinq personnes les mieux rémunérées de la société mère est en milliers de francs de 3 507. 32

Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers de Francs 1998 Trésorerie provenant des activités d'exploitation : Résultat net consolidé 7 380 Dépréciations, amortissements, provisions 1 691 Plus ou moins values sur cession d'actifs immobilisés 315 Autres éléments -20 Autofinancement d'exploitation 9 366 Clients et autres débiteurs (augmentation) diminution -16 744 Stocks & travaux en cours (augmentation) diminution -43 Fournisseurs et autres créditeurs augmentation (diminution) 7 521 Autres actifs et passifs courants 5 033 Variation du besoin en fonds de roulement -4 233 Total I 5 133 Trésorerie produite (affectée aux) par des activités d'investissement : Cessions d'immobilisations Acquisition d'immobilisations -4 279 Investissement net d'exploitation -4 279 Investissement financier net Autres opérations financières à long terme Total II -4 279 Trésorerie produite (affectée aux) par des opérations de financement : Remboursements d'emprunts Nouveaux emprunts Augmentation de capital Dividendes payés -26 Total III -26 Total IV : Effet net des conversions et divers Variation nette de trésorerie ; I + II + III + IV 828 Trésorerie en début de période 17 396 Trésorerie en fin de période 18 225 33

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 1998 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société CTM, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 1998 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous ap p a rt i e n t, sur la base de notre audit, d ' ex p rimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous cert i fions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du pat ri m o i n e, de la situation fi n a n c i è re, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 25 mai 1999 Les commissaires aux comptes Cabinet Gérard PREAU F.-M. Richard et Associés Gérard Préau Gérard Chabrol 35

4.3 COMPTES SOCIAUX au 31 décembre 1998 4.3.1 Bilan social ACTIF 31/12/98 31/12/97 en Fra n c s Brut Amort./Prov. Net Net Logiciels et autres incorporelles 1 559 584 505 024 1 094 560 327 070 Immobilisations incorporelles 1 559 584 505 024 1 094 560 327 070 Terrain Constructions 120 000 57 232 62 768 67 555 Matériel et outillage 34 217 12 578 21 639 5 607 Autres immobilisations corporelles 1 201 291 679 029 522 262 486 301 Immobilisations corporelles 1 355 508 748 839 606 669 559 463 Autres immobilisations financières 7 028 467 912 000 6 116 467 6 063 660 Matières premières En-cours 72 858 72 858 1 122 179 Produits finis Stocks 72 858 72 858 1 122 179 Clients 4 065 562 4 065 562 4 222 752 Autres créances 5 915 492 5 915 492 331 087 Valeurs mobilières de placement 1 774 295 1 774 295 997 452 Disponibilités 1 836 825 1 836 825 775 713 Charges constatées d'avance 66 630 66 630 64 453 TOTAL 23 715 221 2 165 863 21 549 358 14 463 829 36

31/12/98 31/12/97 PASSIF Net Net en Fra n c s Capital 5 980 000 260 000 Réserves légale 26 000 26 000 Autres réserves 1 701 836 5 832 814 Report à nouveau 55 806 55 806 Résultat de l exercice 1 846 647 1 589 021 TOTAL 9 610 289 7 763 641 P rovisions pour risques et ch a rge s Avances reçues clients Emprunts et dettes financières divers 47 145 Fournisseurs 2 341 949 1 219 827 Dettes fiscales et sociales 3 738 201 4 583 767 Autres dettes 5 858 919 460 893 Dettes 11 939 069 6 311 632 Produits constatés d avance 388 556 TOTAL 21 549 358 14 463 829 37

4.3.2 Compte de résultat en Fra n c s 31/12/98 31/12/1997 CHIFFRES D'AFFAIRES 15 018 343 10 613 566 Production stockée - 1 049 322 976 954 Reprises sur provisions, transferts de charges 309 771 43 514 Autres produits 2 938 451 1 883 590 Produits d exploitation 17 217 243 13 517 624 Achats et variations de stocks 9 812 24 362 Autres charges externes 5 272 421 2 833 392 Impôts taxes 638 300 279 905 Salaires et traitements 7 395 044 6 809 204 Charges Sociales 2 354 796 2 527 662 Dotations aux amortissements et provisions 871 066 387 134 Charges d exploitation 16 541 439 12 861 659 RESULTAT D'EXPLOITATION 675 804 655 965 Produits financiers 1 742 066 1 218 425 Charges financières 146 366 22 227 RÉSULTAT FINANCIER 1 595 700 1 196 198 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 2 271 504 1 852 163 Produits exceptionnels 5 168 25 Charges exceptionnelles 198 454 5 778 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 193 286-5 753 Participation Impôts sur les sociétés 231 571 257 389 RÉSULTAT NET 1 846 647 1 589 021 38

4.3.3 Annexe aux comptes sociaux 1998 Au bilan avant répartition de l exe rcice clos le 31/12/1998 dont le total est de F 21 549 358, au compte de résultat présenté sous fo rme de liste dégageant un ch i ff re d affa i res hors taxes de F 15 018 348 et un bénéfice de F 1 846 647 re c o u v rant la période allant du 01/01/1998 au 31/12/1998. Le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l exe rcice est égal à : 3 5. Les notes, faisant l objet de l annexe ci-ap r è s, font partie intégrante des comptes annu e l s. Les comptes annuels sont établis confo rmément aux principes comptables généralement admis et en particulier à ceux du plan comptabl e g é n é ral 1982. Les méthodes d éva l u ation et de présentation n ont pas subi de modifi c ation par rap p o rt à l exe rcice précédent. Les montants sont ex p rimés en milliers de fra n c s. A - REGLES ET METHODES COMPTA B L E S 1. Immobilisation incorp o re l l e s Les immobilisations corp o relles sont évaluées à leur coût de rev i e n t. L a m o rtissement pour dépréciation est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour nos activ i t é s. 2. Ti t res de part i c i p at i o n Les titres de part i c i p ation sont enregistrés pour leur valeur d ori gine à la date d entrée. Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée pour ramener à la valeur vénale si elle est inféri e u re. La valeur vénale tient compte des résultat s, des pers p e c t ives et de l intérêt que les part i c i p ations rep r é s e n t e n t. I n t é gration fiscale : D epuis le 1 e r j a nvier 1998, les sociétés MIE2, S A M T E C,SIMRI et CTM (tête de groupe) sont intégrées fi s c a l e m e n t. 3. Stocks et en -cours Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient ( coût d ach at pour les pièces détachées et pour les en-cours coût des pièces détach é e s et de la main-d œuvre ). 4. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale ( coût historique ). Les créances sont - le cas échéant - dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non re c o u v re m e n t. 39

I - IMMOBILISATIONS - AMORTISSEMENTS a / immobilisat i o n Valeurs brutes Immobilisations incorporelles 01/01/1998 Augmentations Diminutions 31/12/1998 - Frais d établissement 931 1 386 931 1 386 - Autres immobilisations incorporelles 135 79 214 Total 1 066 1 465 931 1 600 Immobilisations corporelles - Terrains et constructions 120 120 - Installations techniques 10 24 0 34 - Installations générales 306 9 0 315 - Matériel de transport 49 49 - Matériel de bureau informatique et mobilier 679 188 30 837 Total 1 164 221 30 1 355 b / amort i s s e m e n t s Immobilisations incorporelles - Frais d établissement 631 650 930 350 - Autres immobilisations incorporelles 108 47 155 Immobilisations corporelles - Terrains et constructions 52 5 57 - Installations techniques 3 10 12 - Installations générales 144 33 177 - Matériel de transport 44 5 49 - Matériel de bureau informatique et mobilier 362 122 31 453 Total 1 344 871 961 1 254 II - Immobilisations financières 01 / 01 / 98 a u g m e n t ation d i m i nu t i o n 31 / 12 / 98 Pa rt i c i p at i o n s 5 394 1 324 6 718 Au t re s 250 60 310 40

En ap p l i c ation de l art i cle 356.1 de la loi du 24 juillet 1966, il convient de noter que notre société a procédé à la création de : STIN détenue à 98.33 % STIR détenue à 99.96 %. Le tableau des filiales et part i c i p ation fi g u re en annexe. III - PROVISION 0 1 / 0 1 / 9 8 3 1 / 1 2 / 9 8 P rovision pour dépréciation des titre s 9 1 2 9 1 2 IV - ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES C r é a n c e s en milliers de fra n c s Montant Dont à un an Dont à plus brut au plus d un an Au t res immobilisations fi n a n c i è re s 310 60 250 To t a l 310 60 250 Créances cl i e n t s 4 065 4 065 Pe rsonnel et comptes rat t a ch é s 3 3 -- Ta xe sur la valeur ajoutée 374 374 - D é b i t e u rs dive rs 185 185 - G ro u p e 5 351 5 351 - C h a rges constatées d ava n c e 66 66 - To t a l 10 044 10 044 10 354 10 104 250 41

D e t t e s en milliers de fra n c s Montant Dont à un an Dont à plus brut au plus d un an Fournisseurs et comptes rattachés 2 341 2 326 15 Personnel et comptes rattachés 819 819 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 168 1 168 - Impôt sur les bénéfices 436 436 - Taxe sur la valeur ajoutée 1 308 1 308 - Autres impôts, taxes et assimilés 5 5 - Autres dettes 5 858 5 858 - Total 11 935 11 920 15 V - CAPITAU X P RO P R E S Les capitaux pro p res à la cl ô t u re de l exe rcice 1998 par rap p o rt à ceux du 31/12/1997 peuvent s analyser de la manière suivante : en milliers de fra n c s Au 31 décembre A ffe c t ation du Au t re s Au 31 décembre 1997 r é s u l t at 1997 va ri at i o n s * 1998 C ap i t a l 260 + 5 720 5 980 R é s e rve léga l e 26 26 Au t res réserve s 5 832 + 1 589-5 720 1 701 R ep o rt à nouve a u 55 55 R é s u l t at de l exe rc i c e 1 589-1 589 1 846 7 764 0 0 9 610 * sur augmentation du capital social VI - CHARGES A PAY E R Les ch a rges à payer au 31/12/1998 s élèvent à 1 380 KF dont : dettes fo u rn i s s e u rs dettes fiscales et sociales 534 KF 846 KF VII - ENTREPRISES LIEES Ti t res de part i c i p ations nets Créances rat t a chées à des part i c i p at i o n s Dettes rat t a chées à des part i c i p at i o n s 5 806 KF 5 351 KF 5 656 KF 42

VIII - V E N T I L ATION DU CHIFFRE D AFFA I R E S Au 31/12/1998, le ch i ff re d affa i res réalisé en France a été de 14 078 KF, à l ex p o rt ation de 940 KF. I N F O R M ATIONS DIVERSES 1. Engagements de crédit : - néant 2. Engagements de crédit bail : - néant 3. Engagements de re t raite : - aucune provision constat é e 4. Rému n é rations des Organes d administration : - 1 450 KF. 5. Effectif moyen : 35 C a d re s 3 A d m i n i s t ratif 5 O u v ri e rs 26 Femme de ménage 1 6. Société consolidante : " CTM " est la société consolidante. 43

Tableau des 5 derniers exercices Nature des indications 31/03/95 31/03/96 31/03/97 31/12/97 31/12/98 1- Situation financière en fin d exercice - Capital social 260 000 260 000 260 000 260 000 5 980 000 - Nombre d action émises 2 600 2 600 2 600 2 600 598 000 - Nombre d obligations convertibles en action 2- Résultat global des opérations effectives - Chiffre d affaires hors taxes 15 109 625 15 193 542 14 722 139 10 613 566 15 018 343 - Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 2 585 468 1 259 697 2 485 444 2 233 544 2 949 284 - Impôts sur les bénéfices 493 830 321 038 298 053 257 389 231 571 - Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 1 743 346 55 806 1 174 901 1 589 021 1 846 647 - Montant des bénéfices distribués 0 0 0 1 300 000 0 3- Résultat des opérations réduit à une seule action - B é n é fice après impôts, mais avant amortissements et prov i s i o n s 804 361 841 760 4,54 - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 671 21 452 611 3,08 - Dividende versé à chaque action 0 0 0 500 0 4- Personnel - Nombre de salariés 33 32 30 42 35 - Montant de la masse salariale 8 010 424 8 878 977 8 458 376 6 809 204 7 395 044 - Montant des sommes ve rsées au titre des ava n t ages sociaux 2 951 193 3 084 453 3 033 447 2 527 662 2 354 796 (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc...) 44

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1998 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 1998, sur : le contrôle des comptes annuels de la société " C.T.M. ", établis en Francs, tels qu ils sont joints au présent rapport. les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes c o m p t ables suivis et les estimations signifi c at ives re t e nues pour l arrêté des comptes ainsi que leur présentation d ensembl e. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. VERIFICATIONS & INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé,conformément aux normes de la profession,aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital nous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des info rm ations données dans le rap p o rt de gestion du conseil d administration et dans les documents adre s s é s aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris, le 31 mai 1999 Les Commissaires aux Comptes CABINET GERARD PREAU F. - M. RICHARD & ASSOCIES Gérard PREAU Gérard CHABROL 45

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS VISEES A L ARTICLE 101 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous ap p a rtient pas de re ch e rcher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous commu n i q u e r, sur la base des info rm at i o n s qui nous ont été données, les cara c t é ristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été av i s é s, sans avoir à nous pro n o n c e r sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTION AVEC LA S.A.R.L. " 2MI STIR " 1-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 84 615. 1-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 12 101. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant débiteur de F 117 032. 46

II - CONVENTION AVEC LA S.A. " STIN " 2-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 149 792. 2-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 40 698. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant débiteur de F 3 341 925. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. I - CONVENTION AVEC LA S.C.I. " CYRNAT " Nature et objet : Bail pour les locaux sis à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100), avenue du Général Leclerc, n 58, en date du 1 er janvier 1992. Modalités : Le montant du loyer et charges locatives enregistré dans les comptes de l exercice s est élevé à F 527 549.58. II - CONVENTION AVEC LA SOCIETE ANONYME TECMAT 2-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 1 192 597. 2-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 108 972. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant créditeur de F 3 655 889. 47

III - CONVENTION AVEC LA SOCIETE ANONYME SAMTEC 3-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 485 288. 3-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 27 189. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant créditeur de F 1 311 546. IV - CONVENTION AVEC LA SOCIETE ANONYME " S.I.M.R.I. " 4-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 303 095. 4-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 23 475. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant débiteur de F 1 014 405. V - CONVENTION AVEC LA SOCIETE ANONYME " M.T.I.E. " 5-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 456 171. 5-2 Nature et objet : Avance en compte courant. 48

Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 1 296. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant créditeur de F 688 664. VI - CONVENTION AVEC LA SOCIETE ANONYME " MIE 2 " 6-1 Nature et objet : Refacturation des prestations administratives et comptables. Modalités : Le montant pris en charge par votre société au cours de l exercice s élève à F 337 220. 6-2 Nature et objet : Avance en compte courant. Modalités : Les intérêts servis au cours de l exercice se sont élevés à F 14 627. Le solde du compte courant au 31/12/1998 s élève à un montant débiteur de F 302 675. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris, le 31 mai 1999. Les commissaires aux comptes CABINET GERARD PREAU F. - M. RICHARD & ASSOCIES Gérard CHABROL Gérard PREAU 49

CERTIFICAT PRESCRIT PAR L ARTICLE 168-4 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966 Montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l exercice 1998 : rémunérations, allocations diverses : F 3 507 206 remboursements de frais de voyages : F 174 813 Certifié exact, Les Commissaires aux comptes CABINET GERARD PREAU F. - M. RICHARD & ASSOCIES Gérard PREAU Gérard CHABROL 50

Chapitre 5 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5.1. Conseil administration Président Directeur Général............. M. Patrick ESKENAZI Administrateur............................. Mme Michelle BOY Administrateur............................ M. Pierre GOURJON 5.2. Direction Président Directeur Général............. M. Patrick ESKENAZI Directeur Général et Technique............ M. Daniel ROSSINI Directeur Administratif et Financier........ Mme Michelle BOY 5.3. Rémunérations des dirigeants La rémunération brute des organes de direction cités au paragraphe précédent s est élevée au titre de l exercice 1998 à 1 450 KF. Il n a pas été versé de jetons de présence au cours des derniers exercices. 51