EXERCICE 2013 RAPPORT ANNUEL

EXERCICE 2013 RAPPORT ANNUEL CAISSE D EPARGNE ET DE PREVOYANCE DU LANGUEDOC ROUSSILLON 1

Table des matières 1 RAPPORT DE GESTION... 4 1.1 PRESENTATION DE L ETABLISSEMENT... 4 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif... 4 1.1.2 Forme juridique... 4 1.1.3 Objet social... 4 1.1.4 Date de constitution, durée de vie... 4 1.1.5 Exercice social... 4 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe... 4 1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes... 5 1.2 CAPITAL SOCIAL DE L ETABLISSEMENT... 6 1.2.1 Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement... 6 1.2.2 Politique d émission et de rémunération des parts sociales... 7 1.2.3 Sociétés Locales d Epargne... 8 1.3 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE... 9 1.3.1 Directoire... 9 1.3.2 Conseil d Orientation et de Surveillance (COS)... 11 1.3.3 Commissaires aux comptes... 16 1.4 CONTEXTE DE L ACTIVITE... 16 1.4.1 Environnement économique et financier... 16 1.4.2 Faits majeurs de l exercice... 17 1.5 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES... 18 1.5.1 Introduction... 18 1.5.2 Offre et relation clients... 22 1.5.3 Relations sociales et conditions de travail... 25 1.5.4 Engagement sociétal... 34 1.5.5 Environnement... 36 1.5.6 Achats et relations fournisseurs... 41 1.5.7 Lutte contre la corruption et la fraude... 42 1.6 ACTIVITES ET RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE... 43 1.7 ACTIVITES ET RESULTATS DE L ENTITE SUR BASE INDIVIDUELLE... 43 1.7.1 Résultats financiers de l entité sur base individuelle... 43 1.7.2 Présentation des branches d activité... 45 1.7.3 Activité... 45 1.7.4 Analyse du bilan de l entité... 45 1.8 FONDS PROPRES ET SOLVABILITE... 46 1.8.1 Gestion des fonds propres... 46 1.8.2 Composition des fonds propres... 47 1.8.3 Exigences de fonds propres... 47 1.9 ORGANISATION ET ACTIVITE DU CONTROLE INTERNE... 49 1.9.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent... 49 1.9.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique... 51 1.9.3 Gouvernance... 51 1.10 GESTION DES RISQUES... 52 1.10.1 Le dispositif de gestion des risques... 52 1.10.2 Facteurs de risques... 54 1.10.3 Risques de crédit / contrepartie... 58 1.10.4 Risques de marché... 63 1.10.5 Risques de gestion de bilan... 66 1.10.6 Risques opérationnels... 68 1.10.7 Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges... 70 1.10.8 Risques de non-conformité... 70 1.10.9 Gestion de la continuité d activité... 74 1.11 EVENEMENTS POST-CLOTURE PERSPECTIVES 2014... 75 1.11.1 Evénements post-clôture... 75 2

1.11.2 Perspectives 2014... 75 1.12 ELEMENTS COMPLEMENTAIRES... 76 1.12.1 Tableau des cinq derniers exercices... 77 1.12.2 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation... 78 1.12.3 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux... 78 1.12.4 Solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance... 86 2 ETATS FINANCIERS...87 2.1 COMPTES CONSOLIDES... 87 2.2 COMPTES INDIVIDUELS... 87 2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2013 (avec comparatif au 31 décembre 2012)... 87 2.2.2 Notes annexes aux comptes individuels annuels... 90 2.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels... 128 2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes... 132 3 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES... 148 3.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT... 148 3.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE... 148 3

1 Rapport de gestion 1.1 Présentation de l établissement 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon Siège social : 254 rue Michel Teule, BP 7330, 34184 Montpellier cedex 4 Dans le présent rapport, la Caisse d'epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon sera plus souvent nommée «Caisse d Epargne Languedoc Roussillon», son appellation usuelle, ou désignée par son acronyme CELR. 1.1.2 Forme juridique La Caisse d Epargne et de Prévoyance Languedoc Roussillon, au capital de 295 600 000, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 383 451 267 et dont le siège social est situé 254 rue Michel Teule, à Montpellier, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n 47-1775 du 10 septemb re 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 1.1.3 Objet social La Caisse d'epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d investissement, exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l article L. 512-85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4 Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 24 décembre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance le 2 février 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 1.1.5 Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du premier janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Montpellier. 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe 4

Le Groupe BPCE exerce tous les métiers de la banque et de l assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires, en s appuyant sur ses deux grands réseaux coopératifs, Banque Populaire et Caisse d Epargne, ainsi que sur ses filiales. Avec les 19 Banques Populaires, les 17 Caisses d Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine..., le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et de services : solutions d épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d assurance, d investissement... La CELR est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Caisses d Epargne. La CELR en détient 2,132 %. BPCE est notamment chargé d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Organigramme du Groupe BPCE au 31 décembre 2013 1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes 5

Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés. Pas d opérations significatives en 2013. Sociétés dans lesquelles la CELR détient une participation supérieure à 50 % Filiale Création Capital en Forme juridique Activité % détention MEDITERRANEE IMMOBILIER 20-03-1990 9 000 000 SAS Immobilier 100 CAEPROU 01-08-1989 650 000 SARL Immobilier 100 SILR INVESTISSEMENT L.R. 31-12-2002 37 000 SAS Holding 100 SILR 2 30-12-2011 2 000 SAS Holding 100 SILR 3 30-12-2011 2 000 SAS Holding 100 SILR 4 30-12-2011 2 000 SAS Holding 100 SILR 5 28-12-2012 2 000 SAS Holding 100 SILR 6 28-12-2012 2 000 SAS Holding 100 SILR 7 12-12-2013 5 000 SAS Holding 100 SILR 8 23-12-2013 5 000 SAS Holding 100 SILR 9 24-12-2013 5 000 SAS Holding 100 SILR 10 12-12-2013 5 000 SAS Holding 100 CEVENNES ECUREUIL 26-04-1990 1 096 475 SCI Immobilier 100 SLP 23-07-2001 1 500 SNC Immobilier 99,9 ALCO 3 31-12-1996 740 000 SCI Immobilier 99,9 ECUREUIL MULTICANAL 01-09-2003 3 000 GIE Centre d appel 50 1.2 Capital social de l établissement 1.2.1 Parts sociales et Certificats Coopératifs d Investissement Jusqu au 6 août 2013, le capital social était divisé en 11 280 000 parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en 2 820 000 certificats coopératifs d'investissement (CCI) d'une valeur nominale de 20 euros chacun, détenus en totalité par Natixis, entièrement libérés et tous de même catégorie. Au 6 août 2013, date de réalisation de l opération de rachat par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne de l ensemble des CCI détenus par Natixis, le capital de la CELR est exclusivement composé de parts sociales. Au 31 décembre 2013, le capital social de la CELR s'élève à 295 600 000 euros et est composé de 14 780 000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d Epargne. Evolution et détail du capital social de la CEP Au 31 décembre 2013 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE 295 600 100 % 100 % Au 6 août 2013 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE 225 600 100 % 100 % CCI détenus par Natixis 0 0 0 % Total 225 600 100 % 100 % 6

Au 31 décembre 2012 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE 225 600 80 % 100 % CCI détenus par Natixis 56 400 20 % 0 % Total 282 000 100 % 100 % Au 31 décembre 2011 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les SLE 225 600 80 % 100 % CCI détenus par Natixis 56 400 20 % 0 % Total 282 000 100 % 100 % 1.2.2 Politique d émission et de rémunération des parts sociales S agissant des parts sociales de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu à des Sociétés Locales d Epargne (SLE) affiliées à la Caisse d Epargne et de Prévoyance. Leur cession s effectue au moyen d un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel fixé par l assemblée générale annuelle de la CELR dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. S agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la CELR sont des parts de sociétaires au sens de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CELR pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la CELR ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la CELR. L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CELR s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CELR. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l Assemblée Générale de la CELR à laquelle la Société Locale d Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur au taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), tel que défini à l article 14 de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947. L intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l exercice (31 mai de l année civile) donnent lieu au paiement effectif de l intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales des sociétés locales d épargne, versé au titre des trois exercices antérieurs : 7

Exercices Taux versé aux sociétaires Montant 2010 3 % 7,3 M 2011 3 % 7,4 M 2012 2,75 % 6,3 M L intérêt à verser aux parts sociales des sociétés locales d épargne, au titre de l exercice 2013, proposé à l approbation de l assemblée générale, est estimé à 6 millions d euros. La rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d épargne sera au plus égale au plafond légal, équivalent au TMO (Taux Moyen des Obligations), soit 2.62 %. Rémunération des certificats coopératifs d investissement, versée au titre des trois exercices antérieurs : Exercice Taux Montant 2010 3 % 4,5 M 2011 3 % 4,6 M 2012 2,75 % 4,5 M Objet 1.2.3 Sociétés Locales d Epargne Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2013, le nombre de SLE sociétaires était de 19. Dénomination, Sièges et Capital Social Les 19 SLE ont leur siège social au 254 rue Michel Teule à Montpellier. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2013 : SLE Par ordre d immatriculation Capital au 31/12/2013 En euros Nombre de Parts sociales détenues au 31-12-2013 % du capital % droits de vote Nombre de sociétaires TET ET AGLY 16 456 360 822 818 5,57 % 5,57 % 7 492 TECH MEDITERRANEE 19 278 960 963 948 6,52 % 6,52 % 7 557 HAUTE VALLEE LAURAGAIS 11 315 660 565 783 3,83 % 3,83 % 5 790 CARCASSES MINERVOIS 13 275 060 663 753 4,49 % 4,49 % 6 053 SEPTIMANIE 12 318 980 615 949 4,17 % 4,17 % 7 671 CANAL DU MIDI 16 704 000 835 200 5,65 % 5,65 % 11 796 HAUTS CANTONS 8 390 580 419 529 2,84 % 2,84 % 5 280 VALLEE DE L'HERAULT 11 259 400 562 970 3,81 % 3,81 % 6 197 MONT ST CLAIR BASSIN DE THAU 12 900 780 645 039 4,36 % 4,36 % 8 242 LEZ LITTORAL LUNELLOIS 26 907 860 1 345 393 9,10 % 9,10 % 14 067 L'ECUSSON 14 316 160 715 808 4,84 % 4,84 % 7 063 PIC OVALIE 30 709 520 1 535 476 10,39 % 10,39 % 15 164 CEVENNES AU VIDOURLE 14 984 580 749 229 5,07 % 5,07 % 8 336 UZEGE GARD RHODANIEN 17 757 260 887 863 6,01 % 6,01 % 8 394 GARRIGUE ET VISTRENQUE 17 503 560 875 178 5,92 % 5,92 % 8 133 MAISON CARREE 13 696 000 684 800 4,63 % 4,63 % 5 716 VALLEE DES GARDONS 17 763 980 888 199 6,01 % 6,01 % 8 365 PAYS MINIER 9 445 860 472 293 3,20 % 3,20 % 3 250 LOZERE 10 615 440 530 772 3,59 % 3,59 % 3 584 CAPITAL TOTAL 295 600 000 14 780 000 100 % 100 % 148 150 8

1.3 Organes d administration, de direction et de surveillance 1.3.1 Directoire 1.3.1.1 Pouvoirs Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances. Les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d organe assurant collégialement la direction de la société. Conformément à l article L. 225-108 alinéa 3 du code de commerce, les sociétaires de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon, quel que soit le nombre de parts qu ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au directoire auxquelles ce dernier répond au cours de l assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l'intérêt social. Les questions écrites sont recevables à partir du jour de la convocation de l'assemblée. Conformément à l article R. 225-84 du code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les questions doivent être envoyées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire, soit par voie de communication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Conformément au champ de compétence des Délégués du Personnel, les salariés peuvent à travers cette instance transmettre à la Direction leurs réclamations individuelles ou collectives. Ces réclamations peuvent porter sur la thématique des salaires, l application du Code du Travail et des autres lois et règlements sur la protection sociale, la santé et la sécurité, ainsi que sur les conventions et accords collectifs de travail applicables en Caisse d Epargne Languedoc Roussillon. Plus largement, les salariés peuvent aussi s exprimer auprès des membres du personnel élus au Comité d Entreprise et au Comité d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail. De manières plus conjoncturelles, la Direction permet aussi aux salariés de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon de s exprimer à travers notamment d un baromètre social (groupes d expression constitués en amont), des enquêtes qualité internes (mesure du niveau de satisfaction sur les prestations fournies par les Directions support), de réunion salariés / direction sur diverses thématiques (management, qualité, etc ). 1.3.1.2 Composition Le Directoire composé de 5 membres, nommés par le COS et dont les mandats viennent à expiration lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31/12/2017. La Présidente : Christine FABRESSE, née en 1964 Diplômée de l Ecole Supérieure de Commerce de Montpellier, elle a évolué dans les fonctions commerciales du marché des Entreprises, puis des Particuliers/Professionnels du Crédit Lyonnais. Christine FABRESSE s est ensuite orientée vers la filière Ressources Humaines où elle a occupé pendant plusieurs années des postes à responsabilités au Crédit Agricole. En 2006, elle est nommée Directeur du réseau de proximité, membre du Comité de direction générale de LCL. Elle rejoint en 2008 la Caisse Nationale des Caisses d Epargne comme Directeur de l Animation Commerciale du pôle Développement. 9

À la création de BPCE en 2009, elle est Directeur de la banque de proximité au sein du pôle Développement Caisses d Epargne, pôle dont elle prendra la responsabilité en 2011. Christine FABRESSE était membre du Comité exécutif de BPCE, avant de prendre la Présidence du Directoire de la CELR. La Présidente est dirigeant responsable devant l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Elle a plus particulièrement en charge le pôle Présidence, composé des domaines suivants : - Inspection et Audit - Conformité et Contrôles Permanents - Risques - Secrétariat Général - Qualité Christophe BRUNO, né en 1957 Actuaire (Institut des Actuaires Français), diplômé HEC et titulaire d un DEA de Statistiques, il a collaboré préalablement aux Assurances du Groupe de Paris, à la CNP et au Crédit Mutuel avant de rejoindre le Groupe des Caisses d Epargne. M. BRUNO est dirigeant responsable devant l ACP. Il a en charge le pôle Finances, composé des domaines suivants : - Juridique et Contentieux - Comptabilité et Fiscalité - Contrôle de Gestion - Finances Pierre AÏTELLI, né en 1954 Titulaire d un diplôme d ingénieur de l ENSIIE, il a exercé à GAN Vie, SGN, Cedicam avant d intégrer le Groupe des Caisses d Epargne au début des années 2000. M. AÏTELLI a en charge le pôle Ressources, composé des domaines suivants : - Ressources Humaines - Technique - Organisation et Maîtrise d Ouvrage - Services Bancaires Jean-François MANLHIOT, né en 1953 Titulaire d un doctorat d économie obtenu à l Université de Grenoble, et diplômé de l Institut d Etudes Politiques de Grenoble, il a travaillé à l Institut d Emission (représentation de la Banque de France dans les DOM) à la Réunion, à la CCCE Paris, à la SOFIDER (Société Financière pour le Développement de la Réunion), à la SDR de Normandie, avant d intégrer le Groupe des Caisses d Epargne au début des années 1990. M. MANLHIOT a en charge le pôle Banque de Développement Régional, composé des domaines suivants : - Banque de Développement Régional, y compris les Centres d Affaires et les filiales immobilières Jean-Philippe MOLHO, né en 1958 De formation Ecole de Commerce, il a débuté sa carrière à la Banque Nationale de Paris puis a intégré la Caisse d Epargne en passant par le Crédit Foncier de France. M. MOLHO a en charge le pôle Banque de Détail, composé des domaines suivants : - Marchés des Particuliers et Etudes - Marchés des Professionnels - Gestion Privée - Groupes Le tableau comportant la liste des mandats des mandataires sociaux est inséré en 1.12.3. 1.3.1.3 Fonctionnement Le directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Le directoire se réunit toutes les semaines, parfois en «formation élargie» aux membres du Comité Exécutif, soit huit personnes dans cette configuration. 10

Les activités essentielles et récurrentes du directoire ont trait à la stratégie de l entreprise, son suivi et plus généralement la bonne marche de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon. Sont ainsi abordés en directoire sans exhaustivité : - orientations générales de la Société, - plan de développement pluriannuel, - budget annuel de fonctionnement et le budget d investissements. - arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de gestion, - rapport d activité trimestriel présenté au conseil d orientation et de surveillance, - mise en œuvre des décisions de BPCE - information du COS. 1.3.1.4 Gestion des conflits d intérêts Conformément aux statuts types de la CELR, toute convention intervenant entre la société et l un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Aucune convention entre la CELR et les membres de son Directoire n a été soumise à ces obligations pendant l exercice 2013. 1.3.2 Conseil d Orientation et de Surveillance (COS) 1.3.2.1 Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire. 1.3.2.2 Composition La composition du COS de la CELR est encadrée par la loi : ainsi, et conformément aux principes posés par l article L.512-90 du Code monétaire et financier, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la CELR (2), de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires des SLE affiliées à la CELR (2), et de membres élus par l'assemblée générale des sociétaires de la CELR (13). Le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. Par ailleurs, le rapport «Coopératives et mutuelles : un gouvernement d entreprise original», rédigé dans le cadre de l Institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc des Caisses d Epargne, correspondent pleinement à la notion d «administrateurs indépendants» : - «La légitimité et le contrôle d un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l organisation et des sociétaires ; - les administrateurs de coopératives et de mutuelles s engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique». 11

De plus, il n y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d Epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membres qu ils représentent. Enfin chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont la notion d indépendance est exprimée de manière explicite en son article 3 : «Le membre de COS préserve en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d action. Il s interdit d être influencé par tout élément étranger à l intérêt social qu il a pour mission de défendre». La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle prévoit la mise en place de proportions minimales de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. La CELR tiendra compte de l émergence nécessaire de candidatures féminines dans le but d atteindre, au plus tard en 2020, un taux de 40 %. Le COS de la CELR est composé de : 18 membres, dont un membre élu par les salariés de la Caisse d Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l article L.225-79 du code de commerce et par les statuts de la CELR. 6 censeurs, sans droit de vote, l ensemble des membres et censeurs représentant la totalité des Sociétés Locales d Epargne affiliées à la CELR. Les mandats des membres et censeurs du COS viendront à expiration lors de l AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2014. Composition du COS au 1 er janvier 2014 Pourcentage calculé uniquement sur les membres avec droit de vote % de femmes au sein du COS Nbre de membres de moins de 30 ans Nbre de membres entre 30 et 50 ans Nbre de membres de plus de 50 ans 11 % 0 2 16 NOM Qualité au sein du COS Date de naissance Collège d Origine ALLARY Félix Censeur 11/11/1954 SLE Hauts Cantons BIGAS Nicole Membre 11/09/1948 Collectivités Territoriales Activité Retraité de la fonction publique - avocat Conseillère municipale Montpellier - vice-présidente Agglo Montpellier BLANC Marie-Christine Censeur 20/06/1949 SLE Pic-Ovalie Retraitée BLASQUEZ Lélis Membre 06/07/1943 SLE Carcasses Minervois Retraité de la CELR BONNEFOY André Censeur 28/07/1942 SLE Pays Minier Retraité de la CELR BONZI Yvon Membre 25/10/1957 Salariés Universels Salarié CELR Maire de St Quentin la Poterie BOUNEAUD Pierre Membre 02/03/1957 Salariés Sociétaires Salarié CELR BOURGADE Jean Membre 30/09/1951 SLE Lozère Professeur au Lycée BRAHIC Jean-Marie Censeur 08/05/1948 SLE Garrigue et Vistrenque CASTRE Marlène Membre 18/07/1944 Collectivités territoriales Directeur Centre de gestion agréée 30 Adjointe au maire de Montpellier - conseillère Agglo Montpellier 12

CRET René Membre 17/06/1944 DANIEL Guy Membre 16/02/1946 SLE Uzège Gard Rhodanien SLE Cévennes- Vidourle Chirurgien Retraité CELR - Adjoint maire de Sommières DELACROIX François Membre 22/10/1948 SLE Ecusson Conseiller régional LR DELL OVA Robert Membre 25/05/1946 SLE Mont Saint Clair Bassin de Thau DORANDEU Nicolas Membre 25/04/1967 SLE Têt et Agly Retraité (ex directeur de SEMABATH) Maître de conférences à l'université de Perpignan JOVER Bernard Censeur 12/09/1943 SLE Vallée de l Hérault Retraité CELR LASSERRE Bernard Membre 14/06/1948 SLE Maison Carrée MADAULE Louis Vice- Président Retraité (ex Directeur Général de S.A HLM Un toit pour tous) 06/08/1962 SLE Septimanie Chef d entreprise MOLAND Marc Membre 28/04/1957 Salariés sociétaires Salarié CELR NADAL Albert Censeur 09/12/1946 SLE Haute Vallée du Lauragais Retraité (ex ingénieur territorial) ROUGEOT Philippe Membre 06/05/1958 SLE Canal du Midi Maire de Boujan sur Libron SIGNOLES Franck Membre 15/01/1964 SLE Tech Méditerranée Commerçant TEROL Alain Membre 11/07/1943 VALENTIN Pierre Président 06/02/1953 SLE Lez, Littoral, Lunellois SLE Vallée des Gardons Retraité (ex Doyen de la Faculté de Pharmacie de Montpellier) Gérant de sociétés Le tableau comportant la liste des mandats des membres du COS est inséré en 1.12.3. 1.3.2.3 Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation du président aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Le COS se réunit a minima quatre fois par an, à titre indicatif fin mars, fin juin, fin septembre et en décembre. Le nombre de séances est ajusté aux besoins. En 2013, le COS s est réuni cinq fois. La première réunion a entériné la fin du mandat de Monsieur CARCELES et la désignation du nouveau directoire sous la présidence de Madame Christine FABRESSE. Conformément aux règles de sociétés commerciales, aux statuts et aux recommandations de l organe central, les points suivants sont systématiquement exposés, discutés, et votés le cas échéant : - décisions, sur proposition du directoire sur : - les orientations générales de la société, - le plan de développement pluriannuel, - le budget annuel de fonctionnement et le budget d investissements, - le programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre des orientations définies par la FNCEP, - autorisation au directoire de céder des immeubles par nature, des participations, en totalité ou en partie, et à constituer des sûretés en vue de garantir les engagements de la CELR, - examen du bilan social de la société, - respect des recommandations formulées par l inspection générale de BPCE et des décisions de BPCE, - examen des rapports normés par les articles 38, 42 et 43 du règlement CRBF 97-02 modifié. 13

L exercice 2013 a été également marqué par les dossiers non récurrents suivants : Le projet YANNE, visant à simplifier la structure du Groupe par le rachat par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne des CCI détenus par Natixis ; Le projet de fusion des SLE Pic Saint Loup et Grand M pour donner naissance à la SLE Pic-Ovalie ; Les modifications à apporter aux programmes GCE Covered Bonds et BPCE SFH vis-à-vis des nouveaux critères de l agence de notation Standard & Poor s ; La décision de la Commission des Sanctions de l ACPR à l encontre de la CELR. 1.3.2.4 Comités Le comité d audit Le comité d audit est chargé d émettre des avis à l attention du conseil d orientation et de surveillance sur : - la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes individuels et, le cas échéant consolidés ; - la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ; - les conclusions des missions d audit d interne. Le Comité est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Le président du conseil d orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du Comité. Par ailleurs, un censeur du COS est membre du Comité avec voix consultative. NOM BOURGADE Jean BRAHIC Jean-Marie CRET René DORANDEU Nicolas MADAULE Louis ROUGEOT Philippe VALENTIN Pierre Attribution au sein du Comité Président Censeur, avec voix consultative Membre Membre Membre Membre Membre de droit (Président du COS) Le comité d audit se réunit obligatoirement avant chaque COS ayant à traiter de points relatifs aux comptes ou à la maîtrise des risques. En 2013 se sont ainsi tenues cinq séances, ayant notamment traité des domaines suivants : - arrêté des comptes, - rapports de contrôle interne (CRBF 97-02), - états de risques, - contrôle de conformité. Le Comité de rémunération et de sélection Le comité de rémunération et de sélection est chargé de formuler des propositions au conseil d orientation et de surveillance concernant notamment : - le niveau et les modalités de rémunération des membres du directoire, - les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l assemblée générale de la Caisse d Epargne. Le comité de rémunération et de sélection formule également des propositions et des recommandations au conseil d orientation et de surveillance de surveillance sur les nominations des membres du directoire de la Caisse d Epargne ; Il émet un avis portant sur l honorabilité et les incompatibilités éventuelles des candidatures reçues et proposées à l assemblée générale ou au COS en cas de cooptation du fait de vacance d un siège au COS. 14

Le Comité se compose de 5 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. NOM BOURGADE Jean CRET René ROUGEOT Philippe SIGNOLES Franck VALENTIN Pierre Attribution au sein du Comité Membre Membre Membre Membre Président En 2013, le Comité s est réuni trois fois. La commission «Responsabilité Sociétale d Entreprise» La RSE (Responsabilité Sociétale d Entreprise) consiste à intégrer les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans la gestion de l entreprise sur une base volontaire. Le choix du Groupe des Caisses d Epargne est de rééquilibrer la responsabilité sociétale des caisses d épargne en faveur d actions les plus proches de leur métier. Dans le respect des orientations prises annuellement par le COS, et de l enveloppe votée par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance Languedoc Roussillon, la Commission RSE : - analyse et sélectionne les dossiers dont le financement est supérieur à 15 000, - examine une synthèse des décisions validées en sous-commission en lien avec les présidents des SLE ; - vérifie le respect des principes et règles de la RSE. En 2013, le COS a voté une enveloppe RSE de 1.500.000, visant à financer des projets dans les domaines de responsabilité sociale et environnementale (RSE) repris en 1.5.1.1 Des présidents, vice-présidents, et administrateurs de SLE sont impliqués dans la Commission RSE - Responsabilité Sociétale d Entreprise, qui est présidée par le Président du COS et le Président du directoire. Voir détail des membres en 1.5.1.1. Des spécialistes de l accompagnement des publics en difficulté apportent leurs compétences au sein de la commission. 1.3.2.5 Gestion des conflits d intérêts Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les statuts des CEP prévoient que toute convention intervenant entre la société et l un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du Conseil de Surveillance de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l approbation la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cinq conventions de la CELR ont été soumises à ces dispositions pendant l exercice 2013. Enfin, s agissant des comités, le COS nomme des membres indépendants, c est-à-dire sans lien de subordination avec la Caisse d Epargne et sans relations d affaires (hors opérations courantes). 15

1.3.3 Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2009. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS. Commissaires aux comptes Adresse Associés responsables du dossier ERNST & YOUNG 1 place Alfonse Jourdain 31000 TOULOUSE Franck ASTOUX MAZARS 61 rue Henri Regnault Charles de BOISRIOU 92075 PARIS La Défense Emmanuel CHARNAVEL 1.4 Contexte de l activité 1.4.1 Environnement économique et financier Conjoncture en 2013 : Sortie de récession en France sans reprise L économie mondiale a confirmé plus nettement à partir du deuxième trimestre 2013 son fragile redressement, dans un contexte plutôt désinflationniste, d apaisement des tensions européennes, de recul progressif de l aversion au risque et de politiques monétaires toujours très accommodantes de part et d autre de l Atlantique. Elle a bénéficié du renforcement régulier de l économie américaine, du rebond japonais, de la résistance de l activité chinoise et de la fin de la récession européenne, en dépit de l essoufflement des pays émergents. Elle n a pourtant progressé que de 2,8 %, contre 3 % en 2012. L année 2013 a notamment été le théâtre de la mésentente politique aux Etats-Unis entre Démocrates et Républicains sur les finances publiques, de la recrudescence passagère des tensions financières européennes en mars ou de craintes géopolitiques sur le pétrole en septembre (guerre en Syrie). En France, le PIB a quasi-stagné (+ 0,2 %), tout comme en 2012, avec des évolutions trimestrielles contrastées. Le pouvoir d achat, qui avait reculé de 1 % en 2012, a progressé très légèrement de 0,3 % en 2013, à la faveur de la forte décrue de l inflation (0,9 %, contre 2 % en 2012). La consommation des ménages et l investissement productif sont restés relativement atones. Les dépenses publiques, déjà parmi les plus élevées d Europe, ont atteint un sommet de 57,1 % du PIB. Traduction de l important choc fiscal subi depuis 2011, les prélèvements obligatoires se sont alourdis, passant de 43,7 % du PIB en 2011 à 45 % en 2012, puis à 46 % en 2013. Le niveau de performance annuelle de l économie française a conduit à un nouveau repli de l emploi salarié marchand. La montée en puissance des emplois aidés a été insuffisante pour interrompre la hausse du taux de chômage (10,5 %, contre 9,8 % en 2012). Cette stagnation économique apparaît pourtant en décalage avec l amélioration conjoncturelle observée dans la plupart des autres pays européens et surtout avec l Allemagne au second semestre. Les politiques monétaires sont restées favorables en particulier aux Etats Unis et au Japon. La BCE a encore contribué à renforcer la confiance dans la pérennité de la monnaie unique, en complément des avancées indéniables en matière de gouvernance européenne (Union bancaire, etc.). Elle a abaissé son principal taux directeur le 2 mai à 0,5 %, puis à 0,25 % le 7 novembre, face à la pente déclinante de l inflation (0,7 % en 16

octobre) et à la réduction de l excès de liquidité. Son programme de prêts illimités aux banques a par ailleurs été prolongé jusqu en 2015. Les taux longs américains, allemands et français sont remontés, du fait de l amorce de resserrement de la politique monétaire quantitative américaine et d un début de normalisation. En moyenne annuelle, l OAT 10 ans est demeuré assez bas : 2,2 %, contre 2,5 % en 2012. Les taux longs français ont donc bénéficié d une prime de risque singulièrement faible, malgré la dégradation de AA+ à AA de la note souveraine de la France par Standard & Poor's le 8 novembre. S est ajouté l impact de la réduction du besoin de financement public et de l engagement pris par la BCE en juillet 2012 de sauvegarde de la monnaie unique. Les marchés boursiers des pays avancés ont connu une nette reprise au second semestre, après avoir stagné au premier, au détriment des places émergentes. Leur remarquable performance a été due à l amélioration des perspectives économiques de l OCDE et à la forte atténuation de l incertitude, visible dans le recul de la volatilité implicite et dans les ventes d obligations et d or. Le CAC 40 a augmenté de 18 %, après 15,2 % en 2012, atteignant 4 296 points au 31 décembre 2013, contre 3 641 points fin 2012. 2013 : une étape importante pour la régulation bancaire L année 2013 marque une étape importante dans la refonte des mécanismes de régulation des établissements de crédit, engagée en réponse à la crise financière de 2008. Les travaux ont abouti, en Europe et en France, à des réglementations marquant des évolutions significatives dans plusieurs domaines, qu il s agisse de la supervision, de la surveillance prudentielle, des activités de marché, La réforme Bâle III a été transposée en juin 2013 dans la réglementation européenne, avec l adoption du règlement CRR (Capital Requirements Regulation) et de la directive CRD IV. La CRR/CRD IV introduit, outre une augmentation des exigences et de la qualité des fonds propres, un renforcement des exigences en termes de liquidité. Son application progressive est prévue à partir du 1 er janvier 2014. Dans le prolongement des recommandations du rapport Liikanen en Europe, proposant d isoler les activités de banque de détail au sein des banques universelles en cantonnant les activités de trading pour compte propre et de market making, le projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires a été définitivement adopté par le Parlement français en juillet 2013 et la loi a été promulguée le 26 juillet 2013. La principale mesure introduite par cette loi est la séparation des activités utiles au financement de l économie des activités dites spéculatives, l objectif principal étant de garantir la stabilité financière et la solvabilité des banques à l égard des déposants. En décembre 2013, l Union bancaire, qui dessine une nouvelle architecture de la supervision des banques, a franchi une étape décisive avec l annonce par les ministres des finances européens de l accord sur la mise en place d un mécanisme de résolution unique (MRU) pour le traitement des crises bancaires. Cet accord institue le deuxième pilier de l Union bancaire et complète le dispositif validé fin 2012, dispositif qui établit dès 2014 un mécanisme de supervision unique (MSU) des établissements bancaires, sous l égide de la BCE. Il est prévu que le MRU soit définitivement adopté par le Parlement européen d ici mai 2014, pour une application progressive dans la décennie à venir. 1.4.2 Faits majeurs de l exercice 1.4.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE Simplification de la structure du Groupe BPCE L opération de rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne des certificats coopératifs d investissement (CCI) détenus par Natixis a été réalisée le 6 août 2013, conformément au calendrier prévu lors du lancement de l opération en février 2013. A la suite de l annulation des CCI ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d Epargne, le capital de ces établissements est maintenant entièrement détenu par leurs sociétaires. Cette opération représente une nouvelle étape dans la construction du Groupe BPCE et comprend, outre le rachat des certificats coopératifs d investissement, les opérations suivantes : - le remboursement par Natixis à BPCE du P3CI (6,9 milliards d euros) mis en place en janvier 2012, ainsi que celui du prêt symétrique mis en place par Natixis au bénéfice de BPCE ; - la distribution exceptionnelle d un dividende par Natixis d environ 2 milliards d euros à ses actionnaires ; 17

- le remboursement des titres super subordonnés émis en mars 2012 par BPCE et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne pour 2 milliards d euros avec une soulte de 89 millions d euros ; - le remboursement par Natixis à BPCE d un prêt senior 10 ans (2,3 milliards d euros) ; - la réduction du capital de BPCE au bénéfice des Banques Populaires et des Caisses d Epargne pour 2 milliards d euros. 1.4.2.2 Faits majeurs de l entité Une augmentation de capital, par souscription en numéraire, d un montant de 70 000 milliers d euros a été réalisée aux termes d une délibération du Directoire du 16 décembre 2013, par l émission au pair de 3 500 000 parts sociales nouvelles de 20 euros de valeur nominale chacune. 1.4.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d évaluation Aucun changement de méthodes comptables n a affecté les comptes de l exercice 2013. Les textes adoptés par l Autorité des normes comptables et d application obligatoire en 2013 n ont pas d impact significatif sur les comptes individuels de l établissement. L établissement n anticipe pas l application des textes adoptés par l Autorité des normes comptables lorsqu elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 1.5 Informations sociales, environnementales et sociétales 1.5.1 Introduction 1.5.1.1 Stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon a constamment su accompagner les évolutions de la société. Cet engagement historique fonde son identité. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie sociale : le modèle Caisse d Epargne a fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résistance depuis près de deux siècles. La responsabilité sociale et environnementale constitue l expression de cet engagement renouvelé. La politique de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon en la matière s articule autour de cinq axes : - Environnement : bilan carbone et plan d actions afin de réduire les consommations d énergie, d eau et de papier - Ressources humaines : politique handicap active - Relations clients et fournisseurs : achats responsables - Gouvernance : formations des administrateurs et des nouveaux entrants - Engagement sociétal : philanthropie, inclusion financière Cette stratégie s inscrit dans le cadre de la politique développement durable du Groupe BPCE et des Orientations RSE 2012-2013 du réseau des Caisses d Epargne 1. Pour la période 2014-2017, de nouvelles orientations nationales ont été élaborées, à travers une démarche participative et innovante fondée sur la norme ISO 26 000. La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon a participé à ces travaux. La CELR s adosse à l engagement de BPCE au Global Compact, dont la signature, intervenue en 2012 vient prolonger l engagement initié par le réseau des Caisses d Epargne dès 2003. Ce code de bonne conduite est à ce jour le plus exhaustif et le plus reconnu au plan international. Les références sur lesquelles il s appuie (ONU, OCDE, OIT ) permettent à la Caisse d Epargne d initier, de poursuivre et de développer sa politique développement durable dans le respect des standards internationaux. La charte de la diversité incite les entreprises à garantir la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs. 1 Document disponible à l adresse suivante : http://www.federation.caisse-epargne.fr/ 18

Le suivi des actions de RSE est assuré par un référent dédié, au sein de la Direction du Secrétariat Général. La mise en œuvre des actions repose, de manière plus large, sur l ensemble des directions de la Caisse d Epargne. La commission «Responsabilité Sociétale d Entreprise» La RSE (Responsabilité Sociétale d Entreprise) consiste à intégrer les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans la gestion de l entreprise sur une base volontaire. Le choix du Groupe des Caisses d Epargne est de rééquilibrer la responsabilité sociétale des Caisses d Epargne en faveur d actions les plus proches de leur métier. Dans le respect des orientations prises annuellement par le COS, et de l enveloppe votée par l Assemblée Générale de la Caisse d Epargne et de Prévoyance Languedoc Roussillon, la Commission RSE : - analyse et sélectionne les dossiers dont le financement est supérieur à 15 000, - examine une synthèse des décisions validées en sous-commission en lien avec les présidents des SLE ; - vérifie le respect des principes et règles de la RSE. En 2013, le COS a voté une enveloppe RSE de 1.500.000, visant à couvrir : Engagement sociétal Gouvernance Relations clients et fournisseurs RH et droits humains Environnement Inclusion financière Formation des élus Information des sociétaires Formation Information des collaborateurs Réduction Empreinte carbone Philanthropie Communication aux élus Amélioration des instances délibérantes Actions en faveur des sociétaires Emplois dans la filière inclusion financière Adhésion des collaborateurs à la philanthropie Préoccupations environnement dans les actions d engagement sociétal et la politique commerciale Douze Présidents ou administrateurs de SLE sont impliqués dans la Commission RSE -Responsabilité Sociétale d Entreprise- qui est présidée par la Présidente du Directoire et le Président du Conseil d Orientation et de Surveillance. Les cinq départements de la région Languedoc Roussillon sont représentés. Monsieur Lélis BLASQUEZ Président SLE CARCASSES MINERVIOS Monsieur Jean BOURGADE Président SLE LOZERE Monsieur Jean-Marie BRAHIC Président SLE GARRIGUE ET VISTRENQUE Monsieur René CRET Président SLE UZEGE GARD RHODANIEN Monsieur Georges GROSSELLE Vice-Président SLE TÊT ET AGLY Monsieur François DELACROIX Président SLE ECUSSON Monsieur Bernard JOVER Président SLE VALLEE DE L'HERAULT Monsieur Bernard LASSERRE Président SLE MAISON CARREE Monsieur Louis-Jacques MADAULE Président SLE SEPTIMANIE Madame Gylonne RICHARD Administratrice SLE PIC OVALIE Monsieur Pierre VALENTIN Président SLE VALLEE DES GARDONS Monsieur André VITO Administrateur SLE PIC OVALIE 19

Des spécialistes de l accompagnement des publics en difficulté apportent leurs compétences au sein de la commission. 1.5.1.2 Dialogue avec les parties prenantes La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon mène directement un dialogue permanent et constructif avec les différentes parties prenantes. Son expérience reconnue sur la région Languedoc-Roussillon dans le domaine de la finance et du développement durable l amène à coopérer avec de nombreuses parties prenantes (État, collectivités locales, ONG ) sur des chantiers sociétaux, sociaux ou environnementaux. Pour les parties prenantes internes ou de marché, ce dialogue se matérialise par des réunions d échanges ou d information comme dans le cas des sociétaires. Pour les parties prenantes sociétales ou métier, ce dialogue se fait au cas par cas par la consultation de l expertise de la CELR sur les questions relatives au développement durable dans le secteur bancaire. Parties prenantes internes FNCE Administrateurs Direction & management Salariés IRP BPCE Parties prenantes externes métier : Pouvoirs publics Autorités de contrôle / régulation Agences de notation extra-financières Relations de place Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc- Roussillon Parties prenantes externes marché Sociétaires Clients Fournisseurs Sous-traitants Partenaires commerciaux Investisseurs Parties prenantes externes sociétales ONG Institutionnels Média Structures socioéconomiques Principales participations de l entreprise aux Conseils d administration d Associations en lien avec la RSE ou à des groupes de travail sur la thématique RSE La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon est membre du Conseil d Administration des associations ou structures suivantes (en lien avec une thématique sociale, environnementale ) 1. AIRDIE (financeur régional de l Economie Sociale et Solidaire) 2. FACE HERAULT (club d entreprises luttant contre les exclusions et pour l égalité des chances) 20