DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Bureau Veritas, Billets de Trésorerie Nom de l émetteur Bureau Veritas, Type de programme Billets de Trésorerie Plafond du programme 450 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme Non noté Arrangeur Crédit Industriel et Commercial Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale Agent(s) Placeur(s) Crédit Industriel et Commercial, Société Générale, BNP Paribas, BRED-Banque Populaire, Natixis, HSBC France, HPC Crédit Agricole CIB Date de signature du Dossier de Présentation Financière 2 juillet 2015 Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Bureau Veritas, Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de Bureau Veritas, l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Le programme d émission de billets de trésorerie est destiné à participer à la couverture des besoins de financements généraux de Bureau Veritas 1.6 Plafond du Programme 450 millions d euros 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Billet de Trésorerie la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D-213-6 du code monétaire et financier 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des 2
émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les règlementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l émetteur, du détenteur, ou en fonction d un ou plusieurs évènement(s) indépendant(s) de l émetteur ou du détenteur). L option de remboursement anticipée, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la règlementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable Droit français 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.18 Garantie Les Billets de Trésorerie ne sont pas assortis d une garantie. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale 1.20 Arrangeur Crédit Industriel et Commercial 1.21 Mode de placement envisagé Placement direct ou via des agents placeurs : Crédit Industriel et Commercial, Société Générale, BNP Paribas, BRED-Banque Populaire, Natixis, HSBC France, HPC Crédit Agricole CIB L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1.23 Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Billets de Trésorerie en cas de prélèvement de nature fiscale ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Billets de Trésorerie, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France. 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Claude CARCIN Responsable du service Financements et opérations de marché claude.carcin@bureauveritas.com Tel: 33 (0)1 55 24 76 35 Fax: 33 (0)1 55 24 70 58 67/71 Boulevard du château 92571 Neuilly sur Seine Cedex Bruno CHAMBRIARD Directeur des Financements et de la Trésorerie Tel: 33 (0) 1 55 24 76 34 Fax: 33 (0)1 55 24 70 58 bruno.chambriard@bureauveritas.com 67/71 Boulevard du château 92571 Neuilly sur Seine Cedex 4
Sami BADARANI Directeur Financier sami.badarani@bureauveritas.com Tél : +33 (0) 1.55.24. 76.10 Fax : +33 (0) 1.55.24. 70.30 67/71 Boulevard du château 92571 Neuilly sur Seine Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Néant 1 Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculatio n au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Bureau Veritas, Société Anonyme régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales Tribunaux de Nanterre La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 67/71 Boulevard du Château 92200 Neuilly-sur-Seine France B 775 690 621 RCS Nanterre La Société a l objet civil suivant, qu elle peut exercer en tous pays : - la classification, le contrôle, l expertise ainsi que la surveillance de construction ou de réparation des navires et des aéronefs de toutes catégories et de toutes nationalités - les inspections, contrôles, évaluations, diagnostics, expertises, mesures, analyses concernant la fonction, la conformité, la qualité, l hygiène, la sécurité, la protection de l environnement, la production, la performance et la valeur de toutes matières, produits, biens, matériels, constructions, équipements, usines ou établissements - tous services, études, méthodes, programmes, assistance technique, conseils dans les domaines de l industrie, du transport maritime, terrestre ou aérien, des services et du commerce national ou international - le contrôle des constructions immobilières et du génie civil. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Fondé en 1828, Bureau Veritas est un leader mondial des tests, de l inspection et de la certification (TIC). Le Groupe emploie près de 66 500 collaborateurs dans environ 1 400 bureaux et laboratoires situés dans 140 pays. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations 6
relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l environnement et la responsabilité sociale. Le Groupe figure parmi les principaux acteurs mondiaux sur les marchés sur lesquels il intervient : - La classification des navires - Les services à l industrie - L inspection et la vérification d équipements en service - Les services à la construction - La certification de systèmes de management ou de services - L inspection et les tests de matières premières - L inspection et l analyse de biens de consommation - Les services liés aux contrôles douaniers et au commerce international Une présentation détaillée des activités se trouve en pages 23 à 41 du Document de Référence 2014. Au 31 décembre 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 4,17 milliards d euros. Le chapitre «3.2.8 Résultats par activité» en pages 103 à 106 du Document de Référence 2014 présente l évolution de l activité et des résultats. http://media.corporateir.net/media_files/irol/24/242745/docs/ddr2014_fr_vdef.pdf 2.8 Capital Le capital s'élève au 25 février 2015 à 53 040 000 euros, divisé en 442 000 000 actions de 0,12 euros de valeur nominale. Les actions sont entièrement libérées, nominatives ou au porteur et sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires 2.8.1 Montant du capital souscrit Le capital est entièrement libéré et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Néant et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Au 31 mars 2015 : 40,0% Groupe Wendel 57,0% Flottant 1,9% Dirigeants et salariés 1,1 % Autodétention 2.10 Marchés réglementés où les titres de Bureau Veritas est cotée sur Euronext Paris, compartiment A, et est éligible au SRD. Le code ISIN est 7
capital ou de créances de l émetteur sont négociés FR0006174348. https://www.euronext.com/fr/products/equities/fr0006174348- XPAR 2.11 Composition de la Direction Conseil d administration : FRÉDÉRIC LEMOINE Président du Conseil d administration STÉPHANE BACQUAERT PATRICK BUFFET * ALDO CARDOSO * NICOLETTA GIADROSSI * PIERRE HESSLER * IEDA GOMES YELL * PASCAL LEBARD* PHILIPPE LOUIS-DREYFUS * JEAN-MICHEL ROPERT LUCIA SINAPI-THOMAS * membre indépendant Comité exécutif : DIDIER MICHAUD-DANIEL Directeur Général SAMI BADARANI Directeur Financier ARNAUD ANDRÉ Organisation, Business Development ANDREW HIBBERT Directeur Juridique/ Risques et Compliance Officer PHILIPPE LANTERNIER Corporate Development 8
TONY MOUAWAD Directeur Général Adjoint Industrie et Infrastructures et Services aux gouvernements & Commerce international XAVIER SAVIGNY Ressources Humaines LAURENT BERMEJO Directeur Adjoint Europe OLIVER BUTLER Biens de Consommation EDUARDO CAMARGO Amérique Latine JULIANO CARDOSO Matières Premières PHILIPPE DONCHE-GAY Marine et Offshore BRUNO FERREYRA Business Lines Industrie & Infrastructures PEDRO PAULO GUIMARAES Amérique du Nord JON HANTHO Président Directeur Général de Maxxam Analytics, Canada NEIL HOPKINS Président Matières Premières JACQUES LUBETZKI Europe ROMAIN PETIT Asie du Nord 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable 2.13.1 Date de tenue de l assemblée Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne et applicable au 31 décembre 2014 L exercice comptable a une durée de 12 mois. Il commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 20 mai 2015 9
générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal L exercice fiscal a une durée de 12 mois. Il commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bellot Mullenbach & Associés PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Christine Bouvry Bellot Mullenbach & Associés 11 rue De Laborde 75008 Paris Représenté par Eric Seyvos 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux figurent respectivement : Pour 2014 en P 182 et P 209 du document de référence http://media.corporateir.net/media_files/irol/24/242745/docs/ddr2014_fr_vdef.pdf 2.16 Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Pour 2013 en P 175 et P 201 du document de référence http://media.corporateir.net/media_files/irol/24/242745/docs/bv_ddr_2013_fr.pdf Bureau Veritas n a pas de programme de même nature à l étranger Non noté «Optionnel 1» 10
Annexe I Annexe II Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). ANNEXES Pas de notation Les rapports d activité et financiers annuels Document de référence 2013 et 2014 sont disponibles au format pdf sur notre site à l adresse suivante : 2014 : http://media.corporateir.net/media_files/irol/24/242745/docs/ddr2014_fr_vdef.pdf 2013 : http://media.corporateir.net/media_files/irol/24/242745/docs/bv_ddr_2013_fr.pdf Annexe III Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier Pas d annexe 12