INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 31 MARS 2009 (1)



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Société anonyme au capital de 2 362 883 330 Siège social : 36-38, avenue Kléber 75116 Paris 403 210 032 RCS PARIS INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 31 MARS (1) (NON AUDITE) A - MARCHE DES AFFAIRES AU COURS DU PREMIER TRIMESTRE A-1- Contexte Le premier trimestre est marqué par une conjoncture économique dégradée qui pèse fortement sur les activités Propreté. Les autres activités du Groupe sont beaucoup moins affectées hormis certains clients industriels dans les services à l Energie, l activité frêt dans le Transport et l activité travaux et constructions avec les industriels dans l activité Eau. La comparaison par rapport au premier trimestre est d autant plus affectée que le retournement de la conjoncture est apparu après l été. A-2- Faits marquants Deux événements ont marqué le début de l année : Le 21 janvier, Veolia Transport et RATP Développement ont créé une société commune, détenue à parité entre les deux groupes, destinée à accroitre leur potentiel de développement en Asie avec pour cibles prioritaires la Chine, la Corée du Sud et l Inde. Cette société commune, créée pour une durée initiale de 20 ans, génèrera environ 100 millions d euros de chiffre d affaires par an en année pleine, avec pour objectif une activité de 500 millions d euros en 2013. Le 26 mars, le consortium composé de Veolia Transport et de partenaires marocains remporte la gestion du service de transport collectif de l agglomération du Grand Rabat représentant au total 14 communes. Ce contrat prendra effet à partir d août pour une durée de 15 ans. (1) Ce document est établi en application de l'article L.451-1-2, IV du Code monétaire et financier (directive européenne Transparence). 1/6

A-3- Acquisitions et cessions significatives Aucune acquisition et aucune cession significatives ne sont intervenues au cours du premier trimestre. B. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 MARS 2 VEOLIA ENVIRONNEMENT retraité / effet 9 267,0 8 913,7 +4,0% +3,4% +1,6% -1,0% Activité Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, en progression de 4,0% (+5,0% à change constant), s établit à 9 267,0 millions d euros contre 8 913,7 millions d euros au 31 mars. La s'élève à 3,4%. La mise en œuvre des contrats d ingénierie et de construction et l activité soutenue de l Europe (hors France) dans le domaine de l Eau ainsi qu un climat favorable et une hausse des prix de l énergie chez Dalkia compensent largement la baisse de l activité de la Propreté principalement liée à la conjoncture économique (variation de -7,7 % à périmètre et change constants). La s établit à 1,6% (146,8 millions d euros) et provient de l impact des acquisitions réalisées principalement en par Veolia Energie pour 56,3 millions d euros, par Veolia Transport pour 44,7 millions d euros, par Veolia Propreté pour 30,3 millions d euros et par Veolia Eau pour 15,5 millions d euros. La part du chiffre d'affaires réalisé à l étranger atteint 5 407,8 millions d euros, soit 58,4% du total contre 57,4% au 31 mars (2). L effet de -98,0 millions d'euros reflète essentiellement la dépréciation par rapport à l euro, de la livre sterling pour -101,5 millions d euros et des devises de l Europe de l Est (République Tchèque et Pologne) pour - 57,4 millions d euros partiellement compensée par l appréciation du dollar (+ 122,5 millions d euros). 2 Les agrégats publiés au 31 mars ont été ajustés, afin d assurer la comparabilité des exercices, des activités de Clemessy et de Crystal dans l Energie comptabilisées à partir du 3ème trimestre selon la norme IFRS5 et présentées dans la ligne «Résultat net des activités non poursuivies». 2/6

Résultats La capacité d autofinancement opérationnelle s élève à 1 059,3 millions d euros au 31 mars contre 1 134,4 millions d euros au 31 mars soit une baisse de 6,6% à change courant et de 4,1% à change constant. Cette diminution provient des performances moindres de la Propreté dans l ensemble des implantations géographiques du fait du contexte économique, générant notamment une baisse des volumes auprès des clients industriels, en particulier dans le déchet solide et liquide ; pour le Groupe dans son ensemble, ce recul est limité par la bonne résistance des autres activités. Le résultat opérationnel récurrent consolidé, ressort à 622,7 millions d euros contre 697,6 millions d'euros au 31 mars (2) soit une diminution de 10,7%. La charge d amortissement est stable. L'endettement financier net (3) s'établit à 16,8 milliards d'euros contre 16,5 milliards d euros au 31 décembre, sous l effet d un programme d investissements nets (pour l essentiel de organique et y compris actifs financiers opérationnels) de 0,7 milliard d euros et en raison notamment de la saisonnalité du besoin en fonds de roulement., l endettement du groupe ne bénéficie pas encore des effets du programme de cessions non stratégiques engagé et des mesures supplémentaires d adaptation à la conjoncture économique dans le domaine de la Propreté. La solidité financière du Groupe est cependant caractérisée par une forte position de liquidité, l'absence de remboursement obligataire significatif avant 2012, et une maturité moyenne de la dette supérieure à 9 ans., compte tenu de l absence de cession significative, la capacité d autofinancement opérationnelle nette des investissements nets s élève à 383 millions d euros, contre 214 millions d euros au 31 mars. Les performances opérationnelles et financières du premier trimestre sont cohérentes avec les objectifs retenus pour l année : générer un free cash flow (4) positif après versement du dividende et dégager une capacité d autofinancement opérationnelle après déduction des investissements nets de l ordre de 2 milliards d euros à taux constant. (3) Dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) nette de la trésorerie et équivalents trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette. (4) Définition du free cash flow : Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des créances et autres actifs financiers), (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés. 3/6

Analyse par division Eau / effet 3 142,7 2 870,0 + 9,5% + 8,4% + 0,6% + 0,5% En France, la ressort à 1,0% malgré une légère baisse des volumes. A l international, hors Veolia Eau Solutions & Technologies, le chiffre d'affaires est en hausse de 7,0% (+5,5% à change et périmètre constants). En Europe, la de 8,6% à change et périmètre constants tient compte d une bonne activité en Allemagne et de l impact de la mise en exploitation de l usine de Bruxelles. A change et périmètre constants, l activité en Asie-Pacifique est quasiment stable ; l augmentation de près de 20% de l activité en Chine relaie l achèvement de la construction de Gold Coast (dessalement en Australie). En Amérique du Nord, la s établit à 16,7% à change et périmètre constants principalement en raison des volumes de travaux plus importants et de l entrée en service du nouveau contrat de Milwaukee. Veolia Eau Solutions & Technologies affiche un chiffre d'affaires de 649,9 millions d'euros en hausse de 29,6% à périmètre et change constants, soutenu par l exécution des contrats de l activité «Design and Build» surtout dans le domaine municipal, en particulier au Moyen-Orient., la capacité d autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel de la division Eau progressent malgré des volumes d eau livrés en Europe en baisse, le report de certaines évolutions tarifaires et l impact négatif du change. Elle intègre les effets positifs de la mise en exploitation de l usine de Bruxelles et des efforts de productivité. Propreté / effet 2 226,4 2 415,9-7,8% -7,7% + 1,3% -1,4% La crise économique affecte les volumes de déchets solides collectés auprès des clients industriels et les déchets dangereux. Cette baisse en volume est marginalement atténuée par un effet prix positif. Les activités de recyclage sont en net recul. En France, malgré l effet plein de l acquisition de Bartin Recycling Group, le chiffre d'affaires est en recul de 6,9% du fait de la baisse des volumes liée au ralentissement économique. A l'international, la affiche également un repli de 8,9%. La plupart des zones géographiques est touchée par le contexte économique comme l Allemagne (diminution du chiffre d affaires de 83 millions d euros au premier trimestre par rapport au premier trimestre liée notamment à la baisse des volumes et des prix dans l activité papier, et au ralentissement de certaines activités comme le nettoyage industriel), l Amérique du Nord (l augmentation favorable de 14,5% du change permet de compenser la négative de 7,8% causée notamment par la baisse des volumes traités) et l Asie-Pacifique. Le chiffre d affaires du Royaume Uni est stable à périmètre et 4/6

change constants. La capacité d autofinancement opérationnelle (250,6 millions d euros, en baisse de 27 % à change courant) et le résultat opérationnel sont en nette diminution au premier par rapport au premier trimestre. Cette évolution défavorable résulte principalement du ralentissement économique qui touche particulièrement la France et l Allemagne, alors que la mise en œuvre des plans d adaptation est en cours. Energie (2) / effet 2 398,5 2 205,8 + 8,7% +8,7% +2,6% -2,6% La progression du chiffre d affaires atteint 8,7%, notamment en raison de la progression de la hausse du prix des énergies (+ 99 millions d euros), du climat plus favorable (+87 millions d euros) et d un effort commercial soutenu notamment à l International. L effet négatif de 56,5 millions d euros provient principalement des monnaies d Europe de l Est. En France, le chiffre d'affaires augmente de 9,1% en raison de la hausse du prix des énergies, dans un environnement climatique plus favorable qu en. A l'international, la totale de l activité s élève à 8,4% dont 8,7% à périmètre et change constants en raison également de la hausse du prix des énergies, de l effet favorable du climat et d un effort commercial soutenu. La de 2,6% reflète essentiellement l acquisition de Praterm en Pologne au cours du premier trimestre et les acquisitions mineures intervenues en. La capacité d'autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel ressortent en à change constant, et reflètent l effet positif net des variations du prix des énergies, des conditions climatiques et des cessions de quotas de CO 2. 5/6

Transport / effet 1 499,4 1 422,0 + 5,4% +3,9% +3,1% -1,6% Le chiffre d affaires en France progresse de 6,8% porté par les effets d actualisation des tarifs, les gains de nouveaux contrats (Epernay, Royan, La Rochelle ) et les effets année pleine des acquisitions effectuées en. A l'international, le chiffre d'affaires enregistre une augmentation de 4,6% (+3,2% à périmètre et change constants) et traduit le plein effet des développements effectués en Amérique du Nord et une forte de l activité en Australie à taux constant, notamment sur le contrat de Melbourne. En France, comme à l International, l activité «frêt» connait une diminution du chiffre d affaires de -6,7% à périmètre et change constants, compte tenu de la conjoncture économique. La de 3,1% reflète principalement l acquisition de Rail4Chem en Allemagne et dans une moindre mesure des acquisitions en France et aux Etats-Unis. La capacité d autofinancement opérationnelle et le résultat opérationnel sont en nette progression par rapport au premier trimestre, sous l effet des efforts de productivité et la bonne contribution de l activité en France, en Allemagne et aux Etats-Unis. 6/6