Visa de l Autorité des marchés financiers

FUSION - ABSORPTION DE STE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE S.A.S. («SIIF») PAR CIMENTS FRANÇAIS S.A. («CIMENTS FRANÇAIS») ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE CIMENTS FRANÇAIS PRESENTE A L ASSEMBLEE GENERALE DU 23 DÉCEMBRE 2010 ANNEXE AU RAPPORT DU PRESIDENT DE SIIF PRESENTE A L ASSOCIE UNIQUE DEVANT STATUER LE 23 DECEMBRE 2010 Visa de l Autorité des marchés financiers En application de son Règlement général, notamment de l article 212-34, l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé sur le présent document le numéro d enregistrement E. 10-075 en date du 19 novembre 2010. Ce document a été établi par Ciments Français et SIIF et engage la responsabilité de ses signataires. Le numéro d enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Il atteste que l information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l admission ultérieure aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions Ciments Français qui, sous réserve de l accord de l assemblée générale des actionnaires de Ciments Français et de la décision de l associé unique de SIIF, seront émis en rémunération des apports. L avis de publicité relatif au traité de fusion entre Ciments Français et SIIF, ainsi que l avis de réunion de l assemblée générale de Ciments Français appelée à statuer sur la fusion ont été publiés au Bulletin des annonces publiques obligatoires (BALO) le 15 novembre 2010 (Bulletin n 137). Ce prospectus est constitué par : le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 28 mars 2008 sous le numéro D.08-0162 ; le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 25 mars 2009 sous le numéro D.09-0154 ; le document de référence de Ciments Français déposé auprès de l AMF le 23 mars 2010 sous le numéro D.10-0147 (le «Document de Référence de Ciments Français») ; le rapport financier semestriel sur les comptes clos le 30 juin 2010 (le «Rapport Financier Semestriel 2010») ; et le présent document. Le présent document est mis, sans frais, à la disposition des actionnaires : auprès de Ciments Français. Une copie de ce document peut être obtenue au siège de la société ou sur le site Inte rnet de la société (www.cimfra.com) ; et sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org).

SOMMAIRE 1 Responsables du document et du contrôle des comptes 9 1.1 Pour Ciments Français 9 1.1.1 Responsables du document 9 1.1.2 Attestation des responsables du document 9 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes 9 1.2 Pour SIIF 10 1.2.1 Responsable du document 10 1.2.2 Attestation du responsable du document 10 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes 10 2 Renseignements sur l opération et ses conséquences 11 2.1 Aspects économiques de la fusion 11 2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause 11 (a) Liens en capital 11 (b) Cautions 11 (c) Administrateurs communs 11 (d) Filiales détenues en commun 11 (e) Accords techniques ou commerciaux entre les sociétés 11 2.1.2 Motifs et buts de l opération 11 2.1.3 Intérêt de l opération pour les actionnaires de Ciments Français et de SIIF 11 2.2 Aspects juridiques de l opération 11 2.2.1 Description générale de l opération 11 (a) Date du projet de traité de fusion 11 (b) Date d arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d apport 11 (c) Date de réalisation et de rétroactivité de l opération 12 (d) Date de réunion du conseil d administration de Ciments Français et de la décision du Président de SIIF ayant approuvé l opération 12 (e) Date de dépôt du projet de fusion au Tribunal de commerce de Paris 12 (f) Régime fiscal de l opération 12 (g) Dissolution de la société absorbée 12 2.2.2 Contrôle de l opération 13 (a) Dates des assemblées générales appelées à approuver l opération 13 (b) Commissaires à la fusion 13 (c) Experts désignés par le Tribunal de commerce (le cas échéant) 13 (d) Mission spéciale confiée par l AMF aux commissaires aux comptes 13 2.2.3 Rémunération des apports 13 (a) Augmentation du capital de Ciments Français 13 (b) Date de jouissance 14 (c) Négociabilité code ISIN 14 (d) Réduction de Capital 14 2

2.3 Comptabilisation des apports 14 2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge 14 2.3.2 Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d apport et valeur comptable 16 2.3.3 Expertise des valeurs d apport 16 2.3.4 Détail du calcul de la prime de fusion 16 2.4 Rémunération des apports 17 2.4.1 Attestation d équité 18 2.4.2 Rapports des commissaires à la fusion 18 2.5 Conséquences de l opération 19 2.5.1 Conséquences pour Ciments Français et ses actionnaires 19 (a) Impact de l opération sur les capitaux propres de Ciments Français 19 (b) Impact sur la répartition du capital et des droits de vote de Ciments Français après opération _ 19 (c) Changement envisagé dans la composition des organes d administration et de direction 19 (d) Évolution de la capitalisation boursière de Ciments Français 19 (e) Incidence sur le calcul du bénéfice net par action 19 (f) Orientations nouvelles envisagées 19 (g) Prévision à court et moyen termes concernant l activité et d éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes 20 2.5.2 Conséquences pour SIIF et ses actionnaires 20 2.5.3 Présentation d Italcementi S.p.A 20 3 Présentation de la société absorbante : Ciments Français 21 3.1 Facteurs de risque liés à l opération 21 3.2 Information de base 21 3.2.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et rapport de gestion 21 3.2.2 Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010 21 3.2.3 Autres informations récentes 21 3.2.4 Fonds de roulement net 22 3.2.5 _ Capitaux propres et endettement de Ciments Français et de SIIF au 30 septembre 2010 22 3.2.6 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission 22 3.3 Dépenses liées à l opération 23 3.4 Dilution 23 3.4.1 Incidence de la Fusion sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le titulaire d une action Ciments Français préalablement à celle-ci 23 3.4.2 Incidence de la Fusion sur participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de Ciments Français préalablement à celle-ci 23 3

4 Informations Financières Pro-Forma 24 5 Présentation de la société absorbée : SIIF 25 5.1 Renseignements généraux 25 5.1.1 Dénomination et siège social 25 5.1.2 Date de constitution et durée de la société 25 5.1.3 Forme juridique et législation 25 5.1.4 Objet social 25 5.1.5 Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés Code APE 25 5.1.6 Direction 25 (a) Noms et prénoms des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions 25 (b) Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres des organes d administration, de direction ou de surveillance par l ensemble des sociétés du groupe 25 5.1.7 Commissaires aux comptes 25 5.1.8 Conventions réglementées 25 5.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société 25 5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 26 5.2.1 Montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres qui le composent 26 (a) Nombre de droits de vote double et d actions d autocontrôle 26 (b) Informations sur la fraction non libérée du capital 26 (c) Tableau représentant l évolution du capital sur 5 ans 26 5.2.2 Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital 26 5.2.3 Répartition du capital et des droits de vote 26 5.3 Renseignements relatifs à l activité de SIIF 26 5.3.1 Principales activités de la société 26 5.3.2 Montant net du chiffre d affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d activité et marchés géographiques 26 5.3.3 Évolution des effectifs de la société au cours des trois derniers exercices 26 5.3.4 Données caractéristiques des sociétés filiales significatives 26 5.3.5 Faits exceptionnels et litiges 26 5.4 Renseignements financiers 26 5.4.1 Comptes annuels résumés de la société sur trois ans et rapports généraux ou spéciaux des commissaires aux comptes 26 5.4.2 Extraits significatifs des annexes nécessaires à l appréciation correcte des données extraites du compte de résultats et du bilan 27 5.4.3 Tableau des filiales et participations 27 5.4.4 Comptes intermédiaires du semestre écoulé 27 4

5.5 Renseignements concernant l évolution récente de la société 27 5.6 Informations complémentaires 27 Annexe 1 : Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports 29 Annexe 2 : Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports 35 Annexe 3 : Comptes sociaux de SIIF au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 41 Annexe 4 : Rapports du commissaire aux comptes de SIIF sur les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 72 Annexe 5 : Rapports spéciaux du commissaire aux comptes de SIIF sur les conventions réglementées au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 78 5

RÉSUMÉ DU DOCUMENT Document enregistré par l AMF sous le numéro E.10-075 en date du 19 novembre 2010 Ce résumé doit être lu comme une introduction au document. Toute décision d investir dans les actions de la société Ciments Français doit être fondée sur un examen exhaustif du document. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le document est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l article 212-41 du Règlement général de l AMF, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document. Société absorbante : Société absorbée : Ciments Français, société anonyme au capital de 145 445 120 euros, dont le siège social est situé Tour Ariane - Quartier Villon, 5 place de la Pyramide, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 599 800 885. Ste Internationale Italcementi France («SIIF»), société par actions simplifiée au capital de 1 686 650 000 euros, dont le siège social est situé 40 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 128 900. Liens en capital : A la date du présent document, SIIF détient directement 29 768 125 actions de Ciments Français de 4 euros de nominal représentant 81,82% du capital de Ciments Français sur la base d un nombre total de 36 381 122 actions et 59 375 125 droits de vote représentant 89,85% des droits de vote de Ciments Français sur la base d un nombre total de 66 080 755 droits de vote (chiffres au 30 octobre 2010). SIIF s est engagée à ne pas acquérir ou céder d actions Ciments Français supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion. 1 Objectif de l opération : Valeur des apports : Ciments Français ne détient aucune action de SIIF. La fusion-absorption de SIIF par Ciments Français est destinée à simplifier la structure juridique du groupe Italcementi/Ciments Français, afin d en optimiser l organisation et le fonctionnement. Elle n est pas liée au projet de fusion entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français envisagé en 2009. Cette simplification permettra notamment de supprimer les coûts liés à l interposition d une société entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français. En application du règlement n 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, les éléments d actif et de passif sont apportés, par absorption de SIIF par Ciments Français, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2009, telle que figurant dans les comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009, corrigée du dividende complémentaire au titre de l exercice 2009 versé en 2010. 1 Italmobiliare Spa (contrôlée indirectement, à hauteur de 47,265% du capital, par Efiparind BV), a déclaré détenir, depuis le 8 octobre 2010, directement et indirectement par l intermédiaire de SIIF et d autres sociétés qu elle contrôle, 29 938 773 actions représentant 59 546 023 droits de vote, soit 82,29% du capital et 90,11% des droits de vote de Ciments Français. 6

Titres à émettre : Cotation : Montant de l augmentation de capital Ciments Français : Prime de fusion/variation des capitaux propres : Rapport d échange : Capital social post fusion : Date de Réalisation : Montant de l actif net apporté corrigé par SIIF à Ciments Français : 1 752 668 933,49 euros. 29 768 125 actions Ciments Français. Jouissance : 1 er janvier 2010. L admission des actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment A) sera demandée dès la réalisation effective de la fusion. Avant annulation des actions apportées : 119 072 500 euros Après annulation des actions apportées : 0 euro Date d effet de la fusion : Effet rétroactif au 1 er janvier 2010. Annulation d actions propres : Commissaires à la fusion : Calendrier indicatif des opérations : Augmentation nette des capitaux propres après variation de la prime de fusion : + 403 016,81 euros (voir paragraphe 2.3.4). Sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du document d enregistrement, il en résulte un rapport d échange d environ 1 action SIIF pour 0,27 action Ciments Français. Ciments Français émettra le même nombre d actions que celui détenu par SIIF dans le capital de Ciments Français. En conséquence, et après annulation des actions Ciments Français aujourd hui détenues par SIIF, le capital social de Ciments Français demeurera inchangé. L assemblée générale de Ciments Français et l associé unique de SIIF sont appelés à approuver la fusion le 23 décembre 2010. Annulation par Ciments Français des 29 768 125 propres actions reçues de SIIF dans le cadre de la fusion. Monsieur Olivier Peronnet, 111 rue Cardinet, 75017 Paris et Monsieur Didier Faury, 140 boulevard Haussmann, 75008 Paris. 4 novembre 2010 Réunion du Conseil d administration de Ciments Français pour arrêter les termes du traité de fusion et convoquer l assemblée générale Décision de l associé unique de SIIF pour arrêter les termes du traité de fusion Signature du projet de traité de fusion 15 novembre 2010 Publication au BALO de l avis de réunion de l assemblée générale de Ciments Français et de l avis de fusion Publication au Journal des annonces légales (JAL) du projet d avis de fusion Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de Ciments Français et SIIF 19 novembre 2010 Enregistrement par l AMF du présent document 22 novembre 2010 Mise à disposition au siège social de Ciments Français et SIIF des documents requis par le Code de commerce (y compris les rapports des commissaires à la fusion) 7

8 décembre 2010 Publication au BALO de l avis de convocation de l assemblée générale de Ciments Français 23 décembre 2010 (Date de Réalisation) Publication de l avis de convocation au JAL Décision de l associé unique de SIIF se prononçant sur (i) la fusion et (ii) la dissolution sans liquidation de la société Assemblée générale de Ciments Français se prononçant sur (i) la fusion, (ii) l augmentation de capital social en résultant et (iii) l annulation des actions qui étaient détenues par SIIF et la réduction de capital correspondante Communiqué de presse de Ciments Français annonçant la réalisation de la fusion 24 décembre 2010 Avis d admission publié par NYSE Euronext à Paris 28 décembre 2010 Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris 8

1 Responsables du document et du contrôle des comptes 1.1 Pour Ciments Français 1.1.1 Responsables du document Monsieur Yves René Nanot Président du conseil d administration Monsieur Giovanni Ferrario Directeur Général 1.1.2 Attestation des responsables du document «Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant Ciments Français sont, à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document concernant Ciments Français ainsi qu à la lecture d ensemble de ce document. Cette lettre ne contient ni observations ni réserves.» Le Président du conseil d administration Yves René Nanot Le Directeur général Giovanni Ferrario 1.1.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Société KPMG Audit, représentée par Messieurs Patrick-Hubert Petit et Philippe Grandclerc, 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, nommée par l assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 10 mai 1995). Société ERNST & YOUNG Audit, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon, Tour Ernst & Young, 11 allée de l Arche, 92037 Paris La Défense Cedex, nommée par l assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 29 mai 1974). Commissaires aux comptes suppléants SCP Jean-Claude André, 2 bis rue de Villiers, 92300 Levallois Perret, nommée par l assemblée générale ordinaire du 16 avril 2007 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 19 avril 2005). 9

Société AUDITEX, Faubourg de l Arche, Tour Ernst & Young, nommée par l assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006). Les commissaires aux comptes de Ciments Français sont membres de la CRCC de Versailles. 1.2 Pour SIIF 1.2.1 Responsable du document Monsieur Carlo Giuseppe Bianchini Président 1.2.2 Attestation du responsable du document «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document concernant SIIF sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document concernant SIIF ainsi qu à la lecture d ensemble de ce document. Cette lettre ne contient ni observations ni réserve. Les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 ont fait l objet de rapports du commissaire aux comptes figurant en Annexe 4 du présent document.» Le Président Carlo Giuseppe Bianchini 1.2.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux comptes titulaire : Société KPMG Audit, département de KPMG SA, représentée par Monsieur Michel Piette, 1, cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, désignée par l assemblée générale ordinaire du 13 avril 2010 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 (date de premier mandat : assemblée générale ordinaire du 23 avril 1998. Commissaire aux comptes suppléant : Société KPMG AUDIT ID, représentée par Monsieur Michel Seguin, immeuble «Le Palatin», 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, désignée par l assemblée générale ordinaire du 13 avril 2010 pour une durée de six années prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 (date de premier mandat : décision de l'associé unique du 13 avril 2010). Les commissaires aux comptes de SIIF sont membres de la CRCC de Versailles. 10

2 Renseignements sur l opération et ses conséquences 2.1 Aspects économiques de la fusion 2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause (a) Liens en capital A la date du présent document, SIIF détient directement 29 768 125 actions et 59 375 125 droits de vote de Ciments Français de 4 euros de nominal représentant 81,82% du capital de Ciments Français sur la base d un nombre total de 36 381 122 actions et 89,85% des droits de vote de Ciments Français sur la base d un nombre total de 66 080 755 droits de vote. SIIF s est engagée à ne pas acquérir ou céder d actions Ciments Français supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion. Ciments Français ne détient aucune action de SIIF. (b) Cautions Aucune des sociétés Ciments Français et SIIF n a octroyé de caution au bénéfice l une de l autre. (c) Administrateurs communs SIIF a été administrateur de Ciments Français jusqu au 4 novembre 2010. (d) Filiales détenues en commun Néant. (e) Accords techniques ou commerciaux entre les sociétés Néant. 2.1.2 Motifs et buts de l opération La fusion-absorption de SIIF par Ciments Français (la «Fusion») constitue une simple réorganisation interne destinée à simplifier la structure juridique du groupe Italcementi/Ciments Français, afin d en optimiser l organisation et le fonctionnement. Elle n est pas liée au projet de fusion entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français envisagé en 2009. Cette simplification permettra notamment de supprimer les coûts liés à l interposition d une société entre Italcementi S.p.A. et Ciments Français. 2.1.3 Intérêt de l opération pour les actionnaires de Ciments Français et de SIIF La Fusion simplifie la structure de l actionnariat de Ciments Français en transformant la participation indirecte d Italcementi S.p.A en participation directe dans Ciments Français. 2.2 Aspects juridiques de l opération 2.2.1 Description générale de l opération (a) Date du projet de traité de fusion Le projet de traité de fusion a été signé le 4 novembre 2010. (b) Date d arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d apport Les conditions de la Fusion ont été établies par Ciments Français et SIIF sur la base des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009 (date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés) ayant fait l objet d un rapport par leurs commissaires aux comptes respectifs, et approuvés par leurs assemblées générales qui se sont tenues le 13 avril 2010. 11

(c) Date de réalisation et de rétroactivité de l opération La Fusion sera définitivement réalisée au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives décrites ci-dessous, soit postérieurement à la date à laquelle la Fusion sera soumise à l assemblée générale de Ciments Français et à la décision de l associé unique de SIIF (la date de réalisation effective de la fusion) (la «Date de Réalisation»). A la Date de Réalisation, la propriété de l ensemble des actifs de SIIF sera transmise à Ciments Français. A compter de cette date, Ciments Français sera subrogée purement et simplement, d une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de SIIF. Conformément aux dispositions de l article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la Fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal au 1 er janvier 2010, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par SIIF à compter du 1 er janvier 2010 jusqu à la Date de Réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de Ciments Français, ces opérations étant considérées comme accomplies par Ciments Français. Conditions suspensives : approbation de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de SIIF par l associé unique de SIIF ; et approbation par l assemblée générale extraordinaire de Ciments Français de la Fusion, des apports, de l augmentation de capital y afférente telle qu elle est stipulée au présent document, ainsi que de la réduction de capital mentionnée au paragraphe 2.2.3. Si ces conditions n étaient pas réalisées le 31 décembre 2010 au plus tard, le traité de fusion serait de plein droit considéré comme nul et non avenu. (d) Date de réunion du conseil d administration de Ciments Français et de la décision du Président de SIIF ayant approuvé l opération Le conseil d administration de Ciments Français a approuvé l opération à l unanimité de ses membres présents ou représentés le 4 novembre 2010, et le Président de SIIF a décidé l opération le même jour. (e) Date de dépôt du projet de fusion au Tribunal de commerce de Paris Le projet de traité de fusion a fait l objet d un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 15 novembre 2010 sous le numéro 33466 et au greffe du Tribunal de commerce de Paris sous le numéro 99877. (f) Régime fiscal de l opération En matière d impôt sur les sociétés, la Fusion est placée sous le régime de l article 210A du Code général des impôts (le «CGI») ; la société absorbante prenant à cet effet l ensemble des engagements prévus à cet article. En matière de droits d enregistrement, la Fusion est soumise au seul droit fixe de 500 euros, conformément aux dispositions de l article 816 du CGI. (g) Dissolution de la société absorbée Sous réserve de l approbation de la Fusion par son associé unique, SIIF sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter de la Date de Réalisation par son approbation par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ciments Français, société absorbante. 12

2.2.2 Contrôle de l opération (a) Dates des assemblées générales appelées à approuver l opération La Fusion sera soumise à l approbation de l assemblée générale de Ciments Français et de l associé unique de SIIF le 23 décembre 2010. (b) Commissaires à la fusion Messieurs Olivier Peronnet et Didier Faury ont été désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 25 octobre 2010 sur requête conjointe de Ciments Français et de SIIF. Au cours des deux dernières années, Messieurs Olivier Peronnet et Didier Faury n ont pas eu de relations significatives avec Ciments Français ou SIIF. Les rapports des commissaires à la fusion en date du 10 novembre 2010 qui sont annexés au présent document (Annexes 1 et 2) seront mis à la disposition des actionnaires de chacune des sociétés conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément à la réglementation en vigueur. (c) Experts désignés par le Tribunal de commerce (le cas échéant) Néant. (d) Mission spéciale confiée par l AMF aux commissaires aux comptes Néant. 2.2.3 Rémunération des apports Le nombre d actions nouvelles de Ciments Français émises dans le cadre de la Fusion sera exactement égal au nombre d actions Ciments Français apportées par SIIF. (a) Augmentation du capital de Ciments Français Comme indiqué au paragraphe 2.3.2, l actif net apporté corrigé par SIIF à Ciments Français s élève à 1 752 668 933,49 euros (un milliard sept cent cinquante deux millions six cent soixante huit mille neuf cent trente trois euros et quarante neuf centimes). Le rapport d échange ayant été fixé par transparence en fonction du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation (voir paragraphe 2.4), il sera donc émis par Ciments Français, en rémunération de cet apport net, 29 768 125 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à Italcementi S.p.A. (associé unique de SIIF à la date du présent document), à titre d'augmentation de son capital de 119 072 500 (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents) euros (il est rappelé que les statuts de SIIF comme ceux de Ciments Français prévoient l existence de droits de vote doubles dans les conditions prévues par la loi ; en conséquence, les dispositions de l article L. 225-124 du Code de commerce s appliqueront aux actions ainsi émises par Ciments Français dans le cadre de la Fusion). Le capital de Ciments Français demeurera néanmoins inchangé à l issue de la Fusion du fait de l annulation des 29 768 125 actions Ciments Français détenues par SIIF préalablement à la Fusion, comme indiqué au paragraphe 2.2.3 (d). 13

(b) Date de jouissance Les 29 768 125 actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes, jouiront des mêmes droits et supporteront les même charges, notamment toute retenue d impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de Ciments Français ou lors de sa liquidation. (c) Négociabilité code ISIN Les actions nouvelles seront négociables dès la réalisation définitive de l augmentation de capital rémunérant la Fusion, conformément aux dispositions de l article L.228-10 du Code de commerce, soit à la Date de Réalisation décrite au paragraphe 2.2.1 (c). Les actions de Ciments Français sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (Compartiment A) sous le code ISIN : FR0000120982. Le mnémonique des actions de la société est CMA. (d) Réduction de Capital Ciments Français trouvant dans les actifs transmis par SIIF 29 768 125 de ses propres actions, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de 119 072 500 (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents) euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu à l issue de la Fusion, le capital social de Ciments Français demeurera inchangé. 2.3 Comptabilisation des apports 2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge SIIF apporte à Ciments Français l ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle à la Date de Réalisation. Cette énumération n a qu un caractère indicatif et non limitatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l ensemble des éléments actifs et passifs (y compris, le cas échéant, les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés), seront transférés à Ciments Français dans l état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l article L.236-1 du Code de commerce. La comptabilisation dans les comptes de Ciments Français des actifs apportés s effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009. Le patrimoine de SIIF sera dévolu à Ciments Français dans l état où il se trouvera à la Date de Réalisation. 14

APPORT DES ACTIFS DE SIIF Valeur nette comptable des actifs apportés par SIIF dans le cadre de la Fusion sur la base des comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009 : (En euros) Val. brute Amor. prov. Val. nette Immobilisations financières 1 776 316 291,68-1 776 316 291,68 Dont Participations 1 776 316 291,68-1 776 316 291,68 Actif circulant 678 047,43-678 047,43 Dont créances assimilées 154 943,00-154 943,00 Dont Valeurs mobilières de placement 505 000,98-505 000,98 Dont disponibilités 18 103,45-18 103,45 Montant total au 31/12/2009 des actifs de SIIF apportés 1 776 994 339,11-1 776 994 339,11 Le montant total au 31 décembre 2009 des actifs de SIIF transférés s élève donc à : Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette 1 776 994 339,11 euros - 1 776 994 339,11 euros PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE SIIF L apport-fusion de SIIF est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Ciments Français, en l acquit de SIIF, de l intégralité du passif de cette société, à savoir sur la base des comptes sociaux de SIIF au 31 décembre 2009 les principaux éléments suivants (valeur nette comptable) : Dettes fiscales et sociales EUR - Dettes fournisseurs EUR 43 175,62 ================== Soit un montant de passifs pris en charge de EUR 43 175,62 15

Des désignations et évaluations ci-dessus, et sous les réserves qui y sont indiquées, il résulte que l actif net apporté par SIIF à Ciments Français (différence entre les actifs apportés et les passifs pris en charge) s élève donc au 31 décembre 2009 à : Total de l actif EUR 1 776 994 339,11 Total du passif EUR 43 175,62 ================== Soit un actif net apporté de EUR 1 776 951 163,49 2.3.2 Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d apport et valeur comptable Il convient de déduire de l actif net apporté le montant du dividende complémentaire 2 au titre de l exercice 2009 soit EUR 24 282 230,00 Soit un actif net apporté corrigé de EUR 1 752 668 933,49 2.3.3 Expertise des valeurs d apport Néant. 2.3.4 Détail du calcul de la prime de fusion La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie : Valeur nette corrigée des apports EUR 1 752 668 933,49 ================= à soustraire, le montant de l augmentation effective de capital EUR 119 072 500,00 ================= Prime de Fusion EUR 1 633 596 433,49 A la suite de l annulation par Ciments Français de ses propres actions reçues de SIIF dans le cadre de la Fusion, la différence entre (i) la valeur nominale des actions de Ciments Français ainsi annulées soit EUR 119 072 500,00 (cent dix neuf millions soixante douze mille cinq cents euros) et (ii) leur valeur d apport soit EUR 1 776 316 291,68 (un milliard sept cent soixante seize millions trois cent seize mille deux cent quatre-vingt onze euros), soit EUR 1 657 243 791, 68 (un milliard six cent cinquante sept millions deux cent quarante trois mille sept cent quatre-vingt onze euros et soixante huit centimes), sera imputée sur la prime de fusion qui sera ainsi ramenée à un montant négatif de EUR 23 647 358,19 (vingt trois millions six cent quarante sept mille trois cent cinquante huit euros et dix neuf centimes). 2 Voir note de bas de page n 3 : ce montant correspond au dividende distribué au titre de l exercice 2009 sur décision de l associé unique du 13 avril 2010, après déduction de l acompte sur dividende payé en 2009 (soit 60 382 472 euros). 16

Cependant, après prise en compte, dans le cadre de la reprise des écritures de la période de rétroactivité, de l acompte sur dividende versé par SIIF au titre de 2010 (EUR 65 254 000) et de l élimination de la quote-part du dividende versé par Ciments Français en 2010 et reçue par SIIF (soit pour mémoire EUR 89 304 375), les capitaux propres de Ciments Français seront finalement augmentés d un montant positif de EUR 403 016,81 (quatre cent trois mille seize euros et quatre vingt un centimes). La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l assemblée générale des actionnaires de Ciments Français. De convention expresse, il est précisé qu il sera proposé à l assemblée générale extraordinaire de Ciments Français d autoriser le conseil d administration à imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts résultant de la fusion et de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale. 2.4 Rémunération des apports En application du règlement n 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié : les éléments d actif et de passif sont apportés, par absorption de SIIF par Ciments Français, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2009, telle que figurant dans les comptes sociaux de SIIF à cette date, et les dividendes versés par SIIF au titre de l exercice 2009 entre la date d effet de la fusion et sa réalisation sont pris en compte dans le calcul de l actif net apporté par SIIF à Ciments Français du fait de la Fusion. 3 A la Date de Réalisation, SIIF aura pour seuls actifs 29 768 125 actions de Ciments Français ainsi que des disponibilités permettant notamment de couvrir ses frais de fonctionnement jusqu à la Date de Réalisation et les frais éventuels de la présente opération de Fusion. Par ailleurs, elle ne sera tenue d aucun passif significatif. Dans ce contexte, le rapport d échange a été fixé en évaluant SIIF par transparence, en fonction uniquement du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation. La valeur de SIIF sera donc égale à la valeur des 29 768 125 actions de Ciments Français détenues par SIIF à la Date de Réalisation. 3 L assemblée générale annuelle d approbation des comptes de Ciments Français réunie le 13 avril 2010 a approuvé la distribution d un dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 s élevant à 3 (trois) euros par action (le «Dividende CF 2009»), soit un montant total de 89.304.375 euros revenant à SIIF sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du présent document. La mise en paiement du Dividende est intervenue le 5 mai 2010. La quote-part du Dividende CF 2009 reçue par SIIF, soit la somme de 89.304.375 euros, a été redistribuée par cette dernière à son associé unique, la société de droit italien Italcementi S.p.A., selon les modalités suivantes : Distribution complémentaire au titre de l exercice 2009 Par décision du 13 avril 2010, l associé unique de SIIF a décidé la distribution pa r cette dernière, au titre d un dividende complémentaire de l exercice clos le 31 décembre 2009, d une somme de 24.282.230 euros, soit 0,219 euros pour chacune des 110.600.000 actions de SIIF détenues par Italcementi (le «Dividende Complémentaire SIIF»). La mise en paiement du Dividende Complémentaire SIIF est intervenue le 7 mai 2010. Distribution effectuée au titre de l exercice en cours SIIF a décidé le 15 juin 2010 la distribution d un acompte sur dividendes au titre de l exercice 2010, d un montant de 65.254.000 euros, sur la base d une situation arrêtée au 31 mai 2010 (laquelle tient donc compte du dividende versé par Ciments Français à la Société Absorbée comme indiqué ci-avant) (l «Acompte SIIF 2010»). 17

En conséquence, le nombre d actions nouvelles de Ciments Français émises dans le cadre de la Fusion sera exactement égal au nombre d actions Ciments Français apportées par SIIF. Sur la base du nombre d actions Ciments Français détenues par SIIF à la date du présent document, il en résulte un rapport d échange d environ 1 action SIIF pour 0,27 action Ciments Français. 2.4.1 Attestation d équité Néant. 2.4.2 Rapports des commissaires à la fusion Les rapports des commissaires à la fusion figurent en Annexes 1 et 2 du présent document. Conclusion sur l appréciation du caractère équitable du rapport d échange : «Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les principales diligences suivantes : - Nous avons analysé le positionnement du rapport d échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ; - Nous avons également appréhendé l incidence du rapport d échange sur la situation future des différentes catégories d actionnaires. Appréciation du rapport d échange proposé Du fait des valeurs retenues pour les sociétés en présence, le rapport d échange se calcule alors comme correspondant au nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS détenues par SIIF (29.768.125 actions) divisé par le nombre d actions composant le capital de SIIF (110.600.000 actions), soit un rapport d échange de 0,27 actions CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF. Nous nous sommes assuré, par tests de sensibilité, que ce rapport d échange n est pas affecté par la valeur attribuée aux actions CIMENTS FRANÇAIS. Il convient par ailleurs d observer, que la création de 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS sera immédiatement compensée, par l annulation des 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS reçue en apport, par voie de réduction du capital. Par conséquent, à l issue de cette réduction de capital, le nombre d actions composant le capital de CIMENTS FRANÇAIS sera inchangé et à ce titre l opération n aura aucun effet dilutif sur le bénéfice par action de CIMENTS FRANÇAIS. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d échange de 0,27 action CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF, est équitable.» Conclusion sur l appréciation de la valeur des apports «En ce qui concerne la modalité d évaluation retenue S agissant d une opération de restructuration interne au groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS entre la société SIIF et sa filiale CIMENTS FRANÇAIS, les apports ont été retenus pour leur valeur comptable conformément aux dispositions du règlement n 2004-01 du Comité de la Règlementation Comptable (CRC). En ce qui concerne la valeur de l apport La valeur des apports correspond à leur valeur nette comptable dans les livres de la société SIIF au 31 décembre 2009, diminuée du montant des dividendes distribués par CIMENTS FRANÇAIS durant la période intercalaire, comme le prévoit le règlement CRC 2004-01. Les comptes de SIIF au 31 décembre 2009 ont quant à eux fait l objet d une certification sans réserve par les commissaires aux comptes. Les apports étant essentiellement constitués de 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS, nous avons apprécié la valeur de ces titres par référence à leur cours de bourse. Nous constatons que la valeur d apport de ces titres est inférieure à la valeur issue de ce critère, quelle que soit la période de cotation retenue. 18

Enfin, nous nous sommes fait confirmer l absence d évènement susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire, étant observé que l état comptable de SIIF au 30 septembre 2010, qui a fait l objet d un rapport d examen limité du commissaire aux comptes, présente un résultat bénéficiaire de 23.963.797,46 après déduction de l acompte sur dividende de 65.254.000 décidé le 15 juin 2010. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 1.752.668.933,49 n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.» 2.5 Conséquences de l opération 2.5.1 Conséquences pour Ciments Français et ses actionnaires (a) Impact de l opération sur les capitaux propres de Ciments Français L impact de l opération (EUR 403 000) est non significatif par rapport au montant des capitaux propres de Ciments Français. (b) Impact sur la répartition du capital et des droits de vote de Ciments Français après opération La Fusion aura pour seule conséquence de substituer Italcementi S.p.A à SIIF en qualité d actionnaire direct de Ciments Français, tant en nombre d actions qu en droits de vote. (c) Changement envisagé dans la composition des organes d administration et de direction SIIF a démissionné de ses fonctions d administrateurs de Ciments Français. Le conseil d administration de Ciments Français réuni le 4 novembre 2010 a décidé de coopter Monsieur Dario Massi en qualité d administrateur de Ciments Français pour la durée restant à courir du mandat de SIIF. Monsieur Dario Massi était déjà représentant permanent de SIIF au conseil d administration de Ciments Français. Monsieur Dario Massi, âgé de 68 ans, est docteur en sciences économiques et commerciales, diplômé de l université Bocconi de Milan. Il a commencé sa carrière au sein du groupe chimique Montedison (1967-1975), dans l audit, la comptabilité et le contrôle de gestion. Entré chez Italcementi en novembre 1975, il a contribué à créer la direction budget et contrôle de gestion dont il a pris la responsabilité, avant de devenir, en 1995, le directeur central finance, administration et contrôle de la société. A compter de janvier 2000, il a été nommé directeur administration et contrôle du groupe Italcementi et a rejoint Ciments Français en tant que directeur administration et contrôle. Il a exercé ces fonctions jusqu à fin mai 2008. Il est administrateur de la Fondazione Italcementi Cac. Lav. Carlo Pesenti. (d) Évolution de la capitalisation boursière de Ciments Français La Fusion sera sans incidence sur la capitalisation boursière de Ciments Français. (e) Incidence sur le calcul du bénéfice net par action La Fusion devrait être sans incidence sur le calcul du bénéfice net par action. (f) Orientations nouvelles envisagées La Fusion étant une simple restructuration interne destinée à simplifier le groupe Italcementi S.p.A / Ciments Français, aucune orientation nouvelle n est envisagée. 19

(g) Prévision à court et moyen termes concernant l activité et d éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes La Fusion étant une simple restructuration interne destinée à simplifier le groupe Italcementi S.p.A / Ciments Français, les objectifs d activité et autres orientations stratégiques de Ciments Française ne seront pas modifiés. 2.5.2 Conséquences pour SIIF et ses actionnaires La Fusion permettra à Italcementi S.p.A, associé unique de SIIF, de détenir une participation directe dans Ciments Français. 2.5.3 Présentation d Italcementi S.p.A Fondée en 1864, «ITALCEMENTI» Fabbriche Riunite Cemento Société par Actions Bergame, ou sous forme abrégée «ITALCEMENTI S.p.A.», est une société de droit italien dont le siège est sis à Bergame, Via Gabriele Camozzi n 124, Italie, code fiscal et numéro d inscription au Registre des Entreprises de Bergame 00637110164. À la date du présent document, l actionnaire de contrôle d Italcementi, qui détient, 60,26% des actions ordinaires (net des actions propres détenues par Italcementi), est Italmobiliare S.p.A., qui est contrôlée indirectement par Efiparind B.V.. Les actions ordinaires et d épargne Italcementi sont cotées sur le MTA de Borsa Italiana. Le groupe Italcementi opère principalement dans la production et la vente de ciment, granulats et béton. 20

3 Présentation de la société absorbante : Ciments Français Des renseignements détaillés sur la situation juridique, l activité, les comptes, les évolutions récentes et perspectives d avenir de Ciments Français figurent dans le Document de Référence de Ciments Français ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2010. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de l AMF (www.amf-france.org) et sur simple demande en écrivant, en téléphonant ou en se présentant au siège social de Ciments Français, Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide, Quartier Villon, 92800 Puteaux, RCS Nanterre B 599 800 885, ou en consultant le site Internet de Ciments Français (www.cimfra.com). 3.1 Facteurs de risque liés à l opération Les risques significatifs présentés par Ciments Français sont exposés dans la section Gestion des Risques du Document de Référence de Ciments Français, incorporés par référence au présent document, auquel les titulaires d actions de Ciments Français et d actions SIIF sont invités à se reporter. 3.2 Information de base 3.2.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et rapport de gestion Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 et le rapport de gestion de Ciments Français sont disponibles dans le Document de Référence de Ciments Français, respectivement aux chapitres 5 et 4. 3.2.2 Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010 Les informations relatives au 1 er semestre 2010 de Ciments Français sont disponibles dans le Rapport Financier Semestriel 2010. 3.2.3 Autres informations récentes Le 5 juin 2010, la nouvelle cimenterie de Martinsburg a été officiellement inaugurée. La nouvelle ligne de cuisson, qui bénéficie des meilleures technologies disponibles, vient remplacer les anciennes usines datant des années 1960 et 1970. La nouvelle installation produira plus de 2 millions de tonnes de ciment par an et renforcera l efficacité du dispositif industriel du groupe sur le marché américain. Cet investissement s inscrit dans un projet d amélioration de l efficacité industrielle lancé par le groupe dans toutes ses filiales à travers le monde. Le 8 avril 2010, Ciments Français a annoncé avoir clôturé avec succès son offre de rachat partiel ou total de ses placements privés 2002 et 2006 auprès d investisseurs américains (US notes). A la suite de la non-réalisation de l accord entre Sibirskiy Cement (Sibcem) et Ciments Français relatif à la cession des actifs turcs détenus par Ciments Français, Sibconcord, principal actionnaire de Sibcem, a engagé une procédure en Russie, contestant l action de Sibcem dans cette négociation et les paiements effectués (50 millions d euros) par cette dernière à Ciments Français. Ciments Français a pour sa part soumis ce litige à l arbitrage international conformément aux clauses contractuelles. Le 13 août 2010, le tribunal de première instance russe s est prononcé en faveur de la requête de Sibconcord ; Ciments Français a interjeté appel (suspensif de la décision de première instance). La situation des différentes procédures ne permet pas aujourd hui d anticiper sur le dénouement de ce litige. 21

Le Conseil d administration de Ciment Français s est réuni le 4 novembre 2010 aux fins d examiner et d arrêter les comptes non audités au 30 septembre 2010 et de se prononcer sur la simplification de la structure actionnariale du groupe. Un communiqué de presse en date du 5 novembre 2010 est disponible sur le site internet de Ciment Français : (http://www.cimfra.fr/nr/rdonlyres/e6b4bed5-5780-4ef6-b3e7 5CAE8AD55FAD/0/CSCFFRAfinale.pdf). 3.2.4 Fonds de roulement net Ciments Français atteste que de son point de vue le fond de roulement net consolidé de Ciments Français est suffisant (c'est-à-dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document. SIIF atteste que de son point de vue le fond de roulement net consolidé de SIIF est suffisant (c'est-àdire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document. SIIF et Ciments Français attestent également que de leur point de vue le fond de roulement net consolidé du nouvel ensemble après la Fusion est suffisant (c'est à dire que celui-ci a accès à des moyens de financement suffisants) au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 mois à compter de la date d'établissement du présent document. 3.2.5 Capitaux propres et endettement de Ciments Français et de SIIF au 30 septembre 2010 Conformément à la recommandation 127 du CESR de février 2005, le tableau suivant présente les informations relatives à l'endettement et aux capitaux propres consolidés non audités de Ciments Français au 30 septembre 2010. Au 30 septembre 2010 - non audité - En milliers d euros 30/9/2010 1 Capitaux propres et endettement Dettes financières courantes Dettes financières non courantes Capitaux propres part du Groupe* Total capitaux propres 2 Endettement financier net 143 569 1 880 042 3 342 331 4 168 395 Endettement financier net à court terme (C-A-B) -392 297 A Liquidités 501 993 B - Créances financières à court terme 33 873 C - Dette financière à court terme 143 569 Endettement financier net à moyen et long terme 1 853 881 Endettement financier net 1 461 584 SIIF n a pas de dette financière. 3.2.6 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Néant. 22

3.3 Dépenses liées à l opération 3.4 Dilution Les frais générés par l'opération, constitués en particulier par les honoraires des conseils juridiques, des commissaires aux comptes, ainsi que des commissaires à la fusion, peuvent être estimés approximativement à un total de 200 000 euros pour Ciments Français et SIIF (hors taxes). Il sera proposé à l assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la Fusion d imputer sur la prime de Fusion le montant des frais non enregistrés préalablement en résultat par les sociétés, soit environ 200 000 euros. 3.4.1 Incidence de la Fusion sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le titulaire d une action Ciments Français préalablement à celle-ci Néant. 3.4.2 Incidence de la Fusion sur participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de Ciments Français préalablement à celle-ci Néant. 23

4 Informations Financières Pro-Forma Non applicable. SIIF étant une pure société holding ayant pour seul actif important les actions Ciments Français, la fusion-absorption de SIIF par Ciments Français n a pas de conséquences significatives sur les informations financières de Ciments Français. 24

5 Présentation de la société absorbée : SIIF 5.1 Renseignements généraux 5.1.1 Dénomination et siège social La société absorbée a pour dénomination sociale Ste Internationale Italcementi France. Son siège social est situé 40 avenue Hoche à Paris, 75008 Paris. 5.1.2 Date de constitution et durée de la société SIIF a été constituée le 29 novembre 1990 pour une durée de 99 ans expirant, sauf prorogation, le 4 décembre 2089. 5.1.3 Forme juridique et législation SIIF est une société par actions simplifiée de droit français, régie par les dispositions de Code de commerce et ses statuts. 5.1.4 Objet social SIIF a pour objet de procéder, en tous pays, à toutes opérations de financement, de créer, seule ou avec des tiers, toutes sociétés, groupements, organismes ou affaires, d y prendre des participations ou de les gérer directement ou par l intermédiaire de tiers pour elle-même ou pour le compte de tiers. Aux fins ci-dessus, elle pourra procéder à toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières. 5.1.5 Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés Code APE 5.1.6 Direction SIIF est enregistrée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 380 128 900 RCS Paris. Code APE : 6630Z (a) Noms et prénoms des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions Le Président de SIIF est Monsieur Carlo Bianchini. (b) Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres des organes d administration, de direction ou de surveillance par l ensemble des sociétés du groupe Monsieur Carlo Bianchini n a perçu aucune rémunération par SIIF ou les sociétés du groupe au titre de son mandat de président de SIIF au cours de l exercice clos le 31 décembre 2009. 5.1.7 Commissaires aux comptes Voir paragraphe 1.2.3. 5.1.8 Conventions réglementées Néant (figure en Annexe 5, le rapport du commissaire aux comptes de SIIF sur les conventions réglementées au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009). 5.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société Les documents relatifs à SIIF peuvent être consultés à son siège social. 25

5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 5.2.1 Montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres qui le composent (a) Nombre de droits de vote double et d actions d autocontrôle Il existe 221.200.000 droits de vote double. (b) Informations sur la fraction non libérée du capital Néant. (c) Tableau représentant l évolution du capital sur 5 ans Date de l assemblée générale Capital social initial (en euros) Montant de l augmentation de capital* (en euros) Capital social auprès augmentation de capital (en euros) 20 décembre 2005 1 570 750 000 50 325 000 1 621 075 000 19 décembre 2007 1 621 075 000 48 495 000 1 669 570 000 10 mars 2008 1 669 570 000 17 080 000 1 686 650 000 * Les actions nouvelles ont toutes été émises à leur valeur nominale. 5.2.2 Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital Néant. 5.2.3 Répartition du capital et des droits de vote Le capital social de SIIF est entièrement détenu par Italcementi S.p.A. 5.3 Renseignements relatifs à l activité de SIIF 5.3.1 Principales activités de la société SIIF a pour seul actif des actions Ciments Français. 5.3.2 Montant net du chiffre d affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d activité et marchés géographiques Non applicable. SIIF n a perçu que les dividendes distribués par Ciments Français. 5.3.3 Évolution des effectifs de la société au cours des trois derniers exercices SIIF ne compte aucun salarié depuis les trois derniers exercices. 5.3.4 Données caractéristiques des sociétés filiales significatives SIIF a pour seul actif des actions Ciments Français Voir Chapitre 3. 5.3.5 Faits exceptionnels et litiges Néant. 5.4 Renseignements financiers 5.4.1 Comptes annuels résumés de la société sur trois ans et rapports généraux ou spéciaux des commissaires aux comptes Les comptes annuels de SIIF au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 figurent en Annexe 3. Les rapports généraux du commissaire aux comptes de SIIF sur les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 figurent en Annexe 4. 26

5.4.2 Extraits significatifs des annexes nécessaires à l appréciation correcte des données extraites du compte de résultats et du bilan Non applicable. 5.4.3 Tableau des filiales et participations SIIF a pour seul actif sa participation dans Ciments Français. 5.4.4 Comptes intermédiaires du semestre écoulé Non applicable. 5.5 Renseignements concernant l évolution récente de la société Néant. SIIF a pour seul actif sa participation dans Ciments Français. Elle a une activité de pure société holding. 5.6 Informations complémentaires SIIF se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à Ciments Français de la totalité de l actif et du passif de SIIF. 27

ANNEXES 28

Annexe 1 : Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 25 octobre 2010 concernant la fusion par voie d absorption de la société SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE par la société CIMENTS FRANÇAIS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports (article L 225-147 du même Code) fait l objet d un rapport distinct. La rémunération des apports résulte du rapport d échange qui a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 4 novembre 2010. Il nous appartient d exprimer une conclusion sur le caractère équitable du rapport d échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées d une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées à la société absorbée et à la société absorbante sont pertinentes, et d autre part à analyser le positionnement de la rémunération proposée des apports par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre rapport vous est présenté selon le plan suivant : 1. Présentation de l opération 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération 3. Appréciation du caractère équitable du rapport d échange proposé 4. Conclusion. 1. Présentation de l opération 1.1 Présentation des parties 1.1.1 Société absorbante La société CIMENTS FRANÇAIS est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris au Compartiment A. Selon les statuts de la société mis à jour le 29 juillet 2010, son capital social s élève à 145.445.120 divisé en 36.361.280 actions de 4 de valeur nominale chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Au 30 septembre 2010, date de la dernière publication d informations sur le capital de la société, du fait de l exercice d options de souscription d actions, le capital social s élevait à 145.524.488 divisé en 36.381.122 actions de 4 de valeur nominale chacune. Compte tenu du droit de vote double conféré aux actions détenues depuis deux ans au moins à la fin de l année précédant la date de réunion de l assemblée considérée, le nombre total de droits de vote s élevait à 66.080.755 au 30 septembre 2010. Le siège social de CIMENTS FRANÇAIS est situé 5 Place de la Pyramide - Tour Ariane à Puteaux (92800), et la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 599 800 885. Deuxième producteur français de ciments et de matériaux de construction, CIMENTS FRANÇAIS est une filiale d Italcementi Group qui est le cinquième cimentier mondial. 29

Son objet social est : L'exploitation, la fondation, l'acquisition ou l'aliénation d'usines à ciment, à chaux ou autres liants hydrauliques et matériaux de construction en France, dans les départements d'outre-mer ou en tout autre pays, et, généralement, tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applications de tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant dans cette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver. Toutes études, recherches, expériences, essais intéressant ces applications, techniques et industries. La recherche de tous brevets d'invention, la concession de la jouissance desdits brevets, le dépôt de toutes marques commerciales et la concession en jouissance ou autrement desdites marques. La prise d'intérêts dans toutes entreprises civiles, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, soit par souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, apport, soit encore par association ou alliance, prise de commandite et octroi d'avances et de crédit. Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la Société. 1.1.2 Société absorbée SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE, ci-après SIIF, est une société par actions simplifiée, au capital de 1.686.650.000, divisé en 110.600.000 actions de 15,25 de valeur nominale chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Son siège social est situé au 40, avenue Hoche à Paris (75008). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 128 900. Elle a pour objet social de procéder, en tous pays, à toutes opérations de financement, de créer, seule ou avec des tiers, toutes sociétés, groupements, organismes ou affaires, d y prendre des participations ou de les gérer directement ou par l intermédiaire de tiers pour elle-même ou pour le compte de tiers. Aux fins ci-dessus, elle pourra procéder à toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières. SIIF a pour unique associé la société de droit italien ITALCEMENTI S.p.A., et a pour seule activité la détention d une participation majoritaire dans le capital de CIMENTS FRANÇAIS. 1.1.3 Liens en capital entre les sociétés La société absorbante et la société absorbée appartiennent au groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS. La société SIIF détient 29.768.125 actions de CIMENTS FRANÇAIS, soit sur la base des chiffres publiés au 30 septembre 2010, 81,82% du capital et 89,85% des droits de vote. SIIF s est engagé à conserver ces 29.768.125 actions de CIMENTS FRANÇAIS jusqu à la date de réalisation de la fusion. 1.2 Contexte de la fusion La présente opération de fusion s inscrit dans le cadre de la réorganisation interne du groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS. Il est indiqué dans le traité de fusion que l opération a pour objectif d optimiser l organisation et le fonctionnement du groupe. Il convient de préciser que SIIF a perçu un dividende de 89.304.375 de CIMENTS FRANÇAIS en date du 13 avril 2010, et a décidé de verser un dividende complémentaire 2009 de 24.282.230 en date du 13 avril 2010 ainsi qu un acompte sur dividende 2010 de 65.254.000 en date du 15 juin 2010. 30

1.3 Valeur des apports Au terme du projet de traité de fusion, l actif net apporté à la société CIMENTS FRANÇAIS au 31 décembre 2009 se résume de la manière suivante : en Valeur brute Amortissement / provision Valeur nette Actifs apportés 1 776 994 339,11 0,00 1 776 994 339,11 Passifs pris en charge 43 175,62 Dividendes versés pendant la période intercalaire 24 282 230,00 Actif net apporté 1 752 668 933,49 Les apports sont essentiellement constitués de 29.768.125 actions de CIMENTS FRANÇAIS pour une valeur de 1.776.316.291,68. Les apports seront réalisés à la valeur nette comptable sur la base du bilan de SIIF arrêté au 31 décembre 2009, et après déduction d un solde sur dividendes 2009 distribué pendant la période intercalaire par SIIF, soit 24.282.230 en date du 7 mai 2010. 1.4 Conditions de rémunération des apports Le principal actif de SIIF étant sa participation dans la société CIMENTS FRANÇAIS, le rapport d échange a été fixé par transparence entre les deux sociétés sur la base du nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS détenues par SIIF. En rémunération des apports d un montant de 1.752.668.933,49, la société CIMENTS FRANÇAIS émettra donc 29.768.125 actions nouvelles d une valeur nominale de 4 chacune, entièrement libérées, soit une augmentation de capital de 119.072.500. La différence entre la valeur des apports et le montant de l augmentation de capital s élève à 1.633.596.433,49 et constituera la prime de fusion. La société CIMENTS FRANÇAIS trouvant dans les apports 29.768.125 de ses propres actions, les annulera et réduira en conséquence son capital de 119.072.500, de sorte que son capital social restera inchangé à l issue de l opération. La différence entre la valeur nominale des actions CIMENTS FRANÇAIS annulées, soit 119.072.500, et leur valeur d apport, soit 1.776.316.291,68, s élève à 1.657.243.791,68 et sera imputée sur la prime de fusion qui sera ainsi ramenée à un montant négatif de 23.647.358,19. Ce montant négatif s imputera lui-même sur le poste «Prime d émission, de fusion, d apport» de la société CIMENTS FRANÇAIS dont le montant s élevait au 31 décembre 2009 à près de 945 millions d euros. 1.5 Modalités juridiques et fiscales Les comptes servant de base à l opération sont les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 de chacune des sociétés, et la fusion aura un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010. Sur le plan fiscal, cette opération est placée sous le régime de faveur prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts en matière d impôt sur les sociétés et soumis aux dispositions de l article 816 dudit Code en matière de droits d enregistrement. La réalisation de la fusion est soumise à la levée des conditions suspensives suivantes avant le 31 décembre 2010 : Enregistrement par l Autorité des marchés financiers (AMF) de l annexe au rapport du conseil d administration de la CIMENTS FRANÇAIS établie pour les besoins de l assemblée générale de cette dernière appelée à statuer sur la fusion ; 31

Approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société absorbée par l associé unique de la société absorbée Approbation par l assemblée générale extraordinaire de la société absorbante de la fusion, des apports, de l augmentation de capital y afférente telle qu elle est stipulée dans le projet de traité de fusion, ainsi que de la réduction de capital mentionnée dans ledit traité. 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération 2.1 Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission pour : contrôler les valeurs relatives attribuées à la société absorbante et à la société absorbée ; Nous avons effectué plus particulièrement les diligences suivantes : nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de la fusion au sein du groupe Ciments Français, tant pour comprendre l opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ; nous avons pris connaissance de la documentation juridique, comptable et financière se rapportant à la société absorbée et à la société absorbante, dont notamment le projet de traité de fusion ; nous avons examiné la méthode d évaluation présentée dans le projet de traité de fusion afin de nous assurer de son caractère adapté à l opération envisagée ; afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués, nous avons obtenu le rapport du commissaire aux comptes de SIIF et de Ciments Français sur les comptes annuels 2009 ; nous avons pris connaissance de la situation comptable de SIIF au 30 septembre 2010, des comptes semestriels de Ciments Français au 30 juin 2010 et du budget 2010 de Ciments Français afin de vérifier jusqu'à la date de réalisation, l absence de faits ou d événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports et leur rémunération ; nous avons accompli enfin des diligences spécifiques au contrôle des apports dont nous rendons compte dans notre rapport sur la valeur des apports. 2.2 Appréciation sur les valeurs relatives attribuées aux actions des deux sociétés Le principal actif de la société absorbée consiste en sa participation de 81,82% dans le capital de la société absorbante. En conséquence, et compte tenu du caractère peu significatif des autres actifs et passifs (représentant essentiellement de la trésorerie) au regard de la valeur des titres CIMENTS FRANÇAIS détenus par SIIF, il a été considéré que la valeur réelle de la société absorbée correspondait à la valeur réelle des actions CIMENTS FRANÇAIS qu elle détient, soit 81,82% de la valeur réelle de la société absorbante. L opération vise finalement à émettre le même nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS que celles apportées, et à ne pas rémunérer les autres actifs apportés. La détermination de la valeur relative de la société absorbée se fait donc par transparence avec la valeur de la société absorbante. Nous avons vérifié le caractère peu significatif des autres éléments d actif et de passif figurant au bilan de la société absorbée, au regard de sa participation dans CIMENTS FRANÇAIS. 32

Compte tenu de ce caractère peu significatif, nous avons vérifié qu une variation même sensible de la valeur de l action CIMENTS FRANÇAIS n aurait pas d incidence sur le rapport d échange. En l absence d autres actifs et passifs significatifs dans les comptes de la société absorbée, une telle méthode nous semble pertinente. Nous nous sommes par ailleurs assurés que les dividendes versés en 2010 par les deux sociétés en présence ne remettent pas en question cette méthode. Enfin, nous nous sommes fait confirmer l absence d évènement susceptible de remettre en cause les valeurs réelles des sociétés en présence sur la période intercalaire, étant observé que l état comptable de SIIF au 30 septembre 2010, qui a fait l objet d un rapport d examen limité du commissaire aux comptes, présente un résultat bénéficiaire de 23.963.797,46 après déduction de l acompte sur dividende 2010 de 65.254.000 décidé le 15 juin 2010. 3. Appréciation du caractère équitable du rapport d échange proposé 3.1 Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les principales diligences suivantes : Nous avons analysé le positionnement du rapport d échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ; Nous avons également appréhendé l incidence du rapport d échange sur la situation future des différentes catégories d actionnaires. 3.2 Appréciation du rapport d échange proposé Du fait des valeurs retenues pour les sociétés en présence, le rapport d échange se calcule alors comme correspondant au nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS détenues par SIIF (29.768.125 actions) divisé par le nombre d actions composant le capital de SIIF (110.600.000 actions), soit un rapport d échange de 0,27 actions CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF. Nous nous sommes assuré, par tests de sensibilité, que ce rapport d échange n est pas affecté par la valeur attribuée aux actions CIMENTS FRANÇAIS. Il convient, par ailleurs, d observer que la création de 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS sera immédiatement compensée par l annulation des 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS reçue en apport, par voie de réduction du capital. Par conséquent, à l issue de cette réduction de capital, le nombre d actions composant le capital de CIMENTS FRANÇAIS sera inchangé et à ce titre l opération n aura aucun effet dilutif sur le bénéfice par action de CIMENTS FRANÇAIS. 4. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d échange de 0,27 action CIMENTS FRANÇAIS pour 1 action SIIF, est équitable. 33

Fait à Paris, le 10 novembre 2010 Didier FAURY Olivier PERONNET Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 34

Annexe 2 : Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 25 octobre 2010 concernant la fusion par voie d absorption de la société SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE par la société CIMENTS FRANÇAIS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la rémunération (article L 236-10 du même Code) fait l objet d un rapport distinct. L actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 4 novembre 2010. Il nous appartient d exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission. Notre rapport vous est présenté selon le plan suivant : 1. Présentation de l opération et description des apports 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion. 1. Présentation de l opération et description des apports 1.1 Présentation des parties 1.1.1 Société absorbante La société CIMENTS FRANÇAIS est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris au Compartiment A. Selon les statuts de la société mis à jour le 29 juillet 2010, son capital social s élève à 145.445.120 divisé en 36.361.280 actions de 4 de valeur nominale chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Au 30 septembre 2010, date de la dernière publication d informations sur le capital de la société, du fait de l exercice d options de souscription d actions, le capital social s élevait à 145.524.488 divisé en 36.381.122 actions de 4 de valeur nominale chacune. Compte tenu du droit de vote double conféré aux actions détenues depuis deux ans au moins à la fin de l année précédant la date de réunion de l assemblée considérée, le nombre total de droits de vote s élevait à 66.080.755 au 30 septembre 2010. Le siège social de CIMENTS FRANÇAIS est situé 5 Place de la Pyramide - Tour Ariane à Puteaux (92800), et la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 599 800 885. Deuxième producteur français de ciments et de matériaux de construction, CIMENTS FRANÇAIS est une filiale d Italcementi Group qui est le cinquième cimentier mondial. 35

Son objet social est : L'exploitation, la fondation, l'acquisition ou l'aliénation d'usines à ciment, à chaux ou autres liants hydrauliques et matériaux de construction en France, dans les départements d'outre-mer ou en tout autre pays, et, généralement, tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applications de tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant dans cette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver. Toutes études, recherches, expériences, essais intéressant ces applications, techniques et industries. La recherche de tous brevets d'invention, la concession de la jouissance desdits brevets, le dépôt de toutes marques commerciales et la concession en jouissance ou autrement desdites marques. La prise d'intérêts dans toutes entreprises civiles, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, soit par souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, apport, soit encore par association ou alliance, prise de commandite et octroi d'avances et de crédit. Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la Société. 1.1.2 Société absorbée SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI FRANCE, ci-après SIIF, est une société par actions simplifiée, au capital de 1.686.650.000, divisé en 110.600.000 actions de 15,25 de valeur nominale chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Son siège social est situé au 40, avenue Hoche à Paris (75008). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 128 900. Elle a pour objet social de procéder, en tous pays, à toutes opérations de financement, de créer, seule ou avec des tiers, toutes sociétés, groupements, organismes ou affaires, d y prendre des participations ou de les gérer directement ou par l intermédiaire de tiers pour elle-même ou pour le compte de tiers. Aux fins ci-dessus, elle pourra procéder à toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières. SIIF a pour unique associé la société de droit italien ITALCEMENTI S.p.A., et a pour seule activité la détention d une participation majoritaire dans le capital de CIMENTS FRANÇAIS. 1.1.3 Liens en capital entre les sociétés La société absorbante et la société absorbée appartiennent au groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS. La société SIIF détient 29.768.125 actions de CIMENTS FRANÇAIS, soit sur la base des chiffres publiés au 30 septembre 2010, 81,82% du capital et 89,85% des droits de vote. SIIF s est engagé à conserver ces 29.768.125 actions de CIMENTS FRANÇAIS jusqu à la date de réalisation de la fusion. 1.2 Contexte de la fusion La présente opération de fusion s inscrit dans le cadre de la réorganisation interne du groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS. 36

Il est indiqué dans le projet de traité de fusion que l opération a pour objectif d optimiser l organisation et le fonctionnement du groupe. Il convient de préciser que SIIF a perçu un dividende de 89.304.375 de CIMENTS FRANÇAIS en date du 13 avril 2010, et a décidé de verser un dividende complémentaire 2009 de 24.282.230 en date du 13 avril 2010 ainsi qu un acompte sur dividende 2010 de 65.254.000 en date du 15 juin 2010. 1.3 Conditions de rémunération des apports Le principal actif de SIIF étant sa participation dans la société CIMENTS FRANÇAIS, le rapport d échange a été fixé par transparence entre les deux sociétés sur la base du nombre d actions CIMENTS FRANÇAIS détenues par SIIF, soit 29.768.125 actions : En contrepartie des apports évalués à 1.752.668.933,49 CIMENTS FRANÇAIS émettra 29.768.125 actions nouvelles de 4 de nominal, soit une augmentation de capital de 119.072.500,00 et constatera une prime de fusion de 1.633.596.433,49 La société CIMENTS FRANÇAIS trouvant dans les apports 29.768.125 de ses propres actions, les annulera et réduira en conséquence son capital de 119.072.500, de sorte que son capital social restera inchangé à l issue de l opération. La différence entre la valeur nominale des actions CIMENTS FRANÇAIS annulées, soit 119.072.500, et leur valeur d apport, soit 1.776.316.291,68, s élève à 1.657.243.791,68 et sera imputée sur la prime de fusion qui sera ainsi ramenée à un montant négatif de 23.647.358,19. Ce montant négatif s imputera lui-même sur le poste «Prime d émission, de fusion, d apport» de la société CIMENTS FRANÇAIS dont le montant s élevait au 31 décembre 2009 à près de 945 millions d euros. 1.4 Modalités juridiques et fiscales Les comptes servant de base à l opération sont les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 de chacune des sociétés, et la fusion aura un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1 er janvier 2010. Sur le plan fiscal, cette opération est placée sous le régime de faveur prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts en matière d impôt sur les sociétés et soumis aux dispositions de l article 816 dudit Code en matière de droits d enregistrement. La réalisation de la fusion est soumise à la levée des conditions suspensives suivantes avant le 31 décembre 2010 : Enregistrement par l Autorité des marchés financiers (AMF) de l annexe au rapport du conseil d administration de la société Ciments Français établie pour les besoins de l assemblée générale de cette dernière appelée à statuer sur la fusion ; Approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société absorbée par l associé unique de la société absorbée ; Approbation par l assemblée générale extraordinaire de la société absorbante de la fusion, des apports, de l augmentation de capital y afférente telle qu elle est stipulée dans le projet de traité de fusion, ainsi que de la réduction de capital mentionnée dans ledit traité. 37

1.5 Description et évaluation des apports Au terme du projet de traité de fusion, l actif net apporté à la société CIMENTS FRANÇAIS au 31 décembre 2009 se décompose de la manière suivante : en Valeur brute Amortissement / provision Valeur nette Titres de participation Ciments Français 1 776 316 291,68 1 776 316 291,68 Autres créances 154 943,00 154 943,00 Valeurs mobilières de placements 505 000,98 505 000,98 Disponibilités 18 103,45 18 103,45 Actifs apportés 1 776 994 339,11 0,00 1 776 994 339,11 Dettes fournisseurs 43 175,62 Passifs pris en charge 43 175,62 Actif net comptable 1 776 951 163,49 Dividendes versés pendant la période intercalaire 24 282 230,00 Actif net apporté 1 752 668 933,49 Les apports seront réalisés à la valeur nette comptable sur la base du bilan de SIIF arrêté au 31 décembre 2009, et après déduction d un solde sur dividendes 2009 distribué pendant la période intercalaire par SIIF, soit 24.282.230 en date du 7 mai 2010. 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports 2.1 Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission pour : contrôler la réalité des apports ; analyser la valeur proposée dans le projet de traité de fusion ; vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ; vérifier jusqu à la date d émission du présent rapport l absence de faits ou d événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. Nous avons effectué plus particulièrement les diligences suivantes : nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de la fusion au sein du groupe CIMENTS FRANÇAIS, tant pour comprendre l opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ; nous avons pris connaissance de la documentation juridique, comptable et financière se rapportant à la société absorbée et à la société absorbante, dont notamment le projet de traité de fusion ; 38

nous avons examiné la méthode d évaluation présentée dans le projet de traité de fusion afin de nous assurer de son caractère adapté à l opération envisagée ; nous avons vérifié la valeur comptable des éléments apportés dans les livres de la société CIMENTS FRANÇAIS au 31 décembre 2009 ; afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiqués, nous avons obtenu le rapport du commissaire aux comptes de SIIF sur les comptes annuels 2009 ; nous avons comparé la valeur comptable des actions CIMENTS FRANÇAIS apportées par SIIF avec leur valeur boursière ; nous avons pris connaissance de la situation comptable de SIIF au 30 septembre 2010 afin de vérifier jusqu'à la date de réalisation, l absence de faits ou d événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. 2.2 Appréciation de la valeur de l'apport En ce qui concerne la modalité d évaluation retenue S agissant d une opération de restructuration interne au groupe ITALCEMENTI / CIMENTS FRANÇAIS entre la société SIIF et sa filiale CIMENTS FRANÇAIS, les apports ont été retenus pour leur valeur comptable conformément aux dispositions du règlement n 2004-01 du Comité de la Règlementation Comptable (CRC). En ce qui concerne la valeur de l apport La valeur des apports correspond à leur valeur nette comptable dans les livres de la société SIIF au 31 décembre 2009, diminuée du montant des dividendes distribués par CIMENTS FRANÇAIS durant la période intercalaire, comme le prévoit le règlement CRC 2004-01. Les comptes de SIIF au 31 décembre 2009 ont quant à eux fait l objet d une certification sans réserve par les commissaires aux comptes. Les apports étant essentiellement constitués de 29.768.125 actions CIMENTS FRANÇAIS, nous avons apprécié la valeur de ces titres par référence à leur cours de bourse. Nous constatons que la valeur d apport de ces titres est inférieure à la valeur issue de ce critère, quelle que soit la période de cotation retenue. Enfin, nous nous sommes fait confirmer l absence d évènement susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire, étant observé que l état comptable de SIIF au 30 septembre 2010, qui a fait l objet d un rapport d examen limité du commissaire aux comptes, présente un résultat bénéficiaire de 23.963.797,46 après déduction de l acompte sur dividende de 65.254.000 décidé le 15 juin 2010. 3. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 1.752.668.933,49 n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission. 39

Fait à Paris, le 10 novembre 2010 Didier FAURY Olivier PERONNET Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 40

Annexe 3 : Comptes sociaux de SIIF au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 41

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Annexe 4 : Rapports du commissaire aux comptes de SIIF sur les comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2007, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Internationale Italcementi France S.A.S., tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables La note «Règles et méthodes comptables» de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l évaluation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 72

3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris la Défense, le 4 avril 2008 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 73

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 A l Associé unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Internationale Italcementi France S.A.S., tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables La note «Règles et méthodes comptables» de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 74

3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents qui vous ont été adressés sur la situation financière et les comptes annuels. Paris la Défense, le 6 mars 2009 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 75

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2009 A l attention de l Associé unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Internationale Italcementi France S.A.S., tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note «Règles et méthodes comptables» de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 76

Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés à l associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Paris la Défense, le 8 avril 2010 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 77

Annexe 5 : Rapports spéciaux du commissaire aux comptes de SIIF sur les conventions réglementées au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article L. 227-10 du Code de commerce. Paris la Défense, le 4 avril 2008 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 78

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2008 A l associé unique, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article 17 des statuts. Paris la Défense, le 6 mars 2009 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 79

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2009 A l attention de l associé unique, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article 17 des statuts. Paris la Défense, le 8 avril 2010 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé 80