4. Organes d administration, de direction et de surveillance et direction générale 4.1. Nom, adresse professionnelle et fonction des personnes clés Gérant statutaire / Associé commandité Comme indiqué au point 1.1. ci-avant, la Sicafi a été constituée sous la forme d une société en commandite par actions dont le Gérant, associé commandité, est la société anonyme Ascencio. Le Gérant statutaire est irrévocable, sauf en justice, pour de justes motifs. Les attributions du Gérant de la Sicafi sont exercées par le conseil d administration de Ascencio SA ou sous sa responsabilité. Conformément au Code des sociétés, Ascencio SA est représenté au sein de Ascencio SCA par un représentant permanent. Ce représentant permanent est, à la date du présent Prospectus, Carl Mestdagh. Administrateurs de Ascencio SA A la date du Prospectus, le conseil d administration de Ascencio SA est composé de : Nom Age Fonction Date d'expiration du mandat * Administrateurs désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh Carl Mestdagh 40 Président du conseil d'administration Adresse professionnelle 2012 Ascencio SCA Avenue Jean Mermoz,1 bâtiment H boîte 4 6041 Gosselies Fabienne D'Ans 47 Administrateur non exécutif 2012 Mestdagh SA Rue du Colombier, 9-6041 Gosselies Administrateurs désignés sur proposition de FRE SPRL A. Devos 53 Administrateur non exécutif 2012 Boulevard Saint-Lazare 4-10 1210 Bruxelles Benoît Godts 50 Administrateur non exécutif 2012 Boulevard Saint-Lazare 4-10 1210 Bruxelles Administrateurs indépendants Hugues Bultot 40 Administrateur non exécutif, indépendant Jean-Luc Calonger 48 Administrateur non exécutif, indépendant Damien Fontaine 48 Administrateur non exécutif, indépendant Thomas Spitaels 45 Administrateur non exécutif, indépendant 2007 Kitozyme Parc Industriel des Hauts- Sarts - Rue Haute Claire, 4-4040 Herstal 2009 AMCV Rue Samson, 27-7000 Mons 2009 Petercam Place Sainte Gudule, 19-1000 Bruxelles 2009 TPF Avenue de Haveskercke, 46 1190 Bruxelles * Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l année mentionnée à côté du nom des administrateurs. - 95 -
Les paragraphes ci-après présentent quelques éléments de biographie de chacun des administrateurs et mentionnent les autres mandats principaux qu ils ont exercés en tant que membres d organismes administratifs, de gestion ou de surveillance dans d autres sociétés : M. Carl Mestdagh, Président du conseil d administration. M. Carl Mestdagh est, depuis 1996, directeur du service «expansion» de Mestdagh SA dont il est aussi administrateur. Il est aussi titulaire directement ou indirectement de mandats dans Mecco-Gossent SA et Kitozyme SA (président du conseil). Il est par ailleurs gérant de la SPRL CAI. Jusqu il y a peu, il était aussi administrateur exécutif de la CCI Hainaut et vice-président de la commission régionale de la RTBF. Mme Fabienne D Ans, Administrateur non exécutif. Mme Fabienne D Ans est directrice du Centre de Coordination du Groupe Mestdagh (SA Gernel) depuis décembre 1998 et responsable financier de celui-ci (responsable des finances, des relations avec les banques, des négociations des placements et des emprunts, des participations financières). Elle est en outre responsable de la centralisation du patrimoine immobilier, ainsi que de la gestion des baux et des contrats d affiliation. M. Alain Devos, Administrateur non exécutif. CEO de Fortis Real Estate SA depuis 2003, M. Alain Devos exerce directement ou indirectement de nombreux mandats d administrateur dans les sociétés liées à Fortis Real Estate dont la Présidence de Befimmo S.C.A. et la Vice-Présidence d Interparking. Après des études d ingénieur commercial à l ULB (1975), il a commencé sa carrière professionnelle comme analyste budgétaire auprès de Sperry New Holland-Clayson. De 1978 à 1989, il a exercé la fonction de directeur du département Développement Immobilier auprès de CFE pour rejoindre ensuite la Générale de Banque en tant que Head of Real Estate Finance au sein du département Corporate & Investment Banking. De 1990 à 2003, il a exercé différentes fonctions auprès de Fortis AG. M. Devos est actuellement administrateur de l Union des Entreprises de Bruxelles et de l Union Professionnelle du Secteur Immobilier. M. Benoît Godts, Administrateur non exécutif. M. Benoît Godts est Administrateur-délégué de Fortis Real Estate Asset Management, en charge des activités d Asset Management pour compte de tiers au sein de Fortis Real Estate SA. Il exerce de nombreux mandats d administrateur dans les sociétés liées à Fortis Real Estate dont Befimmo et Fedimmo. Après des études de droit à l UCL (1983), il a exercé différentes responsabilités au sein du Groupe Bruxelles Lambert. En 1989, il a rejoint la société de capital de développement Prominvest en qualité de Secrétaire Général. Il est entré dans le groupe immobilier Bernheim-Comofi en 1992, en tant que Secrétaire Général. Il y a ensuite développé les activités d asset management du groupe, principalement dans la gestion d opérations de certificats immobiliers et la mise en place de la sicafi Befimmo dont il a coordonné la création, la mise en bourse et le développement. Il est administrateur de Befimmo depuis 1995. M. Hugues Bultot, Administrateur non exécutif, indépendant. M. Hugues Bultot est un «High-tech entrepreneur» doté d une grande expérience entrepreneuriale et de management dans des sociétés naissantes. Il fut pendant dix ans responsable dans le secteur du capital à risque, en tant que CEO, investment manager, COO et conseiller auprès d institutions académiques ainsi que fondateur de spin-offs universitaires ou industrielles (KitoZyme et Artelis). Il exerce directement ou indirectement divers mandats dont les principaux sont administrateur-délégué de SA KitoZyme et Artelis. - 96 -
M. Jean-Luc Calonger, Administrateur non exécutif, indépendant. M. Jean-Luc Calonger est actuellement professeur de recherche marketing et géomarketing à la Haute Ecole HEPMBC à Mons dont il est membre du Conseil du département économique. Il est également le Président fondateur de l Association du Management de Centre-Ville et d Augeo, bureau d études en implantation commerciale et géomarketing. M. Jean-Luc Calonger est actuellement administrateur du Conseil Belgo-Luxembourgeois des Centres Commerciaux et vice-président de la Fédération Européenne des Centres-Villes. M. Damien Fontaine, Administrateur non exécutif, indépendant. Depuis 2000, M. Damien Fontaine est Administrateur chez Petercam (Institutional Research & Sales Benelux Equities). Auparavant, il a exercé la fonction de manager du département Institutional Sales, Belgian Equities de 1995 à 2000. M. Thomas Spitaels, Administrateur non exécutif, indépendant. Depuis 2003, M. Thomas Spitaels est Président du Comité Exécutif de T.P.F. SA, groupe opérant dans le secteur de l ingénierie (il en a été l administrateur-délégué de 1991 à 2003). A ce titre, il est directement ou indirectement titulaire de divers mandats dans des filiales de T.P.F. en Belgique, en France, au Portugal, en Espagne et en Inde. Il exerce également des mandats au sein de différents organismes économiques et culturels : il est membre du conseil d administration de l Union wallonne des Entreprises, de la Chambre de Commerce et d Industrie de Bruxelles et de l ASBL Solvay Business School Alumni. Déclaration relative aux administrateurs ou à leur représentant permanent A la date du présent Prospectus, et pour ce qui concerne au moins les cinq années précédentes, aucun des administrateurs de la Sicafi et, dans le cas d administrateurs personnes morales, aucun de leur représentant permanent : - n a fait l objet de condamnation pour un délit de fraude ; ou - n a exercé une fonction dirigeante en tant que directeur général ou en tant que membre des organes d administration, de direction ou de surveillance d une quelconque société au moment de sa faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou antérieurement à ce moment ; ou n a fait l objet d une incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités réglementaires ou de contrôle (y compris des organismes professionnels désignés) ; ou - n a été empêché par un tribunal d agir comme membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d une société, ou d intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d une société. Dirigeants effectifs de Ascencio SCA Les dirigeants effectifs de la Sicafi devront être désignés de commun accord par FREAM et par Carl, Eric et John Mestdagh (aussi longtemps que ceux-ci détiendront respectivement 49 et 51% de Ascencio SA 13 ). Dans le souci d assurer immédiatement la direction effective de la Sicafi et en application de l article 38 de la Loi du 20 juillet 2004, les personnes suivantes exercent les fonctions de dirigeant effectif de la Sicafi: Carl Mestdagh, président du conseil d administration d Ascencio SA Jean-Marc Deflandre, directeur financier d Ascencio SCA 13 Et pour ce qui concerne Carl, Eric et John Mestdagh des sociétés qu ils contrôlent à 100% et/ou les membres de leur famille respective et pour ce qui concerne FREAM des sociétés qu elle contrôle exclusivement. La même remarque vaut chaque fois qu il est dit ci-après que Carl, Eric et John Mestdagh d une part, et FREAM d autre part, doivent détenir respectivement 51% et 49% des actions d Ascencio SA. - 97 -
Fondateurs de Ascencio SCA et de Ascencio SA Comme indiqué au point 1.1, Ascencio SCA a été constituée par deux sociétés du Groupe Mestdagh et Ascencio SA a été fondée par Carl, Eric et John Mestdagh. 4.2. Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Des sociétés du Groupe Mestdagh exploitent, directement ou dans le cadre de contrats de franchise, des supermarchés dans des immeubles dont la Sicafi est propriétaire. Afin d éviter que la conclusion ou le renouvellement des contrats de baux entre la Sicafi et les sociétés du Groupe Mestdagh ne donne lieu à des conflits d intérêts entre le Groupe Mestdagh (ou ses représentants au sein de Ascencio SA) et la Sicafi, de nouveaux contrats de baux d une durée de 18 ans ont été conclus à dater du 1er septembre 2006. D autre part, les statuts de Ascencio SA prévoient que le conseil d administration de celle-ci est seul compétent, sans possibilité de délégation, pour décider de conclure, renouveler, modifier ou résilier un bail entre la Sicafi et une société du Groupe Mestdagh. La charte de Gouvernance d'entreprise de la Sicafi prévoit par ailleurs que, sans préjudice de l article 523 du Code des sociétés et des règles spécifiques applicables aux transactions entre la Sicafi et les Co-Promoteurs, lorsqu une décision du conseil d administration de Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d un bail entre la Sicafi et une société du Groupe Mestdagh, les administrateurs nommés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh devront déclarer au conseil d administration le conflit d intérêts potentiel et pourront s abstenir volontairement de participer aux délibérations et au vote sur cette décision. A défaut, la majorité des autres administrateurs pourront demander à ces administrateurs de s abstenir d y prendre part. Même si FREAM et les sociétés de son groupe n ont normalement pas vocation à louer des immeubles détenus par la Sicafi, des règles similaires sont néanmoins prévues lorsqu une décision du conseil d administration de Ascencio SA porte sur la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification d un bail entre la Sicafi et une société du groupe FREAM. FREAM et Carl, Eric et John Mestdagh sont actifs dans le secteur de l immobilier, notamment dans le domaine du retail. Afin d éviter que cette situation ne donne lieu à des conflits entre les intérêts des Co-Promoteurs (ou leur représentant au sein de Ascencio SA) et ceux de la Sicafi, Fortis Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d une part, et Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu ils contrôlent, d autre part, ont octroyé à la Sicafi un droit de premier refus sur les «produits d investissement» dans le secteur du retail qui leur seraient proposés. De même, Fortis Real Estate et les sociétés contrôlées par celle-ci, d une part, et Carl, Eric et John Mestdagh et les sociétés qu ils contrôlent, d autre part, se sont engagés à informer la Sicafi (après avoir sécurisé leurs droits sur de tels projets) des projets de développement (c est-à-dire des produits d investissement potentiels) qu ils envisagent de développer ou auxquels ils envisagent de participer et dont ils considèrent qu ils sont susceptibles de rentrer dans la politique de placement qu ils conçoivent pour la Sicafi. Il est renvoyé au Chapitre IV, point 1.1.3. quant aux modalités de ces dispositions. FREAM est également promoteur de Befimmo, une autre sicafi. M. Alain Devos est le président du conseil d administration de Befimmo. Cependant, Befimmo et Ascencio SCA ont des politiques de placement différentes, Ascencio SCA étant principalement active dans le retail et Befimmo dans le domaine du bureau. Ascencio SCA s est par ailleurs engagée à ne pas modifier sa politique de placement de manière telle qu elle devienne concurrente de celle de Befimmo. De manière générale, des mécanismes ont été mis en place dans les statuts de Ascencio SCA et de Ascencio SA ainsi que dans la charte de Gouvernance d'entreprise de Ascencio SCA afin d éviter que l intérêt des Co- Promoteurs entre en conflit avec l intérêt exclusif des actionnaires de la Sicafi. Il est renvoyé à cet égard au point 8.3 ci-après. - 98 -
5. Rémunération et avantages 5.1. Gérant statutaire Le Gérant recevra une rémunération fixée selon les modalités définies ci-après, conformément à l article 19 de l Arrêté Royal du 10 avril 1995. Il aura en outre, droit au remboursement de tous les frais directement liés à la gestion de la Sicafi en manière telle que la part fixée ci-après soit un pourcentage net. La part du Gérant est calculée chaque année en fonction du dividende brut de l exercice comptable concerné tel qu approuvé par l assemblée générale de la société. Cette part est égale à 4% du dividende brut distribué. La part ainsi calculée est due au dernier jour de l exercice concerné mais n est payable qu après l approbation du dividende par l assemblée générale de la société. Le calcul de la part du Gérant est soumis au contrôle du commissaire-réviseur. L intérêt du Gérant statutaire de la Sicafi, Ascencio SA, dont la rémunération est liée au résultat de la Sicafi, est donc convergent avec l intérêt de tous les actionnaires. 5.2. Administrateurs La politique de rémunération consiste à octroyer aux administrateurs des jetons de présence à charge de Ascencio SA (qui le refacturera à la Sicafi) par séance du conseil ou du comité auquel ils assistent (cfr points 6.1 et 6.2 ci-après). Conformément aux principes de gouvernance d entreprise, la rémunération des administrateurs est ainsi en rapport avec leurs responsabilités et le temps consacré à leur fonction. Conformément à la loi, les administrateurs sont révocables ad nutum, sans compensation. 5.3. Dirigeants effectifs de Ascencio SCA Les dirigeants effectifs de la Sicafi seront : Carl Mestdagh, président du conseil d administration d Ascencio SA Jean-Marc Deflandre, directeur financier d Ascencio SCA Leur rémunération annuelle respective sera de l ordre de 200.000 EUR et de 100.000 EUR. Les montants indiqués sont des montants bruts et comprennent toutes les formes de rémunération. Il n y a pas de rémunération conditionnelle ou différée. - 99 -
6. Fonctionnement des organes d administration et de direction Le présent chapitre résume les règles et les principes organisant la gouvernance d entreprise de la Sicafi, conformément au droit belge des sociétés, aux statuts de la Sicafi, à la charte de gouvernance d entreprise de la Sicafi et aux accords intervenus entre les Co-Promoteurs. 6.1. Organes de gestion 6.1.1. Gérant statutaire Ascencio SA, en tant que gérant de Ascencio SCA, agit dans l intérêt exclusif de tous les actionnaires. Conformément à ses statuts, en tant que Gérant statutaire, Ascencio SA a le pouvoir, notamment : - d accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de Ascencio SCA ; - d établir au nom de la Sicafi le rapport semestriel et le rapport annuel visés à l article 76 de la Loi du 20 juillet 2004 ainsi que tout prospectus ou document d offre publique des titres de la Sicafi ; - de désigner au nom de la Sicafi les experts immobiliers conformément à l article 7 de l Arrêté Royal du 10 avril 1995 et de proposer, le cas échéant, à la CBFA toute modification à la liste des experts visée à l article 5, 1er, 8 dudit Arrêté Royal ; - de proposer, le cas échéant, à la CBFA la modification du dépositaire de la Sicafi ; - d informer le dépositaire de chaque transaction de la société sur des biens immobiliers ; - de conférer à tout mandataire de la Sicafi tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d actes déterminés (à l exclusion de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la Loi du 20 juillet 2004 ainsi que ses Arrêtés d exécution) et de fixer la rémunération de ce ou ces mandataire(s) ; - d augmenter le capital de la Sicafi par voie du capital autorisé et d acquérir ou de prendre en gage au nom de la Sicafi les titres de celle-ci ; - d accomplir toutes les opérations ayant pour objet d intéresser la Sicafi, par voie de fusion ou autrement, à toutes entreprises ayant un objet identique à celui de la Sicafi. 6.1.2. Représentant permanent de Ascencio SA Conformément à la loi, Ascencio SA en tant que gérant de Ascencio SCA est représentée par une personne physique en qualité de représentant permanent auprès de Ascencio SCA. 6.1.3. Conseil d administration de Ascencio SA Composition Le conseil d administration de Ascencio SA est composé de huit administrateurs au moins. Les membres du conseil d administration et le représentant permanent de Ascencio SA auprès de la Sicafi doivent remplir les conditions d honorabilité, d expérience et d autonomie prévues par l article 4 1er, 4 de l Arrêté Royal du 10 avril 1995 et ne peuvent tomber sous l application des cas d interdiction visés à l article 39 de la Loi du 20 juillet 2004, cette règle s appliquant aussi longtemps que Ascencio SA sera gérant statutaire de la Sicafi. - 100 -
En vertu des accords intervenus entre les Co-Promoteurs, les administrateurs de Ascencio SA sont désignés en respectant les principes résumés ci-dessous : - les décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs doivent être prises de commun accord entre FREAM et Carl, Eric et John Mestdagh (aussi longtemps que ceux-ci détiendront respectivement 49 et 51% de Ascencio SA) ; - deux administrateurs sont désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh, et ce aussi longtemps que ceux-ci détiendront au moins 51% des actions de Ascencio SA ; - deux administrateurs sont désignés sur proposition de FREAM, et ce aussi longtemps que celle-ci (ou des sociétés contrôlées à 100% par elle) détiendra au moins 49% des actions de Ascencio SA ; - quatre administrateurs indépendants des Co-Promoteurs et au sens de l article 524 CS et du Code belge de Gouvernance d Entreprise (Code Lippens) sont désignés de commun accord entre FREAM et Carl, Eric et John Mestdagh (aussi longtemps que ceux-ci détiendront respectivement 49 et 51% de Ascencio SA). La rémunération initiale des administrateurs a été fixée à 250 EUR par réunion, à charge de la Sicafi. Présidence Le conseil d administration élit son président sur proposition des administrateurs, eux-mêmes désignés sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh (et ce aussi longtemps que ceux-ci détiendront au moins 51% des actions de Ascencio SA). Le président du conseil d administration : - se verra confier des missions spécifiques liées à la stratégie d investissement et au développement de la Sicafi ; - établira des relations étroites, selon les cas, avec les dirigeants effectifs, en leur apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ces derniers ; - pourra, à tout moment, demander aux dirigeants effectifs un rapport sur tout ou partie des activités de l entreprise ; - organisera les réunions du conseil d administration ; établira, en consultation le cas échéant avec les dirigeants effectifs, le calendrier et l agenda des réunions du conseil d administration ; - préparera, présidera et dirigera les réunions du conseil d administration et s assurera de ce que les documents soient distribués avant les réunions afin que les destinataires disposent du temps nécessaire pour les examiner ; - supervisera et s assurera de la qualité de l interaction et du dialogue permanent au niveau du conseil d administration ; - pourra, à tout moment et sans déplacement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents de la Sicafi ; dans le cadre de l exécution de son mandat, il pourra requérir des administrateurs, des cadres et des préposés de la Sicafi toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraîtront nécessaires ; - présidera et dirigera les assemblées générales des actionnaires de la Sicafi et s assurera de leur déroulement efficace. - 101 -
Règles de majorité Toute décision du conseil d administration relative à la gestion de Ascencio SA et, tant que celle-ci sera gérante statutaire de la Sicafi, relative à la gestion de celle-ci, est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d abstention de l un ou plusieurs d entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le président du conseil d administration ne dispose pas d une voix prépondérante. En outre, aussi longtemps que Carl, Eric et John Mestdagh détiendront au moins 51% des actions de Ascencio SA, les décisions suivantes nécessiteront pour être valablement adoptées l accord d un administrateur nommé sur proposition de Carl, Eric et John Mestdagh: (i) utilisation du capital autorisé de la Sicafi et Ascencio SA ; (ii) modification de la politique de placement de la Sicafi ; (iii) investissement et désinvestissement d une valeur supérieure à 10.000.000 EUR ; (iv) utilisation du droit de veto du Gérant statutaire sur les décisions de l assemblée générale de la Sicafi ; (v) modifications significatives du «business plan» de la Sicafi ; (vi) désignation ou révocation des deux membres du management qui seront chargés de la gestion effective de la Sicafi conformément à l article 38 de la Loi du 20 juillet 2004 ainsi que la détermination de leur rémunération et de leurs compétences ; et (vii) les fonctions et la révocation du président du conseil d administration de la société. Les mêmes décisions nécessiteront également, pour être valablement adoptées, l accord d un administrateur nommé sur proposition de FREAM, et ce aussi longtemps que FREAM détiendra 49% des actions de Ascencio SA. 6.1.4. Dirigeants effectifs de la Sicafi Conformément à la Loi du 20 juillet 2004, la direction effective de la Sicafi est confiée à deux personnes. 6.1.5. Équipe de gestion Ascencio SCA dispose d une équipe opérationnelle placée sous la direction et la responsabilité de Ascencio SA. La Sicafi n a pas l intention de déléguer ses fonctions comptables et informatiques. En matière de property management, la Sicafi pourrait, pour les sites le nécessitant, comme par exemple le Grand Bazar de Verviers ou la Galerie De Fré, décider de sous-traiter la gérance technique à une société spécialisée. Cependant, aucun contrat n a encore été conclu à ce jour. Enfin, en matière de communication, la Sicafi se fait assister par une société spécialisée pour la création de son site internet et des différents documents relatifs à son image de marque (logo, charte graphique, etc). Il peut par ailleurs être fait appel à la sous-traitance ou à des consultants extérieurs. Lorsqu il est fait appel à des sous-traitants ou des prestataires de services extérieurs, ceci se passe après comparaison; le choix intervient sur la base des conditions normales de marché et du juste rapport qualité/ prix, le cas échéant, après l application des règles en matière de prévention de conflits d intérêts dont question ci-après, notamment lorsque le cocontractant est une société liée aux Co-Promoteurs. La politique de Ascencio SCA en ces matières consiste à ne pas recourir aux services de tiers qui, dans le cadre de leur mission, pourraient accéder à des informations dont l utilisation pourrait aller à l encontre de l intérêt exclusif des actionnaires de Ascencio SCA. - 102 -
6.2. Comités du conseil d administration Conformément au code Lippens, le conseil d administration constitue des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions reste une compétence collégiale du conseil d administration. Le conseil d administration établit et publie dans la Charte de Gouvernance d Entreprise le règlement d ordre intérieur de chaque comité en en détaillant le rôle, la composition et le fonctionnement. Ces comités sont habilités à faire appel, à charge de la Sicafi, aux services de bureaux de consultance pour les assister dans leur mission. 6.2.1. Comité d audit Le comité d audit est composé de deux membres désignés par le conseil d administration parmi ses membres, à l exclusion des dirigeants effectifs, dont un au moins est un administrateur indépendant. La durée du mandat des membres du comité n excède pas celle de leur mandat d administrateur. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. La rémunération des membres du comité d audit est de 250 EUR par réunion, à charge de la Sicafi. Le comité d audit aide le conseil d administration de Ascencio SA à veiller à l exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de Ascencio SCA et à la qualité du contrôle interne et externe et de l information délivrée aux actionnaires et au marché. Le comité formule tous avis et recommandations au conseil d administration dans ces domaines. En particulier, le comité est chargé de : 1 ) en ce qui concerne le reporting financier : - veiller à l intégrité comptable des informations financières communiquées par Ascencio SCA ; - examiner avant la publication les projets de comptes annuels et semestriels et communiqués financiers importants ; - s informer auprès des dirigeants effectifs des méthodes utilisées pour comptabiliser les opérations significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles, en ce compris dans le cadre des normes IFRS ; - discuter des questions importantes en matière de reporting financier avec les dirigeants effectifs et les commissaires. 2 ) en ce qui concerne le contrôle interne : - procéder à l examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels, semestriels et trimestriels avant que le conseil d administration en soit saisi ; - entendre lorsqu il l estime nécessaire les commissaires de Ascencio SCA, le directeur financier ou les dirigeants effectifs de Ascencio SA agissant en qualité de gérant de Ascencio SCA ; - examiner les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de Ascencio SA et de Ascencio SCA pour s assurer que les principaux risques (y compris les risques liés au respect de la législation et des règles en vigueur) sont correctement identifiés, gérés et portés à sa connaissance ; - examiner les commentaires relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques repris dans le rapport annuel ; - 103 -
- examiner les dispositifs spécifiques par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d irrégularités éventuelles en matière de reporting financier ou d autres sujets ; - évaluer la nécessité de créer une fonction d audit interne. 3 ) en ce qui concerne le contrôle externe : - faire des recommandations au conseil d administration sur la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires de Ascencio SA et de Ascencio SCA et le montant des honoraires à fixer pour l exécution de leur mission ; - contrôler l indépendance du commissaire ; - contrôler la nature et l étendue des services autres que d audit qui ont été fournis ; - arrêter et appliquer une politique formelle précisant quels types de services autres que d audit sont exclus, autorisés après examen par le comité ou autorisés d office ; - se faire informer du programme de travail du commissaire ; - procéder à l examen de l efficacité du processus de contrôle externe et examiner dans quelle mesure il est tenu compte de la lettre de recommandations du commissaire ; - approuver toute mission confiée au commissaire qui excède sa mission légale. 4 ) en ce qui concerne la qualité de l information : - pour l accomplissement de sa mission, le comité peut demander aux dirigeants effectifs de lui fournir toute information et de procéder à l audition de toute personne au sein de Ascencio SA ou de Ascencio SCA ; - le comité d audit peut chercher auprès de conseils juridiques, comptables ou autres, tous conseils et assistance qu il juge nécessaires à l exercice de ses fonctions, aux frais de la société. 6.2.2. Comité de nomination et de rémunération Ce comité n existe pas encore mais l intention est de le créer prochainement. 6.2.3. Contrats de service Il n existe aucun contrat de service liant les membres des organes d administration, de direction ou de surveillance à l émetteur ou à l une quelconque de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat. 6.3. Assemblée générale de Ascencio SA Sous réserve des cas prévus par la loi, les décisions de l assemblée générale de Ascencio SA sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d actions représentées. Toutefois, aussi longtemps que Carl, Eric et John Mestdagh détiendront au moins 51% des actions de Ascencio SA les décisions suivantes, pour être valablement adoptées, nécessiteront l accord de Carl, Eric et John Mestdagh : - la nomination et la révocation d administrateurs ; - la nomination et la révocation du commissaire ; - l approbation des comptes. Les mêmes décisions nécessiteront également, pour être valablement adoptées, l accord de FREAM, et ce aussi longtemps que FREAM détiendra au moins 49% des actions de Ascencio SA. - 104 -
6.4. Adhésion aux règles de gouvernance d entreprise Ascencio SCA adhère aux règles de gouvernance d entreprise fixés par le Code belge de gouvernance d entreprise (code Lippens), sous réserve des dérogations mentionnées dans le présent Prospectus, dans la charte de Gouvernance d Entreprise ou dans le chapitre Gouvernance d Entreprise du rapport annuel de Ascencio SCA. Sous les mêmes réserves, Ascencio SA se conformera également à ces règles, aussi longtemps qu elle sera gérant statutaire de la Sicafi. - 105 -