Schindler Holding SA Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2014 Ordre du jour objet 4: A) Explications concernant les différentes modifications des statuts I. Remarques préliminaires Le 3 mars 2013, le peuple suisse a accepté l initiative fédérale «contre les salaires abusifs» et par cette décision a complété la Constitution fédérale par l article 95 al. 3. En application de cette disposition, le Conseil fédéral a édicté le 20 novembre 2013 l Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (nommée ci-après «Ordonnance»). Sous réserve des dispositions transitoires, cette Ordonnance est entrée en vigueur le 1 er janvier 2014. Le Conseil d administration propose à l Assemblée générale 2014 une révision complète des statuts afin de mettre en oeuvre les objectifs de l Ordonnance. Les explications suivantes présentent les modifications essentielles. Une comparaison du texte des différentes modifications avec la version actuelle des statuts se trouve en fin du document. Les modifications sont marquées de manière suivante: le nouveau texte est souligné, le texte annulé est barré. La version actuelle des statuts figure au site internet: http://www.schindler.com/com/internet/en/investor-relations/articles-of-association.html. La traduction française de la version officielle allemande est uniquement établie pour information et n a donc aucune validité en droit. II. Elections des membres du Conseil d administration, du Président du Conseil d administration, des membres du Comité de rémunération et du représentant indépendant Selon l Ordonnance, l assemblée générale doit élire chaque année individuellement les membres du conseil d administration, le président du conseil d administration, les membres du comité de rémunération ainsi que le représentant indépendant. La durée des fonctions est d une année et s achève sous réserve de démission ou de révocation à la fin de l assemblée générale suivante. Lorsque les fonctions de président du conseil d administration ou de membres du comité de rémunération sont vacantes, le conseil d administration désigne un remplaçant pour la période jusqu à la fin de l assemblée générale suivante. Lorsque la société ne dispose pas d un représentant indépendant, le conseil d administration en désigne un pour l assemblée générale suivante. Les modifications des statuts proposées (art. 15 al. 2 ch. 2 à 4, art. 23 al. 2, art. 24 al. 1, art. 25 al. 4, art. 26, art. 27 al. 1 et art. 31 al. 1 et 2) tiennent compte de ces prescriptions. Le nombre des actions obligatoires des membres du Conseil d administration est adapté à la réduction de la durée de leurs fonctions à une année (art. 23 al. 3).
III. Représentation des actionnaires à l Assemblée générale Selon l Ordonnance, la représentation des actionnaires par une banque comme dépositaire ou par un organe de la société est interdite. La représentation d un actionnaire à l assemblée générale est uniquement possible par une personne mandatée par écrit ou par le représentant indépendant. Le représentant indépendant est tenu d exercer les droits de vote qui lui ont été délégués selon les instructions des actionnaires en question. Les procurations et instructions de vote peuvent être transmises par écrit ou par voie électronique. Les modifications des statuts proposées (art. 13B al. 2 lit. b, art. 18 al. 2, art. 31 al. 3) mettent en œuvre ces objectifs. De plus, les statuts prévoient la possibilité de communiquer entre la Société et les actionnaires par voie électronique, si ces derniers le désirent (art. 17 al. 3, art. 37 al. 1). Dans ce contexte, le Conseil d administration propose également de prévoir que les votes et élections à l Assemblée générale puissent se faire par voie électronique (art. 21). IV. Rémunération du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe 1. La modification principale sous l angle de l Ordonnance prévoit que les actionnaires approuvent annuellement les rémunérations du conseil d administration et de la direction. La proposition du Conseil d administration demande que le montant maximum admis de la rémunération fixe du Conseil d administration ainsi que du Comité exécutif du Groupe soit approuvé par l Assemblée générale pour l exercice en cours (art. 15 al. 2 ch. 6, art. 32 al. 1 à 3). Cette règle assure la sécurité juridique tant pour la Société que pour les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe. La rémunération variable par-contre est approuvée rétro activement pour l exercice clôturé. Le Conseil d administration trouve que ce système correspond de manière optimale au principe «say on pay», par le fait que les actionnaires ont la possibilité d accepter ou de rejeter la rémunération variable liée aux résultats après avoir pris connaissance du résultat de gestion. 2. L Ordonnance reconnaît que les statuts peuvent prévoir un montant complémentaire pour les membres de la direction qui sont nommés après le vote de l assemblée générale sur les rémunérations. De ce montant complémentaire peut être payée la rémunération de tels membres de la direction jusqu à la clôture de l exercice en question. Le Conseil d administration propose que lorsqu un nouveau membre est admis au Comité exécutif du Groupe, le maximum de la rémunération fixe est augmenté de 20 % du montant approuvé par l Assemblée générale (art. 32 al. 4). 3. L Ordonnance exige également que les principes de l octroi de rémunérations liées aux résultats, aux actions et autres droits de participation doivent être réglés par les statuts. Le texte tel que le propose le Conseil d administration (art. 33) donne à la Société la possibilité de garder le modèle de rémunérations actuel qui à son avis est efficace et qui a contribué à la réussite durable de la Société. De même, dans le cadre des principes prévus par les statuts, cette disposition permet à la Société d adapter le modèle de rémunérations aux «best practices» qui peuvent se développer ou changer. La rémunération variable doit dépendre de la réalisation de certains objectifs, tels que les résultats de la personne en question, de la Société en général ou de certains secteurs, ainsi qu en comparaison avec le marché, d autres entreprises ou d autres valeurs indicatives comparables, en tenant compte des fonctions et du degré de responsabilité du bénéficiaire de la rémunération. 4. A partir de l exercice comptable 2014, la rémunération effectivement accordée n est plus divulguée dans l annexe aux comptes annuels, sinon fait partie du rapport de rémunération prévu par l Ordonnance. Ce rapport doit être établi par le conseil d administration, vérifié par l organe de révision et mis à la disposition des actionnaires. La modification de l art. 17 al. 5 ainsi que l introduction de l art. 25 al. 5 et de l art. 30 al. 2 des statuts tiennent compte de ces dispositions. 5. Les contrats formant la base de la rémunération des membres du conseil d administration et de la direction ne doivent, selon l Ordonnance, pas excéder une durée fixe d une année ou, s ils sont de durée indéterminée, ils doivent prévoir un délai de résiliation d une année au maximum. Les durées maximales des contrats de durée déterminée et du délai de résiliation doivent être fixées par les statuts. Le nouvel art. 35 al. 1 des statuts tel que le propose le Conseil d administration tient compte de cette disposition. 2
6. Selon l Ordonnance, les statuts doivent déterminer les principes régissant les tâches et les compétences du comité de rémunération qui, d après les nouvelles dispositions, est élu par l assemblée générale (ci-dessus II.). Le Conseil d administration propose que le Comité de rémunération assiste le Conseil d administration dans l élaboration du système de rémunérations, la détermination des rémunérations annuelles individuelles des membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe et de leurs contrats de travail, tel qu il l a fait jusqu à présent. Le Règlement d organisation en règle les détails et prévoit des compétences additionnelles (art. 27 al. 2 et 3). V. Autres modifications en relation avec l Ordonnance 1. L Ordonnance prescrit que les statuts prévoient le nombre maximum des fonctions que les membres du conseil d administration et de la direction peuvent occuper dans des organes supérieurs de direction ou d administration d entités juridiques qui ont l obligation de s inscrire au registre du commerce ou dans un registre similaire à l étranger. Selon le droit suisse, en particulier toutes les sociétés commerciales et de capitaux, ainsi que les associations et fondations obligées à s inscrire au registre du commerce représentent de telles entités. A l étranger, la disposition peut avoir pour objet un réseau plus étendu d entités. Les fonctions au sein d entités contrôlées par la société ou qui contrôlent la société sont exclues de cette règle. En tenant compte de la définition étendue d entité aux termes de l Ordonnance, le Conseil d administration propose dans le nouvel article 35 al. 2 que les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe peuvent accepter jusqu à 20 mandats externes au maximum. Cependant, le Conseil d administration doit assurer par des dispositions appropriées que de telles activités ne contredisent pas aux obligations des personnes concernées envers la Société. Les mandats dans de différentes entités juridiques soumises au même contrôle sont considérés comme un seul mandat. Toute exception à ce règlement doit être approuvée par l Assemblée générale. 2. Finalement, selon l Ordonnance, des prêts et crédits ne peuvent être octroyés aux membres du conseil d administration et de la direction que si leur montant maximal a été fixé dans les statuts. Le Conseil d administration aimerait garder une certaine flexibilité, afin de pouvoir, par exemple, octroyer un prêt de manière rapide et peu compliquée dans des circonstances particulières, mais en même temps prévoir des limites restrictives. Pour cette raison, il propose que le montant total de tous les prêts et crédits octroyés aux membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe ne doit pas dépasser CHF 10 millions. De tels prêts et crédits doivent correspondre aux conditions normales du marché et aux règles de récusation applicables. B) Modifications des statuts en détail Version corrigée (2014) Version actuelle (2013) Art. 13 Restrictions à la transmissibilité d actions nominatives B Refus d inscription en général Art. 13 Restrictions à la transmissibilité d actions nominatives B Refus d inscription en général (alinéa 1 sans modification) (alinéa 1 sans modification) 2. Sont considérées comme personnes liées les personnes physiques et morales, sociétés de personnes, autres associations de personnes ou propriétés en main commune avec lesquelles l acquéreur a) vise à éluder les restrictions à l inscription ou b) entretient des relations de nature contractuelle, d organisation ou auxquelles il est lié par une direction commune ou d une autre manière semblable. 2. Sont considérées comme personnes liées les personnes physiques et morales, sociétés de personnes, autres associations de personnes ou propriétés en main commune avec lesquelles l acquéreur a) vise à éluder les restrictions à l inscription ou b) entretient des relations de nature contractuelle, d organisation ou auxquelles il est lié par une direction commune ou d une autre manière semblable. Ne sont pas touchés par cette définition les représentants d organes de la Société et les banques ayant conclu des contrats de dépôts avec l acquéreur. Art. 15 L Assemblée générale 1. L Assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la Société. Art. 15 L Assemblée générale 1. L Assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la Société. 3
2. L Assemblée générale a le droit inaliénable 1. d adopter et de modifier les statuts 2. d élire individuellement les membres du Conseil d administration, son président qui doit être de nationalité suisse et les membres du Comité de rémunération 3. d élire un représentant indépendant ainsi que l Organe de révision 4. de révoquer les membres du Conseil d administration, son Président, les membres du Comité de rémunération, le représentant indépendant et l Organe de révision 5. d approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe 6. d approuver les rémunérations selon l article 32 des statuts 7. de déterminer l emploi du bénéfice résultant du bilan et, en particulier, de fixer le dividende 8. de donner décharge aux membres du Conseil d administration 9. de décider la dissolution de la Société, avec ou sans liquidation (art. 38 des présents statuts) 10. de prendre des décisions sur tous les autres objets qui lui sont réservés par la loi ou les statuts ou que lui soumet le Conseil d administration, en particulier en référence aux articles. 698, 650, 651, 653 et 674, al. 2 CO. 2. L Assemblée générale a le droit inaliénable 1. d adopter et de modifier les statuts 2. d élire individuellementde nommer les membres du Conseil d administration, son président qui doit être de nationalité suisse et les membres du Comité de rémunération 3. d élire un représentant indépendant ainsi que l Organe de révision 3.4. de révoquer les membres du Conseil d administration, son Président, les membres du Comité de rémunération, le représentant indépendant et l Organe de révision 4.5. d approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe 6. d approuver les rémunérations selon l article 32 des statuts 5.7. de déterminer l emploi du bénéfice résultant du bilan et, en particulier, de fixer le dividende 6.8. de donner décharge aux membres du Conseil d administration 7.9. de décider la dissolution de la Société, avec ou sans liquidation (art. 3238 des présents statuts) 8.10. de prendre des décisions sur tous les autres objets qui lui sont réservés par la loi ou les statuts ou que lui soumet le Conseil d administration, en particulier en référence aux articles. 698, 650, 651, 653 et 674, al. 2 CO. Art. 17 Convocation de l Assemblée générale et inscription à l ordre du jour (alinéas 1, 2 et 4 sans modification) Art. 17 Convocation de l Assemblée générale et inscription à l ordre du jour (alinéas 1, 2 et 4 sans modification) 3. La convocation des titulaires d actions nominatives a lieu par une seule et unique publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. La publication dans la Feuille officielle suisse du commerce est déterminante pour l observation du délai de convocation. La convocation peut additionnellement être communiquée aux titulaires d actions nominatives par lettre non recommandée envoyée à l adresse inscrite au registre des actions ou, sur demande de l actionnaire, par voie électronique. 5. Les documents évoqués à l art. 696 al. 1 CO ainsi que le rapport de rémunération (incluant le rapport de l Organe de révision) sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société. La convocation doit mentionner la possibilité de chaque actionnaire d exiger la délivrance de ces documents. 3. La convocation des titulaires d actions nominatives a lieu par lettre non recommandée, envoyée à l adresse inscrite au registre des actions, et par une seule et unique publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. La publication dans la Feuille officielle suisse du commerce est déterminante pour l observation du délai de convocation. La convocation peut additionnellement être communiquée aux titulaires d actions nominatives par lettre non recommandée envoyée à l adresse inscrite au registre des actions ou, sur demande de l actionnaire, par voie électronique. 5 Les documents évoqués à l art. 696 al. 1 CO ainsi que le rapport de rémunération (incluant le rapport de l Organe de révision) sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société. La convocation doit mentionner la possibilité de chaque actionnaire d exiger la délivrance de ces documents. Art. 18 Aptitude à délibérer et à statuer (alinéa 1 sans modification) Art. 18 Aptitude à délibérer et à statuer (alinéa 1 sans modification) 2. Ne sont reconnus comme représentants que les personnes mandatées par écrit ou le représentant indépendant. Les actionnaires peuvent mandater et instruire le représentant indépendant également par voie électronique. Le Conseil d administration définit les modalités. 2. Ne sont reconnus comme représentants que les personnes mandatées par écrit qui sont également actionnaires de la Société ou les membres d un organe de la Société, les représentants indépendants désignés par le Conseil d administration selon l art. 689c CO ou les banques, courtiers en valeurs mobilières et autres gérants de fortune professionnels auprès desquels les actions représentées sont deposées ou le représentant indépendant. Les actionnaires peuvent mandater et instruire le représentant indépendant également par voie électronique. Le Conseil d administration définit les modalités. 4
Art. 21 Scrutin 1. Les votes et les élections se font en général par scrutin découvert à main levée ou par voie électronique, cependant, si le Président de l Assemblée l ordonne ou l Assemblée générale le décide, sous forme écrite. 2. Lorsque le Président de l Assemblée est d avis que le résultat d un scrutin découvert à main levée ou par voie électronique n est pas clair, il est tenu d annuler avec effets juridiques le vote ou l élection en question. Il en est de même lorsqu un ou plusieurs actionnaires font immédiatement valoir des doutes fondés sur l évidence du résultat du scrutin. 3 Dans ce cas, le Président de l Assemblée peut ordonner un scrutin sous forme écrite et en détermine le mode de dépouillement. A cet égard, il peut ne faire compter que les voix pour ou les voix contre la proposition faite et les abstentions, pour autant que la constatation du résultat ne soulève aucune ambiguïté. Art. 21 Scrutin 1. Les votes et les élections se font en général par scrutin découvert à main levée, par scrutin secret ou par voie électronique, cependant, si le Président de l Assemblée l ordonne ou l Assemblée générale le décide, sous forme écrite. 2 Lorsque le Président de l Assemblée est d avis que le résultat d un scrutin découvert à main levée ou par voie électronique n est pas clair, il est tenu d annuler avec effets juridiques le vote ou l élection en question. Il en est de même lorsqu un ou plusieurs actionnaires font immédiatement valoir des doutes fondés sur l évidence du résultat du scrutin. 3 Dans ce cas, le Président de l Assemblée ordonne immédiatementpeut ordonner un scrutin sous forme écrite et en détermine le mode de dépouillement. A cet égard, il peut ne faire compter que les voix pour ou les voix contre la proposition faite et les abstentions, pour autant que la constatation du résultat ne soulève aucune ambiguïté. Art. 23 Le Conseil d administration 1. Le Conseil d administration se compose de cinq au minimum à douze membres au maximum. 2 Le mandat de chaque membre du Conseil d administration dure une année et s achève à la fin de l Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible. 3 Chaque membre du Conseil d administration doit, au cours de la première année de son mandat, se faire inscrire au registre des actions comme actionnaire de plein droit de 1500 actions nominatives au minimum et doit les détenir en propriété non-grevée jusqu à sa sortie du Conseil d administration. Art. 23 Le Conseil d administration 1. Le Conseil d administration se compose de cinq au minimum à douze membres au maximum. 2 Le mandat de chaque membre du Conseil d administration dure trois ansune année et s achève à la datefin de l Assemblée générale ordinaire de la troisième année d exercicesuivante. Une réélection est possible. 3 Dans un délai de deux ans à partir de son entrée en fonctions, chaquechaque membre du Conseil d administration doit, au cours de la première année de son mandat, se faire inscrire au registre des actions comme actionnaire de plein droit avec au moins 3000de 1500 actions nominatives au minimum et doit les détenir en propriété non-grevée jusqu à la fin de son mandatsa sortie du Conseil d administration. Art. 24 Constitution 1. Sous réserve de l article 15 al. 2 ch. 2 des présents statuts, le Conseil d administration se constitue lui-même. Art. 24 Constitution 1. LeSous réserve de l article 15 al. 2 ch. 2 des présents statuts, le Conseil d administration désigne parmi ses membres un ou plusieurs viceprésidentsse constitue lui-même. (alinéa 2 sans modification) (alinéa 2 sans modification) Art. 25 Comité du Conseil d administration 1. Le Conseil d administration peut élire parmi ses membres, pour une période de trois ans, un Comité permanent. 2. Le Conseil d administration en détermine les détails. Art. 25 Attributions du Conseil d administration (alinéas 1 à 3 de l article 26 actuelle sans modification) Art. 2625 Attributions du Conseil d administration (alinéas 1 à 3 de l article 26 actuelle sans modification) 4. Il peut, aux termes des dispositions de l art. 716a al.2 CO, déléguer la préparation et l exécution de certaines affaires aux comités du Conseil d administration ou à un ou plusieurs membres du Conseil d administration. 5. Il établit annuellement le rapport de rémunération. 4. Il peut, aux termes des dispositions de l art. 716a al.2 CO, déléguer la préparation et l exécution de certaines affaires au Comité permanent, à d autresaux comités du Conseil d administration ou à un ou plusieurs membres du Conseil d administration. 5. Il établit annuellement le rapport de rémunération. 5
Art. 26 Comités du Conseil d administration 1. Le Conseil d administration peut élir parmi ses membres des comités permanents, sous réserve de l article 27 des présents statuts. 2. Le Conseil d administration règle les détails dans le Règlement d organisation. Art. 26 Comités du Conseil d administration 1. Le Conseil d administration peut élir parmi ses membres des comités permanents, sous réserve de l article 27 des présents statuts. 2. Le Conseil d administration règle les détails dans le Règlement d organisation. Art. 27 Comité de rémunération 1. Le Comité de rémunération consiste en trois membres du Conseil d administration au maximum. Les membres du Comité de rémunération sont élus chaque année par l Assemblée générale. 2. Le Comité de rémunération examine annuellement le système de rémunérations et présente des propositions au Conseil d administration concernant: les dispositions des contrats de travail, les prestations accessoires ainsi que les rémunérations annuelles variables des membres exécutifs du Conseil d administration et du Président du Comité exécutif du Groupe, les rémunérations cibles et prestations accessoires des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Conseil d administration peut attribuer au Comité de rémunération d autres tâches. 3. Le Conseil d administration règle les tâches et compétences du Comité de rémunération en détail dans le Règlement d organisation. Art. 27 Comité de rémunération 1. Le Comité de rémunération consiste en trois membres du Conseil d administration au maximum. Les membres du Comité de rémunération sont élus chaque année par l Assemblée générale. 2. Le Comité de rémunération examine annuellement le système de rémunérations et présente des propositions au Conseil d administration concernant: les dispositions des contrats de travail, les prestations accessoires ainsi que les rémunérations annuelles variables des membres exécutifs du Conseil d administration et du Président du Comité exécutif du Groupe, les rémunérations cibles et prestations accessoires des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Conseil d administration peut attribuer au Comité de rémunération d autres tâches. 3. Le Conseil d administration règle les tâches et compétences du Comité de rémunération en détail dans le Règlement d organisation. Art. 28 Gestion des affaires Art. 2728 Gestion des affaires Art. 29 Décisions du Conseil d administration Art. 2829 Décisions du Conseil d administration Art. 30 L Organe de révision 1. La Société est tenue de faire contrôler ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes de groupe par un Organe de révision qui procède à un contrôle ordinaire selon les articles 728ss. CO. 2. La Société est également tenue de faire vérifier le rapport de rémunération par l Organe de révision. L Organe de révision vérifie que le rapport de rémunération corresponde aux dispositions légales. Art. 2930 L Organe de révision 1. La Société est tenue de faire contrôler ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes de groupe par un Organe de révision qui procède à un contrôle ordinaire selon les articles 728ss. CO. 2. La Société est également tenue de faire vérifier le rapport de rémunération par l Organe de révision. L Organe de révision vérifie que le rapport de rémunération corresponde aux dispositions légales. (alinéas 3 et 4 de l article 29 actuelle sans modification) (alinéas 3 et 4 de l article 29 actuelle sans modification) VIII Représentant indépendant des actionnaires VIII Dispositions diverses (Art. 30 32) Représentant indépendant des actionnaires Art. 31 Représentant indépendant 1. L Assemblée générale élit le représentant indépendant. 2 La durée des fonctions du représentant indépendant commence le jour de son élection et s achève à la fin de l Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible. 3 Le représentant indépendant est tenu d exercer les droits de vote que les actionnaires lui ont délégués conformément aux instructions données par les actionnaires. Art. 31 Représentant indépendant 1. L Assemblée générale élit le représentant indépendant. 2 La durée des fonctions du représentant indépendant commence le jour de son élection et s achève à la fin de l Assemblée générale ordinaire suivante. Une réélection est possible. 3 Le représentant indépendant est tenu d exercer les droits de vote que les actionnaires lui ont délégués conformément aux instructions données par les actionnaires. IX Dispositions concernant les rémunérations IX Dispositions concernant les rémunérations 6
Art. 32 Approbation des rémunérations 1. L Assemblée générale approuve chaque année pour la première fois pour l exercise comptable 2014 le montant global des rémunérations que le Conseil d administration a décidé, soit le montant maximal admis de la rémunération fixe prévue pour les membres du Conseil d administration pour l exercice en cours le montant maximal admis de la rémunération fixe prévue pour les membres du Comité exécutif du Groupe pour l exercice en cours la rémunération variable prévue pour les membres du Conseil d administration pour l exercice clôturé la rémunération variable prévue pour les membres du Comité exécutif du Groupe pour l exercice écoulé. 2. Le Conseil d administration peut présenter à l Assemblée générale une demande prévoyant une dérogation des règles édictées à l alinéa 1. 3. Le Conseil d administration peut payer ou faire payer des rémunérations qui ont déjà été approuvées par l Assemblée générale ou les attribuer sous réserve de l approbation ultérieure de l Assemblée générale. 4. Si après l approbation de la rémunération fixe accordée aux membres du Comité exécutif du Groupe selon l alinéa 1, des membres supplémentaires ou des membres suppléants du Comité exécutif du Groupe sont élus, le maximum du montant global fixe de la rémunération du Comité exécutif du Groupe est augmenté de 20 % du montant approuvé par l Assemblée générale. Art. 32 Approbation des rémunérations 1. L Assemblée générale approuve chaque année pour la première fois pour l exercise comptable 2014 le montant global des rémunérations que le Conseil d administration a décidé, soit le montant maximal admis de la rémunération fixe prévue pour les membres du Conseil d administration pour l exercice en cours le montant maximal admis de la rémunération fixe prévue pour les membres du Comité exécutif du Groupe pour l exercice en cours la rémunération variable prévue pour les membres du Conseil d administration pour l exercice clôturé la rémunération variable prévue pour les membres du Comité exécutif du Groupe pour l exercice écoulé. 2 Le Conseil d administration peut présenter à l Assemblée générale une demande prévoyant une dérogation des règles édictées à l alinéa 1. 3 Le Conseil d administration peut payer ou faire payer des rémunérations qui ont déjà été approuvées par l Assemblée générale ou les attribuer sous réserve de l approbation ultérieure de l Assemblée générale. 4 Si après l approbation de la rémunération fixe accordée aux membres du Comité exécutif du Groupe selon l alinéa 1, des membres supplémentaires ou des membres suppléants du Comité exécutif du Groupe sont élus, le maximum du montant global fixe de la rémunération du Comité exécutif du Groupe est augmenté de 20 % du montant approuvé par l Assemblée générale. Art. 33 Rémunérations des membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe 1. En plus d une rémunération fixe, les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe peuvent percevoir une rémunération variable liée à l accomplissement de certains objectifs. 2. De tels objectifs peuvent être définis comme résultats individuels de la personne du bénéficiaire, comme résultats de la Société, d un certain secteur de la Société, en comparaison avec le marché, d autres entreprises ou d autres valeurs indicatives comparables, en tenant compte des fonctions et du degré de responsabilité du bénéficiaire de la rémunération variable. Le Règlement d organisation fixe les compétences pour définir les objectifs et leur réalisation. 3. La rémunération peut être attribuée en espèces, sous forme d actions, d autres titres de participation, d options, d instruments ou d entités comparables. De plus, des prestations en nature ou sous forme de services peuvent être fournies. 4. Le Conseil d administration fixe les modalités d attribution, les conditions et délais d exercice ainsi que d éventuelles périodes de blocage ou dates d échéance. Les conditions et délais d exercice ainsi que les délais de blocage peuvent être raccourcis ou annulés lorsque certains événements déterminés par avance ont lieu (tels que le changement de contrôle, la résiliation d un contrat de travail ou d un mandat). En outre, il peut être prévu que lors de la survenance de tels événements des rémunérations soient supprimées ou attribuées pour autant que certains objectifs soient pleinement réalisés. Le Conseil d administration prend alors en considération les possibilités de la Société de recruter des personnes appropriées sur le marché du travail et celles de lier les employés à la Société. La Société peut acquérir les actions nécessaires et autres titres de participation sur le marché ou les produire par augmentation conditionnelle du capital social. 5. Les rémunérations des membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe peuvent également leur être attribuées par d autres sociétés du Groupe. Art. 33 Rémunérations des membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe 1. En plus d une rémunération fixe, les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe peuvent percevoir une rémunération variable liée à l accomplissement de certains objectifs. 2. De tels objectifs peuvent être définis comme résultats individuels de la personne du bénéficiaire, comme résultats de la Société, d un certain secteur de la Société, en comparaison avec le marché, d autres entreprises ou d autres valeurs indicatives comparables, en tenant compte des fonctions et du degré de responsabilité du bénéficiaire de la rémunération variable. Le Règlement d organisation fixe les compétences pour définir les objectifs et leur réalisation. 3. La rémunération peut être attribuée en espèces, sous forme d actions, d autres titres de participation, d options, d instruments ou d entités comparables. De plus, des prestations en nature ou sous forme de services peuvent être fournies. 4. Le Conseil d administration fixe les modalités d attribution, les conditions et délais d exercice ainsi que d éventuelles périodes de blocage ou dates d échéance. Les conditions et délais d exercice ainsi que les délais de blocage peuvent être raccourcis ou annulés lorsque certains événements déterminés par avance ont lieu (tels que le changement de contrôle, la résiliation d un contrat de travail ou d un mandat). En outre, il peut être prévu que lors de la survenance de tels événements des rémunérations soient supprimées ou attribuées pour autant que certains objectifs soient pleinement réalisés. Le Conseil d administration prend alors en considération les possibilités de la Société de recruter des personnes appropriées sur le marché du travail et celles de lier les employés à la Société. La Société peut acquérir les actions nécessaires et autres titres de participation sur le marché ou les produire par augmentation conditionnelle du capital social. 5. Les rémunérations des membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe peuvent également leur être attribuées par d autres sociétés du Groupe. 7
Art. 34 Prêts et crédits Le Conseil d administration peut accorder aux membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe des prêts et autres crédits. De tels prêts et crédits ne doivent cependant pas dépasser le montant global de CHF 10 millions et être conformes aux conditions normales du marché ainsi qu aux règles de récusation applicables. Art. 34 Prêts et crédits Le Conseil d administration peut accorder aux membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe des prêts et autres crédits. De tels prêts et crédits ne doivent cependant pas dépasser le montant global de CHF 10 millions et être conformes aux conditions normales du marché ainsi qu aux règles de récusation applicables. Art. 35 Durée des contrats sur la rémunération, activités professionnelles admises en dehors du Groupe 1. La Société peut elle-même ou par voie d une autre entité du Groupe conclure des contrats sur la rémunération avec des membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe. De tels contrats de durée limitée ne doivent pas excéder une durée fixe de 12 mois. De même, le délai de résiliation ne doit pas dépasser les 12 mois. 2 Les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe peuvent occuper des fonctions dans des organes supérieurs de direction ou d administration jusqu à un maximum de 20 entités juridiques en dehors du Groupe. Des mandats dans de différentes entités juridiques qui contrôlent la Société ou qui sont soumises au contrôle par la Société ne sont pas comptés. Des mandats dans de différentes entités juridiques qui sont soumises au contrôle conjoint sont considérés comme un seul et même mandat. Cependant, le Conseil d administration assure par des dispositions appropriées que de telles activités en dehors du Groupe ne contredisent pas aux obligations des personnes concernées comme membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe. L Assemblée générale peut autoriser des exceptions. Art. 35 Durée des contrats sur la rémunération, activités professionnelles admises en dehors du Groupe 1. La Société peut elle-même ou par voie d une autre entité du Groupe conclure des contrats sur la rémunération avec des membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe. De tels contrats de durée limitée ne doivent pas excéder une durée fixe de 12 mois. De même, le délai de résiliation ne doit pas dépasser les 12 mois. 2 Les membres du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe peuvent occuper des fonctions dans des organes supérieurs de direction ou d administration jusqu à un maximum de 20 entités juridiques en dehors du Groupe. Des mandats dans de différentes entités juridiques qui contrôlent la Société ou qui sont soumises au contrôle par la Société ne sont pas comptés. Des mandats dans de différentes entités juridiques qui sont soumises au contrôle conjoint sont considérés comme un seul et même mandat. Cependant, le Conseil d administration assure par des dispositions appropriées que de telles activités en dehors du Groupe ne contredisent pas aux obligations des personnes concernées comme membres du Conseil d administration ou du Comité exécutif du Groupe. L Assemblée générale peut autoriser des exceptions. X Dispositions diverses X Dispositions diverses Art. 36 Etablissement des comptes Art. 3036 Etablissement des comptes Art. 37 Publications 1. Les avis aux titulaires d actions nominatives se font par lettre non recommandée ou sur demande de l actionnaire par voie électronique, sous réserve des dispositions de l art. 17 al. 3 des présents statuts. Art. 3137 Publications 1. Les avis aux titulaires d actions nominatives se font par lettre non recommandée ou sur demande de l actionnaire par voie électronique, sous réserve des dispositions de l art. 17 al. 3 des présents statuts. (alinéas 2 et 4 de l article 31 actuelle sans modification) (alinéas 2 et 4 de l article 31 actuelle sans modification) Art. 38 Dissolution de la Société Art. 3238 Dissolution de la Société XI Obligation de présenter une offre conformément à la loi sur les bourses IXXI Obligation de présenter une offre conformément à la loi sur les bourses Art. 39 Exclusion de l obligation de présenter une offre aux termes de la loi sur les bourses Art. 3339 Exclusion de l obligation de présenter une offre aux termes de la loi sur les bourses 8