ACTE DE FONDATION Par devant Me, notaire à Genève, comparaissent La République et Canton de Genève (ci-après : l'etat de Genève), représentée par. Laquelle requiert le notaire soussigné de constituer une Fondation au sens des articles 80 et ss du Code civil suisse, dont le siège est à Genève, et à laquelle il est affecté par les fondatrices un capital initial de CHF 500'000.- versés en espèces. Le notaire soussigné a dressé l'acte de fondation suivant. I. Statuts de la Fondation Article er Dénomination Sous la dénomination de Fondation de valorisation des actifs de la BCGe, il est constitué une fondation de droit privé régie par les articles 80 et ss du Code civil et par les présents statuts. La Fondation a son siège à Genève. Article Siège et durée Sa durée est indéterminée. Elle est inscrite au registre du commerce et placée sous la surveillance de la République et Canton de Genève. Article But et activité La Fondation a pour but d'assainir la Banque Cantonale de Genève (BCGe) ainsi que de valoriser et réaliser les actifs qui lui seront transférés. L'Etat de Genève doit être en mesure d'acquérir prioritairement les actifs immobiliers de la Fondation.
Article 4 Fortune Le capital initial de la Fondation est de CHF 500.000.-- versés en espèces. Les ressources de la Fondation seront constituées par les revenus des actifs cédés et par le produit des réalisations, par les remboursements de frais de la Banque Cantonale de Genève ainsi que par des avances de l'etat. Article 5 - Financement La Fondation sera financée par des prêts de la Banque Cantonale de Genève ou de l'etat de Genève ou de toute autre manière sur les marchés financiers avec la garantie de l'etat de Genève. Les organes de la Fondation sont : ) le Conseil de Fondation; ) l'organe de révision. Article 6 Organisation Article 7 Conseil de fondation La Fondation est administrée par un Conseil de Fondation composé de cinq membres, nommés par le Conseil d'etat de la République et Canton de Genève [ci-après: le Conseil d'etat], dont un sur proposition de la Banque Cantonale de Genève. Le Conseil d Etat désigne également le président du Conseil de Fondation. Les membres du Conseil de Fondation doivent être indépendants de la Banque Cantonale de Genève. 4 Le Conseil de Fondation désigne un vice-président et un secrétaire qui peut ne pas être membre du Conseil. 5 Le mandat initial des membres du Conseil de Fondation est de quatre ans et ces personnes peuvent ensuite être reconduites dans leur fonction pour deux périodes au maximum. 6 Les membres du Conseil de Fondation doivent s'abstenir de participer à toute délibération ou décision s'ils y ont un intérêt personnel Article 8 Attributions du Conseil de fondation
Le Conseil de Fondation est l'organe suprême de la Fondation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la Fondation. Il édicte le Règlement de Fondation, soumis à l'approbation du Conseil d'etat; ce Règlement fixe notamment l'organisation interne du Conseil de Fondation. Il a les attributions suivantes : a) il exerce la haute direction de la Fondation et le contrôle de la gestion; b) il représente la Fondation en matière administrative et judiciaire, s'agissant de l'exploitation et de la gestion des actifs; c) il veille à la tenue régulière de la comptabilité et arrête chaque année le budget, le bilan, les comptes annuels et le rapport de gestion; d) il arrête les mesures à prendre pour la valorisation et la réalisation des actifs. 4 Le Conseil de Fondation peut : confier la direction et la gestion de la Fondation à des tiers employés ou non de la Fondation; sous-traiter certaines tâches de gestion et faire appel à des mandataires, en particulier pour la réalisation des actifs de la Fondation 5 Le Conseil de Fondation fixe la rémunération de ses membres avec l'accord du Conseil d'etat. 6 Le Conseil de Fondation établit chaque année un rapport écrit sur sa gestion qu'il soumet au Conseil d'etat et à une commission du Grand Conseil chargé du contrôle de la gestion de la Fondation (commission de contrôle).
4 Article 9 Réunions du Conseil de fondation Le Conseil de Fondation se réunit aussi souvent que les activités de la Fondation l'exigent mais au moins une fois par mois. Il est convoqué par le président ou en cas d'empêchement par le vice-président. Les décisions et élections se font à la majorité absolue des membres présents. Le secrétaire du ConseiI de Fondation dresse un procès-verbal de chaque réunion et décision du Conseil de Fondation. Ce procès-verbal sera certifié conforme par la signature du président et du secrétaire du Conseil de Fondation. 4 Le Conseil de Fondation est également habilité à prendre des décisions, par correspondance et tout moyen de communication, sur toute proposition écrite au sujet de laquelle chaque membre aura donné son avis et pour autant que cette proposition ait recueilli l'adhésion de l'unanimité des membres. Article 0 Représentation et signature Le Conseil de Fondation désigne les personnes autorisées à représenter et à engager la Fondation vis-à-vis des tiers. Le mode de signature est collective à deux. Article Comptes Le Conseil de Fondation est chargé de dresser les comptes annuels qui comprennent les bilans et les comptes de résultat conformément aux dispositions des articles 958 et ss. du Code des obligations. Les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion sont soumis à l'autorité de surveillance, au Conseil d Etat et à la commission de contrôle. L'exercice comptable prend fin le décembre de chaque année. Article Organe de révision Le Conseil de Fondation désigne chaque année pour contrôler les comptes un organe de révision indépendant et particulièrement qualifié. L'organe de révision soumet chaque année au Conseil de Fondation un rapport écrit.
5 Il remet aussi une copie au Conseil d'etat et une autre à la commission de contrôle. Article Acquisition prioritaire La Fondation veillera à permettre à la République et Canton de Genève d'acquérir en priorité les biens immobiliers dont elle acquiert la maîtrise. Le Conseil de Fondation notifiera toute cession d'actif immobilier au Conseil d'etat qui disposera d'un délai de 90 jours, dès réception de la notification, pour décider d'acquérir les biens immobiliers. L'acquisition se fera aux mêmes conditions que celles de l'offre notifiée. Article 4 Dissolution de la Fondation La Fondation sera dissoute dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque son but aura été atteint par la réalisation de ses actifs. Les articles 85 et 86 CC sont réservés. Article 5 Liquidation La liquidation sera opérée par le Conseil de Fondation qui peut toutefois la confier à un ou plusieurs liquidateurs qu'il nomme. En cas de liquidation, les actifs de la Fondation ou le produit de leur réalisation seront attribués à l'etat de Genève. Article 6 Modification des dispositions des statuts Le Conseil d Etat et le Conseil de Fondation à l'unanimité de ses membres peuvent proposer à l'autorité de surveillance la modification des dispositions des présents statuts. Les dispositions des articles 85 et 86 du Code civil demeurent réservées. * * * * * *
6 II. Nominations Conformément à l'article 7 ci-dessus, la fondatrice désigne les membres du Conseil de Fondation, à savoir : ) ) ) 4) 5) Tous les membres du Conseil de Fondation ont accepté leur nomination et le Conseil d'etat de la République et Canton de Genève a approuvé leur nomination. L'autorité d'enregistrement est rendue attentive au fait que la Fondation a été exemptée des droits d'enregistrement des donations prévus à l'article 8 al. lettre q de la loi sur les droits d'enregistrement. La Fondation sera inscrite au registre du commerce de Genève par les soins du Conseil de Fondation. DONT ACTE, Fait et passé à Genève, Et après lecture faite, la comparante a signé ainsi que le notaire, la présente minute. Projet du 04.05.00 08:05 Acte de fondation - version.doc