BOURSORAMA Société anonyme Au capital de 27.316.966 euros Siège social : 18 quai du point du jour 92100 Boulogne Billancourt 351 058 151 RCS NANTERRE NOTE D INFORMATION EMISE PREALABLEMENT A L AUTORISATION D UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 MAI 2005 En application de l article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n 05-270 en date du 19 avril 2005 sur la présente note d information, conformément aux dispositions reprises dans l articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION - Visa AMF : n 05-270 en date du 19/04/2005 - Emetteur : BOURSORAMA - Programme de rachat : actions ordinaires BOURSORAMA cotées sur le marché Eurolist d Euronext Paris- compartiment B - Code ISIN FR 0000075228 - Capital maximum dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'assemblée générale : 10%. Compte tenu du nombre d actions auto détenues au 13 avril 2005, soit 780 actions, le nombre maximum d actions pouvant être racheté par la société s élève à 6.828.462 actions. - Prix d'achat unitaire maximum : 12 euros. - Prix de vente unitaire minimum : 3 euros. - Montant maximum affecté au programme : 20.000.000. - Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant : assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Boursorama par un Prestataire de Services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI reconnue par l AMF ; achat d actions par Boursorama pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2005, soit jusqu au 10 novembre 2006. 1
INTRODUCTION La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d actions soumis à l autorisation de l assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 10 mai 2005, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation des actionnaires BOURSORAMA est une Banque prestataire de services d investissement, cotée au marché Eurolist d Euronext Paris- compartiment B - (code ISIN FR0000075228), qui propose aux particuliers une offre élargie de services d investissement, de produits d épargne en ligne et commercialise une gamme de produits publicitaires s'appuyant sur le site Boursorama.com. Bilan du précédent programme de rachat L assemblée générale mixte du 3 mai 2004, conformément à la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers sous le n 4-238 en date du 1 er avril 2004, a autorisé le conseil d administration à mettre en œuvre un programme de rachat d actions. Répartition par finalité des opérations réalisées sur les actions propres en 2004 Finalité du programme de rachat d actions Régulariser le cours de bourse de l action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance Procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché Optimiser la gestion patrimoniale et financière de la Société Répartition 60% 30% 10% Usant de cette autorisation, la Société à compter du 5 mars 2004 au 13 avril 2005 a acquis 395.530 de ses propres actions, au prix moyen de 5.29 euros et cédé 356.675 actions au prix moyen de 5.35 euros. Opérations réalisées du 5 mars 2004 au 13 avril 2005 Données au 13 avril 2005 Pourcentage auto-détenu de manière directe ou indirecte : 0,001% Nombre d actions annulées au cous des 24 derniers mois : 0 Nombre de titres détenus en portefeuille : 780 Valeur comptable de portefeuille : 5.101,2 EUR Valeur de marché de portefeuille : 5.428,8EUR 2
nombre de titres Échéances maximales moyenne cours moyen de la transaction prix d'exercice moyen Flux bruts cumulés Ventes / Achats Transferts 395 530 356 675 positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information positions ouvertes à l'achat options d'achat achetées ventes à terme positions ouvertes à la vente options d'achat vendues - - - - - - 5,29 5,35 - - - - - - - - - - montants 2 093 017.60 1 909 978.38 - - - - ventes à terme Les 780 titres auto détenus au 13 avril 2005 correspondent au nombre de titres détenus par notre Prestataire de Services d Investissement dans le cadre de notre contrat de liquidité. La Société n a procédé à aucune annulation de titres au cours des 24 derniers mois précédant la présente note. Un contrat de liquidité conforme à la charte de déonthologie de l AFEI reconnue par l AMF a été conclu le 26 septembre 2002 entre BOURSORAMA, la SOCIETE GENERALE, et SG Securities (Paris) SA. Ce contrat est conclu pour une période de 1 an, renouvelable par tacite reconduction. La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de ses propres actions par BOURSORAMA, ainsi que ses incidences estimées sur la situation de ses actionnaires. 1. Objectifs du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Les objectifs de ce programme seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants : assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Boursorama par un Prestataire de Services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l AMF ; achat d actions par Boursorama pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. La réalisation des différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment des dispositions du règlement européen n 2273/2003 du 22 décembre 2003 et tiendra compte des précisions apportées par l AMF concernant les deux pratiques de marché relatives au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement et l achat pour conservation et remise à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe. 3
Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre de priorité décroissante. Si cet ordre venait à être modifié, la Société s engage à diffuser un avis financier sur ces modifications. 2. Cadre juridique La mise en œuvre de ce programme est soumis aux dispositions reprises dans les articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l AMF et aux dispositions du règlement européen n 2273/2003 du 22 septembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive «abus de marché», entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004. La mise en œuvre de ce programme sera soumis à l adoption par l assemblée générale ordinaire du 10 mai 2005 de la septième résolution. «L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information visée par l Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 : 1) Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital ; 2) décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. 3) décide que les actions de la société pourront être achetées sur décision du Conseil d administration en vue : assurer l animation du marché par un Prestataire de Services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l AMF ; de conservation et de remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées. 4) Fixe, par action, à 12 euros le prix maximal d achat et à 3 euros le prix minimal de vente. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués cidessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. 4
Sur ces bases, au 14 février 2005, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 6.829.242 actions serait susceptible d'être acquis. Le montant total que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas 20.000.000 euros. 5) Confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d une manière générale, faire le nécessaire pour l application de la présente autorisation. 6) Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de l autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 3 mai 2004 dans sa onzième résolution. 3. Modalités a) part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par BOURSORAMA La part maximale du capital pouvant être racheté ne pourra excéder à tout moment, directement ou indirectement, la limite autorisée de 10 % du capital social, ce qui à ce jour, compte tenu du nombre d actions auto détenue au 13 avril 2005, soit 780 actions, correspond à 6.828.462 actions. Le prix maximum d achat est fixé à 12 et le prix minimum de vente à 3. Le montant maximal des fonds pouvant être consacré au rachat d actions s'élève à 20.000.000. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération.dans le cadre de ce programme de rachat d actions, la Société entend respecter la réglementation du marché Eurolist d Euronext Paris- compartiment B - relative au maintien de flottant minimum, soit de 20%. A titre indicatif, la Société disposait au 31 décembre 2004 de 125,1 millions d euros de réserves libres. Ces réserves incluent toutes les réserves autres que les réserves légales, statutaires et les réserves indisponibles en application de l'article L 225-210 du code de commerce et des statuts. En application de l article L. 225-210 du Code du commerce, le montant du programme ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres jusqu à l arrêté des comptes annuels sociaux de l exercice en cours, sauf opération portant sur le capital de la société et assortie d une prime réalisée postérieurement à la date d arrêté des derniers comptes sociaux. b) modalités de rachat Ces rachats seront effectués dans le respect des règles d interventions des émetteurs sur leurs propres titres et conformément à la réglementation boursière. Les achats ou ventes d actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par des opérations optionnelles (hors vente d options de vente) et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, la Société veillant toutefois, à ne pas accroître la volatilité de son titre. Aucun produit dérivé ne 5
sera utilisé dans le cadre de la mise en œuvre de l objectif d animation de marché dans le cadre d un contrat de liquidité. Ces actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou par achats de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs ne pourra pas atteindre l intégralité du programme de rachat d actions. c) durée et calendrier du programme Sous réserve de son approbation par l assemblée générale mixte du 10 mai 2005, le programme de rachat d actions est prévu pour une durée de mise en œuvre de dix-huit mois à compter de cette assemblée générale, soit jusqu au 10 novembre 2006 inclus ou jusqu à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire intervenant avant cette date. d) nature des titres : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, cotées au marché Eurolist d Euronext Paris- compartiment B. Libellé : BOURSORAMA Code ISIN : FR 0000075228 e) financement du programme de rachat Pour le rachat éventuel d actions, la Société utilisera essentiellement sa trésorerie courante et n envisage pas de remettre en cause le plan de financement de ses investissements pour cette raison. Au 31 décembre 2004, les comptes consolidés de BOURSORAMA font ressortir une trésorerie nette disponible de 69,8 millions d euros, des capitaux propres de 155,5 millions d euros et un endettement financier nul. BOURSORAMA dispose de la capacité financière pour mener à bien son programme de rachat d actions. 4. Eléments permettant d apprécier l incidence de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur la situation financière de BOURSORAMA La mesure de l incidence théorique de la mise en œuvre de l autorisation de rachat sur les comptes consolidés de BOURSORAMA au 31 décembre 2004, a été réalisée, à titre indicatif, sur la base des hypothèses suivantes : - rachat de 1% du capital, soit 682 924 actions, - prix unitaire de rachat : 6.54, correspondant à la moyenne des cours de bourse des 3 derniers mois (entre le 13/01/05 et le 13/04/05), soit un montant de 4,466 K - coût du financement net d impôt: 2 % - taux d'imposition : 34,93% 6
Incidence théorique maximale du programme de rachat d'actions, en année pleine, sur les comptes consolidés : Comptes consolidés au 31/12/2004 Rachat de 1% du capital Pro forma après rachat de 1% du capital Effet du rachat exprimé en pourcentage Capitaux propres, part du Groupe (K ) 155 468-4 466 151 002-3% Capitaux propres consolidés (K ) 155 468-4 466 151 002-3% Trésorerie nette consolidée (K ) 69 800-4 466 65 334-6% Résultat net, part du groupe 12 307-89 12 218-0.7% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 68 292 415-682 924 67 609 491-1,00% Résultat net par action ( ) 0,18 0,18 0,3% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs 74 705 283-682 924 71 022 359-0,90% Résultat net dilué par action ( ) 0,16 0,17 0,02% 5. Régime fiscal du rachat La Société n'ayant pas l'intention d'annuler les titres rachetés, le rachat d'actions n'aurait pas d'autre incidence sur le résultat imposable que celle qui pourrait résulter des plus ou moinsvalues que la Société est susceptible de réaliser à l'occasion de la revente des actions achetées. a- pour le cessionnaire L attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable à ce jour. Les actionnaires sont invités à examiner leur situation particulière avec leur conseillé habituel. b- pour le cédant Le régime fiscal des plus values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre, à l exception toutefois du rachat de titres en vue de leur annulation, réalisé dans le cadre d une offre publique de rachat. Dans le contexte du programme de rachat par BOURSORAMA de ses propres titres, les gains réalisés par les personnes morales sont soumis au régime des plus values professionnelles (article 39 duodecies, 150-O A ou 150-O A bis du Code Général des Impôts). 7
Les gains réalisés par les personnes physiques sont soumis au régime prévu à l atrticle 150 O A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (27% avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l actionnaire qui a cédé ses titres BOURSORAMA, excède 15 000. L imposition prévue à l article 150-OA du CGI ne s applique pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4B du CGI, ou dont le siège est situé hors de France (article 244bis C du CGI). 6. Intention de la personne contrôlant, seule ou de concert, l émetteur Les principaux actionnaires de la Société ont fait part de leur intention de ne pas intervenir dans le cadre de ce programme de rachat d actions. 7. Répartition du capital et des droits de vote de BOURSORAMA Actionnaires Au 13/04/2005 Nombre de titres Pourcentage du capital et des droits de vote SOCIETE GENERALE 48.490.142 71.01% Patrice Legrand 2.343.938 3,43% Autres actionnaires de FINANCE NET 3.777.131 5,53% Auto-détention 780 0,001 % Public 13.680.424 20,03% TOTAL 68.292.415 100,00% Il n'existe pas d'auto contrôle. Le capital détenu par la Société Générale n est pas détenu pour le compte de la Société. BOURSORAMA n a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires. Les titres donnant accès à terme au capital de la Société sont les options de souscription BOURSORAMA autorisées par les Assemblées Générales Extraordinaires du 23 février 2000 et du 28 juin 2002 et consenties par le Conseil d Administration le 21 mars, le 10 juillet 2000, le 10 janvier 2001 le 18 juillet 2002 et le 30 juin 2004. Depuis la fusion absorption de la société Self Trade par la société Boursorama cette dernière s est engagée à se substituer à Self Trade dans l application des plan d options mises en place par Self Trade. Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital. Capital potentiel : Les options de souscriptions d actions en cours de validité au 31 décembre 2004 représenteraient, en cas d exercice, selon les plans concernés, un maximum de 4.801.778 actions dont : - sont hors la monnaie : 2.054.801 options exerçables à compter du 21 mars 2003 jusqu au 21 mars 2010, 294.200 options exerçables à compter du 10 juillet 2003 jusqu au 10 juillet 2010, et 354.777 options exerçables à compter du 10 janvier 2004 jusqu au 10 janvier 2011, 8
- sont dans la monnaie : 2.098.000 options exerçables à compter du 18 juillet 2005 jusqu'au 18 juillet 2012, 141.935 options exerçables à compter du 30 juin 2007 jusqu au 30 juin 2014 Depuis la fusion absorption de la société Self Trade par la société Boursorama cette dernière s est engagée à se substituer à la société Self Trade dans l application des plans d options mis en place par la société Self Trade. A ce titre les options de souscription encore en cours de validité au 31 décembre 2003 représentaient, en cas d exercice, un maximum de 216.559 actions dont : - sont dans la monnaie : 39.089 options exerçables à compter du 21 avril 1999 jusqu au 21 avril 2009, et 93.384 options exerçables à compter du 30 août 1999 jusqu au 30 août 2009, - sont hors la monnaie : 3828 options exerçables à compter 20 juillet 2000 jusqu au 20 juillet 2010, 46.812 options exerçables à compter 21 juillet 2000 jusqu au 21 juillet 2010, 7.738 options exerçables à compter 16 août 2000 jusqu au 16 août 2010, et 1.909 options exerçables à compter 23 janvier 2001 jusqu au 23 janvier 2011. La totalité des options de souscription d achat d actions donnant droit à la souscription d actions BOURSORAMA qui sont (ou seraient) attribuées aux salariés et dirigeants, entraîneraient une dilution totale de 9.4% des actionnaires existants. 8. Evénements récents Le groupe a publié ses comptes annuels le 15 février 2005 au balo, dans Les Echos et sur son site Internet. L ensemble des informations financières concernant Boursorama sont disponibles sur le site Internet du groupe à l adresse suivante : www.groupe.boursorama.fr. 9. Personne assumant la responsabilité de la note d information A ma connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions BOURSORAMA, elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Vincent Taupin Président Directeur Général 9