GLOBAL INVESTMENT SERVICES Compagnie financière sous la forme de société anonyme à conseil d administration au capital de 30 463 624, 23, rue Balzac 75008 PARIS 397 478 421 RCS PARIS S T A T U T S MIS A JOUR AU 1 AVRIL DECEMBRE 2013
Article 1 Forme TITRE I : FORME OBJET DENOMINATION SIEGE DUREE La Société est une société anonyme à conseil d administration régie par les lois et règlements en vigueur dans les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts. Article 2 Objet La Société a pour objet tant en France qu'à l étranger : principalement, en sa qualité de compagnie financière, la détention de filiales ayant la qualité d établissements de crédit et/ou d entreprises d investissement ; la prise de participations dans toutes autres sociétés, cotées ou non cotées, la gestion de ces participations ; la réalisation de toutes opérations sur les titres de participations composant le portefeuille qu elle aura constitué ; l'acquisition, la gestion, et la cession de tous biens et droits immobiliers ; la réalisation de prestations de conseil pour le compte de tiers ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ; et plus généralement toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d en faciliter le développement ou la réalisation. Article 3 Dénomination La dénomination de la Société est Global Investment Services. Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme à conseil d administration» ou des initiales «S.A.» et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 Siège social Le siège social est fixé au 23, rue Balzac 75008 PARIS. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. 2
Article 5 Durée La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 Capital social TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Le capital social est fixé à 36.467.383,75, divisé en 17.462.120 actions de euros 2,08837092804 de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Article 7 Augmentation, réduction, amortissement du capital 7.1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément. 7.2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 7.3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. 7.4. Une assemblée générale extraordinaire doit se réunir pour se prononcer sur un projet de résolution relatif à la division du nombre d actions en titres d un nominal moins élevé, conformément aux dispositions légales et réglementaires. 3
Article 8 Libération des actions En cas d augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, selon la décision de l assemblée générale extraordinaire ou du conseil d administration agissant sur délégation de l assemblée générale extraordinaire, soit en totalité, soit à hauteur d une fraction qui ne pourra être inférieure à un quart du prix de chaque action souscrite en numéraire et, en tout cas, dans le délai de cinq ans, sur décision du conseil d administration qui fixe l importance des sommes appelées ainsi que le lieu et l époque auxquels les versements doivent être effectués. Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Le conseil d administration détermine également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent être autorisés à libérer leurs actions par anticipation. Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours avant la date fixée pour le versement par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception individuelle. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. Article 9 Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l année de naissance ou s il s agit d une personne morale, la dénomination et l année de constitution la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation, du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. 4
Article 10 Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société, informe la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa de l article 10 précise (i) le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d un accord ou d un instrument financier mentionné à l article L. 211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l article L. 211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier. En cas de non-respect de cette obligation d information, la Société pourra priver du droit de vote, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Article 11 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables. Article 12 Droits et obligations attachés aux actions 12.1 La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu ils possèdent. 12.2 En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. 12.3 Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires. Chaque fois qu il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d échange, de regroupement ou d attribution d actions, ou en cas d augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d actions isolées ou en nombre inférieur à
celui requis ne peuvent exercer ces droits qu à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l achat ou de la vente des actions ou des droits d attribution nécessaires. Les actions étant indivisibles à l égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Article 13 Conseil d administration 13.1. Conseil d administration Composition TITRE II : ADMINISTRATION La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales. En cas de fusion ce nombre peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d administration. La durée du mandat du représentant permanent est identique à la durée du mandat de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque l'administrateur personne morale révoque son représentant permanent, elle doit concomitamment pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée du mandat des administrateurs est de six années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires statuant sur les comptes annuels de la Société. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire durant laquelle est prise la décision collective mentionnée ci-dessus, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le mandat des administrateurs est renouvelable sans limitation. Les administrateurs sont révocables à tout moment, sans qu'un motif soit nécessaire, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d administration peut, entre deux assemblées générales d'actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées à titre provisoire par le conseil d administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. 6
Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de quatre-vingt (80) ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer, à titre de jetons de présence, aux administrateurs une somme fixe annuelle et forfaitaire que le conseil d administration répartit librement entre ses membres, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. 13.2. Conseil d administration Pouvoirs Le conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet. 13.3. Organisation et fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Le conseil d administration est convoqué par tous moyens par le président. En outre, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer ce dernier. Dans ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance. Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d administration, peut demander au 7
président de convoquer le conseil d administration sur un ordre du jour déterminé. Le conseil d administration est un organe collégial qui ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents en personne ou représentés. A défaut de quorum, la majorité des administrateurs présents peut ajourner la séance concernée jusqu'à ce que le quorum soit constitué. L'ajournement d'une séance du conseil d administration ne requiert pas l'envoi de nouvelles convocations. Le conseil d administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d administration par des moyens de visioconférence ou d autres moyens de télécommunication permettant l identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n est pas applicable pour l arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l établissement du rapport de gestion du groupe. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Les réunions du conseil d administration se déroulent soit au siège soit en tout autre lieu en France ou hors de France. Les séances du conseil d administration sont en principe présidées par le président. En l'absence du président, les administrateurs présents désignent parmi eux, à l'ouverture de la séance, un président de séance qui dirige les débats. A l'ouverture de la séance, les administrateurs présents désignent un secrétaire qui peut être administrateur ou un tiers, actionnaire ou non de la Société. Un administrateur peut donner pouvoir, sous quelque forme que ce soit, à un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut détenir valablement plusieurs pouvoirs. Les décisions du conseil d administration sont constatées par des procès-verbaux. Ces procès-verbaux indiquent la date, le lieu, la forme et, le cas échéant, l'ordre du jour de la séance, l'identité des administrateurs présents ou représentés, un exposé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes. Ces procès-verbaux sont dressés selon le cas par le secrétaire de séance ou le président et signés par l'un des administrateurs présents et le président de séance. Ces procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé par le président ou le directeur général et tenu au siège social. Les procès-verbaux font foi jusqu'à preuve contraire. 8
13.4. Président du conseil d administration Le conseil d administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil d administration fixe la rémunération du président. Le mandat du président est renouvelable sans limitation. Cependant, le président ne peut être âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la séance la plus prochaine du conseil d administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Le président représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil d administration désigne le Président de la réunion. 13.5. Direction Générale 13.5.1 Choix de la modalité d exercice Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et qui prend le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le conseil d administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le conseil d administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. 13.5.2 Directeur général En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d administration, le Président ou le directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Le directeur général est nommé par le conseil d administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. 9
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. 13.5.3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d administration ou par une autre personne, le conseil d administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, à tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs. Article 14 Conventions soumises à autorisation conventions interdites 14.1 Conventions soumises à autorisation Le conseil d administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président ou le directeur général, agissant conjointement ou séparément, au choix des administrateurs, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d administration est 10
requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le président et le directeur général sont autorisés à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans autorisation préalable du conseil d administration et sans limite de montant. Le président ou le directeur général peut, si le conseil d administration l'y a autorisé, déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au président du conseil d administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d administration aux membres du conseil d administration et aux commissaires aux comptes. 14.2 Conventions interdites Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, au directeur général, aux directeurs généraux délégués et au représentant permanent des administrateurs personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette prohibition s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu'à toute personne interposée. 11
TITRE IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 15 Nomination, durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes L assemblée générale ordinaire désigne pour 6 exercices, dans les conditions fixées par les articles L. 225-218 à L.225-233 et L.823-1 à L.823-8 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes avec faculté d agir ensemble ou séparément, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par les articles précités. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d empêchement, de refus ou démission de ceux-ci sont désignés par l assemblée générale ordinaire dans les mêmes conditions que les titulaires. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. TITRE V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 16 Dispositions communes aux assemblées générales L assemblée générale régulièrement constituée représente l universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de son identité. Toutefois, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le conseil d administration à l assemblée. Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l assemblée, faute de quoi il n en sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. 12
Article 17 Convocation aux assemblées générales Les assemblées d actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le conseil d administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi. Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Article 18 Ordre du jour des assemblées générales L ordre du jour est arrêté par l organe qui a fait la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l inscription à l ordre du jour de projet de résolution. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Article 19 Présidence des assemblées générales L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d administration. A défaut, l assemblée élit son président. Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires. Le président de l assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateurs sont exercées par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre d actions. Le bureau s adjoint un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l assemblée. Article 20 Feuille de présence Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Article 21 Délibération des assemblées générales Tout actionnaire dispose d autant de droits de vote qu il possède ou représente d actions. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procèsverbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration. 13
Article 22 Assemblées générales ordinaires L assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L.225-96 et L.225-97du Code de commerce concernant la compétence des assemblées générales extraordinaires. L assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le conseil d administration, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l exercice. Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées extraordinairement. L assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées. L assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Article 23 Assemblées générales extraordinaires Conformément aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code de commerce, les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité. Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l intérêt de la Société l exige. L assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Article 24 Exercice Social TITRE VI : COMPTES - DIVIDENDES L exercice social a une durée d une année qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 14
Article 25 Comptes Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. À la clôture de chaque exercice, le conseil d administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le conseil d administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi Article 26 Affectation des résultats Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légal, ce prélèvement cessant d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice, l assemblée peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. En outre, l assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Article 27 Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le conseil d administration conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 à L. 232-17 du Code de commerce. L assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d acomptes sur dividendes. 15
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 28 Dissolution L assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le conseil d administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l assemblée générale extraordinaire à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d un montant égal à la perte constatée sous réserve des dispositions de l article L. 224-2 du Code de commerce. La résolution de l assemblée sera, dans tous les cas, rendue publique. La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social, inscrite au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d annonces légales. A défaut de réunion de l assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas où cette assemblée n a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Article 29 Liquidation A l expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La nomination d un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. Pendant toute la durée de la liquidation, l actif social demeure la propriété de l être moral collectif qui survit à la dissolution de la Société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l assemblée générale continuent comme au cours de l existence de la Société. Après extinction du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n a pas encore eu lieu. Le surplus est réparti aux actions. Article 30 - Contestations TITRE VIII : CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. 16