HOLDING ISF FORTUNA PROSPECTUS

HOLDING ISF FORTUNA Société Anonyme à conseil d administration au capital de 225 000 euros Siège social : 5, rue Frédéric Bastiat 512 045 915 RCS Paris PROSPECTUS Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission de bons de souscription d'actions par appel public à l'épargne ("BSA") Nombre de BSA émis : 95 238 Prix d'une action sous-jacente : 100 Ouverture des souscriptions : du 8 mai au 6 juin 2009 Enregistrement par l'autorité des marchés financiers En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'autorité des marchés financiers a apposé le visa n 09-129 en date du 7 mai 2009 en sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8- 1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société Holding ISF Fortuna 5, rue Frédéric Bastiat, 75008 Paris, sur le site Internet de la société Holding ISF Fortuna (www.holding-isf-fortuna.fr ) ainsi que sur le site de l'autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). 1

RÉSUMÉ AVERTISSEMENT Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté Européenne ou parties à l'accord sur l'espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'autorité des marchés financiers (AMF), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. 1. Informations concernant l émetteur 1.1 Historique HOLDING ISF FORTUNA (la «Société») est une société anonyme à Conseil d Administration constituée le 20 avril 2009 pour une durée de huit ans et inscrite au RCS de Paris sous le numéro 512 045 915 RCS Paris, située 5, Rue Frédéric Bastiat, 75008 Paris. Le Conseil d Administration est composé de Jean-Marie Souclier, Président-Directeur Général, Dominique Chevaillier-Boisseau, Guillaume Hemmerlé et Emmanuel Simonneau. 1.2 Répartition du Capital social Son capital social (225 000 euros) est divisé en 2249 actions de préférence et une action ordinaire «O» de 100 de valeur nominale chacune. Les actions de préférence «AP1» et «AP2» bénéficient ensembles, d un droit préciputaire à la distribution de la réserve statutaire affectée aux dites actions et prévue à l article 19 des présents statuts ainsi que d un droit à recevoir 25% du boni de liquidation de la Société. Le reliquat sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. Le capital social est réparti de la manière suivante : 2

Actionnaire Actions AP1 Actions AP2 Actions ordinaries Pourcentage de détention SIGMA GESTION 1 1492-66,4 % SIGMA 1 149-6,67 % GROUPE GERARD AUFFRAY 1 498 1 21,15% AUTRES ACTIONNAIRES 5 102-4,76% TOTAL 8 2 241 1 100% SIGMA GESTION est une société de gestion agrée par l AMF depuis 2004. Filiale de GGA et Sigma, elle met son expertise au service des investisseurs via des fonds commun de placement à risque. Destinée à collecter l épargne de particuliers pour la réinvestir dans le capital de PME, Sigma Gestion s appuie sur un réseau de plus de 400 gestionnaires de patrimoine et entretient des relations privilégiées avec de nombreuses banques privées et plateformes de distribution. Sigma Gestion est Lauréat 2008 des Tremplins MultiRatings- Liffe Euronext dans la catégorie Capital Investissement. GROUPE GERARD AUFFRAY (GGA) est spécialiste de la collecte de l épargne depuis plus de 20 ans. G.G.A. recherche et sélectionne des dossiers d investissement dans des sociétés non cotées pour des prises de participations dans des secteurs porteurs. GGA peut valoriser sa connaissance du marché des enseignes et des besoins d implantation du secteur de la distribution. GGA effectue des montages juridico-financiers pour acquérir des murs de commerce. SIGMA est une société patrimoniale et familiale de type holding créée par M. Philippe Cholet en 1993. Forte de plusieurs filiales, son but est d investir dans le capital de PME ayant des besoins en fonds propres. La société Sigma Gestion est détenue par Sigma, à hauteur de 30% et par le groupe GGA à hauteur de 70%. Sont membres du conseil d administration les personnes suivantes : 3

Emmanuel Simonneau est diplômé de l ICN Business School. Collaborateur du cabinet KPMG pendant plusieurs années, il se spécialise sur les secteurs distribution et électronique grand public. Il intègre en 1998 le Groupe Sigma où il est nommé directeur des participations. Il est président du directoire de Sigma Gestion. Guillaume Hemmerlé est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion. Après plusieurs expériences dans des sociétés de capital investissement, il rejoint Sigma en 2001. Directeur des participations, il est membre du directoire de Sigma Gestion et représentant permanent de Sigma Participations au Conseil d Administration des sociétés Patos et Benoit. Jean-Marie Souclier est titulaire d un DEA de droit des contrats de l université Paris XI/Sceaux et d un DESUP d immobilier d entreprise (Université Paris I). Président de GGA depuis 2003 et membre du Directoire de Sigma Gestion, il est aussi Président du Cercle 30 et Charterd Surveyor depuis 2008 (MRICS). Madame Chevaillier Boisseau, en sa qualité d Administrateur Indépendant n est pas actionnaire de la Société mais bénéficie d un droit de véto sur l ensemble des décisions d investissement et de désinvestissement du conseil d administration. Elle fut aussi concepteur de nombreux produits financiers et administrateur de SICAV de la CDC. Elle est également «médiatrice» et participe à plusieurs instances nationales de réflexion et de promotion de la médiation. L article 14.1 de l Annexe 1 du présent prospectus offre une présentation plus détaillée de chacun des administrateurs de la Société.. 1.3 Objet social La Société a pour objet la prise de participations dans des PME non cotées sur un marché règlementé répondant à la définition du Règlement CE n 800/2008 du 6 août 2008. Pour être éligible, ces entreprises («Entreprise(s)») doivent également répondre aux critères de l article 885-0 V bis du Code général des Impôts : exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; avoir leur siège de direction dans un Etat membre de la Communauté européenne ; être soumises à l impôt sur les bénéfices ; leurs titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger. 1.4 Politique d investissement En date du 7 mai 2009, la Société a déjà identifié huit Entreprises cibles pour un investissement total de dix millions d euros.l objectif est d investir dans le capital de Ces Entreprises à hauteur de 500.000 à 2.500.000 avant le 15 juin 2009. Les montants investis dépendront des besoins de financement nécessaires à leur mise en œuvre de leurs projets. La Société garantie toutefois qu aucun investissement ne représentera plus de 33% de ses actifs investis. 4

Les décisions d investissement et de désinvestissement sont prises par le conseil d administration à l unanimité (en présence de l administrateur indépendant). La Société est assistée de SIGMA GESTION qui procède à l analyse technique et financière des Entreprises sélectionnées. La Société n a nullement pour objectif d investir les équipes dirigeantes de l Entreprise cible mais d apporter un financement nécessaire à son développement. La Société réservera ses prises de participation à des Entreprises satisfaisant une des conditions suivantes : Entreprises intervenant dans les domaines de la santé et du «bien-être» (sociétés d exploitation de maisons de retraites, établissement d accueil des séniors bénéficiant des autorisations administratives CROSS ) ; Instituts socio-médicalisés (notamment la prise en charge des patients atteints de la maladie d Alzheimer) ; Toute autre entreprise présentant des perspectives de croissance. Les Entreprises intervenant dans la santé et le «bien-être» ont traditionnellement un accès limité au financement privé, or, leur potentiel de croissance reste élevé (prise en charge des séniors, des patients atteints de la maladie d Alzheimer). Soucieuse des besoins de la population, la Société souhaite investir dans ces secteurs. La Société investira également (environ 50% de ses actifs), dans des Entreprises intervenant sur des marchés autres porteurs de croissance, de perspectives de rendement à terme et d une liquidité à échéance de six (6) à huit (8) ans. La Société privilégiera dans ses choix les qualités de l'équipe dirigeante et l adaptabilité des structures d accueil préexistantes dans le respect des normes d analyse de performance des Entreprises. 1.5 Politique de désinvestissement A l issue du délai légal de conservation des titres, la Société proposera son portefeuille (1) aux fondateurs des Entreprises concernées puis (2) à des investisseurs extérieurs intéressés et enfin, si la cession n est toujours pas réalisée, (3) celle-ci sera est confiée à une banque d affaire qui recherchera un acquéreur potentiel. Le prix de cession ne peut être fixé par avance mais sera calculé en fonction de la valeur de marché de l Entreprise cible. La Société est constituée pour une durée de 8 ans prorogeable deux ans, qui est la durée nécessaire pour mettre en œuvre les projets de développement et commencer à réaliser des plus-values intéressantes pour les actionnaires. 1.6 Relations avec les parties liées SIGMA GESTION conseille la Société dans sa gestion quotidienne en analysant des dossiers d investissement et en assurant leur suivi. SIGMA GESTION recevra les rémunérations suivantes : 2% HT de l actif net comptable de la Société par an au titre de sa prestation de conseil et d analyse des projets d investissement, 5

1% HT des fonds levés versé en 2009 au titre de la constitution de la Société et de la mise en place du présent prospectus en sus des refacturations au franc le franc des frais externes engagés. En qualité d actionnaire de préférence, Sigma Gestion recevra un droit préciputaire à la distribution des dividendes via la réserve statutaire (25% des bénéfices distribuables) et 25% du boni de liquidation ainsi que le reliquat qui sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. 2. Informations concernant l opération 2.1 L augmentation de capital L augmentation de capital vise à financer des prises de participation dans des PME. A cet effet, la Société a émis, le 8 mai 2009, 95 238 bons de souscription d actions ordinaires (les «BSA»). La souscription à cette augmentation de capital est proposée à des personnes assujetties à l Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) (les «Investisseurs»). Conformément à l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, les Investisseurs peuvent imputer sur leur impôt jusqu à 75% de leur versement dans la Société, dans la limite de 50.000 euros, dès lors que les titres sont détenus durant cinq années civiles complètes suivant celle de la souscription et que l investissement est réalisé à hauteur de 90% des souscriptions avant le 15 juin 2009. Les sommes non investies (10% restant) permettent de financer : les frais courants de la Société (avocats, commissaires aux comptes, banque, audit, Sigma Gestion ) à hauteur de 5,24% et du placement des titres à hauteur de 4,76 %. La prime d émission (5 euros) financera le placement des titres auprès du public (le détail des rémunérations est explicité au 6.4.1 du titre I du prospectus). Au final, la Société consacrera 10 % des fonds levés au placement des titres dans le public : la prime d émission (4,76%) sera versée au 21 décembre 2009 au PSI qui en rétrocèdera une partie aux conseillers en investissements financiers (3%) ; le reste des rémunérations accordées sera versé de manière différée à hauteur de 1% HT des fonds levés pendant 5 ans (jusqu au 31 décembre 2014) au PSI qui la rétrocèdera aux conseillers en investissements financiers (5%). 2.2 Bénéfices pour l Investisseur Dans le cadre du présent montage, la Société propose la souscription d actions au nominal de 100, et investit 94,5 par action dans les Entreprises éligibles avant le 15 juin 2009, l avantage fiscal pour l Investisseur s élève à 67,5% maximum 1 du montant investit (droit d entrée inclus) ou à 70,875% maximum (hors droit d entrée). Ce rapport est égal à : 75 % *94,5/105 = 67,5% de réduction sur le montant total de la souscription (prime d émission incluse). 75 % *94,5/100 = 70,875% de réduction (prime d émission exclue). 1 Attention : il est rappelé que le taux de 70,875% hors droits d entrée de réduction d ISF (ou 67,5% avec droits d entrée), dans la limite de 50.000, est subordonné à l éligibilité de 90% des investissements du Holding à l article 885-0 V bis du Code général des impôts. Ce taux ne peut donc pas être garanti, dans la mesure où les investissements ne sont pas encore réalisés et doivent l être avant le 15 juin 2009 où l éligibilité des projets d investissement est encore soumise à des aléas. 6

Au-delà de l avantage fiscal, l investissement dans HOLDING ISF FORTUNA permet d accéder à une classe d actifs risqués généralement réservée aux investisseurs professionnels. Les Investisseurs bénéficient ainsi d une mutualisation de leur risque de perte. L Investisseur recevra une attestation fiscale conformément aux règles applicables. De même, au titre du dispositif relatif à l exonération des plus-values de cession de valeurs mobilières, les actionnaires bénéficieront d un abattement d un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième année civile de détention. D où une exonération totale des plus-values de cession (hors prélèvements sociaux) au bout de huit ans. 2.3 Sortie du capital Malgré le délai de conservation fiscal (5 ans), la sortie du capital de la Société doit être envisagée au terme de 8 années lors de la liquidation de la Société. Les actionnaires peuvent librement céder leurs actions à toute personne. La Société sera dissoute le 31 décembre 2017 (sauf décision de prorogation), le capital de la Société sera intégralement réparti et les Investisseurs «remboursés». Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital de la Société, ni même la récupération de tout ou partie de la souscription initiale. Les Investisseurs doivent considérer les facteurs de risques décrits avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'impacter négativement les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. 2.4 Les principaux facteurs de risque Un risque de dépendance : la Société s appuie sur les moyens humains et matériels de Sigma Gestion dans la sélection, le suivi des participations et la mise en place de son refinancement ; un risque d illiquidité : les Entreprises cibles peuvent ne pas verser de dividende. Il existe donc risque réel de non restitution de l investissement aux actionnaires avant huit ans. Ce risque est normal et habituel pour tout investisseur en capital-risque ; un risque inhérent à l investissement en capital : la rentabilité des investissements réalisés ne peut être garantie. La santé financière des Entreprises fait l'objet d'une analyse qu'il est impossible de rendre certaine et exacte ; un risque fiscal : L administration fiscale n est pas habilitée à agréer le montage, l obtention de l avantage fiscal est soumise à la conformité du montage aux termes et à l esprit de la loi et des instructions fiscales. Malgré l opinion fiscale sur ce montage (article 23.1 du présent prospectus), l investisseur ne bénéficie d aucune garantie formelle que son avantage fiscal ne sera pas remis en cause. Un risque de non agrément des BSA : si un ou plusieurs investissements projetés ne pouvaient être réalisés avant le 15 juin 2009, la Société n agréera pas l exercice des BSA. 7

Corrélativement, si l augmentation de capital n est pas réalisée pour le montant escompté (10 millions d euros), la diversification du portefeuille sera amoindrie. La Société s efforcera néanmoins de protéger la diversification du portefeuille au fur et à mesure de la constitution de son actif. 3. Modalités pratiques 3.1 Contact Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, Président-Directeur-Général de la Société. Toute demande de renseignement sera adressée au siège social de la Société (info@groupesigma.com). 3.2. La souscription les BSA sont émis et souscrits sans frais ; Il est transmis sur demande auprès de la Société ou de Invest Securities les bulletins de souscription et d exercice aux BSA ; un BSA permet de souscrire une action ordinaire de la Société au prix de 105, dont une prime d émission de 5 destinée à couvrir les frais de souscription ; Les bulletins de souscription sont envoyés au plus tard le 6 juin 2009 par courrier recommandé avec avis de réception, à INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 PARIS (ci-après «PSI») qui vérifie la validité de la souscription ; Les bulletins de souscription sont accompagnés des documents suivants : - copie d une pièce d identité, - copie d un justificatif de domicile, - copie d une déclaration d assujettissement à l ISF, Les bulletins d exercice sont envoyés au plus tard le 6 juin 2009 par courrier recommandé avec avis de réception, à INVEST SECURITIES. Ils sont accompagnés du moyen de paiement à l ordre de HOLDING ISF FORTUNA dont le montant en euros correspondra au nombre de BSA souscrits (avec un minimum de 48) multiplié par 105 (prix d exercice de chaque BSA) ; il est rappelé que les bulletins d exercice (i) peuvent être envoyés à une date différente de celle de l envoi du bulletin de souscription et (ii) peuvent être exercés pour un montant moindre que celui indiqué dans le bulletin de souscription (qui ne peut toutefois être inférieur à 5040 euros ; le PSI conserve l ensemble des éléments transmis jusqu à notification de la décision d agrément du conseil pour être définitif, l exercice des BSA doit être agréé par le Conseil d Administration de la Société qui se réunira autant que nécessaire jusqu au 26 mai 2009. Ainsi, la Société se réserve le droit de refuser l exercice de certains BSA si ceux-ci ne pouvaient effectivement pas être investis au 15 juin 2009. Le dernier conseil se tiendra 8 juin 2009 ; 8

en cas d approbation, la Société envoie au PSI une copie signée du procès-verbal du Conseil d Administration qui notifie à l Investisseur ladite décision d acceptation, par lettre simple ou courrier électronique ; en cas de non approbation de l exercice des BSA par le Conseil d Administration, la Société notifie au PSI ladite décision qui la notifie à l Investisseur. Le PSI restituera aux Investisseurs les bulletins et moyens de paiement à compter du 22 juin 2009. le 26 mai 2009, la Société adressera un courrier électronique et un courrier aux Investisseurs dont l exercice des BSA n aura pas encore été agréé par le Conseil d Administration, rappelant l existence d un risque de défaut d agrément d ici au 8 juin 2009, date limite d agrément et la possibilité, pour l Investisseur, d annuler l exercice des BSA auxquels il a souscrit, en notifiant sa rétractation, par courrier recommandé ou par porteur, à Invest Securities jusqu au 6 juin 2009 dix sept heures (date de réception). Un courrier électronique identique sera adressé à tous les Investisseurs ayant souscrit entre le 26 mai et 6 juin 2009 ; la Société adresse à l Investisseur l attestation fiscale qu il devra joindre à sa déclaration ISF au plus tard le 15 septembre 2009 ; BRED-Banque Populaire inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif et adresse à l Investisseur une convention de compte titres ; 4. Calendrier des opérations - Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers : 7 mai 2009 - Mise à Disposition gratuite du Prospectus : (siège social, site internet de la Société, établissements en charge du placement) : 8 mai 2009 - Ouverture de la période de souscription et d exercice des BSA : 8 mai 2009 - Clôture de la période de souscription et d exercice des BSA : 6 juin 2009 - Début et fin de période de rétractation : du 26 mai 2009 au 6 juin 2009 - Envoi des attestations fiscales : 15 septembre 2009 au plus tard - Date de dissolution de la société : 31 décembre 2017 (au plus tard le 31 décembre 2019 si prorogation de deux ans) - Délai fiscal de conservation : 5 années civiles à compter de celle de la souscription 9

SOMMAIRE Table des matières SOMMAIRE... 10 TITRE I - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 800/2008/CE)... 13 1- PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS... 13 1.1. Identité des personnes responsables... 13 1.2. Déclaration des personnes responsables... 13 2- CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES... 13 3- INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES... 13 4- FACTEURS DE RISQUE... 14 4.1. Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société. 15 4.2. Risques juridiques et fiscaux... 18 4.3. Risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille... 21 4.4. Risques liés à la gestion de la trésorerie... 21 4.5. Risques lies aux fluctuations des cours de bourse... 21 4.6. Assurances... 22 5- INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR... 22 5.1. Historique et présentation de la société... 22 5.2. Investissements... 23 6- APERÇU DES ACTIVITES... 24 6.1. Principales activités... 24 6.2. Le marché du non coté et du capital investissement en France... 25 6.3. Politique d investissement... 25 6.4. Bénéfices pour les Investisseurs... 30 7- ORGANIGRAMME... 35 8- PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES, EQUIPEMENTS... 37 9- EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT... 38 9.1. Evaluation annuelle des actifs en portefeuille... 38 9.2. Méthode utilisée pour évaluer le portefeuille de participations... 38 10- TRESORERIE ET CAPITAUX... 38 11- RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES... 39 12- INFORMATIONS SUR LES TENDANCES... 39 13- PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE... 39 14- ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE... 39 14.1. Identité, fonction et activités des administrateurs et mandataires sociaux... 39 14.2. Conflits d'intérêt au niveau des organes de direction, d'administration et de la direction générale... 43 15- REMUNERATION ET AVANTAGES... 45 15.1. Rémunérations et avantages en nature des administrateurs de la société et autres mandataires sociaux... 45 15.2. Sommes provisionnées par la société ou constatées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires... 45 16- FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION... 45 10

16.1. Durée du mandat des membres du conseil d'administration... 45 16.2. Contrats entre les administrateurs et la société... 46 16.3. Gouvernement d'entreprise... 46 17- SALARIES... 51 17.1. Nombre de salariés... 51 17.2. Option sur titres ou option d achat d actions et participations détenues par les dirigeants et administrateurs... 51 18- PRINCIPAUX ACTIONNAIRES... 51 18.2. Répartition du capital et des droits de vote... 51 18.2. Droit de vote des principaux actionnaires... 52 18.3. Contrôle de la société... 53 18.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle... 53 19- OPERATIONS AVEC DES APPARENTES... 53 20- INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVE AU PATRIMOINE, A LA SITUATION FINANCIERE ET AUX RESULTATS DE LA SOCIETE... 53 20.1. Informations financières historiques : BILAN D OUVERTURE... 54 20.2. Etats financiers... 55 20.3. Vérification des informations financières historiques... 55 20.4. Honoraires des commissaires aux comptes... 57 20.5. Informations financières intermédiaires et autres... 57 20.6. Politique de distribution de dividendes... 57 20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage... 58 20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale... 58 21- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES... 58 21.1. Capital social... 58 21.2. Acte constitutif et statuts... 61 22- CONTRATS IMPORTANTS... 74 23- INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS... 75 23.1. Information fiscale... 75 23.2. Rapport du commissaire aux avantages particuliers... 84 23.3. Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d ouverture... 84 23.4. Rapport du commissaire aux comptes chargé de vérifier l actif et le passif... 84 24- DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC... 84 25- INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS... 85 TITRE II- NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES (ANNEXE XII DU REGLEMENT CE N 800/2008)... 85 1- INFORMATIONS SUR LES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS85 1.1. Identité... 85 1.2. Déclaration des personnes responsables... 85 2- FACTEURS DE RISQUES... 85 3- INFORMATIONS DE BASE... 85 3.1. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre... 85 3.2. Raisons de l'offre et utilisation du produit... 88 4- INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES... 88 4.1. Informations concernant les valeurs mobilières... 89 4.2. Régime fiscal attaché aux valeurs mobilières... 92 4.2. Informations concernant le sous-jacent... 92 5- CONDITIONS DE L'OFFRE... 93 11

5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription... 93 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières... 95 5.3. Fixation du prix... 97 5.4. Placement et prise ferme... 97 6- ADMISSION A LA NEGOCIATION... 98 7- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES... 98 7.1. Informations sur les conseillers ayant un lien avec l'offre... 98 7.2. Rapports émis par les contrôleurs légaux... 98 7.3. Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre... 99 7.4. Dilution... 99 TITRE III- INFORMATION COMPLEMENTAIRE CONCERNANT LES ACTIONS SOUS-JACENTES (ANNEXE XIV DU REGLEMENT CE N 800/2008)... 99 1- NATURE ET CATEGORIE... 99 2- LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS ONT ETE CREEES... 99 3- FORME DES VALEURS MOBILIERES... 99 4- MONNAIE DE L'EMISSION... 99 5- DESCRIPTION DES DROITS ATTACHES... 99 6- RESOLUTIONS, AUTORISATIONS ET APPROBATIONS EN VERTU DESQUELLES LES ACTIONS SERONT EMISES ET DATE D'EMISSION... 99 7- ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE D'INSTRUMENTS FINANCIERS... 100 8- RESTRICTIONS APPORTEES A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS 100 9- EXISTENCE DE REGLE RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT OBLIGATOIRES, RETRAIT ET RACHAT, APPLICABLES AUX ACTIONS... 100 10- OFFRES PUBLIQUES LANCEES PAR UN TIERS... 100 11- IMPACT EVENTUEL SUR L'EMETTEUR DES ACTIONS SOUS-JACENTES, DE L'EXERCICE EVENTUEL DU DROIT, ET DE L'EFFET DE DILUTION POTENTIEL POUR LES ACTIONNAIRES... 100 TITRE IV- ANNEXE AU PROSPECTUS : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L EMISSION DES BONS DE SOUSCRIPTION ACTIONS... 102 12

Titre I - Document d'enregistrement (Annexe I du Règlement Européen n 800/2008/CE) 1- Personnes responsables du prospectus 1.1. Identité des personnes responsables Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, Président Directeur Général de la société, est responsable des informations figurant au présent prospectus. 1.2. Déclaration des personnes responsables «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. Les informations financières historiques présentées dans le prospectus ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 85 dudit document.» Monsieur J-M SOUCLIER, Président Directeur Général de la Société. 2- Contrôleurs légaux des comptes KPMG SA, Cabinet d expertise comptable et de commissariat aux comptes, est commissaire aux comptes titulaires, membre de la compagnie de Versailles, Représenté par Pascal LAGAND, Situé au 1, Cours Valmy 92923 Paris La Défense Date du mandat en cours : 25 mars 2009 Date d expiration du mandat en cours : 25 mars 2015 Isabelle GOALEC, Située au 1, Cours Valmy Date du mandat en cours : 25 mars 2009 Date d expiration du mandat en cours : 25 mars 2015 3- Informations financières sélectionnées La Société a été créée le 20 avril 2009. Elle ne dispose pas encore de comptes historiques. Lors de la rédaction du présent prospectus, la situation financière de la Société n a pas évolué depuis sa création. Le bilan d ouverture en date du 22 avril 2009 présenté ici ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu ils seront à l issue de l augmentation de capital. 13

Actif au 22 avril 2009 Passif au 22 avril 2009 0 Capital social 0 Prime d'émission 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 225 000 0 Actif immobilisé Disponibilités 0 225 000 Capitaux Propres Fournisseurs 225 000 0 Actif circulant Dettes 0 TOTAL ACTIF 225 000 TOTAL PASSIF 225 000 4- Facteurs de risque Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de l ensemble des risques figurant dans le présent paragraphe, avant de souscrire au capital de la Société. A la date d'enregistrement du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, son activité, ses résultats ou son évolution sont énumérés ci-dessous. Néanmoins, les Investisseurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu'il est possible que de nouveaux risques, dont l'impact pourrait être significativement défavorable, apparaissent après l'enregistrement du présent Prospectus. Les facteurs de risques propres à l activité de la Société à la date d élaboration du présent prospectus sont les suivants : les risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société ; les risques juridiques ; les risques fiscaux ; les risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille ; les risques liés au placement de la trésorerie. HOLDING ISF FORTUNA veillera à assurer une diversification de son portefeuille qui couvrira notamment les secteurs liés à la santé et au bien-être. Elle sélectionnera les Entreprises en s appuyant particulièrement sur la qualité de leur équipe dirigeante, leur potentiel de croissance, leur stratégie de développement et leur potentialité de création de valeur. Malgré cette politique d investissement sécurisante, la Société investit son capital dans des actifs non cotés classés «à risque». Aucune garantie en capital ou de retour sur investissement n est offerte à la souscription 14

4.1. Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par la Société 4.1.1. Risques inhérents à tout investissement en capital La Société a vocation à financer en fonds propres des projets de développement d Entreprises n ayant pas les capacités financières de mener seules leur projet de croissance. Ces dernières, par définition, ne concèdent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en termes de rentabilité en cas d échec du projet de développement. Bien qu'elles soient conseillées par des professionnels du capital-investissement réunissant des compétences opérationnelles, financières et juridiques dans la sélection et la réalisation des prises de participation, la Société encourt notamment les risques suivants : Une évaluation erronée de la position concurrentielle, la stratégie de développement et sa capacité à la respecter de l Entreprise ; Une évaluation erronée de l aptitude des dirigeants des Entreprises à mener à bien la stratégie de croissance ; La communication par les Entreprises d informations fausses ou frauduleuses malgré les audits financiers et comptables ; les risques résultant de la gestion de l'entreprise antérieurement à la prise de participation et non identifiés dans le cadre des analyses et études réalisées préalablement à celle-ci ; les risques liés aux conditions de financement de l Entreprise (par exemple, augmentation des taux d'intérêt, mise en jeu de clauses d'exigibilité anticipée) ; Une réaction défavorable des tiers consécutive à la prise de participation de la Société (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques de contrats les liant à l'entreprise) ; et L état de cessation de paiement d'une ou plusieurs Entreprises dans laquelle la Société détient une participation (il en va de l obligation de soutenir financièrement la société concernée, de la perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, d une procédure de sauvegarde, du redressement ou de la liquidation judiciaire, de l extension de la procédure collective à la Société, d une action en comblement de passif) ainsi que les risques de litiges en découlant. En conséquence la Société ne peut elle-même écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour ses propres actionnaires, qui pourraient découler de la conjonction de plusieurs facteurs susceptibles d affecter à la fois les conditions de cession d investissement réalisé dans une Entreprise et/ou la valorisation des titres en portefeuille. 15

4.1.2. Risques liés à la politique d investissement Conformément aux dispositions de la loi TEPA, les Entreprises éligibles seront en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion. Chacune de ces phases comporte des risques spécifiques. Les actifs de la Société seront investit dans des Entreprises dont l activité concerne notamment le «bien être» ou la santé. Il s agit plus précisément des sociétés d exploitation de maisons de retraite bénéficiant des autorisations administratives CROSS ainsi que tout établissement d accueil des séniors offrant notamment des facilités permettant le traitement et la prise en charge des patients atteints de maladies longue durée telle la maladie d Alzheimer. Le premier risque pour ces Entreprises est donc la perte de leur agrément. Ces sociétés, en expansion constante (possibilités d accueil, croissance externe ), présentent généralement des résultats bénéficiaires. Toutefois, les Entreprises restent soumises aux fluctuations du marché, au contexte économique et, pour celles agissant sur les domaines de la santé et du «bienêtre», au dispositif national mis en place. En effet, l exploitation de ces Entreprises est soumise à autorisation administrative du CROSS (Comité Régional de l Organisation Sanitaire et Sociale) qui évalue les besoins sociaux et médico-sociaux et donne un avis sur les schémas d organisation sociale. Une partie des Entreprises cibles sera aussi qualifiée d EHPAD (Etablissement d'hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes), forme d'institution pour personnes âgées la plus répandue. Ces «maisons de retraite» peuvent accueillir des personnes dépendantes, parfois atteintes de la maladie d Alzheimer ou de maladies dégénératives. Elles doivent alors justifier d équipements adaptés et de personnels spécialisés, selon le nombre de places disponibles. Les établissements médicalisés, autorisés à héberger des personnes âgées dépendantes de 60 ans et plus, quels que soit leurs statuts juridiques actuels ou leurs appellations, doivent respecter la règlementation des EHPAD. Ces Entreprises, qui fournissent à la fois des prestations hôtelières et médicales, doivent, pour être rentables, détenir plusieurs établissements et atteindre une taille permettant la réalisation d économie d échelle. Lorsque ces Entreprises atteindront une taille leur permettant de centraliser les achats (et notamment de matériel médical), elles augmenteront par la même leur faculté de réinvestissement pour améliorer et rénover les infrastructures. Le respect des conditions d accueil permet le renouvellement des agréments administratifs. Le risque principal de ces Entreprises reste leur positionnement géographique (décidé par les instances administratives), la réalisation d investissements importants permettant l accueil des patients atteints de la maladie d Alzheimer et des prix de séjour fixés par l Etat. Le retour sur investissement peut être plus ou moins long. La Société investira une partie de ses actifs dans des entreprises agissant sur des marchés autres que ceux de la santé et du «bien-être», potentiellement porteur de croissance à long terme et exposées plus précisément au paragraphe 5.2.3. 16

4.1.3. Risques d illiquidité a) illiquidité des prises de participation : Dans la mesure où la Société investit au capital de PME en besoin de financement pour une durée de 8 ans maximum, le souscripteur doit être informé de la difficulté potentielle à sortir du capital de la Société. La Société a conclu avec les Entreprises cibles des pactes d actionnaires déterminant les conditions de sortie (et notamment un calendrier) de la Société. Ces programmes de sortie sont précisés au paragraphe 6.4.3 infra. Si la cession du portefeuille pourra être organisée à compter de la sixième année, les pactes d actionnaires conclus ne permettent pas d assurer la liquidité de l investissement pendant la durée de vie de la Société soit une période de 8 années prorogeable 2 années. Bien que la Société dépende des opportunités de cession qui s offriront à elle, la Société s efforcera d organiser les cessions dans les meilleures conditions pour l ensemble des actionnaires et pour les Entreprises cibles. La Société a prévu une possibilité de prorogation de sa durée de vie de deux ans emportant liquidation au bout de 10 ans. Si les titres de participation de la Société n étaient pas cédés à cette date, les souscripteurs seront alors actionnaires de chacune des Entreprises cibles restant au portefeuille au prorata de leur participation dans la Société. b) illiquidité pour les souscripteurs : Dans la mesure où l Investisseur souscrit en vue de profiter des avantages fiscaux au titre de l article 885-0 V bis du code général des impôts, son investissement est bloqué pour une durée de cinq années civiles à compter de l année suivant celle de la souscription soit le 31 décembre 2014 sauf cas de décès ou invalidité. Néanmoins, si les souscripteurs peuvent librement céder leurs titres à tout moment et à toute personne, ils ne peuvent réellement envisager leur sortie que lors de la liquidation de la société (8 ans prorogeable 2 ans). La Société n envisage pas la mise en place de mécanisme de sortie anticipée avant la dissolution de la Société. Ce risque correspond au risque normal et habituel supporté par un investisseur en capitalrisque, conformément aux conditions édictées par l article 885-0 V du Code général des impôts. 4.1.4. Risques pesant sur la diversification Autorisant une augmentation de capital de dix millions d euros, la Société est en négociation avancée avec huit Entreprises éligibles dont la moyenne d investissement par société est de 1,3 millions d euros. Toutefois, si l augmentation de capital est inférieure à 10 millions d euros, la diversité des investissements sera amoindrie. Néanmoins, si l augmentation de capital atteint un montant suffisant (7 à 8 millions d euros), la société investira dans les entreprises sélectionnées pour un montant moindre. Par contre, si l augmentation de capital atteint un montant inférieur à 7 millions d euros, la Société pourra investir dans un nombre plus limité d Entreprises. En conclusion, un risque quant à la diversification des investissements entrepris pèsent sur la Société au cas où l augmentation de capital ne dépasserait pas 5 million d euros. La Société s efforcera néanmoins d investir par Entreprise un maximum de 33% de ses actifs, soit un minimum de trois Entreprises éligibles. 17

4.1.5. Risques liés aux modalités de souscription L exercice des BSA n est pas concomitant à leur souscription. L exercice des BSA est soumis à une décision d agrément du conseil d administration au regard des investissements programmés pour le 15 juin 2009. Si la souscription aux BSA est ouverte jusqu au 6 juin 2009, la Société adressera dès le 26 mai 2009 un courrier électronique et un courrier aux Investisseurs dont l exercice des BSA n aura pas encore été agréé par le Conseil d Administration. Ce courrier rappellera l existence d un risque de défaut d agrément d ici au 8 juin 2009 (date limite d agrément) et la possibilité pour l Investisseur d annuler l exercice des BSA auxquels il a souscrit, en notifiant sa rétractation, par courrier recommandé ou par porteur, Invest Securities jusqu au 6 juin 2009 (date de réception). Un courrier électronique identique sera adressé à tous les Investisseurs ayant souscrit entre le 26 mai et 6 juin 2009. 4.2. Risques juridiques et fiscaux 4.2.1. Risques lié au respect des dispositions légales et règlementaires Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement la Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. Par ailleurs, les entreprises éligibles au dispositif de réduction de l Impôt de Solidarité sur la Fortune visé à l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts sont celles qui remplissent les critères figurant audit article et dans les instructions relatives à cet article publiées par l administration fiscale. La Société fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les entreprises éligibles, mais elle ne peut pas garantir que cette éligibilité ne soit pas remise en cause par l administration fiscale en raison d une interprétation des textes différente de celle de la Société, ou en raison de données erronées ou trompeuses fournies par les entreprises, ou d'engagements non tenus par les entreprises. Parmi ces engagements figure celui de maintenir jusqu'au terme de l'investissement une activité opérationnelle éligible au titre de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. La présente opération ne relève pas du domaine juridique du rescrit fiscal et l'administration fiscale n'est pas habilitée à délivrer un agrément spécifique ; la société bénéficie d une opinion juridique sur la validité fiscale de la Société au regard de l article 885-0 V bis du Code général des impôts d un cabinet d avocats fiscalistes. En conséquence l'obtention de l'avantage fiscal au titre de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts est soumise à la bonne conformité de la Société et de ses investissements aux termes de la loi et de l'instruction fiscale applicables. Bien que la Société assistée de la société de gestion SIGMA GESTION sélectionne les Entreprises au terme d une analyse scrupuleuse, l'investisseur ne bénéficie d'aucune garantie formelle que cet avantage fiscal ne sera pas remis en cause par l'administration. Une remise en cause de l éligibilité des entreprises du portefeuille entraînerait celle de l avantage fiscal obtenu par les investisseurs. 18

L obtention de la réduction de l impôt de solidarité sur la Fortune est fonction de la capacité de la Société à réinvestir 90 % du prix des souscriptions avant le 15 juin 2009. L exercice de chaque BSA est soumis à autorisation du Conseil d Administration de la Société permettant ainsi d investir les souscriptions au fur et à mesure des décaissements envisagés. Néanmoins, la Société prend toutes les mesures nécessaires permettant d investir les souscriptions avant le 15 juin 2009. Un dernier conseil d administration est prévu au 8 juin 2009. Néanmoins, si un évènement devait empêcher la Société d investir une partie de ses fonds au 15 juin, la Société précise que l avantage fiscal pour le souscripteur sera partiel. Les sommes qui seront investies par la Société après le 15 juin 2009, et en tout état de cause avant le 15 juin 2010, ouvriront droit pour l Investisseur à un avantage fiscal complémentaire imputable sur l ISF 2010. L avantage relatif à la réduction de l impôt sur le revenu ne sera pas remis en cause. De plus, certains des critères qualifiants les Entreprises éligibles doivent être appréciés au moment de l investissement, d autres doivent être maintenus pendant la durée de l investissement. Il en est ainsi de l interdiction d exercer certaines activités, de l obligation de demeurer opérationnelle et de maintenir la localisation effective du siège social. La Société ne peut pas garantir que les Entreprises dans lesquelles elle investit continueront pendant cinq ans à remplir tous les critères qualifiants, mais fera ses meilleurs efforts pour l imposer, notamment à l occasion de son entrée au capital des Entreprises pendant la durée légale de conservation des titres via les pactes d actionnaires. La Société imposera à l Entreprise de conserver son siège social sur le territoire de l espace économique européen dans un pays ayant conclu, avec la France, une convention fiscale relative à la prévention du blanchiment et à la lutte contre la fraude fiscale. La Société imposera à l Entreprise de conserver son objet social dans la limité des activités autorisées et édictées par l instruction fiscale 7-S-3-08 en vigueur au jour du visa apposé au présent prospectus. Si l Entreprise vient néanmoins à ne plus remplir les conditions d éligibilité à la loi TEPA, la Société respectera les dispositions légales et règlementaires applicables à la situation afin de conserver l avantage fiscal pour le souscripteur. La Société a prévu dans ses statuts la possibilité pour les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, d autoriser à l unanimité la cession avant le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription de tout titre de participation, de quelle que nature qu ils soient. Ainsi, la Société ne peut garantir que les actionnaires ne voteront pas une telle résolution qui aurait pour conséquence une remise en cause de l avantage fiscal offert lors de la souscription. Cette remise en cause serait à hauteur du portefeuille cédé. 19

4.2.2. Risques lié au statut de holding Dans la mesure où la Société est une holding n ayant pas d activité autre que la détention de participations, en ce compris leur acquisition et leur cession, conformément aux dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts, ne dispose d aucun personnel et est contrainte de recourir aux services d un prestataire extérieur, à savoir SIGMA GESTION pour la sélection (sélection des entreprises répondant aux critères fixés dans la politique d investissement cité au paragraphe 6.3 infra), pour l analyse des investissements et pour le suivi de la vie juridique de ses participations. Dans ce contexte, Sigma Gestion est de nature à répondre à ces besoins. A ce titre, la Société encourt un risque de dépendance vis-à-vis de Sigma Gestion. Par ailleurs, l assistance fournie par Sigma Gestion dans le cadre du suivi de la vie des participations de la Société encourt un risque de requalification en convention de gestion. Toutefois, la Société s est assurée et s assurera du fait que cette assistance ne consiste que dans l analyse préalable par Sigma Gestion des documents juridiques et des conseils corrélativement prodigués à son profit. La Société sera en tout état de cause libre des décisions qu elle entendra prendre en sa qualité d actionnaire au sein des Entreprises dans lesquelles elle souscrira une participation, étant rappelé qu elle ne sera liée par aucun des conseils de Sigma Gestion en la matière et que cette dernière n interviendra à aucun moment dans les décisions à prendre par la Société en sa qualité d actionnaire au sein des Entreprises. 4.2.3. Risques de conflit d intérêt potentiel avec les entités gérées par Sigma Gestion Trois des quatre membres du conseil d administration de la Société sont également membres du directoire de Sigma Gestion dont un est également responsable du contrôle et de la conformité interne de Sigma Gestion. Sigma Gestion conseille la Société dans ses décisions d investissement (paragraphe 19 infra) parallèlement à la gestion d un certain nombre d autres véhicules d investissement en capital. Dans le cadre de la gestion de ces véhicules, des procédures précises ont été établies, conformément à la réglementation applicable, les règles de la profession et la déontologie de Sigma Gestion, afin de prévenir tout risque de conflit d intérêt pouvant exister entre les investisseurs dans les différents véhicules (paragraphe 14.2 infra). La politique d investissement de la Société (paragraphe 6.3) est différente des stratégies mises en œuvre pour la gestion des fonds gérés par Sigma Gestion. Ainsi, les fonds levés à l occasion de l augmentation de capital ne devraient pas induire de risques de conflits d intérêt au sein de la société Sigma Gestion. Toutefois, il ne peut être exclut qu il existe des risques de conflit d intérêt potentiel avec des véhicules dont Sigma Gestion assure la gestion. Dans ces conditions, il est prévu aux termes des statuts de la Société que toute décision de prise de participation dans une société ou de désinvestissement, par cession d une participation, dissolution ou selon toute autre modalité juridique soit approuvée à l unanimité des membres présents ou représentés au conseil d administration de la Société et en présence de l administrateur indépendant. En cas de conflit d intérêt potentiel, un administrateur dit indépendant, n exerçant aucune fonction au sein de Sigma Gestion, de Sigma ou de GGA dispose d un droit de véto pour toute décision d investissement et de désinvestissement. 20

4.3. Risques liés à l estimation de la valeur des participations en portefeuille La valorisation des Entreprises est établie selon les normes de la profession du capital investissement (normes établies par l AFIC) par estimation de l actif net réévalué (sont pris en considération le domaine d activité et les risques y étant associés). Il sera utilisé notamment la méthode des comparables, des cash flows actualisés ou encore la méthode patrimoniale. Quels que soient la prudence et le soin apportés à ces évaluations, la Société ne peut garantir que les prises de participation seront cédées à la dernière valeur fixée, le prix de cession pourra être inférieur ou supérieur. 4.4. Risques liés à la gestion de la trésorerie La trésorerie disponible générée par les flux liés aux investissements sera investie en parts d OPCVM monétaires ou obligataires. Le rendement escompté de la gestion de la trésorerie, inférieur à celui envisagé pour le portefeuille, peut avoir un impact sur la performance globale de la Société. Aussi, il sera privilégié des OPCVM monétaires purs pour éviter, dans la mesure du possible, tout impact négatif. Ces placements sont soumis par définition au risque de taux. 4.5. Risques lies aux fluctuations des cours de bourse La vocation première de la Société est d investir dans des titres d entreprises non cotées. Cependant, la Société ne s interdira pas d identifier des entreprises cotées répondant aux critères qu'elle recherche, dans la mesure où elles sont cotées sur un marché non réglementé. Il peut donc ainsi être opportun de souscrire aux augmentations de capital de telles entreprises ayant les mêmes besoins de financement que des entreprises de même taille non cotées. La Société pourra également accompagner l'introduction de certaines de ses participations en bourse ou recevoir des titres cotés en paiement du prix de cession de ses participations. Ces titres seront conservés par la Société au minimum jusqu au 31 décembre 2014. La Société sera susceptible d'être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées qu'elle détiendrait dans son portefeuille, et ce à un double titre : - par la baisse de son actif net réévalué à un moment donné ; - par l'impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles introductions en bourse des entreprises du portefeuille. La Société ne détient, à la date d'enregistrement du présent Prospectus, aucun titre d entreprise cotée et n'est liée par aucun engagement d'acquisition de titres d entreprise cotée. 21

4.6. Assurances La Société a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de un million d euros (1 000 000 ) pour l année 2009. 5- Informations concernant l émetteur 5.1. Historique et présentation de la société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la société La Société est désignée sous sa raison sociale «HOLDING ISF FORTUNA», son nom commercial étant «HOLDING ISF FORTUNA». 5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de la société La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 512 045 915 RCS Paris. 5.1.3. Date de la constitution et durée de la société La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 20 avril 2009. Elle est constituée pour une durée de huit ans et peut être prorogée de deux années par décision de l Assemblée générale des actionnaires. 5.1.4. Forme juridique de la société, siège social, et législation régissant ses activités La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français régie par les dispositions de l article L.225-1 et suivant du code de commerce. Son siège social est fixé au : HOLDING ISF FORTUNA 5, rue Frédéric Bastiat, 75008 Paris Tél : 01 47 03 98 42 Fax : 01 49 26 91 11. 22

5.1.5. Evénements importants dans le développement de la Société A la date d'enregistrement du prospectus, aucun évènement important n'est survenu quant au développement de la Société. 5.2. Investissements 5.2.1. Investissements réalisés (description et montant) La Société a été créée le 20 avril 2009. A la date d'enregistrement du présent prospectus, elle n'a réalisé aucun investissement. 5.2.2. Investissements en cours La Société n'a aucun investissement en cours. Néanmoins, la Société a multiplié les prises de contact et défini les caractéristiques de la future prise de participations avec les Entreprises retenues. 5.2.3. Investissements à venir Le présent prospectus a pour objet de définir les conditions de souscription au capital par les Investisseurs. L'activité de la Société consistera, conformément aux conditions de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, à investir dans des Entreprises éligibles au dispositif en vigueur. A la date du 28 avril 2009, des négociations sont entreprises avec les entreprises suivantes pour un montant total de 10 millions d euros : - Société d exploitation de résidences hôtelières en centre ville: cette société gère des «appart-hôtels», les chambres d hôtel ont une surface de 37 m² et sont aménagées à l image d appartements. Ces structure bénéficient notamment aux professionnels chargés de missions sur des périodes plus ou moins longues à mi-chemin entre l hôtel (prestations de service hôtelières classiques) et l appartement (chambres aménagées avec cuisine, espace salon ) ; - Trois groupes distincts de gestion d établissements d'hébergement pour personnes âgées - Société régionale d exploitation hôtelière haut de gamme en vue de la reprise d un groupe hôtelier réparti sur l ensemble du territoire français ; - Deux sociétés d installation de panneaux photovoltaïques et de commercialisation d installation photovoltaïque raccordées aux réseaux en secteur résidentiel. Une de ces sociétés travaille sur le montage d une unité de production de panneaux solaires permettant de développer la présence française sur des dernières avancées technologiques en la matière (traitement du silicium notamment) ; - Une société de sous-traitance électronique proposant l industrialisation et la fabrication de produits électroniques, mécaniques ou tous produits industriels. 23

Néanmoins, les négociations engagées actuellement n engagent ni les Entreprises cibles, ni la Société. La Société se réserve le droit d engager des négociations avec de nouvelles Entreprises cibles permettant d élargir les choix d investissement futurs. 6- Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.1.1. Objet de la Société La Société est une société anonyme à conseil d administration offrant ses titres au public, créée le 20 avril 2009, et dont l objet consiste en la prise de participations minoritaires ou majoritaires dans des Entreprises non cotées répondant à la définition du règlement CE n 800/2008 de la Commission européenne du 6 août 2008 et aux critères définis par la politique d investissement (cf. paragraphe 6.3 ci-après). L activité de la Société consiste à apporter des fonds propres aux Entreprises répondant aux critères définis ci-dessus pour leur permettre de mettre en œuvre le projet de développement qu elles ont établi. Plus particulièrement, la Société a pour objectif de constituer, puis de gérer, un portefeuille de participations dédié au financement en capital des Entreprises, généralement en phase d amorçage ou de démarrage ou d expansion (capital-risque). Les notions d amorçage, de démarrage et d expansion sont explicitées au paragraphe 6.3.1 ciaprès. Le financement de ces Entreprises permet aux Investisseurs de la Société assujettis à l ISF de bénéficier des dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts. Ces dispositions donnent la possibilité aux redevables de l Impôt de Solidarité sur la Fortune d imputer sur leur impôt 75% des versements effectués au titre de souscriptions directes ou intermédiées au capital des Entreprises répondant à la définition du règlement CE n 800/2008 de la Commission européenne du 6 août 2008, dans la limite de 50.000 euros. Le financement de ces Entreprises permet aussi aux Investisseurs assujettis à l ISF de réduire leur impôt sur le revenu de 25% du montant des souscriptions investies dans des Entreprises éligibles jusqu au 31 décembre 2009 sous réserve de la conservation des titres pour une durée de cinq années civiles complètes (article 199 terdecies-0 A du code général des impôts). Cette réduction ne vaut que pour la part de l investissement qui n a pas été retenu pour réduire l ISF. Cet investissement permet également d être exonéré de l impôt sur les plus-values de cession enregistrées à hauteur du tiers par année de conservation à compter du délai de conservation de cinq années civiles. Au-delà d un délai de huit ans, l exonération est totale (hors prélèvements sociaux). 24

6.1.2. Mise en œuvre du projet La Société financera ses prises de participation dans les Entreprises par le biais d une augmentation de son capital social d un montant maximum de dix millions d euros. Cet apport permettra de souscrire au capital des Entreprises sélectionnées. Les actions ainsi émises par la Société seront souscrites via l émission de bons de souscription d actions destinés à tout investisseur intéressé assujetti à l ISF. 6.2. Le marché du non coté et du capital investissement en France (Chiffres au 1er semestre 2008) Selon les dernières statistiques disponibles (sources : AFIC et GRANT THORNTON), 8.828 M ont été levés au 1er semestre 2008, soit plus de trois fois plus qu au 1er semestre 2007. Par contre, les investissements ont représenté 5,1 Md au 1er semestre 2008 contre 6,4 Md investis au 1er semestre 2007. Environ 1,75 Md des fonds levés au 1er semestre 2008 ont été collectés auprès de personnes physiques et de «family offices». En ce qui concerne notre cœur de cible, toujours au 1er semestre 2008, les investissements en capital risque (partie création d entreprise) ont permis à 240 entreprises de trouver 281 M de financements. Les investissements en capital développement ont représenté 971 M et ont financé 423 entreprises. 765 entreprises de moins de 50 M de CA et de moins de 250 personnes ont profité de 748 M d investissement au 1er semestre 2008. 6.3. Politique d investissement 6.3.1. Entreprises éligibles au regard de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts Seules ouvrent droit à la réduction de l ISF les Entreprises qui remplissent les conditions suivantes : répondre à la définition du règlement CE n 800/2008 de la Commission européenne du 6 août 2008. L Entreprise doit notamment compter moins de 250 salariés, réaliser soit un chiffre d affaires maximum de cinquante millions (50.000.000) d euros, soit un total de bilan maximum de quarante-trois millions (43.000.000) d euros ; satisfaire aux conditions définies par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, c'està-dire, exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, avoir leurs sièges de direction dans un Etat membre de la Communauté Européenne, être soumises à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun, ne pas être cotées sur marché réglementé français ou étranger ; 25

ne pas être qualifiable d entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires ou relever des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ; et être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d Etat visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les PME. La phase d amorçage correspond à la période au cours de laquelle la société n est pas encore juridiquement constituée et n est qu au stade de projet (société en formation). En conséquence, les versements effectués pendant cette période par des personnes physiques ne peuvent être éligibles à la réduction de l ISF avant la constitution de la société. Les sociétés en phase de démarrage au sens communautaire sont des sociétés qui n ont pas commencé la commercialisation et ne réalisent pas de bénéfices. Les sociétés en phase d expansion sont des sociétés qui, notamment, développent une ou plusieurs activités nouvelles et investissent dans de nouveaux outils de production. La charge de la délivrance d une attestation d éligibilité au dispositif défini par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts qui doit être remise à la Société, pèse sur l Entreprise bénéficiaire de l investissement. Malgré toutes les précautions prises par la Société afin de s assurer de l éligibilité de l Entreprise, le risque que les informations fournies par l Entreprise soient erronées ne peut être écarté (Article 6 «facteurs de risque»). 6.3.2. Caractéristiques des Entreprises cibles a) Caractéristiques des Entreprises cibles : Afin de se positionner sur un marché où le capital investissement est relativement absent et profiter de perspectives de croissance importantes, la Société privilégiera les prises de participation essentiellement minoritaires dans des Entreprises répondant à l un des critères suivants : Entreprises intervenant dans les domaines de la santé et du «bien-être» (sociétés de gestion de maisons de retraites, établissement d accueil des séniors bénéficiant des autorisations administratives CROSS, ) ; Instituts socio-médicalisés spécialisés dans la prise en charge des patients atteints de la maladie d Alzheimer ; Entreprises intervenant sur des secteurs d activité porteurs de croissance (industrie, énergie, services ) ; La Société privilégiera les investissements dans des sociétés en phase de démarrage et d expansion. Les Entreprises issues du secteur de la santé et du bien-être seront principalement en phase d expansion tandis que les autres seront en phase de démarrage. 26

Environ 50% de ses actifs seront investis dans le domaine de la santé et du «bien-être», les 50% restant seront investis dans des sociétés répondant à l autre critère énuméré (sociétés porteuses de croissance). Au 28 avril 2009, il est prévu d investir 4, 5 millions d euros dans ce sociétés tandis qu il est prévu d investir 5 millions d euros dans les sociétés de secteurs autres (la liste des sociétés avec lesquelles des négociations sont envisagées est exposée au paragraphe 5.2.3). La Société investit le marché de la santé et du «bien-être» du fait de la faible intervention du capital investissement et du potentiel de croissance de certaines de ces Entreprises pour autant qu elles puissent répondre à la demande et que les méthodes de sélections ont été appropriées (cf. 6.3.3 ci après). En outre, ces conditions visent à se conformer strictement à l esprit de la loi TEPA qui prévoit une réduction de l impôt de solidarité sur la fortune en contrepartie d un investissement dans une classe d actifs réputée risquée, les petites et moyennes entreprises. Bien que les critères d éligibilité définis par le règlement CE n 800/2008 de la Commission européenne du 6 août 2008 et par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ouvrent des possibilités d investissement dans des Entreprises plus matures, la Société privilégiera les entreprises remplissant les conditions susmentionnées afin de se conformer à l intention première du législateur ainsi qu aux avis gouvernementaux et parlementaires (question écrite n 04825 de M. Philippe Adnot, publiée au JO Sénat du 19/06/2008, page 1188 ; réponse du Ministère de l'économie, de l'industrie et de l'emploi publiée au JO Sénat du 17/07/2008, page 1459) quant à la destination des fonds collectés. En tant que collecteur de fonds ouvrant droit à un avantage fiscal pour l Investisseur, la Société est garante d une mission sociale fixée par le législateur, soutenu par le gouvernement et une majorité de parlementaires, qui consiste à orienter le bénéfice de l avantage fiscal vers les PME afin de créer emplois et croissance. N ayant pas pour objectif de remplacer les équipes dirigeantes en place, la Société apporte des fonds dans un secteur de l économie traditionnellement public, qui a vocation à bénéficier des politiques sociales afin de répondre à une demande certaine de la population. Ces Entreprises, demandeuses de fonds propres importants du fait de la nécessité de concentration du secteur, trouvent en ce véhicule d investissement un partenaire idéal capable d investir jusqu à deux millions et demi d euros. Par ailleurs, la politique d investissement menée par la Société vise à limiter le risque de contestation de l abattement fiscal, notamment pour abus de droit ou fraude à la loi, dont pourraient bénéficier les Investisseurs. Une opinion fiscale rédigée par un avocat fiscaliste permet néanmoins d évaluer le montage juridique programmé par la Société ; cette opinion est disponible au paragraphe 23.1.3. b) Identification des Entreprises cibles Les sociétés issues des secteurs de la santé et du «bien-être» sont identifiées par un apporteur d affaire indépendant travaillant en étroite collaboration avec Monsieur Gérard Auffray. 27

Les Entreprises issues des autres secteurs d activité, quand elles ne se présentent pas ellesmêmes à la Société sont aussi présentées via des apporteurs externes mandatés par les Entreprises cibles à la recherche de capitaux. L analyse de chacune de ces Entreprises sera néanmoins effectuée par Sigma Gestion. Les apporteurs d affaires sélectionnés sont spécialistes du secteur d activité dans lequel ils opèrent ; ils n ont jamais été actionnaires, mandataire social ou apporteur d affaire pour les sociétés Sigma, GGA et Sigma Gestion. Leur rémunération varie de 0,1% HT à 1% HT de l investissement réalisé via leur intermédiation. Ces apporteurs d affaires seront rémunérés par Sigma Gestion qui est elle-même rémunérée par la Société à hauteur de 2% par an de l actif net comptable de la Société. Aujourd hui, aucun des trois groupes ne se positionne actuellement sur le marché de la santé et du «bien-être» en raison de la nature particulière de ce secteur (dépendant des autorisations administratives et nécessitant d importantes demandes de fonds). Les Entreprises des secteurs d activités autres sont des cibles potentielles pour Sigma et Sigma Gestion. Le groupe GGA, spécialisé dans l immobilier d entreprises ne peut investir sur des secteurs autres. Si le groupe Sigma, holding de gestion patrimoniale ne se positionne sur aucun marché spécifique, il n est jamais intervenu et ne compte pas intervenir sur ce marché. Sigma Gestion se positionnent sur des secteurs d activité autres dont les besoins en fonds propres correspondent à ses capacités de financement, Les Entreprises des secteurs autres que celui de la santé et du «bien-être» sont des cibles potentielles aux sociétés Sigma et Sigma Gestion. Néanmoins, il est mis en place une procédure de gestion et de contrôle des conflits d intérêt potentiel précisée au paragraphe 14.2 infra. 6.3.3. Critères d investissement dans les Entreprises cibles Le processus de sélection des Entreprises s appuie sur une analyse qualitative et quantitative de leur structure tout en tenant compte des perspectives de liquidité de l investissement : l analyse qualitative est appuyée sur la compétence et l expérience de l équipe dirigeante des Entreprises ; l analyse quantitative s appuie sur le potentiel de croissance et la faisabilité du projet de développement à l origine de la demande de financement en fonds propres, sur la pertinence du modèle économique élaboré par l équipe dirigeante ainsi que sur les perspectives de croissance du marché concerné ; l investissement doit être susceptible de présenter une perspective de succès commercial et de plus-values à échéance de six (6) à huit (8) ans. La Société sélectionne les dossiers qui lui sont présentés en fonction de l ensemble des critères ci-dessus exposés. Malgré tout, le marché des petites et moyennes entreprises est un marché risqué dans lequel aucune garantie en capital de peut être délivrée. Si la Société entend s investir prioritairement sur un marché porteur, les demandes en fonds propres de ces Entreprises restent importantes avec un horizon de liquidité à 6 ans. La réalisation de plusvalues est donc incertaine. 28

Toutefois, dans le but de diluer les risques d investissement, la Société prendra des participations dans des Entreprises d'autres secteurs ; dans ce cas, elle privilégiera le secteur d activité et la qualité de l'équipe dirigeante à mettre en œuvre un projet de développement, dans le respect des normes d analyse de performance des Entreprises. La Société s efforcera de diversifier ses investissements au fur et à mesure des montants souscrits aux BSA par les souscripteurs en gardant une ligne principale : 50% environ de l augmentation de capital sera investit dans les sociétés de la santé et du «bien-être». La Société garantie toutefois qu aucun investissement ne représentera plus de 33% de ses actifs investis. 6.3.4. Caractéristiques des prises de participation de la Société dans les Entreprises La Société a vocation à prendre des participations essentiellement minoritaires dans les Entreprises sous forme de titres de capital à l occasion d opérations d augmentation de capital. Le montant unitaire d investissement de la Société dans une même Entreprise ne pourra excéder le plafond de versements mentionné à l article 885-0 V bis du Code général des impôts qui, à la date d établissement du présent prospectus, est fixé à deux millions et demi (2.500.000) d euros par période de douze mois pour les investissements réalisés du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2010. La Société privilégiera les investissements de l ordre de 500 000 (cinq cent mille) euros à 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) euros afin d assurer une diversification du risque de perte de tout ou partie de l investissement propre à l activité d investissement en capital (Voir paragraphe 4 «Facteurs de risques»). En outre, les montants d investissement susmentionnés correspondent aux besoins de financement des Entreprises cibles. La Société, filiale de Sigma Gestion, a vocation à intervenir sur les marchés où les fonds gérés peuvent difficilement intervenir en raison de leur taille, de la contrainte des ratios d emprise et d actifs par ligne et des secteurs géographiques dans lesquels ces Entreprises sont implantées. La société HOLDING ISF FORTUNA peut ainsi se placer en structure d investissement complémentaire des structures préexistantes. Sigma Gestion investit le capital de PME via des fonds communs de placement à risque, soumis aux dispositions du code monétaire et financier. Ces fonds étant une des catégories d OPCVM, leur politique d investissement est soumise à des contraintes fortes de ratios d actifs par ligne et d emprise. A titre d exemple, un FCPR ne peut investir plus de 10% de ses actifs au sein d un même émetteur ni détenir plus de 35 % d un même émetteur. A la différence, les sociétés type Holding ne sont pas soumises à ces contraintes, elles permettent donc d investir des montants plus importants et non proportionnels au montant de leurs actifs. A ce titre, la Société permet d investir des montants plus élevés au sein d une société en besoin de financement. Actuellement, lorsqu une société à un besoin de financement supérieur à ce que Sigma Gestion peut offrir, il appartient à l Entreprise ou à Sigma Gestion de rechercher des sources de financement autres donc de retarder de quelques mois l investissement projeté voire de renoncer à l investissement. Holding ISF Fortuna permet de satisfaire ces besoins. 29

Au regard du secteur d activité des Entreprises cibles et de leur besoin de financement, la Société détiendra des tailles de participation variables. La Société estime être en mesure de négocier des conditions d entrée au capital des Entreprises intéressantes. La Société s efforcera d obtenir au moins 10% du capital des Entreprises en contrepartie de son investissement afin de maximiser le retour sur investissement en cas de succès commercial. 6.4. Bénéfices pour les Investisseurs 6.4.1. Abattement imputable à l impôt de solidarité sur la fortune En investissant dans la Société, le souscripteur pourra bénéficier d un régime fiscal de faveur en matière d ISF conformément à la loi TEPA du 21 août 2007 telle qu applicable à la date d enregistrement du présent prospectus. En effet, la souscription au capital de la Société permet aux actionnaires de bénéficier des dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts. Ces dernières leur permettent d imputer jusqu à 75% du montant de leur souscription, dans la limite de 50.000, sur le montant de leur ISF, à condition de détenir les titres de la Société pendant une durée de cinq années civiles suivant celle de la souscription. La Société émet des BSA donnant droit à la souscription d actions d une valeur de 105 euros prime d émission inclue. Sont inclus : 90% des souscriptions (soit 94,5 euros) seront effectivement investi dans les Entreprises éligibles au dispositif de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ; Les 10% restant (soit 10,5 euros) permettront de couvrir les frais courant de la Société de la manière suivante : - 5,24% - 1% du montant des fonds levés au bénéfice de Sigma Gestion au titre des frais de constitution de la Société et du montage de l augmentation de capital (rédaction des actes, immatriculation, mise en place du prospectus, site internet ) ; - Environ 0,30% du montant des fonds levés au bénéfice de Sigma Gestion au titre du remboursement au franc le franc des frais externes engagés au titre de la constitution et de la mise en place de l augmentation de capital (opinion fiscale, commissaires aux comptes, aux apports, aux avantages particuliers ) ; uniquement en 2009 uniquement en 2009-2% par an de l actif net comptable au bénéfice de Sigma Gestion au titre de l analyse et du suivi du portefeuille d investissement* ; Sigma Gestion rémunère les apporteurs d affaires de 0,1% à 1% des montants levés ; - Frais fixes** de fonctionnement quotidien de la Société. tous les ans si trésorerie disponible ; tous les ans - 4,76% des fonds levés - 4,76% au bénéfice du PSI chargé du placement de titres auprès du public lequel rétrocède environ 3 % par actions exercés aux uniquement en 2009 30

et placés par le PSI (prime d émission) conseillers en investissements financiers («CIF») (commission up front). Il est à noter également que la Société versera, en outre, 1% par an des fonds levés et placés par le PSI pendant 5 ans au bénéfice du PSI qui le rétrocède aux CIF du 30 juin 2010 au 30 juin 2014 (commission différée)***. tous les ans si trésorerie disponible ; * Holding ISF Fortuna prendra néanmoins à sa charge tous les frais externes relatifs aux investissements, désinvestissements et refinancements (honoraires et frais d'audit, de conseils, éventuels frais d'intermédiaires et de courtage, impôts sur opérations de bourse et tous droits et taxes pouvant être dus à l'occasion des cessions ou refinancements, sous quelque forme que ce soit). Holding ISF Fortuna prendra également à sa charge les honoraires et frais énumérés cidessus relatifs à des opérations d investissement, de désinvestissement ou de refinancement qui n'auraient pu aboutir. Dans tous les cas, Sigma Gestion fera en sorte que les frais à la charge de la Société soient en tout état de cause proportionnés à l'opération concernée, et proportionnels à sa part dans l investissement. ** Les frais fixes (assurance, dépositaire, Commissaire aux Comptes) peuvent être estimés aux alentours de 0,30 % des montants levés (soit moins de 30.000 /an sur une hypothèse de 10 M ). Ces frais seront couverts par la trésorerie de précaution de départ, par les dividendes que certaines participations verseront. ***En raison de la trésorerie de la Société au 31 décembre 2009, la rémunération du PSI sera en partie différée à raison d 1% par an pendant 5 ans. Les frais relatifs au placement de titres correspondent au final à 10% des fonds levés et placés par le PSI. En cas d insuffisance de trésorerie, SIGMA GESTION ne percevra sa rémunération de la Société qu à l issue des cessions des participations de manière à laisser à la Société les moyens suffisants pour fonctionner. De cette manière, la société estime que cette mesure permettra à la Société de bénéficier des liquidités suffisantes pendant sa durée de vie. Pour l année 2009, Sigma Gestion sera rémunérée sur la base du capital social issue de l augmentation de capital et au prorata temporis de l année. En conséquence, l avantage fiscal pour l investisseur exprimé en pourcentage du montant investi s exprime par le rapport entre l avantage fiscal défini à l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts (soit 75% des 94,5 euros effectivement investis dans les Entreprises) et le montant versé par l investisseur (soit 105 euros). Ce rapport est égal à : 75% * 94,5/105= 67,5 % (soit l avantage fiscal pour l investisseur). OU 75 % *94,5/100 = 70,875% de réduction (prime d émission exclue). L avantage fiscal représente 67,5 % du montant de l investissement total dans la société holding. 31

Afin de respecter scrupuleusement les dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts ainsi que l appréciation juridique de Mme la Ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi (Réponse de Mme Lagarde au JO du Sénat du 17/07/2008, page 1459), la Société rappelle que les investissements seront réalisés dans des Entreprises non cotées sur un marché règlementé en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion. Cette classe d actif fait partie des actifs les plus risqués dont l investissement représente une possible perte en capital. Le retour sur investissement ne peut être garanti aux futurs actionnaires. Par ailleurs, la politique d investissement menée par la Société (Voir article 6.3) assistée de la société de gestion SIGMA GESTION vise à limiter le risque de contestation de l abattement fiscal dont pourraient bénéficier les Investisseurs. La Société conclura avec la société de gestion un contrat de prestation de service et de mise à disposition de son matériel afin que celle-ci apporte son expertise et ses moyens au profit de la Société. SIGMA GESTION est une société de gestion agréée par l AMF agissant dans le capital investissement via la commercialisation de fonds commun de placements à risque (fonds d investissement de proximité et fonds commun de placement dans l innovation). De cette manière, l expertise de SIGMA GESTION dans les investissements en petites et moyennes entreprises permettra à la Société de réduire le risque sur le choix des Entreprises cibles. Nous rappelons néanmoins qu aucune garantie ne peut être apportée aux futurs actionnaires. 6.4.2. Investissement mutualisé dans des Entreprises à potentiel de croissance Au-delà de l avantage purement fiscal, l investissement dans HOLDING ISF FORTUNA permet aux souscripteurs d accéder à une classe d actifs réputés à hauts risques puisque non cotés généralement réservés aux investisseurs professionnels. Les futurs actionnaires bénéficient d une mutualisation des risques de perte en capital et de la compétence de professionnels du capital investissement dans la sélection des Entreprises cibles. Malgré le risque de perte en capital, les Entreprises peuvent aussi permettre de bénéficier d un fort retour sur investissement du fait de la profitabilité des secteurs d activités choisis. La Société est un outil d investissement permettant de diluer les risques que chaque actionnaire prendrait s il investissait directement au capital des Entreprises sélectionnées. A cet effet, la Société s efforcera de diversifier ses prises de participation au fur et à mesure des souscriptions enregistrées au capital de la Société. Les Entreprises cibles sont averties de cet aléa via les lettres d intention signées. La Société entend néanmoins respecter son objectif principal : environ 50% des cibles agiront sur les secteurs de la santé et du «bien-être». La Société garantie qu aucun investissement ne représentera plus de 33% de ses actifs investis. 32

6.4.3. Intérêt économique et perspectives de sorties La Société a pour objet de constituer un portefeuille de participations composé d une dizaine de sociétés non cotées à potentiel de croissance susceptibles de générer une rentabilité positive, à moyen ou long terme, soit de manière continue (versement de dividendes) soit de manière ponctuelle (plus-values de cession). S agissant de PME, le retour sur investissement peut être plus ou moins long. En conséquence, ces Entreprises peuvent ne pas fournir de dividendes les premières années de l intervention au capital. Les investissements en PME sont des investissements à long terme, risqués avec de possibles pertes en capital. Si des dividendes annuels ou des plus-values de cession devaient être versés par les Entreprises à la Société, ceux-ci seront reversés aux actionnaires conformément aux statuts et aux décisions prises en Assemblée Générale, étant précisé que les profits réalisés serviront en premier lieu à combler le passif de la Société (frais de fonctionnement et charges de toute nature). Afin de garantir à l Investisseur le bénéfice des dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts, la Société conservera les titres des Entreprises jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription soit jusqu au 31 décembre 2014. Conformément aux dispositions fiscales, si les titres des Entreprises devaient être cédés pendant le délai de conservation, la Société réinvestirait le produit de la cession et la plusvalue éventuelle en souscription de nouveaux titres d Entreprises cibles et afin de permettre à l Investisseur de conserver le bénéfice de l avantage fiscal au titre de l ISF. Ces réinvestissements seront faits soit dans de nouvelles sociétés répondant aux critères d investissement soit investit dans une société en portefeuille ayant besoin d un surplus de financement. La décision d un surplus d investissement appartiendra au conseil d administration assisté de l expertise de la société de gestion SIGMA GESTION à l appui d une analyse technique et financière. La Société est constituée pour une durée de huit ans avec possibilité de prorogation pour un délai supplémentaire de deux ans. La souscription au capital de la société étant ouverte à toute personne assujettie à l ISF, les investissements projetés via le présent prospectus seront ciblés sur des entreprises répondant aux critères de l article 885-0 V bis du Code général des impôts. La Société à pour objectif de sortir du capital des Entreprises sélectionnées. Afin de s assurer d une sortie au terme d une durée de 8 ans, il est conclu avec l Entreprise, comme cela est d usage, un programme de sortie permettant d assurer continuité et souplesse à l Entreprise. L intérêt des actionnaires fondateurs de la Société et des Investisseurs est convergent : il s agit d obtenir les éventuelles plus-values de cessions des participations les plus élevées dans un délai de 8 ans tout en assurant la pérennité de l Entreprise. 33

Le «programme de sortie» est une clause dite «de sortie» du pacte d actionnaire de l Entreprise cible permettant d assurer la liquidité à la Société. Cette clause est une clause classique du capital-investissement qui permet de répondre aux besoins des investisseurs et des Entreprises en fixant un calendrier de sortie. Ce programme est divisé en trois étapes : (1) il est proposé aux fondateurs de racheter les titres cédés, la difficulté pour eux est alors de trouver les fonds nécessaires au rachat ce qui peut demander parfois un an ; (2) les actionnaires recherchent des investisseurs extérieurs intéressés et enfin, (3) la cession des titres est confiée à une banque d affaire qui recherche en un acquéreur potentiel. En ce cas, le tiers est rémunéré par l Entreprise cible voire par l acquéreur. Le prix de cession n est pas fixé par avance mais sera calculé en fonction de la valeur de marché de l entreprise cible. Si les actionnaires doivent raisonnablement envisager une sortie du capital dans un délai de 8 ans à compter de leur souscription, la Société pourra, en fonction des opportunités d affaires et dès la sixième année céder une partie de son portefeuille. Il s agira notamment du cas où un groupe industriel serait intéressé par la totalité de la société (ex : offre public d achat) ou bien le cas où une société présenterait d important déficits. Ces cessions sont guidées par les opportunités qui se présenteront à la Société. Néanmoins, ces opportunités de sortie sont aujourd hui inconnues et non prévisibles. En cas de sortie dès la sixième année, la Société ne s interdit pas de réinvestir les liquidités issues de la cession. Chaque actionnaire peut librement céder ses actions à tout moment, à toute personne de son choix et aux conditions qu il négociera. La cession des actions s opère, à l égard de la Société comme des tiers, par ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. La sortie totale de l Investisseur doit être envisagée lors de la liquidation (8 ans prorogeable deux ans). De même, les actionnaires peuvent, à l unanimité et en assemblée générale extraordinaire, autoriser avant le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, la cession de tout titre de participation (cette décision entrainera une perte de l avantage fiscal). Il est rappelé que cette classe d actifs est peu liquide et que la cession des participations détenues par la Société ne peut se faire au détriment de l Entreprise cible et au détriment de l ensemble des actionnaires de la société. La Société est constituée pour une durée de 8 ans prorogeable deux ans. Il apparaît en effet que, au regard du financement en capital, cette durée est celle nécessaire à la mise en œuvre des projets de développement des Entreprises. La prorogation est offerte par une clause statutaire permettant de répondre aux besoins futurs et aux potentielles difficultés rencontrées lors de la cession des titres. Les sociétés bénéficiant des financements sont des PME et la Société n a pas pour objectif de sortir de leur capital si cela leur causerait des dommages financiers. Les deux années correspondent au temps nécessaire à la recherche d investisseurs autres capable de financer l Entreprise en lieu et place de la Société. 34

Dans un délai maximal de 10 ans, la Société sera entièrement liquidée selon les conditions légales et statutaires. Les prises de participation au capital de PME étant par nature peu liquide, si les participations de la Société n étaient pas cédées au bout de 10 ans, chaque souscripteur serait actionnaire de chacune des Entreprises cibles au prorata de leur souscription. C e risque est exposé au paragraphe 4.1.3. 6.4.4. Degré de dépendance Au regard du contrat de prestation de service et de mise à dispositions des moyens matériels et humains de Sigma Gestion, la Société est intimement dépendante de Sigma Gestion dans sa gestion quotidienne. Néanmoins, le contrat de prestation de service conclu pour trois ans est renouvelable par acte positif de reconduction 7- Organigramme La Société a été créée à l initiative des sociétés SIGMA GESTION, SIGMA et le GROUPE GERARD AUFFRAY. Sigma Gestion est une filiale du Groupe Gérard Auffray, spécialiste de la collecte de l épargne et de la pierre-papier depuis plus de 20 ans, et du Groupe Sigma, crée en 1993 par Philippe Cholet, spécialiste de l investissement dans le non-coté. C est une société de gestion de portefeuille spécialisée dans l investissement en capital-risque ainsi que dans la recherche de fonds propres auprès d investisseurs privés désireux d investir dans des PME. Depuis 2004, Sigma Gestion met son expertise au service des investisseurs par le biais de FIP, FIP ISF et FCPI. Au 7 mai 2009, les fonds («Fonds») sont gérés par Sigma Gestion sont les suivants : FIP CROISSANCE GRAND EST (4 026 000 euros sous gestion) FIP CROISSANCE GRAND EST 2 (7 036 000 euros sous gestion) FCPI CROISSANCE INNOVA PLUS (1 935 400 euros sous gestion) FCPI CROISSANCE INNOVA PLUS 2(1 633 500 euros sous gestion) FIP CROISSANCE GRAND EST 3 (6 167 200 euros sous gestion) FIP SIGMA GESTION FORTUNA (9 805 300 euros sous gestion) FIP CROISSANCE GRAND EST 4 (4 951 500 euros sous gestion) FCPI POUVOIR D ACHAT (1 416 600 euros sous gestion) FIP SIGMA GESTION FORTUNA 2 (en cours de commercialisation) Doivent être investis au 30 juin 2009 le FCPI Innova Plus et le FIP «Croissance Grand Est 2».Les autres fonds ont en moyenne un à deux ans pour investir leurs actifs. Sigma Gestion, lauréat 2008 des Tremplins MultiRatings-Liffe Euronext dans la catégorie Capital Investissement, présente donc : - Une équipe de gestion active sur le marché du capital-investissement depuis plus de 20 ans. - Une réputation professionnelle établie. - Une indépendance totale du capital et de la gestion. 35

De même, Sigma Gestion est membre de l Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), dont Michel BIEGALA, le Président du Conseil de Surveillance de Sigma Gestion, est un des anciens présidents. Monsieur Emmanuel SIMONNEAU est également membre actif du Comité d Action Régional de l AFIC ainsi que du groupe de travail FIP et FCPI. Dans le cadre d une convention de prestation de service conclue entre SIGMA GESTION et HOLDING ISF FORTUNA, SIGMA GESTION a notamment pour mission d assister Holding ISF Fortuna dans l analyse des investissements dans des Entreprises cibles conformément à l objet social de la Société. Aussi, il convient d attirer l attention des investisseurs sur l existence de ce lien entre la Société et SIGMA GESTION, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit français, au capital de 300.000, dont le siège social est situé 5, rue Frédéric Bastiat- 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477 810 535. SIGMA GESTION a pour finalité, en sa qualité de société de gestion et de conseil en instrument financiers, de privilégier la prise de participations minoritaires dans le capital des PME éligibles à la loi TEPA. SIGMA GESTION n est liée, directement ou indirectement, à aucun groupe industriel et commercial et exercera en toute indépendance ses missions d assistance et de conseil auprès du HOLDING ISF FORTUNA. SIGMA GESTION est détenu par deux sociétés : SIGMA, dirigée par M. Emmanuel SIMONNEAU dont l objet social est la détention de participations ; GGA créé et détenu par M. Gérard Auffray et représenté par son Président Jean-Marie SOUCLIER est un groupe d investissement spécialisé les prises de participations et l immobilier. La société Sigma est une société de gestion purement patrimonial et familiale de Monsieur Philippe CHOLET, également actionnaire à titre personnel et non administrateur. La société GGA intervient uniquement sur le marché de l immobilier commercial. Le risque de conflit d intérêts est maîtrisé dès lors que SIGMA GESTION, membre de l AFIC (Association française des investisseurs en capital) s engage à en respecter le code de déontologie et que les décisions d investissement et de désinvestissement sont prises à l unanimité du Conseil d Administration de la Société en présence d un administrateur indépendant. Néanmoins, il est conclu entre ces deux sociétés une convention aux termes de laquelle Sigma Gestion conseille la Société dans sa politique d investissement en présentant au conseil d administration les dossiers éligibles à la loi TEPA, et en assurant par des études annuelles le suivi des investissements, conformément aux objectifs retenus lors de la prise de participation. Cette convention est une convention réglementée, soumise aux dispositions de l article 36

L. 225-38 du Code de commerce, et, en conséquence, donnera lieu à la procédure d autorisation préalable par le Conseil d Administration et à un vote de l Assemblée des Actionnaires après audition d un rapport spécial du Commissaire aux Comptes. Au titre de cette convention, SIGMA GESTION est rémunérée de manière forfaitaire et dès la souscription au capital d un montant annuel équivalent à 2% de chaque souscription. Les dispositions statutaires stipulent que SIGMA GESTION est titulaire d actions de préférences «AP1» et «AP2» l autorisant à percevoir, au final, 16,59% des bénéfices distribuables placés en réserve statutaire et 16,59% du boni de liquidation. Cette disposition a notamment pour but d inciter SIGMA GESTION à sélectionner et analyser les Entreprises en s entourant notamment d auditeurs et de conseils juridiques. Organigramme de la Société avant l augmentation de capital : SIGMA GGA 33 % 77 % SIGMA GESTION 6,67 % 21,15 % AUTRES ACTIONNAIRES 66,4% 5,73 % HOLDING ISF FORTUNA 8- Propriétés immobilières, usines, équipements La Société n'est propriétaire d'aucune immobilisation corporelle et n'envisage pas d'acquérir de telles immobilisations. La Société exerce son activité en son siège social, et ne dispose d'aucun autre établissement ou local. 37

9- Examen de la situation financière et du résultat La Société ayant été immatriculée le 20 avril 2009, elle ne dispose pas de données historiques lui permettant d établir l évolution de sa situation financière et le résultat des opérations effectuées d un exercice à l autre. 9.1. Evaluation annuelle des actifs en portefeuille La valeur sera établie pour la première fois au 31 décembre 2009, puis le 31 décembre de chaque année en cumulant la somme des investissements dont la valorisation est appréciée comme décrit ci-dessous et à laquelle s ajoutera les liquidités détenues par la Société (notamment dividendes versés par les entreprises). La permanence de la méthode utilisée permettra d apprécier l évolution de la valorisation de la Société, le Commissaire aux Comptes contrôlant chaque année tant les valorisations retenues que la permanence de la méthode. 9.2. Méthode utilisée pour évaluer le portefeuille de participations La valorisation est établie selon les normes de la profession du capital investissement (normes établies par l AFIC) par estimation de l actif net de chaque participation en fonction de son activité et des risques associés. Il sera utilisé à cet effet les méthodes usuelles en matière de capital investissement, notamment la méthode des comparables, la méthode des cash flows actualisés ou la méthode patrimoniale. 10- Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux financiers (à court et long terme) Les capitaux propres de la Société se composent des capitaux propres existant à la date d'enregistrement du présent prospectus de la Société, soit 225 000 euros. 10.2. Source et montant des flux de trésorerie A la date de rédaction du présent prospectus, le montant net de trésorerie de la Société s'élève à 225 000 euros. Ces disponibilités sont issues de l'apport du capital social par les associés fondateurs de la Société. Les frais engagés par la Société sont exposés en détail à l article 6.4.1 du présent prospectus. La Société précise que les dividendes perçus des cibles viendront compléter le mode de financement et en cas d insuffisance ponctuelle, le complément sera prélevé au-delà du délai de 5 ans sur le produit de cession du portefeuille. 38

10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement La Société ne recourt pas à l emprunt. Sa structure de financement dépend de la souscription des Actions dans un premier temps, puis des plus-values de cessions des participations réalisées. 10.3. Restrictions à l'utilisation des flux Il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux par la Société. 10.4. Sources de financement attendues Il n'est pas prévu à court terme d'autres sources de financement que celles découlant de l'appel public à l'épargne. 11- Recherche et développement, brevets et licences La Société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement. 12- Informations sur les tendances Depuis sa création le 20 avril 2009, la Société n'a réalisé aucune prise de participation. L'objectif de la Société est d'investir 90% des fonds levés d ici le 15 juin 2009. L'évolution du marché et de l'environnement dans lequel se place la Société, et tels que décrits à l article 5, sont susceptibles d'influencer l'activité de la Société. Ces risques tiennent notamment à la présence d autres acteurs de capital investissement dans les Entreprises cibles qui peuvent entraîner un enchérissement des actifs des Entreprises ou une difficulté à investir, pour la Société, avant le 15 juin 2009, tels que mentionnés à l article 6 du présent prospectus. 13- Prévision ou estimation du bénéfice La Société n'envisage pas de communiquer de prévision de bénéfice. 14- Organes d'administration, de direction et direction générale 14.1. Identité, fonction et activités des administrateurs et mandataires sociaux 39

Le Conseil d'administration est composé de Jean-Marie SOUCLIER, Guillaume HEMMERLE, Emmanuel SIMONNEAU et Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU. Nom Jean-Marie SOUCLIER Guillaume HEMMERLE Adresse professionnelle 5, rue Frédéric Bastiat 5, rue Frédéric Bastiat Mandat Président Directeur General Administrateur Fin du mandat Mars 2012 Mars 2012 Autres mandats exercés Sigma Gestion : Membre du directoire GGA : Président S.A.S. SOGENIAL IMMOBILIER : Président S.A.R.L. BIEN-FONDS : gérant Représentant permanent de SOGENIAL IMMOBILIER qui est Gérant de la SCI Cœur De Ville, Gérant de la SCI AUFFRAY- MUROS), Gérant de la SCI Récurrence Pierre). Sigma Gestion : membre directoire, représentant permanent de Sigma Participation qui est membre du Conseil d Administration de Patos et membre du Conseil d Administrationd e Benoit. Mandats exercés au cours des 5 dernières années Représentant permanent de GGA (administrateur de Avenir Finance) : - Emmanuel SIMONNEAU Dominique CHEVAILLIER -BOISSEAU 5, rue Frédéric Bastiat Administrateur Administrateur indépendant Mars 2012 Mars 2012 Sigma Gestion : président du directoire Sigma : Président du Directoire Sigma ES : gérant Sigma Innovation Président Représentant permanent de Sigma Participations dans les sociétés : Financière JMC, RBS, Equancy, Alizari, ACL COM - - Représentant permanent de Sigma Participations dans les société :Proteus Helicoptères, INCA, Intervox systems, Roulin) Savelys : membre du conseil de surveillance Phira : membre du conseil de surveillance Sigma 4 : gérant Financière Saint Paul : Président 40

Après une formation en finances, DEA Finances de Paris Dauphine (1974), madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU commence sa carrière en 1972 comme chargée d étude des dossiers d investissements de SOPROGESPAR (société de venture du groupe SOPROGEPA) où elle restera quatre ans pour devenir jusqu en 1984, déléguée générale adjointe de l association des Ages, groupe Caisse des Dépôts, association de recherche et de promotion d actions expérimentales sur les transferts inter-générations. En 1984, elle intègre la sous-direction des dépôts et des consignations de la caisse des dépôts pour rejoindre en 1990 la Direction Générale de la Direction des activités bancaires et financières de la CDC. En 1994, elle crée sa société de conseil où elle se spécialise sur l accompagnement de banques et de sociétés d assurances ainsi que de professions règlementées. Elle a rejoint depuis 2002 le Conseil Supérieur du Notariat, d abord comme secrétaire générale d ELAN CDC, association de partenariat entre la caisse des dépôts et de Conseil Supérieur du Notariat puis comme déléguée générale de la démarche qualité notariale. Depuis fin 2008, madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU est directeur, conseiller technique de la Direction Générale pour le Développement de la Médiation. Madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU fut aussi concepteur de nombreux produits financiers et administrateur de SICAV de la CDC. Elle est également «médiatrice» et participe à plusieurs instances nationales de réflexion et de promotion de la médiation. Emmanuel Simonneau est diplômé de l ICN Business School. Collaborateur du cabinet KPMG pendant plusieurs années où il se spécialise en tant que chef de mission sur les secteurs de la distribution et de l électronique grand public. Il intègre en 1998 le Groupe Sigma où il est nommé directeur des participations en 2000. En 2004, il créé Sigma Gestion, société de gestion de portefeuille disposant d'un agrément AMF permettant l'appel à l'épargne publique. Aujourd'hui filiale du Groupe Gérard Auffray, Sigma Gestion gère 5 FIP, 3 FCPI et 3 holdings d'investissement privées pour un total sous gestion d'environ 60 M.Emmanuel Simonneau est aussi président du directoire de Sigma, société spécialisée dans les prises de participation. Guillaume Hemmerlé est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion. Après plusieurs expériences dans des sociétés de capital investissement (filiale de Schroder Venture UK, cabinet d ingénierie financière Nomad et Vivienne Capital Développement), il rejoint les équipes de Sigma Gestion en 2001. En tant que Directeur des participations, il est chargé de rechercher, sélectionner et procéder au financement de PME. Monsieur Guillaume Hemmerlé a acquis une expertise en matière de négociation et de financement dans les Entreprises cibles ainsi qu une compréhension certaine des besoins de ces entreprises. Il est aussi membre directoire Sigma Gestion et représentant permanent de Sigma Participation au Conseil d Administration de deux PME : Patos et Benoit. Jean-Marie Souclier est titulaire d un DEA de droit des contrats de l université Paris XI/Sceaux et d un DESUP d immobilier d entreprise de l Université Paris I. Président du Groupe Gérard Auffray depuis 2003 et membre du Directoire de Sigma Gestion, Jean-Marie Souclier fut aussi représentant de la société au conseil d administration d une société cotée durant deux ans. Monsieur Jean-Marie Souclier a su développer une expertise tout au long de sa carrière en matière de direction et de gestion de société, de constitution et de gestion de fonds d investissements pour comptes de tiers, d investissements en locaux commerciaux, d asset management (valorisation d actifs, gestion de financement, gestion de dossiers de private equity..). Jean-Marie Souclier est aussi Président du Cercle 30 (association réunissant 500 professionnels de l immobilier) et Charterd Surveyor depuis 2008 (MRICS). 41

Les Administrateurs de la Société, qui ne sont liés par aucun lien familial entre eux, ont été nommés dans les Statuts pour une durée de trois (3) ans ; l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 devra renouveler, conformément aux dispositions de droit commun, les membres du Conseil d Administration, étant observé que le Conseil d Administration proposera aux suffrages des actionnaires des candidats ressortant de la catégorie des actionnaires détenant des Actions de Préférence (Actions «AP1»). Les membres du Conseil d Administration demeurent révocables ad nutum. Aucun des administrateurs mentionnés ci-dessus n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou de sanction quelconque au titre d'une mauvaise gestion ou d'une faute au cours des cinq dernières années. A l exception de M. Emmanuel Simonneau en tant que représentant permanent de Sigma Participations, aucun des administrateurs mentionnés ci-dessus n'a été, au cours des cinq dernières années, associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation d'une société. Aucun des administrateurs mentionnés ci-dessus n'a été, au cours des cinq dernières années, incriminé ni condamné publiquement par des autorités statutaires et règlementaires. Aucun des administrateurs mentionnés ci-dessus n'a été, au cours des cinq dernières années, empêché d''agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années par un Tribunal. Madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU n entretient aucune relation avec l une quelconque des Sociétés actionnaires de la Société ni avec la Société. N ayant jamais été ni salarié, ni mandataire social de l une des quatre sociétés. Elle n est pas non plus mandataire d une société dans la quelle la Société ou l une des sociétés actionnaires détient directement ou indirectement un mandat d administrateur, ni n est prestataire de service ou intervient sur l une quelconque des activités d une des quatre sociétés concernées.. Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les obligations à l égard de la Société de l une des personnes visées à l article 14.1 ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d autres obligations. Ainsi, Madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU est considérée comme administrateur indépendant au sens des critères dictés par l AFEP et le MEDEF et aucun conflit d intérêt n est à envisager entre ses devoirs à l égard de la Société et ses intérêts privés. Les décisions d investissement et de désinvestissement du conseil d administration sont votées à l unanimité et en présence de Madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU qui dispose donc d un véto sur ces décisions d investissement et de désinvestissement. Les critères d indépendance énoncés par le code susvisés sont les suivants : Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes. 42

Ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur. Ne pas être client, fournisseur, banquier d affaire, banquier de financement : o significatif de la société ou de son groupe, o ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l activité. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes ; Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans. 14.2. Conflits d'intérêt au niveau des organes de direction, d'administration et de la direction générale a) Procédure de contrôle interne propre à la Société : Trois des quatre membres du conseil d administration de la Société sont également membres du directoire de Sigma Gestion dont un est également responsable du contrôle et de la conformité interne de Sigma Gestion. Ainsi, monsieur Emmanuel SIMONNEAU est salarié de Sigma et président du directoire de Sigma Gestion détenu à 77% par GGA dont le Président est Jean-Marie SOUCLIER. Monsieur Guillaume HEMMERLE est salarié de Sigma détaché auprès de Sigma Gestion en tant que chargé d investissement. A cet effet, il est notamment chargé de rechercher, sélectionner des entreprises cibles aux divers fonds communs de placement à risque et les présenter au comité d investissement de Sigma Gestion. Sigma Gestion conseille la Société dans ses décisions d investissement (paragraphe 19 infra) parallèlement à la gestion d un certain nombre d autres véhicules d investissement en capital. Dans le cadre de la gestion de ces véhicules, des procédures précises ont été établies, conformément à la réglementation applicable, les règles de la profession et la déontologie de Sigma Gestion, afin de prévenir tout risque de conflit d intérêt pouvant exister entre les investisseurs dans les différents véhicules (paragraphe 14.2 infra). La politique d investissement de la Société (paragraphe 6.3) est différente des stratégies mises en œuvre pour la gestion des fonds gérés par Sigma Gestion. Ainsi, les fonds levés à l occasion de l augmentation de capital ne devraient pas induire de risques de conflits d intérêt au sein de la société Sigma Gestion. 43

Toutefois, il ne peut être exclut qu il existe des risques de conflit d intérêt potentiel avec des véhicules dont Sigma Gestion assure la gestion. Dans ces conditions, il est prévu aux termes des statuts de la Société que toute décision de prise de participation dans une société ou de désinvestissement, par cession d une participation, dissolution ou selon toute autre modalité juridique soit approuvée à l unanimité des membres composant le conseil d administration de la Société en présence d un administrateur indépendant ( Madame Chevaillier- Boisseau, présentée au paragraphe 14.1). Ainsi, en cas de conflit d intérêt, un administrateur indépendant dispose d un droit de véto pour toute décision d investissement et de désinvestissement. Dans la mesure où les Entreprises cibles ne correspondent pas aux politiques d investissement des fonds gérés par Sigma Gestion, la Société ne fera aucun co-investissement avec les structures d investissements gérées par Sigma Gestion, Sigma ou GGA. Néanmoins, si la Société devait investir dans des entreprises dans lesquelles un ou plusieurs fonds gérés par Sigma Gestion seraient déjà investisseurs, un tel investissement ne pourrait intervenir qu à la condition (1) qu un investisseur tiers investisse également aux mêmes conditions que celles auxquelles investirait la Société ou (2) qu un expert indépendant ait établi un rapport spécial sur cette opération. Au moment de la sortie, et en cas d investissement conjoint, la sortie du capital de l Entreprise cible sera faite aux mêmes conditions de marché. La cession des titres ne devraient pas être soumises à d éventuels conflits d intérêts dans la mesure où les titres seront proposés puis cédés (i) aux fondateurs des Entreprises cibles, (ii) à des investisseurs autres ou bien (iii) la cession en elle-même sera confiée à un tiers. Il n est pas prévu de reprise par les fonds gérés par Sigma Gestion, GGA ou Sigma. La liquidation de la Société suivra les conditions légales. Sigma Gestion est contrôlé par un déontologue et contrôleur interne indépendant conformément à la réglementation applicable aux sociétés de gestion agréées par l AMF. b) Description des procédures de contrôle interne dont Sigma Gestion fera bénéficier la Société Sigma Gestion a mis en place des procédures de contrôle interne visant à assurer le traitement des conflits d intérêt potentiels. Cette procédure s applique comme telle : Il est rappelé toutefois que Sigma Gestion ne participe pas à la recherche d Entreprises cibles mais analyse les Entreprises qui lui sont présentées par la Société via un apporteur d affaire indépendant. Les Entreprises sont pré-selectionnées par l apporteur d affaire indépendant au regard de la politique d investissement définie par la Société. Si ce prestataire externe n a pas conduit les audits d acquisitions où les négociations conduisant à la rédaction des documents juridiques (statuts, pactes d actionnaires, déclarations et garanties des dirigeants et l ensemble des due diligences nécessaires à une telle opération), Sigma Gestion se chargera de les réaliser en vue de les refacturer au franc le franc à la Société. La procédure relative au choix des investissements présentés par Sigma Gestion est la suivante : - Une fois le dossier analysé par Sigma Gestion, il est rédigé une note détaillant les caractéristiques de l Entreprise, ses perspectives, son business plan, l état de la concurrence ; 44

- Cette note détaillée est mise à disposition des administrateurs ; - Le dossier d investissement est ensuite soumis à approbation du conseil d administration de la Société qui vote à l unanimité de ses membres présents (l administrateur indépendant est obligatoirement présent) ; - Une fois approuvée, l opération d investissement est mise en place. c) Procédure de contrôle interne La Société bénéficiera des mêmes procédures de contrôle interne que celles appliquées par Sigma Gestion, visant en particuliers à prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité et les risques d erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financier. Cependant, il ne peut être fait état d une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 15- Rémunération et avantages 15.1. Rémunérations et avantages en nature des administrateurs de la société et autres mandataires sociaux A ce jour aucune rémunération ou avantage en nature n est envisagé au profit des mandataires sociaux. Il est néanmoins prévu des jetons de présence au profit de chaque mandataire social de la Société d un montant de 750 euros par an. Les titulaires d actions de préférence «AP1» et «AP2» bénéficient ensembles, d un droit préciputaire à la distribution de la réserve statutaire (25% du bénéfice distribuable) ainsi qu un droit à recevoir 25% du boni de liquidation de la Société. Le reliquat sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent (article 10 des statuts de la Société). Les administrateurs détenant une action «AP1» auront droit chacun à 0,01% de la réserve statutaire. Sigma Gestion rétrocèdera à l Administrateur Indépendant une ou plusieurs actions de préférence «AP2» au nominal de 100 euros. La rémunération de l Administrateur indépendant est égale à celle des autres administrateurs. 15.2. Sommes provisionnées par la société ou constatées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires La Société n'a constitué et ne constituera aucune provision dans ce domaine. 16- Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1. Durée du mandat des membres du conseil d'administration 45

Conformément aux statuts de la Société, les premiers membres du Conseil d'administration élus en Assemblée générale ordinaire sont nommés pour une durée de 3 ans. Leur mandat prend donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011. Hors le cas des premiers administrateurs, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans. 16.2. Contrats entre les administrateurs et la société A ce jour, il n'existe aucun autre contrat entre les Administrateurs et la Société que celui relatif aux prestations de services rendues par Sigma Gestion dont les modalités sont définies aux paragraphes 14.2 et 19. 16.3. Gouvernement d'entreprise La Société ne faisant pas l objet de négociations sur un marché réglementé et étant de petite taille, la Société n entend pas suivre les recommandations relatives au gouvernement d entreprise applicables aux sociétés cotées. La Société se conforme toutefois en matière de gouvernement d entreprise aux obligations légales édictées, notamment dans le cadre de la loi de 2001 dite NRE. - Dispositions générales - 16.3.1 Le Conseil d Administration La Société est administrée par un Conseil d'administration de 3 (trois) à 5 (cinq) membres dont l administrateur indépendant. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération. A l exception de l administrateur indépendant, chaque Administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action. La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) années. Les statuts ont nommés pour une durée de 3 ans les actionnaires suivants au conseil d administration qui ont accepté leur fonction en Assemblée générale constitutive du 24 avril 2009 : - Jean-Marie SOUCLIER ; - Guillaume HEMMERLE ; - Emmanuel SIMONNEAU ; - Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU (Administrateur Indépendant). Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les Administrateurs sont rééligibles. Pour toute élection des membres du Conseil d Administration, les titulaires d actions de préférence «AP1» peuvent proposer trois noms à l assemblée des actionnaires. 46

Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur en ayant dépassé l'âge de soixante quinze (75) ans. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. --- Administrateur indépendant --- L Administrateur Indépendant est nommé en assemblée générale dans les mêmes conditions que les autres administrateurs. Il prend part à toutes les décisions du conseil d administration. L Administrateur Indépendant n est titulaire d aucune action de la Société. Les critères d indépendance vis-à-vis de la Société et des actionnaires fondateurs requis sont appréciés à la lumière du code de l AFEP-MEDEF. Si le siège d Administrateur Indépendant devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d administration doit procéder sans délai à une ou plusieurs nominations à titre provisoire. L administrateur coopté devra satisfaire aux mêmes critères d indépendance que l Administrateur Indépendant remplacé. Les nominations d Administrateurs Indépendant faites par le conseil d administration sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n en demeurent pas moins valables. L administrateur nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 47

L Administrateur Indépendant peut être révoqué à tout moment. Il sera remplacé par une personne présentant les mêmes critères d indépendance que l Administrateur Indépendant révoqué. - Organisation et Direction du Conseil d'administration Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. La durée des fonctions du Président est de 6 ans. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d Administration s'il est âgé de plus de soixante dix (70) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée Générale. Il se saisit des décisions d investissement et de désinvestissement. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. M. Jean-Marie SOUCLIER a été élu Président du Conseil d administration pour une durée de 3 ans par réunion du Conseil du 24 avril 2009. - Réunions et délibérations du Conseil Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Les décisions d investissement et de désinvestissement du Conseil sont prises à l unanimité des membres présents ou représentés; l Administrateur Indépendant doit être présent. Les autres décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés du conseil d administration ; la présence de l Administrateur Indépendant n est pas obligatoire. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les Administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un ou deux Administrateurs dont l administrateur indépendant. Les copies ou extraits des procès verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général. 48

- Pouvoirs du Conseil d'administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il décide des investissements et désinvestissements de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoir dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des Statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier. - Modalités d'exercice - 16.3.2 La Direction Générale Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des Statuts. - Direction Générale - 49

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante dix (70) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif. Il a été voté à la majorité des deux tiers par le Conseil d administration du 24 avril 2009 que le Président du Conseil d administration (M. Jean-Marie SOUCLIER) assumerait les fonctions de Directeur Général pour une durée de 3 ans. Aucune rémunération n est offerte au Directeur général de la Société. - Pouvoirs du Directeur Général Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d actionnaires, au conseil d administration et au président du conseil d administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. - Directeur Général Délégué Compte tenu de la taille de la Société il n a pas été jugé utile de prévoir dans les Statuts la fonction de Directeur Général Délégué. 16.3.3 Procédures de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini comme l ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l efficacité des opérations. Le dispositif de contrôle interne mis en place s appuie sur celui mis en place au sein de la société Sigma Gestion (elle-même contrôlée par le cabinet de contrôle interne Aplitec) et notamment pour ce qui concerne la gestion des conflits d intérêts, le code de déontologie ainsi que les procédures comptables. Ces procédures visent à assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité de la Société dans la réalisation de son objet social. Il s agit notamment d assurer : Une utilisation efficace et conforme des actifs de la Société visant à réduire les risques de pertes liés à toute décision d'investissement ; 50

de la fiabilité des informations financières diffusées au public et aux actionnaires ; du respect des dispositions légales et règlementaires ; de la prévention des risques d'erreur et de fraude, et notamment dans les domaines comptable et financier ; du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; du suivi et de l'optimisation de l'exécution des décisions d'investissement de la Société, ainsi que le respect des décisions de la direction. La Société met en œuvre et respecte les procédures internes de contrôle, notamment celles visant à prévenir et maîtriser les risques liés à l'exercice d'une activité d'investissement dans les Entreprises en phase d'amorçage, ainsi qu'en matière comptable et financière. Il est cependant rappelé que ce système de contrôle ne peut fournir aucune garantie absolue afin d'éliminer la totalité de ces risques. 17- Salariés 17.1. Nombre de salariés A ce jour, la Société ne compte aucun salarié. 17.2. Option sur titres ou option d achat d actions et participations détenues par les dirigeants et administrateurs Les dirigeants ne détiennent aucune option sur titres. 18- Principaux actionnaires 18.2. Répartition du capital et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la liste des actionnaires de la Société, à la date d'enregistrement du présent prospectus, y compris les administrateurs. Actionnaire Nombre d actions AP1 détenues Nombre d actions AP2 détenues Nombre d actions ordinaries détenues Pourcentage des droits de vote 51

SIGMA GESTION 1 1492-66,4 % SIGMA 1 149-6,67 % GROUPE GERARD AUFFRAY 1 498 1 21,15% Monsieur Gérard AUFFRAY 1 - - 0,04% Monsieur Philippe CHOLET 1 99-4,44 % Monsieur Emmanuel SIMONNEAU 1 - - 0,04 % Monsieur Guillaume HEMMERLE 1 - - 0,04 % Monsieur Jean-Marie SOUCLIER 1 - - 0,045% Monsieur Vincent LACHENE - 1-0,04 % Mademoiselle Ericka BEUVELET - 1-0,04 % Monsieur Géraud DE FERRIERES - 1-0,04 % TOTAL 8 2 241 1 100% 18.2. Droit de vote des principaux actionnaires Chaque action détenue dans la Société donne droit à une voix au sein des Assemblées générales d'actionnaires de la Société. La liste des actionnaires dressée ci-dessus, avec leur nombre d'actions respectivement détenues, détermine donc la proportion des voix de chacun d'eux. 52

18.3. Contrôle de la société Compte tenu du pourcentage de détention du capital détenu par la société SIGMA GESTION (1 action de préférence «AP1» et 1492 actions de préférence «AP2»), ce dernier est présumé détenir le contrôle de la Société. Du fait de l augmentation de capital projetée, le pourcentage de détention de la société sera dilué. 18.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Aucun accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société, à ce jour ou par application ultérieure, n'a été porté à sa connaissance. Néanmoins, l opération visée par le présent prospectus entraînera un changement de contrôle de la Société. 19- Opérations avec des apparentés La Société n a réalisé, à la date d enregistrement du présent document, aucune prise de participation, mais a déjà conclu une convention réglementée avec SIGMA GESTION. Cette convention d assistance est conclue pour une durée de 3 ans renouvelable tous les 3 ans par décision expresse du conseil d administration et engage la Société à recourir exclusivement et pendant toute la durée du contrat à Sigma Gestion pour tout type de services relevant du champ d'application défini ci-après. Ce contrat peut être résilié pour faute de la société de gestion ou en cas de modification de l équilibre contractuelle entre les parties (aléa non identifiable aujourd hui). Sigma Gestion assure les missions suivantes: Assistance dans l analyse des dossiers des entreprises éligibles au dispositif de la loi TEPA et de l article 885-0 V bis du code général des impôts et entrant dans la Politique d Investissement (y compris constituer un dossier d éligibilité au dispositif TEPA) reçus préalablement par la Société; Assistance à la réalisation des montages juridiques (signature des lettres d intention, pactes d actionnaires, contrats d émission) des investissements votés ; Assistance dans le suivi des investissements effectués par Holding ISF Fortuna (les Investissements) et, de manière générale, l assister dans la gestion des instruments financiers et titres acquis, an assistant notamment la Société dans toutes opérations d'achat, de souscription, de vente, d échange ou de conversion de tous instruments financiers et autres types ; et Assistance dans la gestion de la trésorerie de Holding ISF Fortuna. Au titre de cette convention et conformément aux pratiques du marché, Sigma Gestion recevra une rémunération annuelle égale à 2% HT de l actif net comptable de la Société puis une rémunération directement versées par les Entreprises éligibles au titre des frais de montage (pouvant aller jusqu à 7,5 % HT du financement en fonction des négociations menées avec les Entreprises cibles). Sigma Gestion recevra également une rémunération égale à 1% HT au titre des frais de constitution de Holding ISF Fortuna en sus du remboursement le franc le franc des frais externes engagés (tribunal de commerce, ). Sigma Gestion recevra la rémunération de 2% uniquement en cas de trésorerie suffisante. 20- Informations financières relative au patrimoine, à la situation financière et aux résultats de la société 53

La Société, ayant été créée le 20 avril 2009, ne dispose pas de comptes historiques. Le bilan d'ouverture de la Société en date du 22 avril 2009 présenté au paragraphe 20.1 du présent Prospectus ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la Société tels qu'ils seront à l issue de l augmentation de capital. Concernant le traitement comptable des participations : comme le prévoit l article L 233-19 du Code de Commerce, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsque les actions ou parts des Entreprises ne sont détenues qu en vue de leur cession ultérieure ; les caractéristiques de la Société placent précisément les participations de la Société dans le cadre de l article L 233-19 du Code de Commerce. L'objectif de la Société n'est pas de contrôler des Entreprises ni d'exercer une influence dominante mais de valoriser les participations prises en vue de leur cession dès que les conditions de cession favorables seront réunies, et de la redistribution de la plus-value éventuellement réalisée aux différents actionnaires. Ainsi, la Société n est pas tenue d établir de comptes consolidés. Les comptes présentés ciaprès sont donc établis selon les normes françaises en vigueur. L élément comptable audité repris dans le présent prospectus concernant la Société est le bilan d'ouverture réalisé le 22 avril 2009. La Société précise qu entre sa date de création et celle de l'obtention du visa de l'autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, aucun événement suffisamment significatif ne nécessitera d'établir un arrêté comptable intermédiaire. 20.1. Informations financières historiques : BILAN D OUVERTURE 20.1.1 Bilan d'ouverture Actif au 22 avril 2009 Passif au 22 avril 2009 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 0 0 0 Capital social Prime d'émission 225 000 Actif immobilisé 0 Capitaux Propres 225 000 Disponibilités 225 000 Fournisseurs 0 Actif circulant Dettes TOTAL ACTIF 225 000 TOTAL PASSIF 225 000 54

20.1.2. Règles et méthode comptable Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes: continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales, l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les créances, les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la Comptabilité et de l'ordre National des Experts-Comptables et Comptables Agréés. Les frais de constitution et les frais juridiques seront amortis sur une durée de 12 mois. 20.1.3. Autres éléments d'informations Composition du capital social : le capital social au 22 avril 2009 est composé de 8 actions de préférence «AP1», de 2 241 actions de préférence «AP2» et d une action ordinaire «O» d'une valeur nominale de 100 euros. Le détail des rémunérations est exposé au point 10.2 supra. La Société doit supporter les frais de constitution estimés à 30 000 euros (immatriculation et publications légales), puis payer chaque année des frais de fonctionnement (banque dépositaire, commissaires aux comptes, comptable et compagnie d assurance), estimés à 30 000 euros annuels. A l heure de la rédaction du présent prospectus, des négociations sont en cours avec ces prestataires, l estimation peut donc être réévaluée. La Société a été créée le 20 avril 2009. La clôture du premier exercice a été fixée au 31 décembre 2009. 20.2. Etats financiers La Société n'est pas apparentée et elle n'anime aucun groupe financier au sens du Code de commerce. Elle n'établira donc pas d'états financiers consolidés. 20.3. Vérification des informations financières historiques 20.3.1. Rapport du commissaire aux comptes sur le Bilan d Ouverture Rapport d audit du commissaire aux comptes sur le bilan d ouverture Bilan d ouverture en date du 22 avril 2009 55

A l'attention du Président du conseil d'administration, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société HOLDING FORTUNA ISF S.A. et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit du bilan d ouverture de celle-ci, tel qu'il est joint au présent rapport. Ce bilan d ouverture a été arrêté par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ce bilan d ouverture. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que le bilan d ouverture ne comporte pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans le bilan d ouverture. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l arrêté de ce bilan d ouverture. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. A notre avis, le bilan d ouverture présente sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard des règles et principes comptables français, le patrimoine et la situation financière de la société au 22 avril 2009. Paris La Défense, le 23 avril 2009 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Pascal Lagand, Associé 20.3.2. Rapport du commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif RAPPORT DU COMMISSAIRE DESIGNE EN APPLICATION DE L ARTICLE L.225-131 DU CODE DE COMMERCE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission prévue à l article L. 225-131 du Code de commerce qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 avril 2009, nous avons établi le présent rapport sur la vérification de l actif et du passif de votre société, tels qu ils résultent de l état joint ci-après. Cette mission s inscrit dans le cadre de l émission à titre gratuit de 95 238 bons de souscription d actions (les «BSA») par appel public à l épargne, chaque BSA donnant à son titulaire le droit de souscrire à une action ordinaire de 100 de valeur nominale exercé au prix de 105 par action nouvelle, incluant une prime d émission de 5, soit une augmentation de capital maximum de 9 523 800. L état de l actif et du passif de la société au 22 avril 2009, a été établi par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre vérification, d exprimer une conclusion au regard de la détermination de cet actif et de ce passif déterminés conformément aux règles et principes comptables français. Nous avons effectué notre vérification en mettant en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à apprécier si l actif et le passif de la société, tels qu ils figurent dans l état établi, sont déterminés conformément aux règles et principes comptables français. 56

Une telle vérification s analyse comme le contrôle des éléments constitutifs du patrimoine de la société, notamment au regard des assertions habituellement retenues pour l établissement des comptes. Elle consiste également à apprécier l incidence éventuelle, sur l actif et le passif des événements survenus entre la date à laquelle a été établi l état correspondant et la date de notre rapport. Il convient de préciser à cet égard que le bilan d ouverture au 22 avril 2009 joint au présent rapport n intègre ni les frais de constitution, ni les honoraires des conseils intervenant sur l opération. Nous n avons pas d observation à formuler sur l actif et le passif de la société, déterminés conformément aux règles et principes comptables français. 20.4. Honoraires des commissaires aux comptes Fait à Paris, le 29 avril 2009 Le Commissaire désigné en application de l'article L. 225-131 du Code de commerce Jacques ZAKS Comme indiqué au paragraphe 2.1 du présent prospectus, le cabinet d expertise comptable et commissariat aux comptes KPMG SA représenté par Monsieur Pascal Lagand a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société à la constitution de celle-ci. Les honoraires de Monsieur Pascal Lagand au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 sont estimés à 8 000 euros HT. 20.5. Informations financières intermédiaires et autres La Société ayant été constituée le 20 avril 2009, elle n a pas publié à la date de rédaction du présent prospectus d autres informations financières que le bilan d ouverture présenté au paragraphe 20.1.1. 20.6. Politique de distribution de dividendes La Société ayant été créée le 20 avril 2009, aucun dividende n'a encore été versé. Néanmoins, afin de garantir le bon fonctionnement de la Société, il peut être décidé en Assemblée générale de reporter une partie des éventuels bénéfices dans un compte «de report à nouveau». Ce compte permet de satisfaire à d éventuels besoins financiers de la société. Dans la mesure où la Société disposera d un bénéfice distribuable, elle s efforcera de verser un dividende aux actionnaires. Les éventuels bénéfices seront distribués sous réserve des droit accordés aux titulaires d actions de préférences «AP1» et «AP2» (cf. paragraphe 15 supra). «Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. 57

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.» (Article 19 des statuts de la Société) Il est rappelé aux actionnaires que la Société a pour but d investir dans des PME en besoin de fonds propres afin de d exécuter leurs projets de développement. Le retour sur investissement peut être plus ou moins long en fonction du projet développé. En conséquence, ces Entreprises peuvent ne pas fournir de dividendes les premières années de l intervention au capital. Les investissements en PME sont des investissements à long terme, risqué avec de possibles pertes en capital. 20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage Depuis la date de création de la Société le 20 avril 2009, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage n a été engagée à l encontre de la Société susceptible d avoir des effets significatifs sur l'activité, sur la situation financière ou sur la rentabilité de la Société 20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale Depuis la date de création de la Société le 20 avril 2009, il n y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société. 21- Informations complémentaires 21.1. Capital social 21.1.1. Montant du capital actions A la date d enregistrement du présent prospectus, le capital social de la Société s'élève à 225 000 euros. Il est divisé en : 8 actions de préférence «AP1» et 2 241 actions de préférence «AP1» 1 action ordinaire «O» de 100 euros de valeur nominale chacune. La totalité de son capital social a été libéré. 21.1.2. Titres non représentatifs du capital social A la date d'enregistrement du présent prospectus, il n'existe aucun titre non représentatif du capital social. 58

21.1.3. Actions détenues par la société ou pour son compte A la date d'enregistrement du présent prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions. Aucun tiers ne détient non plus d'actions de la Société pour son compte. 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de BSA A la date d'enregistrement du présent prospectus, il n existe aucune valeur mobilière convertible ou échangeable ou assortie de bon de souscription. 21.1.5. Droits d'acquisition et/ou d'obligations attachés au capital émis mais non libérés et engagement d'augmentation du capital En vue de la souscription des BSA, et conformément à la loi, le Conseil d'administration bénéficie d'une délégation de l'assemblée générale des actionnaires afin de procéder à une augmentation de capital de la Société. Le texte des résolutions de l'assemblée générale concernées est reproduit ci-après, les résolutions ayant été adoptées par la Société conformément à ses statuts. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration, des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, constatant que le capital est intégralement libéré et statuant conformément aux dispositions de l article L.228-91 du code de commerce, autorise le Conseil d Administration à procéder à l'émission maximale de quatre vingt quinze mille deux cent trente huit (95 238) BSA, donnant droit, en cas d'exercice par leurs titulaires, à quatre vingt quinze mille deux cent trente huit (95 238) actions ordinaires nouvelles de la société. Chaque BSA sera émis à titre gratuit et donnera à son titulaire le droit de souscrire à une action de cent euros (100 ) de valeur nominale exercé au prix de cent cinq euros (105 ) par action nouvelle, incluant une prime d émission de cinq euros (5 ). Cette émission implique au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Cette résolution est adoptée à l unanimité. TROISIEME RESOLUTION En vertu de l article L. 225-132 al.6 du code de commerce, «la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte [également] renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit». L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, en application de l article L.228-91 et L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des futurs BSA des actionnaires au profit de personnes physiques, non actionnaires de la Société, soumis à l impôt de solidarité sur la fortune au titre de l année 2009 et souhaitant bénéficier d une réduction de cet impôt dans le cadre des dispositions de l article 885-0 V bis du code général des impôts, qui disposeront seuls 59

le droit de souscrire aux BSA donnant droit à l attribution d actions de la société à émettre en conséquence de l adoption de la résolution précédente. Cette résolution est adoptée à l unanimité. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d'administration, afin de permettre aux souscripteurs des bons émis d'exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social pour un montant maximum de dix millions d euros (10 000 000 ). Cette résolution est adoptée à l unanimité. CINQUIEME RESOLUTION En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de procéder à l augmentation de capital dans le respect des conditions et modalités d émission et de souscription suivantes : Les BSA seront émis et souscrits gratuitement sous réserve de l obtention du visa de l autorité des marchés financiers ; les Actions seront émises sous la forme nominative ; Les actions sont souscrites au prix de 105 euros (valeur nominale de 100 euros) ; la souscription sera ouverte à compter du visa donné par l Autorité des Marchés Financiers au Prospectus d information et jusqu au 6 juin 2009, les souscriptions seront reçues au siège du prestataire de service d investissement habilité au placement de titres, les Bulletins de souscription d actions doivent être retirés auprès de la Société ou du prestataire de service d investissement chargé du placement de titres (Invest Securities), ils donnent droit à la souscription d actions au prix unitaire de cent (100 ) assorti d une prime d émission de 5 euros, les BSA devront être souscrits, exercés et être libérés en numéraire en totalité au 6 juin 2009 au plus tard, les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiraient des droits spécifiques qui leurs sont réservés dans ce cadre, les souscriptions des actions seront reçues au siège social du prestataire de service d investissement habilité au placement de titres dans le public, la souscription et l exercice des BSA pourra être réalisée dès l obtention du visa de l autorité des marchés financiers jusqu au 6 juin 2009, Cette résolution est adoptée à l unanimité. SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet, dans un délai de 6 mois : de constater la réalisation de l augmentation de capital, de modifier corrélativement les Statuts et effectuer toutes formalités relatives à l augmentation de capital, et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l émission desdits BSA. 60

Le conseil d administration rendra compte aux actionnaires de l utilisation qui aura été faite de cette délégation, dans les conditions prévues à l article L.225-129-5 du code du commerce. Avec un nouveau rapport des CAC. Cette résolution est adoptée à l unanimité. SEPTIEME RESOLUTION Au cas où la liquidation de la Société ne pourrait être prononcée au 20 avril 2017, l Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de proroger la durée de vie de la société d une période de deux ans maximum portant dissolution définitive de la société au 31 mars 2019. La prorogation peut s opérer de la manière suivante : deux décisions de prorogation d une année ; une décision de prorogation de deux années. Cette résolution est adoptée à l unanimité. HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes les formalités légales. Cette résolution est adoptée à l unanimité. 21.1.6. Historique du capital social A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur les actions de la Société. Il n est envisagé de conclure aucune option d achat ou de vente. 21.2. Acte constitutif et statuts 21.2.1. Objet social L article 2 des statuts de la Société précisent que la Société a pour objet, en France et à l étranger : La prise de participation minoritaire ou majoritaire, au capital de petites et moyennes entreprises répondant à la définition du règlement CE n 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 ; Et plus généralement toute opération de quelle que nature que ce soit, en ce compris mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce ou son industrie. 61

21.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres du Conseil d'administration et direction générale Les dispositions statutaires relatives aux membres des organes d administration et de direction de la Société sont présentées au paragraphe 16.3, intitulé «Gouvernement d Entreprise». 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la société L ensemble des actions de préférence «AP1» et «AP2» donnent droit à leur titulaire et après remboursement du nominal à chacun des actionnaires à une répartition préférentielle des dividendes (via une réserve statutaire, 25% des bénéfices distribuables) et du boni de liquidation à hauteur de 25 % des sommes distribuables. Le reliquat sera versé à l ensemble des actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. Les Actions «AP1» donnent droit à leurs titulaires de proposer trois noms d administrateur à l assemblée générale des actionnaires chargée de nommer lesdits administrateurs. A égalité de valeur nominale des actions d une même catégorie, les actions d une même catégorie sont entièrement assimilables entre elles à la seule exception du point de départ de leur jouissance. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'assemblée Générale des Actionnaires. Monsieur Jacques Zaks, commissaire aux avantages particuliers, (cabinet COREVISE, situé au 3-5, rue Scheffer - 75016 PARIS) nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris par ordonnance en date du 27 mars 2009, a établi un rapport sur la consistance et les effets de ces avantages particuliers ci-après retranscrit. Les informations contenues dans le rapport du Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers sont fidèlement reproduites ci-après, aucun fait n a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Rapport du Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers Mesdames, Messieurs les Associés, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris nous a désigné, par ordonnance en date du 27 mars 2009, en qualité de Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers dont la création est envisagée lors de la constitution de la société Holding ISF Fortuna. Le présent rapport a donc pour objet de vous rendre compte de notre mission de Commissaire chargé, en application des articles L.225-147 et R.225-136 du code de commerce, d'apprécier les avantages particuliers attachés aux actions de préférence à créer. 62

Notre mission s inscrit également dans le cadre des termes de l ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004 relatifs aux actions de préférence (Ord. art. 31 ; C. com. art. L228-11 à L 228-20 modifiés) et du décret 2005-112 du 10 février 2005. 1. PRESENTATION DE L OPERATION 1.1 Société concernée La société Holding ISF Fortuna est une société anonyme à conseil d administration en cours de formation, dont le siège social sera 5, rue Frédéric Bastiat 75008 PARIS. La société aura pour objet : - La prise de participation minoritaire ou majoritaire, au capital de petites et moyennes entreprises répondant à la définition du règlement CE n 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 ; - Et plus généralement toute opération de quelle que nature que ce soit, en ce compris mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce ou son industrie. Son capital s élèvera à 225 000, divisé en 2 250 actions de 100 de valeur nominale chacune. 1.2 Opération envisagée Les actionnaires fondateurs de la société Holding ISF Fortuna en cours de formation souhaitent répartir les 2 250 actions composant le capital social en trois catégories d actions, comme suit : - Actions de préférence AP1 : 8 - Actions de préférence AP2 : 2 241 - Actions ordinaires O : 1 Les actions de préférence AP1 seront souscrites par : - SIGMA GESTION, Société Anonyme au capital de 300 000 euros, immatriculée sous le numéro 477 810 535 RCS Paris, sise 5 rue Frédéric Bastiat à Paris (75008), à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - SIGMA, Société Anonyme au capital de 5 050 496 euros, immatriculée sous le numéro 393 206 701 RCS Paris, sise 5 rue Frédéric Bastiat à Paris (75008), à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - GROUPE GERARD AUFFRAY, Société par Action Simplifiée au capital de 6 030 000 euros, immatriculée sous le numéro 343 158 176 RCS Paris, sise 5, rue Frédéric Bastiat à Paris (75008), à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - Monsieur Emmanuel SIMONNEAU demeurant 15 rue Victor Massé, 75009 PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; 63

- Monsieur Gérard AUFFRAY, demeurant 21, Boulevard de la Porte Verte, 78000 Versailles, à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, demeurant 30, rue du Docteur Heulin, 75017 PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - Monsieur Philippe CHOLET, demeurant 1, avenue Félix Faure, 75 015 PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP1 ; - Monsieur Guillaume HEMMERLE, demeurant 71, place du docteur Félix Lobligeois, PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP1. Les actions de préférence AP2 seront souscrites par : - SIGMA GESTION, à concurrence de 1 492 actions de préférence AP2 ; - SIGMA, à concurrence de 149 actions de préférence AP2 ; - GROUPE GERARD AUFFRAY, à concurrence de 498 actions de préférence AP2 ; - Monsieur Philippe CHOLET à concurrence de 99 actions de préférence AP2 ; - Monsieur Vincent LACHENE, demeurant 44, rue d Orsel, 75018 PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP2 ; - Monsieur Géraud de FERRIERES, demeurant 9, rue Sainte Anne, 75001 PARIS, à concurrence de 1 action de préférence AP2 ; - Mademoiselle Ericka BEUVELET, demeurant 24, rue du sergent Louvrier, 53 100 MAYENNE, à concurrence de 1 action de préférence AP2. L action ordinaire sera souscrite par : - GROUPE GERARD AUFFRAY, à concurrence de 1 action ordinaire O. Sous réserve des droits accordés aux titulaires d actions de préférence «AP1» et «AP2», chaque action donne droit, dans les bénéfices et l actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu elle représente. Elle donne droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves ou d attribution d actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence de catégorie «AP1» et «AP2» seront elles mêmes des actions de préférence de même catégorie et en cas de regroupement ou de division de la valeur nominale des actions de la Société, les actions attribuées au titre des actions de préférence des catégories «AP1» et «AP2» seront elles mêmes des actions de préférence de même catégorie. Les droits consentis aux actions de préférence «AP1» et «AP2» sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites actions. 64

1.3 Date d effet de l opération La création des actions de préférence AP1 et AP2 envisagée sera soumise à l approbation des associés fondateurs lors de la signature des statuts prévue au cours du mois d avril 2009. 2. DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS 2.1 Droits particuliers communs aux actions de préférence AP1 et AP2 2.1.1 Droit à la distribution d une réserve statutaire affectée aux actions AP1 et AP2 Le projet d article 10 des statuts stipule que les actions de préférence «AP1» et «AP2» bénéficient ensembles, d un droit préciputaire à la distribution de la réserve statutaire affectée aux dites actions et prévue à l article 19 des statuts. Le reliquat sera versé à l ensemble des Actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. Suivant les termes du projet d article 19 des statuts relatif à l affectation et la répartition du résultat, les 8 actions de préférence AP1 et les 2 241 actions de préférence AP2 dont la création est envisagée bénéficieront en effet d un droit à la distribution d une réserve statutaire. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est ainsi prélevé : - 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième ; - 25% dudit bénéfice distribuable à affecter à un poste «réserve statutaire» affectée aux actions de préférence «AP1» et «AP2». Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. La réserve statutaire affectée aux actions de préférence de catégorie «AP1» et «AP2» peut être mise en distribution au profit exclusif des actionnaires propriétaires des actions des catégories «AP1» et «AP2» au prorata du nombre d actions de préférence détenues par chacun d eux. Le projet d article 19 des statuts stipule par ailleurs que, à la liquidation de la société, la réserve statutaire précitée ou son solde sera attribué exclusivement aux associés de catégorie «AP1» et «AP2» au prorata du nombre de ces actions que chacun d eux détient et ce, en sus de leur droit au boni de liquidation. Sur le bénéfice distribuable, l Assemblée Générale peut prélever en totalité ou en partie toute somme pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, pour les reporter à nouveau ou pour les distribuer à titre de dividende. 65

En outre, les Actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition sous réserve du respect des droits des Actionnaires titulaires d actions de préférence «AP1» et «AP2» ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont affectés. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. 2.1.2 Droit à la perception de 25 % du boni de liquidation Le projet d article 10 des statuts stipule que les titulaires d actions de préférence AP1 et AP2 bénéficient ensemble d un droit à recevoir 25 % du boni de liquidation de la société. Le reliquat sera versé à l ensemble des Actionnaires de préférence et ordinaires au prorata de la part du capital qu ils détiennent. 2.2 Droits particuliers attachés aux actions de préférence AP1 et AP2 2.2.1 Droit de nomination au Conseil d administration Le projet d article 10 des statuts stipule que, à l exception de l Administrateur indépendant, seuls les titulaires d actions de préférence AP1 peuvent être nommés aux postes d Administrateurs de la société. Le projet d article 14 des statuts indique en effet que les Actionnaires de préférence de catégorie «AP1» dispose d un droit leur permettant de siéger au Conseil d administration de la Société ainsi que d un droit d accès à la présidence du Conseil d administration. A l exception de l Administrateur indépendant, chaque Administrateur doit en effet être titulaire, au moins, d une action de préférence «AP1». Le Conseil d administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques. En cas d absence, d empêchement temporaire ou décès du président, le Conseil d administration peut déléguer un Administrateur titulaire d au moins une action de préférence de catégorie AP1 dans les fonctions de Président. En cas d empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. 3. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS Selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable à cette mission, il ne nous appartient pas de juger le bien-fondé de l octroi d avantages particuliers. Notre mission consiste à fournir une information complète et objective de la nature de ces avantages et à nous assurer que ceux-ci ne sont ni interdits pas la Loi, ni contraires à l intérêt de la société. 3.1 Diligences accomplies 66

En exécution de notre mission, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier la consistance de l opération envisagée et ses incidences sur la situation des associés. A ce titre, nos diligences ont consisté pour l essentiel, à : - Nous entretenir avec les associés fondateurs de la société Holding ISF Fortuna afin de comprendre le contexte dans lequel l opération se situe, et analyser les modalités envisagées, - Prendre connaissance des statuts constitutifs de la société, - Demander aux dirigeants de nous confirmer l exhaustivité des informations transmises sur cette opération. - Apprécier la consistance des avantages particuliers attachés aux actions de préférence et leur incidence sur la situation des associés. Afin de procéder à la création des avantages particuliers attachés aux actions de préférence AP1 et AP2, votre société a engagé la procédure prévue à l article L.228-11 du Code de commerce. Cet article permet aux associés de créer des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Nous nous sommes assurés du caractère licite des avantages particuliers proposés et de leur conformité à l article L.228-11 du Code de commerce. 3.2 Appréciation de la valeur des avantages particuliers A l issue de la signature des statuts, la répartition du capital social de la société Holding ISF Fortuna sera la suivante : 67

Répartition du capital Actionnaires Nombre % SIGMA GESTION 1 0,044% SIGMA 1 0,044% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,044% AUFFRAY Gérard 1 0,044% CHOLET Philippe 1 0,044% SIMMONEAU Emmanuel 1 0,044% HEMMERLE Guillaume 1 0,044% SOUCLIER Jean-Marie 1 0,044% Total actions de préférence AP1 8 0,356% SIGMA GESTION 1 492 66,311% SIGMA 149 6,622% GROUPE GERARD AUFFRAY 498 22,133% CHOLET Philippe 99 4,400% LACHENE Vincent 1 0,044% BEUVELET Ericka 1 0,044% de FERRIERES Géraud 1 0,044% Total actions de préférence AP2 2 241 99,600% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,044% Total actions ordinaires O 1 0,044% Total (1) + (2) + (3) 2 250 100,000% Les 8 actions de préférence AP1 et les 2 241 actions de préférence AP2 seront émises au prix de 100 par action, laquelle correspond à leur valeur nominale. Les avantages particuliers découlant : - du droit de perception de 25 % du bénéfice distribuable de l exercice affecté à un poste de réserve statutaire, - et du droit de perception de 25 % du boni de liquidation, entraînent une différentiation pécuniaire entre les actions ordinaires et les actions de préférence AP1 et AP2 en raison des modalités de répartition (i) du bénéfice distribuable ou (ii) du boni de liquidation arrêtées d un commun accord entre les parties. 68

Exemple 1 : La règle de répartition stipulée dans les projets d articles 10 et 19 des statuts recevra ainsi l application suivante : Répartition du capital Distribution dividendes Distribution boni Actionnaires Nombre % Montant distribué 250 000 Montant du boni 100 000,00 Réserve statutaire % Solde % Nombre % SIGMA GESTION 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% SIGMA 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% AUFFRAY Gérard 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% CHOLET Philippe 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% SIMMONEAU Emmanuel 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% HEMMERLE Guillaume 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% SOUCLIER Jean-Marie 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% Total actions de préférence AP1 8 0,356% 222,32 0,356% 666,67 0,356% 355,60 0,356% SIGMA GESTION 1 492 66,311% 41 462,87 66,341% 124 333,33 66,311% 66 318,48 66,318% SIGMA 149 6,622% 4 140,73 6,625% 12 416,67 6,622% 6 622,96 6,623% GROUPE GERARD AUFFRAY 498 22,133% 13 839,48 22,143% 41 500,00 22,133% 22 135,79 22,136% CHOLET Philippe 99 4,400% 2 751,22 4,402% 8 250,00 4,400% 4 400,49 4,400% LACHENE Vincent 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% BEUVELET Ericka 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% de FERRIERES Géraud 1 0,044% 27,79 0,044% 83,33 0,044% 44,45 0,044% Total actions de préférence AP2 2 241 99,600% 62 277,68 99,644% 186 750,00 99,600% 99 611,07 99,611% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,044% 0,00 0,000% 83,33 0,044% 33,33 0,033% Total actions ordinaires O 1 0,044% 0,00 0,000% 83,33 0,044% 33,33 0,033% Total (1) + (2) + (3) 2 250 100,000% 62 500,00 100,000% 187 500,00 100,000% 100 000,00 100,00% Exemple 2 : Dans l hypothèse où la société émettrait 95 238 actions ordinaires, la règle de répartition stipulée dans les projets d articles 10 et 19 des statuts recevra ainsi l application suivante : Répartition du capital Distribution dividendes Distribution boni Actionnaires Nombre % Montant distribué 250 000 Réserve statutaire % Solde % Montant du boni 100 000,00 Répartition par action % SIGMA GESTION 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% SIGMA 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% AUFFRAY Gérard 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% CHOLET Philippe 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% SIMMONEAU Emmanuel 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% HEMMERLE Guillaume 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% SOUCLIER Jean-Marie 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% Total actions de préférence AP1 8 0,008% 222,32 0,356% 15,39 0,008% 95,08 0,095% SIGMA GESTION 1 492 1,530% 41 462,87 66,341% 2 869,58 1,530% 17 732,98 17,733% SIGMA 149 0,153% 4 140,73 6,625% 286,57 0,153% 1 770,92 1,771% GROUPE GERARD AUFFRAY 498 0,511% 13 839,48 22,143% 957,81 0,511% 5 918,92 5,919% CHOLET Philippe 99 0,102% 2 751,22 4,402% 190,41 0,102% 1 176,65 1,177% LACHENE Vincent 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% BEUVELET Ericka 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% de FERRIERES Géraud 1 0,001% 27,79 0,044% 1,92 0,001% 11,89 0,012% Total actions de préférence AP2 2 241 2,299% 62 277,68 99,644% 4 310,15 2,299% 26 635,13 26,635% GROUPE GERARD AUFFRAY 1 0,044% 0,00 0,000% 1,92 0,001% 0,77 0,001% Autres actionnaires 95 238 97,692% 0,00 0,000% 183 172,54 97,692% 73 269,02 73,269% Total actions ordinaires O 95 239 97,736% 0,00 0,000% 183 174,47 97,693% 73 269,79 73,270% Total (1) + (2) + (3) 97 488 100,043% 62 500,00 100,000% 187 500,00 100,000% 100 000,00 100,00% 69

Le droit particulier constitué d un droit de nomination au sein du conseil d administration tel que défini à l article 14 des statuts, est un droit de nature non pécuniaire non susceptible d évaluation financière. Ce droit permet aux titulaires d actions de préférence AP1 de peser directement et de manière déterminante sur la stratégie entrepreneuriale de la société du fait : - du caractère quasi exclusif de la présence des titulaires d actions de préférence de catégorie AP1 au sein du Conseil d administration, ces derniers étant, à la seule exception de l Administrateur indépendant, les seuls personnes susceptibles d être nommées au poste d Administrateurs, - de la réelle possibilité de se voir nommer Président du conseil d administration voire Président provisoire en cas d empêchement. 4. CONCLUSION L examen de la pertinence de l information donnée par les actionnaires fondateurs sur la nature et les conséquences pour les actionnaires des avantages particuliers octroyés aux 2 249 actions de préférence de catégorie AP1 et AP2 souscrites par les actionnaires fondateurs n appelle pas de commentaire particulier de notre part. Fait à Paris, le 8 avril 2009 Le Commissaire aux apports Jacques ZAKS Rapport complémentaire du Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers visant à amender mon rapport initial du 8 avril 2009 Mesdames, Messieurs les Associés, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris nous a désigné, par ordonnance en date du 27 mars 2009, en qualité de Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers dont la création est envisagée lors de la constitution de la société Holding ISF Fortuna. Nous avons délivré un rapport initial en date du 8 avril 2009, ce rapport suite à modifications du projet de statuts, est amendé sur le point suivant : ANCIENNE REDACTION Le projet d article 10 des statuts stipule que, à l exception de l Administrateur indépendant, seuls les titulaires d actions de préférence AP1 peuvent être nommés aux postes d Administrateurs de la société. 70

Le projet d article 14 des statuts indique en effet que les Actionnaires de préférence de catégorie «AP1» dispose d un droit leur permettant de siéger au Conseil d administration de la Société ainsi que d un droit d accès à la présidence du Conseil d administration. A l exception de l Administrateur indépendant, chaque Administrateur doit en effet être titulaire, au moins, d une action de préférence «AP1». Le Conseil d administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques. En cas d absence, d empêchement temporaire ou décès du président, le Conseil d administration peut déléguer un Administrateur titulaire d au moins une action de préférence de catégorie AP1 dans les fonctions de Président. En cas d empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. NOUVELLE REDACTION Le projet d article 10 des statuts stipule que les actions de préférence «AP1» donne droit à leurs titulaires de proposer ensemble trois noms à l assemblée générale des actionnaires se prononçant sur la nomination des administrateurs au conseil d administration. Le projet d article 14 des statuts stipule que, à l exception de l administrateur indépendant, chaque administrateur doit en effet être titulaire d au moins une action de la société. Le conseil d administration élit parmi ses membres personnes physiques un président. En cas d absence, d empêchement temporaire ou décès du président, le conseil d administration peut déléguer un administrateur titulaire dans les fonctions de président. En cas d empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau président. La conclusion émise dans mon rapport du 8 avril 2009 n est pas modifiée par les modifications du projet de statuts relaté dans ce rapport complémentaire.» Fait à Paris, le 24 avril 2009 Le Commissaire aux apports Jacques ZAKS 21.2.4. Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires résultant des statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'assemblée Générale des actionnaires. 21.2.5. Assemblée des actionnaires 71

_Assemblées Générales : Convocations - Bureau - Procès-verbaux_ Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Cette insertion ou courrier postal peut être remplacé par un courrier électronique adressé à chaque actionnaire aux frais de la Société, après accord de l actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six (6) jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique dans les délais légaux, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société conformément aux dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit ellemême son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. _Assemblées Générales : Quorum Vote_ Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les Assemblées Spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. 72

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société selon les délais et conditions légales. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. La société ne détient pas d actions en son nom et n a pas vocation à en détenir ; néanmoins, en cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote conformément à l article L.228-29 du Code de Commerce. _Assemblée Générale Ordinaire_ L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. _Assemblée Générale Extraordinaire_ L'Assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les Statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des Statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées, qu à l unanimité. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider la cession de tout titre de participation avant le 31/12/2014. La décision doit être prise par l'assemblée Générale Extraordinaire à l unanimité. L autorisation par l'assemblée Générale Extraordinaire n est cependant pas nécessaire si la cession des titres résulte d une fusion ou d une scission au sens de l article 817 A du Code Général des Impôts, ou si les titres sont annulés pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire, ou si la cession des titres entre dans l un des cas prévus par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts dans lesquels ladite cession ne remet pas en cause la réduction d impôts sur la fortune dont ont bénéficié les actionnaires de la Société. Dans de tels cas, le Conseil d Administration pourra seul prendre la décision de céder les titres. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des Actions de Préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquième des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. 73

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. Toutefois : les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires ; la transformation de la Société en Société en Nom Collectif et en Société par Actions Simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires. _Assemblées Spéciales_ Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée et notamment les titulaires d actions de préférence AP1 et AP2. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation un tiers et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 21.2.5. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Aucun dispositif ne permet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle au jour de la publication du présent prospectus. 21.2.6. Conditions de modification du capital de la société La modification du capital social de la Société, outre la souscription des actions concernées par le présent prospectus, ne peut résulter que d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. 21.2.7. Seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée La Société n a prévue aucun seuil au dessus duquel les participations doivent être divulguées. 22- Contrats importants A la date d'enregistrement du présent prospectus, aucun contrat important n'a été conclu par la Société avec un tiers à l exception de la convention règlementée conclue avec Sigma Gestion présenté au paragraphe 19. 74

23- Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Le cabinet d'avocats Conseils Réunis (9, rue Anatole de la Forge, 75017 PARIS) en la personne de Maître Philippe Duglué (fiscaliste, associés), ayant une expertise reconnue en matière fiscale, a émis l'opinion juridique suivante en matière de fiscale pour l'activité de la Société au regard de l'article 885-0 V du Code Général des Impôts. 23.1. Information fiscale Le régime fiscal décrit ci-après est celui applicable à la date d'enregistrement du présent Prospectus. Il est donc susceptible d'être amendé dans une mesure plus ou moins significative postérieurement à cette date. 23.1.1 Fiscalité applicable à la Société La Société est une Société Anonyme soumise à l impôt sur les sociétés. 23.1.2 Fiscalité applicable aux actionnaires La souscription au capital de la Société permet aux actionnaires de bénéficier des dispositions de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Ces dernières leur permettent d imputer au maximum 75% du montant de leur souscription, dans la limite de 50.000, sur le montant de leur Impôt de Solidarité sur la Fortune, pour autant qu ils détiennent les titres de la Société pendant une durée de cinq années civiles complètes suivant celle de la souscription. Dans le cas d une souscription au capital de la Société, l avantage fiscal pour l investisseur s élèvera à 75% de 90 % de l investissement au titre de l ISF. En effet, seule la valeur nominale du montant des actions souscrites réinvestie dans des entreprises éligibles donne droit à la réduction d impôt, la Société conservant 5 % du montant investi à titre de frais de roulement tandis que les 5% restant financeront le placement des titres de la présente opération. Les souscripteurs non assujettis à l impôt de Solidarité sur la Fortune pourront se voir accorder au titre de l article 199 terdecies-0 A du code général des impôts à une réduction de l impôt sur le revenu égale à 25 % du montant des versements effectués au titre des souscriptions dans des Entreprises éligibles jusqu au 30 décembre 2010. Les actionnaires désirant détenir leurs titres pour une durée supérieure au délai de conservation légale (5 années civiles entières) peuvent se voir exonérés d impôts sur les plusvalues de cession. Il s agit d un abattement d un tiers par année de détention au-delà de la cinquième année d où une exonération totale au-delà de huit ans. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité des plus-values enregistrées (à la date d'enregistrement du présent Prospectus, le taux est de 18%). 75

Cher Monsieur 23.1.3 Opinion fiscale du Cabinet d avocats Conseils Réunis (Maître Philippe DUGLUE) sur la validité de l opération au regard de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts Les informations contenues dans l opinion fiscale sont fidèlement reproduites ci-après, aucun fait n a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Vous avez bien voulu m interroger sur la possibilité qui serait ouverte aux personnes physiques qui viendraient à souscrire à une augmentation de capital de la société HOLDING ISF FORTUNA de bénéficier des dispositions de l article 16 de la loi n 2007-1223 du 21 août 2007 (loi dite «TEPA») tel que modifié, codifié sous l article 885-0 V bis du code général des impôts (CGI), ayant pour objet la mise en place d un mécanisme de réduction d ISF au titre d investissement dans les PME. Avant de procéder à l appréciation de l éligibilité à ce dispositif des souscriptions destinées à être effectuées au capital de la société HOLDING ISF FORTUNA, qui sera donnée sur la base des informations contenues dans le Prospectus soumis ce jour au visa de l Autorité des Marchés Financiers, je crois utile de rappeler les dispositions pertinentes de la réglementation en vigueur à la date de la présente note d opinion applicables aux opérations envisagées, telle qu issue des textes suivants : - L article 885-O V bis du CGI, issu de l article 16 de la loi n 2007-1223 du 21 août 2007, de l article 22 fr la loi n 2007-1822 du 24 décembre 2007, des articles 38 à 40 de la loi n 2007-1824 du 25 décembre 2007, de l article 36 de la loi n 2008-776 du 4 août 008, de l article 106 de la loi n 2008-1425 du 27 décembre 2008 et des articles 14 et 15 de la loi n 2009-122 du 4 février 2009 ; - Les décisions de la Commission européenne en date des 11 mars 2008 et 19 janvier 2009 ; - L article 299 septies V de l Annexe III au CGI, tel qu issu de l article 1 du décret n 2008-336 du 14 avril 2008 ; - Le décret n 2008-336 du 14 avril 2008 ; - Le décret n 2009-418 du 15 avril 2009 ; - L Instruction administrative en date du 11 avril 2008 publiée au B.O.I. 7 S-3-08 ; - La réponse ministérielle Adnot publiée au Journal Officiel (Rép. Adnot 17 juillet 2008, n 4825, p.1459). 1. Sur la réglementation fiscale en vigueur Le dispositif issu de la loi TEPA permet notamment aux redevables de l ISF de bénéficier d une réduction d impôt égale à 75% du montant des versements effectués au titre de la souscription directe ou indirecte au capital de PME. Ce crédit d impôt est limité au montant de 50.000 euros. Le bénéfice de cette réduction d ISF est subordonné au respect de conditions relatives : - aux souscriptions ; - aux sociétés bénéficiaires des versements ; - aux modalités d application de la réduction d impôt ; - aux modalités déclaratives. 1.1. Sur les conditions relatives aux souscriptions 76

En vertu de l article 885-0 V bis I.3 du CGI, l avantage fiscal est susceptible de trouver à s appliquer aux souscriptions indirectes au capital de sociétés éligibles au bénéfice de la réduction, i.e. réalisées par l intermédiaire d une société holding. Il est à noter qu aux termes de ces dispositions, seules les souscriptions en numéraire peuvent ouvrir droit à l avantage fiscal, les souscriptions en nature au capital de la société holding étant exclues du bénéfice du dispositif. 1.2. Sur les conditions relatives aux sociétés bénéficiaires des versements Le dispositif en vigueur soumet le bénéfice de l application de la réduction d impôt à des conditions relatives aux sociétés, certaines étant générales, les autres étant spécifiques. 1.2.1. Sur les conditions générales S agissant des souscriptions indirectes réalisées via une société holding, les conditions suivantes doivent être respectées : (i) En application de l article 885-0 V bis I.3 a du CGI, la société holding doit satisfaire à l ensemble des conditions applicables à la société opérationnelle, à l exception de celle tenant à son activité. Ainsi, la société holding : doit répondre à la définition communautaire des PME telle que figurant en dernier lieu à l annexe I au règlement (CE) n 800/2008 du 6 août 2008 : A cet égard : l effectif de la société doit être strictement inférieur à 250 personnes ; et soit son chiffre d affaires annuel n excède pas 50 millions d euros, soit son total du bilan annuel n excède pas 43 millions d euros. Ces seuils sont appréciés sur la base des critères de la réglementation européenne relative à l indépendance de l entreprise, lesquels impliquent de déterminer si : - l entreprise peut être qualifiée d entreprise autonome : tel est le cas si les conditions suivantes sont satisfaites : * elle n a pas de participation de 25 % ou plus dans une autre entreprise ; * elle n est pas détenue à 25 % ou plus par une entreprise ou un organisme public ou conjointement par plusieurs entreprises liées ou organismes publics ; * elle n établit pas de comptes consolidés et n est pas reprise dans les comptes d une entreprise qui établit des comptes consolidés ; Il m apparaît devoir être précisé que le seuil précité de 25% peut être dépassé dans certains cas, et notamment dans celui de détention de l entreprise par des sociétés de capital à risque, des personnes physiques ou groupes de personnes physiques qui ont une activité régulière d investissement en capital risque qui investissent des fonds propres dans des entreprises non cotées en bourse, pour autant que le montant total de l investissement dans une même entreprise n excède pas 1.250.000 euros. - l entreprise peut être qualifiée d entreprise partenaire avec une autre, comme c est notamment le cas lorsque l une des deux entreprises possède dans l autre une participation comprise entre 25 % et moins de 50 % ; - l entreprise peut être qualifiée d entreprise liée avec une autre, comme c est notamment le cas lorsque l une des deux entreprises détient la majorité des droits de vote dans l autre. 77

Cette qualification de l entreprise étant ainsi faite, les seuils précités sont appréciés comme suit : * pour les entreprises autonomes, seules les données relatives à son effectif et à ses éléments financiers propres sont retenues ; * pour les entreprises partenaires, sont agrégées aux données propres de l entreprise les données des entreprises partenaire, l agrégation de ces données étant proportionnelle au pourcentage de détention au capital ou des droits de vote ; * pour les entreprises liées, sont ajoutées aux données propres de l entreprise l intégralité des données des entreprises qui lui sont liées. Pour l appréciation de ces données, l administration fiscale a apporté les précisions suivantes dans une Instruction publiée au B.O.I. en date du 11 avril 2008, sous la référence 7 S-3-08, à savoir que : - Lorsqu une entreprise, à la date de clôture du bilan, dépasse, dans un sens ou dans l autre, l un ou l autre des deux seuils, cette circonstance ne lui fait perdre la qualité de PME que si elle se reproduit pendant deux exercices consécutifs (Instruction précitée n 30) ; - Sous cette dernière réserve, les seuils retenus pour le chiffre d affaires ou le total de bilan sont ceux afférents au dernier exercice clôturé de douze mois au jour du versement étant expressément indiqué que, s agissant d une entreprise nouvellement créée et dont les comptes n ont pas encore été clôturés, (i) les seuils à considérer font l objet d'une estimation en cours d'exercice et (ii) la réduction d impôt ne sera pas remise en cause si les seuils sont effectivement respectés lors de la première clôture des comptes (Instruction précitée n 32) ; - La perte de la qualité de PME par la société au capital de laquelle le redevable a souscrit, postérieurement à la libération de la souscription, n est pas de nature à remettre en cause le bénéfice de la réduction d ISF liée aux versements effectués au titre de cette souscription (Instruction précitée n 33) ; doit avoir son siège de direction effective dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale ; ne doit pas être cotée sur un marché réglementé français ou étranger ; doit être soumise à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y être soumise dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France. (ii) En application de l article 885-0 V bis I.3 b du CGI, la société holding doit avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés qui exercent une activité opérationnelle éligible au dispositif de réduction d impôt, à savoir d entreprises dont l activité doit présenter un caractère industriel, commercial, artisanal, agricole ou libéral. Dans l Instruction précitée en date du 11 avril 2008 (n 65), l administration fiscale a précisé que la condition relative à l exclusivité de l objet social est réputée satisfaite lorsque la société holding détient au moins 90 % de son actif brut comptable en titres de sociétés opérationnelles, étant par ailleurs notamment admis que, pour le calcul du pourcentage de 90 %, il n est pas tenu compte : - des apports nécessaires à la constitution du capital minimum de la société holding ; - des sommes reçues des personnes physiques au titre de souscriptions au capital de la société holding n ayant pas encore été réinvesties par celle-ci en souscriptions au capital de sociétés cibles éligibles. 78

En outre, la condition relative à l exclusivité de l objet social est appréciée à la date limite de déclaration de l année au titre de laquelle le redevable entend bénéficier de la réduction d ISF au titre de son versement, et doit ensuite être satisfaite au 1 er janvier de chaque année jusqu à la cinquième année suivant la souscription (Instruction précitée, n 72). (iii) L investissement indirect effectué par l intermédiaire d une société holding est susceptible d être éligible au dispositif de réduction d impôt dans la limite d un seul niveau d interposition. (iv) S agissant des versements opérés à compter de la date limite de dépôt de la déclaration ISF de l année 2009 (soit à compter de la date du 15 juin 2009, et par conséquent pour la réduction d impôt applicable à compter de d ISF 2010), l article 106 de la loi n 2008-1425 du 27 décembre 2008, modifiant l article 885-0 V bis du CGI, prévoit que soient satisfaites trois conditions supplémentaires, à savoir : - la limitation du nombre d associés ou actionnaires à cinquante ; - la société doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques ; - la société ne doit accorder aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires ni aucun mécanisme automatique de sortie à l issue de la période de cinq ans. 1.2.2. Sur les conditions spécifiques Le bénéfice de l application de la réduction d impôt est également subordonné au respect de conditions spécifiques liées à la réglementation communautaire relative aux aides d Etat. A cet égard, il convient d apprécier ces conditions selon qu elles ressortissent : - (i) du régime d aides autorisé par la Commission européenne dans sa décision du 11 mars 2008 (aide d Etat n 596/A/2007), - ou, subsidiairement, et s agissant des versements opérés en 2009 et 2010, (ii) de la réglementation communautaire relative aux aides dites de minimis telle que modifiée dans le cadre des mesures d allègement prises par la Commission européenne en date du 17 décembre 2008 (Note IP/08/1993 ; JOUE 2009/C/16/01), et traduite en droit interne par l article 14 de la loi de finances rectificative pour 2009 n 2009-122 du 4 février 2009. (i) S agissant du régime d aides autorisé par la Commission européenne, les conditions d éligibilité au bénéfice de la réduction d impôt sont au nombre de trois. Ces conditions ont trait aux sociétés bénéficiaires des versements, lesquelles : doivent être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens de la réglementation communautaire relative aux aides d Etat visant à promouvoir les investissements en capitalinvestissement dans les petites et moyennes entreprises, étant ici précisé que cette condition ne s applique, en cas d investissement indirect via une société holding, qu à la seule société cible ; ne doivent pas être qualifiables d entreprises en difficulté, au sens de la réglementation communautaire concernant les aides d Etat au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté, ni ne doivent relever des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ; ne doivent bénéficier d un montant d apports de capitaux ne pouvant excéder un plafond fixé par décret, et en tout état de cause égal au plus à 2,5 millions d euros par période de douze mois (plafond applicable pour la période du 1 er janvier 2009 au 31 décembre 2010), étant précisé que cette condition est appréciée au niveau de la société «cible» en cas d investissement indirect. 79

L appréciation de ces conditions, qui sont cumulatives, s effectue à la date du versement. (ii) Le respect de la réglementation communautaire relative aux aides dites de minimis - issue du règlement communautaire (CE) n 70/2001 du 12 janvier 2001 modifié, et telle qu amendée par les mesures d encadrement temporaire des aides d Etat adoptées par la Commission européenne en date du 17 décembre 2008 - s impose à l effet du bénéfice de la réduction d impôt lorsque les conditions du régime autorisé par la Commission européenne ne sont pas réunies. L amendement du dispositif communautaire relatif aux aides de minimis a fait l objet d une traduction en droit interne par les articles 14 et 15 de la loi de finances rectificative pour 2009 n 2009-122 du 4 février 2009, dont l entrée en vigueur a été fixée par le décret n 2009-418 du 15 avril 2009. De ce dispositif il résulte que les investissements qui ne sont pas éligibles au régime autorisé par la Commission européenne jusqu à 2,5 millions d euros relèvent du régime d encadrement temporaire des aides pour les années 2009 et 2010, lesquelles sont plafonnées à 500.000 euros sur cette période (étant précisé que les entreprises agricoles ne sont pas concernées par le régime d encadrement temporaire des aides, et demeurent soumises à un plafond de minimis de 7.500 euros sur trois exercices fiscaux). Il convient de préciser que ce plafond de 500.000 euros (i) est apprécié en retenant l ensemble des aides qui relèvent du régime des aides temporaires, et (ii) ne s applique pas aux sociétés holdings en cas d investissement indirect. S agissant de l éventuel non-respect par les sociétés bénéficiaires des versements de ces conditions spécifiques, il importe de souligner que, dans le cadre du dispositif relatif au plafonnement des aides de minimis tel qu en vigueur avant l adoption des mesures d encadrement temporaire des aides d Etat, l administration fiscale a expressément indiqué que, pour autant bien entendu que les conditions générales sont satisfaites, le bénéfice de la réduction d impôt est toujours acquis par les contribuables et que, en cas d investissement indirect via une société holding, le non-respect par la société cible des conditions prévues par la Commission européenne n entraîne aucune conséquence ni pour ce véhicule d investissement ni pour ses souscripteurs (Instruction précitée du 11 avril 2008, n 111). Mutatis mutandis, la même doctrine devrait logiquement trouver à s appliquer dans le cadre du dispositif de plafonnement des aides tel que modifié par l article 14 de la loi n 2009-122 du 4 février 2009. 1.3. Sur les conditions relatives aux modalités d application de la réduction d impôt Ces conditions ont trait respectivement (i) au montant de la réduction d impôt et (ii) à l obligation de conservation des titres. (i) S agissant du montant de la réduction d impôt, celle-ci est égale à 75% du montant des versements effectués par le redevable d ISF, et plafonnée à 50.000 euros par année d imposition. En ce qui concerne plus précisément les investissements indirects réalisés via une société holding, le montant de la réduction d impôt accordé au titre d une année n est déterminé d après le rapport existant entre les investissements éligibles réalisés par la société holding entre la date limite de dépôt de la déclaration d ISF de l année n-1 et la date limite de dépôt de la déclaration d ISF de l année n, via les fonds reçus au cours de cette même période ou de la période d imposition antérieure, et le montant des capitaux reçus par la société holding au cours de l une des deux périodes précitées au titre de la constitution de son capital ou d augmentation de son capital social. 80

(ii) Le bénéfice de la réduction d impôt est par ailleurs subordonné à la conservation des titres pendant une durée minimale de cinq ans courant de la date de souscription jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant l année de souscription. Cette obligation s impose à la fois au redevable de l ISF, souscripteur des titres de la société holding, ainsi qu à celle-ci s agissant des titres souscrits dans la PME cible. Par exception à cette règle, ne remettent pas en cause cette obligation les opérations suivantes : - la fusion ou la scission de la société holding, ou de la société cible en cas d investissement indirect ; - l annulation de titres par suite de pertes ou de liquidation judiciaire des mêmes entités ; - la cession des titres par suite d invalidité ou de décès ; - la donation de titres lorsque le donataire reprend à son compte l obligation de conservation ; - la cession, par suite d une clause de «sortie forcée», par un associé minoritaire lorsque le produit de cette cession est affecté, dans un délai de six mois, à un nouvel investissement dans une PME éligible. 1.4. Sur les modalités déclaratives Le dispositif de réduction d impôt institué par la loi TEPA est assorti d obligations déclaratives, à la charge tant du redevable de l ISF que des sociétés bénéficiaires des versements. Ainsi, la société holding est tenue de délivrer aux souscripteurs un état individuel comportant les renseignements suivants, applicables tant pour elle-même que pour les investissements réalisés dans la PME «cible» : - l objet pour lequel il est établi, soit pour les besoins de l application de l article 885-0 V bis du CGI ; - la raison sociale, l objet social et le siège social ; - l identité et l adresse du souscripteur ; - le nombre de titres souscrits, le montant et la date de leur souscription ; - le montant et la date des versements effectués au titre de la souscription au capital initial ou aux augmentations de capital ; - la mention selon laquelle la société satisfait aux conditions mentionnées à l article 885-0 V bis, I-1 a à e ou a à h du CGI ; - le détail de la fraction de l investissement ouvrant droit à réduction d impôt. 2. Sur l application de la réglementation en vigueur à la société HOLDING ISF FORTUNA Des documents et informations que vous m avez communiqués concernant la société HOLDING ISF FORTUNA, et notamment le projet de prospectus tel que destiné à être soumis à l AMF, il apparaît que celle-ci : (i) est une société anonyme à conseil d administration au capital de 225.000 euros divisé en 2.250 actions d une valeur nominale de 100 euros chacune, réparties entre : 8 actions de préférence dites «AP1», émises à concurrence d une chacun au profit de huit actionnaires, ouvrant droit à leur titulaire, après remboursement du nominal, à une répartition préférentielle de la réserve statutaire, des dividendes et du boni de liquidation à hauteur de 25% des sommes distribuables, en même temps qu elles réservent à leurs titulaires un droit de proposition de nomination de trois postes d administrateurs de la société, à l exception du poste d administrateur dit «indépendant», et un droit d accès à la présidence du conseil d administration ; 81

2.241 actions de préférence dites «AP2», émises à concurrence de1.493 au profit de la société SIGMA GESTION, 149 au profit de la société SIGMA, 475 au profit de la société GROUPE GERARD AUFFRAY, 99 au profit de Monsieur Philippe CHOLET, et une chacune au profit de trois autres actionnaires personnes physiques, ouvrant droit à leur titulaire aux mêmes droits financiers que les actions AP1 ; 1 action ordinaire «O». (ii) la société HOLDING ISF FORTUNA a pour objet la prise participations minoritaires ou majoritaires au capital de petites et moyennes entreprises répondant à la définition du règlement (CE) n 70/2001 de la Commission européenne du 12 janvier 2001, étant précisé (a) que les entreprises susceptibles de faire l objet d une prise de participation par la société doivent entrer dans le champ d application de l article 885-0 V bis du CGI et (b) que les modalités de prise de participations consisteront en la souscription d actions émises par les entreprises au moyen d augmentations de capital de celles-ci. (iii) la société HOLDING ISF FORTUNA a vocation à procéder à des investissements dans le capital d une dizaine d entreprises à concurrence de participations destinées à représenter des sommes comprises entre 500.000 euros et 2.500.000 euros, et plus particulièrement au sein d entreprises intervenant notamment dans les domaines de la santé et du «bien-être» ; (iv) Le conseil d administration de la société HOLDING ISF FORTUNA sera composé de Messieurs Jean-Marie SOUCLIER, Guillaume HEMERLE, Emmanuel SIMONNEAU, et de Madame Dominique CHEVAILLIER-BOISSEAU ; (v) Monsieur Jean-Marie SOUCLIER exercera les fonctions de Président du Conseil d administration, et assumera les fonctions de Directeur Général de la société HOLDING ISF FORTUNA ; (vi) la société HOLDING ISF FORTUNA a vocation à procéder à une opération d augmentation de son capital social, dont les principales caractéristiques seront les suivantes : la souscription à cette augmentation de capital sera proposée à des personnes physiques, non actionnaires de la société HOLDING ISF FORTUNA, assujetties à l ISF pour l année 2009 ; la société HOLDING ISF FORTUNA émettra à cet effet un total de 95.238 bons de souscription d actions ordinaires (ci-après désignés les «BSA») dont la totalité sera proposée à la souscription dans le cadre d une opération d augmentation de capital. Les caractéristiques principales de ces BSA seront les suivantes : les BSA seront émis et souscrits sans frais, l ouverture de la période de souscription étant subordonnée à l obtention du visa par l AMF ; l exercice de chaque BSA permettra de souscrire à une action ordinaire de la société HOLDING ISF FORTUNA au prix de 105 euros, incluant une prime d émission de 5 euros, cette prime étant destinée à couvrir les frais de souscription ; les investisseurs devront souscrire un nombre minimal de 48 actions, soit la somme minimale de 5.040 euros, prime d émission incluse ; les BSA devront être souscrits et exercés au plus tard le 5 juin 2009. A défaut, ils deviendront automatiquement caducs ; les actions nouvelles devront être libérées en totalité en numéraire à la souscription. 82

les fonds destinés à être levés sont prévus pour être investis ans une proportion de 90% dans le capital de sociétés éligibles au dispositif de l article 885-0 V bis du CGI, les 10% restant étant destinés à couvrir les frais de gestion de la société ; partant, et conformément aux dispositions de l article précité, il est prévu que la réduction d ISF destinée aux investisseurs personnes physiques soit déterminée sur la base du rapport entre les fonds investis par la société HOLDING ISF FORTUNA et les fonds recueillis par elle à l issue de l augmentation de son capital social. Sur cette base, la réduction d impôt représentera alors la somme de 70,87 euros pour une action souscrite (soit 67,5% du montant de la souscription), étant précisé que la réduction d impôt est en tout état de cause limitée à 50.000 euros par foyer fiscal redevable de l ISF ; (vii) la durée de la société HOLDING ISF FORTUNA sera fixée à 8 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, cette durée pouvant être prorogée de deux années maximum par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; (viii) sous réserve du respect des dispositions de l article 885-0 V bis du CGI, les actions ordinaires de la société HOLDING ISF FORTUNA seront librement cessibles ; (ix) la société HOLDING ISF FORTUNA clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2009. Au vu de ces documents et informations, il apparaît que la réalisation de l opération ainsi proposée aux investisseurs satisfait aux prescriptions fiscales en vigueur telles que ci-avant rapportées, à savoir respectivement : - les dispositions fiscales afférentes aux conditions relatives aux souscriptions envisagées se trouveront satisfaites ; - les conditions, tant générales que spécifiques, relatives aux sociétés bénéficiaires des versements se trouveront pareillement satisfaites du chef de la société HOLDING ISF FORTUNA, et à raison des opérations décrites qui seront faites conformément à son objet social, lequel vise d ailleurs expressément la prise de participations dans des sociétés répondant à la définition des PME au sens du règlement communautaire (CE) n 800/2008 du 6 août 2008. En particulier, la société HOLDING ISF FORTUNA répondra elle-même à la définition communautaire des PME, telle que commentée par l administration fiscale dans son Instruction publiée au B.O.I. en date du 11 avril 2008, sous la référence 7 S-3-08 (n 28 à 32). Pour la même raison tenant à la réalisation d opérations effectuées conformément à son objet social, la société HOLDING ISF FORTUNA satisfera également à la condition d exclusivité de son objet social, telle que cette condition est posée par l article 885-0 V bis I.3.b du CGI et commentée par l administration fiscale dans son Instruction précitée (n 65) ; - étant ici en outre précisé qu il résulte du Prospectus (i) que les opérations projetées n ont pas été structurées à la seule fin de permettre aux souscripteurs de bénéficier de l avantage fiscal prévu par l article 885-0 V bis du CGI, laquelle aurait eu pour effet de leur faire prendre un risque limité économiquement à celui d un prêteur de deniers, et non pas un réel risque de participation au capital, qui est inhérent à la souscription au capital de PME et (ii) que les opérations projetées ne relèvent pas d un montage qui serait mis en place au seul motif fiscal qui viserait au contournement de la règle de plafonnement du montant de l investissement éligible à la réduction d impôt : partant, les opérations telles que présentées dans le Prospectus n encourent pas la critique d une requalification par l administration fiscale au titre de la fraude à la loi ou de la mise en œuvre de la procédure de répression des abus de droit dans les hypothèses telles que celles visées ci-dessus et qui ont été évoquées par l administration fiscale (Rép. Ministérielle Adnot, Sénat, 17 juillet 2008, n 4825, p. 1459) ; 83

- les autres conditions posées par la réglementation, relatives aux modalités d application de la réduction d impôt et déclaratives ressortissent des obligations de nature formelle, lesquelles sont appelées à être réitérées annuellement. En définitive, il résulte de ces développements que les conditions d éligibilité au dispositif de réduction d impôt institué en matière d ISF pour les investissements dans les PME, applicable au titre de l année 2009, seront réunies pour les investissements destinés à être réalisés par les personnes physiques dans le cadre de l opération proposée par la société HOLDING ISF FORTUNA. Je demeure bien entendu à votre disposition pour toute question ou précision complémentaire que vous souhaiteriez recueillir. Veuillez agréer, Cher Monsieur, l expression de mes sentiments dévoués et les meilleurs. Philippe DUGLUÉ Avocat à la Cour 23.2. Rapport du commissaire aux avantages particuliers Le Rapport du commissaire aux avantages particuliers ainsi que le rapport complémentaire ont été intégralement et fidèlement reproduis au point 21.2.3 ci-dessus. 23.3. Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d ouverture Ce rapport est reproduit au paragraphe 20.3.1 ci-dessus. 23.4. Rapport du commissaire aux comptes chargé de vérifier l actif et le passif Ce rapport est reproduit au paragraphe 20.3.2 ci-dessus. 24- Documents accessibles au public Le présent prospectus est disponible sans frais, sur simple demande formulée auprès de la Société à l'adresse de son siège social. Il est aussi disponible sur le site internet de la Société (www.holding-isf-fortuna.fr) ainsi que sur le site internet de l'autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la Société. La Société publiera sur son site internet (www.holding-isf-fortuna.fr) les informations suivantes : toute information sur les faits nouveaux importants de nature à impacter significativement la valeur des actions de la Société ; 84

Comptes et bilans de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année ; La valorisation annuelle du portefeuille. 25- Informations sur les filiales et participations A la date d'enregistrement du présent prospectus, la Société n'a réalisé aucun investissement. Elle ne détient aucune participation ni filiale, directement ni indirectement. Titre II- Note relative aux valeurs mobilières (ANNEXE XII DU REGLEMENT CE N 800/2008) 1- Informations sur les personnes responsables du prospectus 1.1. Identité Monsieur Jean-Marie SOUCLIER, Président Directeur Général de la société HOLDING ISF FORTUNA, est responsable des informations figurant au présent prospectus. 1.2. Déclaration des personnes responsables La déclaration des personnes responsables a été exposée au 1.2 du Titre I. 2- Facteurs de risques Les facteurs de risque pesant sur les valeurs mobilières émises par la Société sont exposés à l Article 4 de l annexe I du présent Prospectus. 3- Informations de base 3.1. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre 3.1.1. Intérêts de la Société L intérêt pour SIGMA GESTION, dont les liens avec la Société sont explicités à l Article 7, a été expliqué au paragraphe 14.2 du présent Prospectus ; ses modalités de rémunération sont explicitées au paragraphe 6.4.1. L intérêt pour les tiers (Prestataires de services d investissements chargés du placement et Conseillers en investissements financiers) est patent : la Société leur permet de proposer à leurs clients assujettis à l Impôt de Solidarité sur la Fortune de bénéficier des dispositions de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. La rémunération du PSI sera, en vertu de la 85

convention de placement, égale à 1% du montant des souscriptions reçues et exercées (hors droit d entrée). Les conseillers en gestion de patrimoine seront rémunérés, pour l année 2009, à hauteur de 3% des souscriptions reçues et exercées par eux (hors droit d entrée); pendant les cinq années suivantes, ils perçoivent une commission sur encours de l ordre de 1% de ces mêmes souscriptions. L intérêt pour l investisseur est clair. En investissant dans des entreprises répondant à la définition européenne de la PME telle que définie dans le règlement CE n 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, la Société permet à ses actionnaires, contribuables soumis à l Impôt de Solidarité sur la Fortune, de s inscrire dans le dispositif fiscal prévu par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Ainsi, l actionnaire peut imputer sur son impôt de solidarité sur la Fortune au maximum 75% du montant de sa souscription au capital de la Société puis être exonéré des plus-values de cession au-delà d un délai de conservation de huit années civiles complètes (hors prélèvements sociaux). Le montant de l avantage fiscal est plafonné à 50.000 par la loi. D autre part, il convient de souligner qu en souscrivant au capital de la Société et non directement au capital d une Petite ou Moyenne Entreprise, l actionnaire diversifie le risque de son investissement et donc augmente son espérance de récupération de sa mise initiale de fonds. Les intérêts pour les actionnaires fondateurs de la Société sont multiples. Dans un premier temps, la Société est une structure d investissement permettant le financement d Entreprises dont les besoins en fonds propres sont trop importants pour investir les actifs des fonds commun de placement à risque commercialisés par Sigma Gestion. En effet, le dispositif que met en place la Société permet d investir jusqu à 2, 5 millions d euros dans une Entreprises là où les fonds commun de placement à risque ne peuvent investir que 10 % maximum de leurs actifs soit, moins d un million d euros pour les fonds gérés par Sigma Gestion. Dans un second temps, les actionnaires de préférence seront directement intéressés à la croissance de la Société malgré l absence de rémunération, jetons de présence ou autre avantages en nature. A l exception de monsieur Ph. Cholet et Monsieur Gérard Auffray, les actionnaires fondateurs de la Société ne sont pas eux-mêmes assujettis à l impôt de solidarité sur la fortune, ils ne peuvent bénéficier que d une réduction de 25 % de leur souscription effectivement investie au capital d Entreprises éligible. Réduction d impôt sur le revenu pour les actionnaires fondateur personnes physiques : Par action de préférence émise au nominal de 100, les fondateurs peuvent réduire leur IR de 22,5 (25% * 90 %). L'intérêt pour les tiers prestataires (banques, prestataires de services d investissement, conseillers en investissement financier) mettant en relation l'investisseur et la Société consiste à permettre à leurs clients de bénéficier d'une possibilité de déductibilité de leur investissement dans les conditions de l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. 86

L intérêt pour la Société consiste à permettre le développement de prises de participation dans des Entreprises principalement à vocation sociale en expansion. En choisissant notamment des Entreprises œuvrant dans un secteur d activité demandeur de fonds propre et dont la demande nationale est constante, la Société espère réaliser à terme des plus-values et permettre le développement du capital risque dans des secteurs habituellement préempté par les financements publics. Ces Entreprises peinent en effet habituellement à obtenir des financements de grande ampleur, malgré les perspectives de croissance annoncées par les structures démographiques. La Société vise donc à satisfaire les objectifs économiques et sociaux mis en place par les pouvoirs publics en contrepartie d une déductibilité des investissements précisée par l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. 3.1.2. Intérêts des souscripteurs En investissant dans la Société, le souscripteur pourra bénéficier d un régime fiscal de faveur en matière d ISF conformément à la loi TEPA du 21 août 2007. En effet, la souscription au capital de la Société permet aux actionnaires de bénéficier des dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts. Ces dernières leur donnent la possibilité d imputer jusqu à 75% du montant de leur souscription, dans la limite de 50 000, sur le montant de leur Impôt de Solidarité sur la Fortune, pour autant qu ils détiennent les titres de la Société pendant une durée de cinq années civiles complètes suivant celle de la souscription. Dans la mesure où la Société propose la souscription d actions ordinaires avec une prime d émission de 5, l avantage fiscal pour l Investisseur est calculé sur la base de 90 % d une souscription de 5 040 euros minimum (48 BSA donnant droit à 48 actions). Dans le respect des dispositions de l article 885-0 V bis du Code général des impôts et de l appréciation juridique de Mme la Ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi (Réponse de Mme Lagarde au JO du Sénat du 17/07/2008, page 1459), la Société met en garde tout souscripteur de l absence de toute garantie en capital. Les investissements de capital-risque sont considérés comme des investissements risqués emportant potentiellement une perte du capital placé. Si la Société privilégie les prises de participation dans des secteurs d activité ciblés à hauteur de 50% de son portefeuille (accueil des personnes agrées, institut médicaux et paramédicaux), les Entreprises sont des petites et moyennes entreprises présentant un retour sur investissement potentiellement long. Au-delà de l avantage purement fiscal, l investissement dans HOLDING ISF FORTUNA permet aux souscripteurs d accéder à une classe d actifs réputés à hauts risques (non cotés) généralement réservée aux investisseurs professionnels. Ainsi, ils bénéficient d une mutualisation de leurs risques sous l égide de professionnels compétents du capital investissement. Les Entreprises peuvent toutefois permettre de bénéficier d un fort retour sur investissement du fait de la profitabilité des secteurs dans lesquels la Société entend exercer ses prises de participation. Comme tout véhicule traditionnel d investissement, la Société mettra cependant en œuvre tous les moyens à sa disposition afin de restituer, à terme, à ses actionnaires le capital investi augmenté des plus-values éventuelles qui au-delà d un délai de conservation de 8 (huit) ans sont exonérées des impôts sur les plus-values de cession. 87

Enfin, le véhicule proposé par la Société permet aux contribuables assujettis à l ISF, quel que soit le montant de l impôt dont ils sont redevables, de bénéficier de l abattement de 67,5 % sur leur imposition de solidarité sur la fortune. Le reçu fiscal sera transmis à l Investisseur conformément aux règles applicables pour la déductibilité (pour les résidents français, le 15 juin 2009 ou toute autre date retenue par l Administration ; pour les résidents étrangers, la date postérieure qui sera communiquée par l Administration et pour le 31 décembre 2010 pour les personnes imposables à l impôt sur le revenu). 3.2. Raisons de l'offre et utilisation du produit La Société a été créée dans le but de constituer et de gérer un portefeuille d'entreprise tout en permettant aux personnes physiques assujetties à l impôt de solidarité sur la fortune d en réduire le montant en contrepartie d un placement d une durée minimale de cinq années civiles complètes dans une classe d actifs risquée. Les actionnaires fondateurs ont décidé d investir principalement les montants souscrits dans des Entreprises agissant notamment dans les secteurs de la santé, du bien-être et des services aux personnes. Constatant l absence de financement privé dans ces domaines dotées d une croissance potentiellement forte dopée par la demande des ménages français, la Société vise donc à satisfaire les objectifs économiques et sociaux des pouvoirs publics en contrepartie de la déductibilité des investissements à l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Ainsi, la Société est novatrice puisque répond à une demande croissante de l ensemble de la population et à une future problématique du législateur : la prise en charge de la vieillesse et des patients atteint de la maladie d Alzheimer. Néanmoins, afin de répartir les risques d investissement, la Société investira dans les secteurs d activité autres. Pour ce faire, la Société a décidé l émission de 95 238 BSA permettant la réalisation de l augmentation de capital d un montant maximum de 9 999 990 euros. Le produit total de l'émission dépendra, à terme, de l exercice effectif des BSA. L exercice des BSA permet de souscrire des actions d une valeur nominale de cent euros (100 ) majorée d une prime d émission (5 ), soit 105 euros. Toutefois, les souscripteurs sont tenus de souscrire et d exercer un minimum de 48 Actions pour un total minimum de 5040euros prime d émission incluse. La somme de 4 536 euros (soit 90% de la souscription) sera alors investie dans les Entreprises conformément aux dispositions de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. 90% du montant résultant de l augmentation de capital projetée sera investi dans le Entreprises sélectionnées. Les 10% restant serviront à financer les besoins de la Société tels que précisé au paragraphe 6.4.1 de l annexe 1 du présent prospectus. 4- Informations sur les valeurs mobilières 88

4.1. Informations concernant les valeurs mobilières 4.1.1. Nature et catégorie Comme expliqué au paragraphe 5.1 du présent Prospectus, une fois l AMF ayant visé le présent Prospectus, la Société propose aux investisseurs de souscrire aux BSA émises par elle. Ces BSA doivent être souscrits et exercés par les investisseurs au plus tard le 6 juin 2009. Les valeurs mobilières émises par la Société sont des BSA ; les sous-jacent de ces BSA sont actions ordinaires qui disposent toutes de droits attachés identiques. 4.1.2. Législation en vertu de laquelle les valeurs ont été créées Les valeurs mobilières émises sont soumises au droit français. 4.1.3. Impact de la valeur des Actions La valeur des BSA émis gratuitement ne pourra pas impacter la valeur du sous-jacent. 4.1.4. Forme des valeurs mobilières Les valeurs mobilières seront émises sous la forme de titres nominatifs dématérialisés. Les Actions seront inscrites sur un registre tenu par la Société. L établissement teneur du compte titre est la banque BRED-Banque Populaire, 49, avenue de l Opéra_75002 PARIS. 4.1.5. Monnaie de l'émission La monnaie utilisée est l'euro ( ) uniquement. 4.1.6. Rang de l'émission Les titres auxquels donnent accès les BSA émis par la Société sont des actions ordinaires ayant rang de capital. 4.1.7. Droits attachés aux valeurs mobilières Les BSA sont émis et souscrits gratuitement, et ouvre droit à une action de la Société au prix de 105, prime d émission incluse. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce et à la décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'exercice de ces BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société émettrice des titres de capital nouveaux à leur droit préférentiel de souscription afférent aux dits titres. 89

La souscription des actions nouvelles par l'exercice des BSA se fera en numéraire et sera libérée en totalité au moment de la souscription. Ces actions nouvelles seront soumises aux dispositions statutaires et bénéficieront des droits spécifiques qui leur sont réservés dans ce cadre. Les BSA sont exerçables à compter de leur souscription et jusqu'au 6 juin 2009. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des droits spécifiques qui leur sont réservées. Les actions obtenues par l exercice des droits attachés aux BSA dividendes versés au titre de l exercice au cours duquel ils ont été émis. donneront droit aux Conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, la Société s interdit, aussi longtemps qu il existera des droits attachés aux BSA qui n auront pas été exercés de procéder aux opérations suivantes sans l autorisation préalable des porteurs de BSA : Modifier sa forme ou son objet ; Modifier les règles de répartition de ses bénéfices ; et Amortir son capital. Dans le cas où la Société décide avant que tous les droits attachés aux BSA n aient été exercés, de procéder, à l émission, sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, à une distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de prime d émission, d apport ou de fusion, à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d actions nouvelles, alors la Société s oblige : Soit, si la période d exercice des droits attachés aux BSA n est pas encore ouverte, mettre les titulaires des BSA en mesure de les exercer et de souscrire aux titres nouveaux et participer aux opérations mentionnées ci-dessus, soit, prendre les dispositions qui permettront aux titulaires des BSA qui exerceraient leurs droits, si ceux ci peuvent être exercés à tout moment ou si la période d exercice des droits est ouverte, de souscrire des titres nouveaux ; A prendre les dispositions nécessaires en cas d attribution gratuite de titres, afin de permettre aux titulaires de BSA qui exerceraient leurs droits ultérieurement, de bénéficier d une attribution gratuite de titres égale à ce qu ils auraient reçue s ils avaient été actionnaires lors de l attribution principale, en virant à un compte de réserve indisponible les sommes nécessaires pour procéder à une telle attribution ; A prendre les dispositions nécessaires en cas de distribution de réserves ou de primes d émission, d apport ou de fusion, en espèces ou en nature, afin de permettre aux titulaires de BSA qui exerceraient leurs droits ultérieurement, de recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui auront été distribués, dans les mêmes quantités et proportions et aux mêmes conditions (sauf en ce qui concerne la jouissance) que s ils avaient été actionnaires lors de la réalisation de ces opérations, en virant à un compte de réserve indisponible les sommes concernés ou en conservant les biens. 90

Conformément aux dispositions de l article R. 228-92 du Code de commerce, les titulaires des BSA seront informés de la réalisation de l une ou l autre des opérations visées au présent article et des mesures de protections de leurs intérêts au moyen d un avis adressé par lettre recommandée avec demande d avis de réception, 14 jours au moins avant la date prévue pour la clôture des inscriptions en cas d émission de titres, ou dans les 15 jours suivant la décision relative à l opération envisagée dans les autres cas. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes préalablement à l exercice des droits attachés aux BSA, la Société prendra les mesures nécessaires afin de permettre aux titulaires des BSA qui exerceraient leurs droits ultérieurement de se trouver dans la même situation que s ils avaient été actionnaires lors de la réalisation de la réduction de capital. En cas de fusion ou de scission de la Société, les titulaires des BSA exerceront leurs droits dans la société bénéficiaire des apports, en tenant compte du nombre d actions à créer par la société bénéficiaire des apports, sur avis du commissaire aux apports sur le nombre de titres à créer. La société bénéficiaire des apports sera de plein droit substituée à la Société dans ses obligations envers les titulaires de BSA. En cas de redressement judiciaire de la Société, le délai prévu pour l exercice des droits attachés aux BSA Investisseurs sera ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation, au gré de chaque titulaire de BSA Investisseurs et dans les conditions prévues par le plan. 4.1.8. Autorisations L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 a adopté les résolutions retranscrites au paragraphe 21.1.5 de l Annexe I du présent prospectus. 4.1.9. Date de l'émission La souscription et l exercice des BSA seront reçus entre le 8 mai 2009 et le 6 juin 2009. Audelà du 6 juin, les bons de souscriptions et les modes de règlements seront retournés aux Investisseurs en courrier simple au plus tard le 22 juin2009. 4.1.10. Restrictions apportées à la libre négociabilité Les BSA sont incessibles 4.1.11. Date d'expiration des valeurs mobilières et date finale de référence Dans la mesure où le prospectus doit être visé avant le placement par offre au public, la date d ouverture de la période de souscription des BSA correspondra au 8 mai 2009. Les BSA devront être souscrits puis exercés au plus tard le 6 juin 2009. 4.1.12. Procédure de règlement des instruments dérivés Les règlements sont réalisés par tout moyen de paiement conformément aux conditions visés dans le présent prospectus. 91

4.1.13. Produits des BSA Le BSA donne droit à souscrire à une action mais ne donne droit à aucun produit. 4.2. Régime fiscal attaché aux valeurs mobilières Le régime fiscal attaché aux Actions ordinaires est celui décrit au point 23.1 du présent prospectus. 4.2. Informations concernant le sous-jacent 4.2.1. Prix d'exercice du sous-jacent Le BSA donne droit à la souscription d'une action de la Société au prix de 105 par action, prime d émission incluse. Le prix ayant été déterminé par l'assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 et vise à permettre à l Investisseur de bénéficier de la déductibilité à concurrence de 67,5 % du montant investit, dans la limite de 50.000 par Investisseur. Au jour de l'enregistrement, aucune autre émission n'est prévue. 4.2.2. Déclaration indiquant le type de sous-jacent La souscription des BSA ouvre droit à des actions ordinaires de la Société HOLDING ISF FORTUNA inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 512 045 915 RCS Paris. 4.2.3. Perturbation de marché ou de règlement ayant une influence sur le sous-jacent Aucune perturbation de marché ou de règlement n aura d influence sur le sous-jacent. 4.2.4. Règles d'ajustement applicable en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent Les règles d ajustement applicables en cas d évènement ayant une incidence sur les BSA sont décrites au paragraphe 4.1.7 du présent prospectus intitulé «Droits attachés aux valeurs mobilières» du titre II du présent prospectus. 92

5- Conditions de l'offre 5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription 5.1.1. Conditions de l'offre La souscription des BSA se fait avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels de la Société. Les actionnaires actuels déclarent ne pas avoir l'intention de souscrire des BSA. Un BSA souscrit ouvre droit à une action de la société de cent cinq (105) euros pour une valeur nominale de l action de cent (100) euros. La prime d émission est donc de 5. Au vu de ces conditions, l'avantage fiscal net de prime d'émission s'élève donc à 67,5 % des sommes investies. Par décision du 6 mai 2009 de l Assemblée Générale des actionnaires de la Société, un montant total de 95 238 BSA a été émis avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant total de l émission équivaut donc à 9 999 990 euros (montant maximum autorisé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009). 5.1.2. Montant de l'émission Le montant de l émission objet du présent prospectus est de 9 999 990 euros, fixée à 95 238 BSA permettant de souscrire des actions de 105 euros chacune, en ce compris une prime d émission de 5. 5.1.3. Procédure de souscription La Procédure de souscription est décrite ci-après : Il est transmis à tout Investisseur qui en fait la demande auprès de la Société ou de tout autre partenaire habilité le bulletin de souscription aux BSA et le bulletin d exercice des BSA, auxquels est attaché le contrat d émission des BSA ; L Investisseur souscrit aux BSA sans frais et gratuitement en vue de la souscription d actions de la Société pour un montant minimum de 5 040 euros prime d émission incluse et envoie le bulletin de souscription, par courrier recommandé avec avis de réception du 6 juin 2009 au plus tard, à INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 Paris. Le bulletin de souscription est accompagné des pièces suivantes : o la copie d une pièce d identité, o la copie d un justificatif de domicile, o la copie d une déclaration de soumission à l ISF. L investisseur envoie le bulletin d exercice à INVEST SECURITIES. Ce bulletin est accompagné du moyen de paiement à l ordre de HOLDING ISF FORTUNA dont le montant 93

en euros correspondra au nombre de BSA exercés (avec un minimum de 48 BSA) multiplié par 105 (prix d exercice par BSA). La vérification de ces pièces est assurée par Invest Securities. Le bulletin d exercice des BSA peut être envoyé à une date postérieure à celle de l envoi du bulletin de souscription, pour le même montant ou pour un montant moindre ou bien encore ne pas être envoyée du tout ; l Investisseur souscrit aux actions par la transmission du bulletin d exercice à Invest Securities, par courrier recommandé avec accusé de réception du 6 juin 2009 au plus tard, Invest Securities place les bulletins et les règlements sous séquestre ; l exercice des BSA, pour être définitif, sera soumis à l approbation du Conseil d Administration de la Société qui l approuve dans la mesure où il constate que la Société dispose d un potentiel d investissement suffisant, avant le 15 juin 2009, dans des PME éligibles au sens de l article 885-0 V bis du Code général des impôts, conformément à son objet ; si le Conseil d Administration agrée l exercice des BSA, la Société envoie à Invest Securities une copie signée du procès-verbal de la décision du Conseil d Administration et notifie à l Investisseur l agrément par le Conseil d Administration de l exercice des BSA qu il détient, par lettre simple ou courrier électronique ; Invest Securities transmet au siège social de la Société le bulletin de souscription et le bulletin d exercice des BSA, le moyen de paiement, la copie de la pièce d identité, la copie du justificatif de domicile et la déclaration de l Investisseur ; la Société adresse à l Investisseur le certificat fiscal qu il devra joindre à sa déclaration ISF au plus tard le 15 septembre 2009 ou à toute autre date retenue par l Administration; le 26 mai 2009, la Société adressera un courrier électronique et un courrier aux Investisseurs dont l exercice des BSA n aura pas encore été agréé par le Conseil d Administration, rappelant l existence d un risque de défaut d agrément d ici au 8 juin 2009, date limite d agrément et la possibilité, pour l Investisseur, d annuler l exercice des BSA auxquels il a souscrit, en notifiant sa rétractation, par courrier recommandé ou par porteur, à Invest Securities jusqu au 6 juin 2009 dix sept heures (date de réception). Un courrier électronique identique sera adressé à tous les Investisseurs ayant souscrit entre le 26 mai et 6 juin 2009 ; l allocation des BSA sera effectuée dans l ordre chronologique d arrivée des bulletins de souscription des BSA (voir paragraphe 5.2.5) ; Le dernier conseil d administration se tiendra le 8 juin 2009 au matin ; les Investisseurs seront avertis par courrier électronique ou par tout moyen de communication que l exercice de leur BSA est autorisé s il est effectué dans la journée ; il n y aura pas de conseil d agrément entre le 26 mai et le 7 juin permettant aux souscripteurs de se rétracter ; BRED-Banque Populaire inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif et adresse au client une convention de compte titres. Il est toutefois rappelé que le dispositif de l article 885-0 V bis du code général des impôts est éligible au PEA (plan d épargne en actions). en cas de non approbation de l exercice des BSA par le Conseil d Administration, la Société notifie à l Investisseur cette non approbation par courrier recommandé avec avis de réception ; 94

Invest Securities restituera à compter du 22 juin 2009 aux Investisseurs les bulletins et les moyens de paiement si à cette date l exercice des BSA n a pas été agréé par le Conseil d Administration. 5.1.4. Montant minimum / maximum de souscription Il est demandé à tout investisseur de souscrire à un minimum de 48 (quarante huit) actions HOLDING ISF FORTUNA correspondant à un montant minimal de 5 040 euros. Toutefois, le bénéfice de la déductibilité des montants investis est limité à 67,5 % du montant souscrit dans la limite de 50.000 euros par application de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. Dans la mesure où la loi fixe une limite d investissement déductible à 50.000 euros, il n est donc pas conseillé à un Investisseur, pour préserver la déductibilité des montants investis, de dépasser la somme de 74 025 euros équivalent à 705 BSA. Calcul : 75% *94,5 /105 = 67,5 % (réduction d impôt par souscription prime d émission inclue) 50 000/ 70,875 = 705 actions (70,875 = réduction d impôt par souscription de 105 ) 5.1.5. Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières La libération des actions souscrites par l exercice des BSA peut être réalisée par tout moyen de paiement. Les paiements par chèques doivent être libellés à l ordre de HOLDING ISF FORTUNA et adressés à INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 Paris. Les BSA et actions souscrites sont livrés par l inscription en registre nominatif tenu par la Société pour les BSA, et par BRED-Banque Populaire pour les actions, conformément au paragraphe 4.1.4 du présent prospectus. 5.1.6. Modalités et moment de publication des résultats de l'offre HOLDING ISF FORTUNA publiera les résultats de l offre au public sur son site Internet au plus tard le 22 juin 2009. Les résultats de cet appel conduiront HOLDING ISF FORTUNA à modifier son capital social et modifier en conséquence ses statuts. La décision de modification sera déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et publiée dans les conditions réglementaires applicables. 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. Catégorie d'investisseurs potentiels Les investisseurs concernés sont les personnes physiques assujetties à l ISF qui souhaitent bénéficier des conditions de déductibilité de leur investissement dans les conditions de l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts. 95

5.2.2. Souscription des actionnaires et membres des organes de direction La souscription aux BSA est réalisée par envoi d une lettre recommandée avec accusé de réception. La Société adresse ensuite par lettre simple à l actionnaire un certificat fiscal que l actionnaire devra joindre à sa déclaration d Impôt de solidarité sur la Fortune. 5.2.3. Information de pré-allocation Il n existe aucune procédure de pré-allocation. Les actionnaires de la Société ont en effet renoncé à leur droit préférentiel de souscription afin de permettre la réalisation de l opération décrite dans le présent prospectus. 5.2.4. Procédure de notification du montant Comme énoncé au 5.2.2 ci-dessus, la Société adresse à chaque actionnaire un certificat fiscal. 5.2.5. Sur-allocation et rallonge Aucune rallonge n est prévue en cas de demandes excédentaires formulées par les Investisseurs. Dans le cas où les BSA seraient sur-souscrits, c est à dire que l offre de BSA serait insuffisante pour satisfaire la demande des investisseurs potentiels, les investisseurs seront servis en fonction de l arrivée des bulletins de souscription et d exercice à INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 Paris, selon la règle Premier arrivé, premier servi. Ainsi, d une part, l allocation des BSA sera effectuée dans l ordre chronologique d arrivée des bulletins de souscription des BSA entre les mains de Invest Securities en qualité de séquestre et, d autre part, l allocation des actions sera effectuée dans l ordre chronologique d arrivée des bulletins d exercice des BSA entre les mains dudit séquestre. Aucun Investisseur ne pourra bénéficier d un agrément partiel des BSA qu il aura exercés. Ainsi, l exercice de BSA par un Investisseur sera soit agréé en totalité par le Conseil d Administration, soit rejeté. Le défaut d approbation de l exercice des BSA par le Conseil d Administration et par conséquent le refus d allocation des actions correspondantes, peut résulter notamment d un montant insuffisant d investissements réalisés dans les Entreprises rapporté aux BSA exercés par les Investisseurs. Le conseil d administration se réunira autant que nécessaire ; sa dernière réunion en vue d agréer l exercice des BSA se tiendra le 8 juin 2009. 96

5.2.6. Commercialisation L investisseur peut souscrire à HOLDING ISF FORTUNA en formulant une demande directement auprès de la Société ou par l intermédiaire de tout prestataire habilité. L ensemble de la documentation commerciale est disponible sur www.holding-isf-fortuna.fr. Elle pourra également être envoyée à l investisseur qui en fera la demande à HOLDING ISF FORTUNA ou à tout prestataire habilité. A ce jour, seul INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 Paris est habilité à placer les actions de HOLDING ISF FORTUNA auprès du public. Au titre de la prestation fournie, Invest Securities percevra une rémunération telle que précisée au paragraphe 6.4.1 de l annexe 1 du présent prospectus. 5.3. Fixation du prix Les Actions sont souscrites aux conditions du point 5.1.1 ci-dessus. Il n existe pas de procédure de publication de l offre, le prix des Actions nouvelles est précisé dans le bulletin de souscription. Les actionnaires actuels de la Société avant la date du visa ont souscrits au capital social de la Société à un prix par action de 100, sans prime d émission. Les BSA sont émis et souscrits gratuitement par la Société et permettent chacun de souscrire une action ordinaire de 100 euros de valeur nominale assortie d une prime d émission unitaire de 5 euros permettant de couvrir les frais de placement des titres auprès du public. 5.4. Placement et prise ferme 5.4.1. Nom et adresse du coordinateur de l ensemble de l offre La coordination de l opération est assurée par la société HOLDING ISF FORTUNA dont le siège social est 5, rue Frédéric Bastiat, 75008 Paris et par Invest Securities en sa qualité de séquestre. 5.4.2. Nom et adresse du ou des intermédiaires chargés du service financier et des dépositaires BRED-Banque Populaire, 49, avenue de l Opéra_75002 PARIS, assure les prestations suivantes : Gestion comptable et administrative des actions de la Société détenues par les Investisseurs ayant exercés leur BSA inscrits au nominatif ; Centralisation du service financier sur titres ; Centralisation des opérations sur titres. Aucune convention de prise ferme n a été signée. 97

5.4.3. Entité de placement A la date de rédaction du présent prospectus, aucune convention de prise ferme n a été signée par la Société. L entité de placement suivante a convenu de placer les valeurs mobilières en vertu d une convention de placement : INVEST SECURITIES, 126, rue Réaumur_75002 Paris Aucune convention de prise ferme n a été signée. 5.4.5. Nom et adresse d un agent de calcul Aucun agent de calcul n a été retenu pour l opération. 6- Admission à la négociation Les valeurs mobilières ne font l objet d aucune admission à la côte sur un marché réglementé ou régulé en France et à l étranger. 7- Informations complémentaires 7.1. Informations sur les conseillers ayant un lien avec l'offre SIGMA GESTION agit comme conseil de HOLING ISF FORTUNA en sa qualité de société de gestion et de Conseiller en Investissement Financier (tel que défini aux articles L.541-1 et suivants du Code Monétaire et Financier). SIGMA GESTION adhère à l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) sous le numéro d agrément GP-04000041 et exerce à titre habituel une activité de Conseiller en Investissements visée à l'article L.321-1.5 du Code Monétaire et Financier et de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers. Dans l opération décrite dans le présent document, SIGMA GESTION conseille la Société dans la mise en place de l opération, dans la définition, dans la gestion de sa politique d investissement, dans le choix et le suivi des investissements. 7.2. Rapports émis par les contrôleurs légaux KPMG SA agissant comme Commissaire aux comptes de la Société représentée par Pascal Lagand a produit un rapport relatif à l émission des BSA prévue par la Société dans les conditions décrites au présent prospectus. Une copie de ce rapport est disponible en Annexe de ce prospectus. Une opinion juridique et fiscale relative à la déductibilité des sommes investies par les actionnaires, conformément à l article 885-0 V bis du Code Général des Impôts a été émise par un cabinet d avocats fiscalistes reconnu pour son expertise. 98

Cette opinion figure à l article 23 du présent prospectus. 7.3. Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre La Société n est pas concernée par ce paragraphe. 7.4. Dilution Dans l hypothèse où l intégralité des titres objet de la présente émission seraient émis, l actionnariat de Sigma Gestion, actionnaire majoritaire (66,4%) ne représenterait plus que 1,531 % du capital total. Titre III- Information complémentaire concernant les actions sous-jacentes (Annexe XIV du Règlement CE n 800/2008) 1- Nature et catégorie Les actions sous jacentes aux BSA sont des actions ordinaires (Actions «O»). 2- Législation en vertu de laquelle les valeurs ont été créées L'ensemble des titres émis par HOLDING ISF FORTUNA est soumis au droit français. 3- Forme des valeurs mobilières Les actions seront émises sous forme de titres nominatifs dématérialisés. La Banque BRED-Banque Populaire assure la tenue du registre des actions de la Société. 4- Monnaie de l'émission L'émission est réalisée en Euros ( ) uniquement. 5- Description des droits attachés Tous les droits attachés sont décrits dans le présent prospectus qui reproduit notamment les statuts de la Société ainsi que les conditions de l émission des titres faisant l objet de l offre. 6- Résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions seront émises et date d'émission L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 a adopté les résolutions présentée au paragraphe 21.1.5 du titre I du présent prospectus. 99

7- Admission à la négociation sur un marché d'instruments financiers A la date d'enregistrement du présent prospectus, il n'est pas prévu que les titres de la Société soient admis à la négociation sur un marché d'instruments financiers. 8- Restrictions apportées à la libre négociabilité des actions Les BSA sont incessibles. Aucune clause ne permet, dans les statuts de la Société, de limiter la négociabilité des actions émises. 9- Existence de règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires, retrait et rachat, applicables aux actions A la date d'enregistrement du présent prospectus, il n'existe aucune règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ou au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières. 10- Offres publiques lancées par un tiers A la date d'enregistrement du présent prospectus, il n'existe aucune offre publique d'achat lancée sur le capital de la Société. 11- Impact éventuel sur l'émetteur des actions sousjacentes, de l'exercice éventuel du droit, et de l'effet de dilution potentiel pour les actionnaires En cas de souscription de la totalité des 95 238 BSA émis par la Société, les capitaux propres de la Société s'élèveraient à 10 224 990 euros tandis que le capital social s élèverait à 9 748 800 euros. La répartition du capital social qui serait la suivante : Actionnaire Nombre d actions AP1 détenues Nombre d actions AP2 détenues Nombre d actions ordinaries détenues Pourcentage des droits de vote SIGMA GESTION 1 1492-1,53 % SIGMA 1 149-0,15 % 100

GROUPE GERARD AUFFRAY 1 498 1 0,49 % Monsieur Gérard AUFFRAY 1 - - 0,001 % Monsieur Philippe CHOLET 1 99-0,10 % Monsieur Emmanuel SIMONNEAU 1 - - 0,001 % Monsieur Guillaume HEMMERLE 1 - - 0,001 % Monsieur Jean- Marie SOUCLIER 1 - - 0,001 % Monsieur Vincent - 1-0,001 % LACHENE Mademoiselle Ericka - 1-0,001 % BEUVELET Monsieur Géraud DE FERRIERES - 1-0,001 % Autres actionnaires - - 95 237 97,69 % TOTAL 8 2 241 95 238 100% 101

Titre IV- ANNEXE AU PROSPECTUS : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L EMISSION DES BONS DE SOUSCRIPTION ACTIONS Rapport du commissaire aux comptes sur l émission de bons de souscription donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2009 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission de bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier : les informations fournies dans le rapport du conseil d administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d émission et sur son montant ; les informations chiffrées extraites du bilan d ouverture du 22 avril 2009 arrêté par le conseil d administration. Ce bilan d ouverture a fait l objet de notre part d un audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France. Nous n avons pas d observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées du bilan d ouverture de la société et données dans le rapport du conseil d administration ; la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite ainsi que le choix des éléments de calcul du prix d émission des titres de capital à émettre et son montant ; la présentation de l opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres. Paris La Défense, le 6 mai 2009 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Pascal Lagand, Associé 102