OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE EURONEXT ACCESS D EURONEXT A PARIS (anciennement Marché Libre) (Article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre du 10 mai 2017) VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TECHNOFLEX PRIX DE L'OFFRE : 14 PAR ACTION DUREE DE L'OFFRE : DU 2 OCTOBRE 2017 AU 3 NOVEMBRE 2017 1
TABLE DES MATIERES 1 PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT... 3 1.1 Contexte de l'offre... 3 1.2 Caractéristiques de l'offre... 4 1.2.1 Modalités de l'offre... 4 1.2.2 Radiation d Euronext Access... 4 1.2.3 Calendrier indicatif de l'offre... 5 1.2.4 Position du Conseil de surveillance de la Société... 5 1.2.5 Restrictions concernant l'offre hors de France... 5 2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L'OFFRE... 6 2.1 Fonds propres... 6 2.2 Cours de bourse... 6 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE... 7 3.1 Renseignements concernant la Société... 7 3.2 Activité... 7 3.3 Actionnariat... 7 3.4 Renseignements financiers... 8 3.4.1 Bilan : Période 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016... 8 3.4.2 Compte de résultat : Période 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016... 10 4 PRESENTATION DE L'INITIATEUR... 11 5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC... 12 6 CONTACT... 12 2
1 PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre en date du 10 mai 2017 (ci-après la «Note d'organisation»), la société MEDFLEX, société par actions simplifiée au capital social de 7.089.246, dont le siège social est situé ZA de Bassilour, 64210 Bidart, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 830 577 938 (ci-après l'«initiateur») propose aux actionnaires minoritaires de la société Technoflex, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2.889.792, dont le siège social est ZA de Bassilour, 64210 Bidart immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 722 721 339 (ci-après la «Société») d'acquérir au prix unitaire de 14 la totalité de leurs actions (ci-après l'«offre»). 1.1 Contexte de l'offre Le 27 juillet 2017, les actionnaires historiques de la Société, à savoir les familles PONLOT et CURUTCHARRY, ont cédé à l Initiateur l intégralité de leurs participations, directes et indirectes, dans le capital de la Société. A la date du présent document, l'initiateur détient donc directement 611.477 actions de la Société représentant 42,32 % du capital et 26,86 % des droits de vote de la Société, et agit de concert avec sa filiale à 100% la société Uhabia, société par actions simplifiée en cours de liquidation au capital social de 7.065.481,76, dont le siège social est situé ZA de Bassilour, 64210 Bidart, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 489 631 226 (ci-après «Uhabia»), laquelle détient 790.020 actions représentant 54,68 % du capital et 69,41 % des droits de vote de la Société. L Initiateur et Uhabia détiennent ensemble 1.401.497 actions, représentant 97 % du capital et 96,27 % des droits de vote de la Société. L'Initiateur souhaite demander la radiation des actions de la Société du marché Euronext Access d Euronext Paris («Euronext Access») dans la mesure où la cotation de la Société sur ce marché n'a plus de raison d'être, compte tenu de son flottant réduit et du fait que la Société n'aura plus besoin de lever des fonds sur le marché. Dans la mesure où l'initiateur détient d'ores et déjà de concert une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur demandera au terme de la période d'offre (telle que décrit au 1.2.3 ci-après) à Euronext Paris, conformément à l'article 4.2 alinéa 5 de la Note d'organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur Euronext Access. 3
1.2 Caractéristiques de l'offre 1.2.1 Modalités de l'offre L'Offre porte sur 43.399 actions de la Société non détenues par l'initiateur, étant précisé qu'à la date des présentes, il n'existe aucun instrument donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. Les actions de la Société présentées à l'offre devront être libres de tout nantissement ou gage et, d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant leur transfert en pleine propriété. L'Offre sera ouverte du 2 octobre 2017 au 3 novembre 2017 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Les actionnaires souhaitant céder leurs actions dans le cadre de l'offre devront, avant l'expiration du délai imparti, remettre à CACEIS ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, société de bourse...) selon qu'ils détiennent leurs actions en compte nominatif pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 3 novembre 2017, jour de clôture de l'offre. L'intermédiaire en charge de la centralisation de l'offre est CACEIS Corporate Trust (439 430 976 R.C.S. Paris) - Direction des Operations - Services OST Marché Primaire, 14 rue Rouget de l'isle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les intermédiaires devront livrer à CACEIS (affilié Euroclear n 23), les actions de la Société présentées à l'offre au plus tard le 6 novembre 2017, avant 16 heures en nature de compte 57. Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 10 novembre 2017. La cotation des actions de la Société sur Euronext Access sera suspendue pendant toute la durée de l'offre et jusqu'à la radiation de la Société d Euronext Access. Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'offre resteront à l'issue de celle-ci la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation d Euronext Access. 1.2.2 Radiation d Euronext Access Dans la mesure où l'initiateur détient d'ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, l'initiateur demandera à l'issue de l'offre à Euronext Paris, conformément à l'article 4.2 alinéa 5 de la Note d'organisation, le retrait de la négociation des 4
actions de la Société inscrites sur Euronext Access. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur l'absence totale de liquidité qui caractérisera l'action de la Société à la suite de la radiation d Euronext Access. 1.2.3 Calendrier indicatif de l'offre 2 octobre 2017 3 novembre 2017 Ouverture de l'offre pour une durée de 25 jours de bourse. Clôture de l'offre. 6 novembre 2017 Dépôt des titres apportés à l'offre par les intermédiaires financiers à CACEIS avant 16 heures. 7 novembre 2017 Communication des résultats par CACEIS à Euronext Paris et à la Société. 9 novembre 2017 10 novembre 2017 13 novembre 2017 Publication de l'avis de résultat de l'offre par Euronext Paris. Règlement aux intermédiaires financiers des actions de la Société apportées à l'offre. Radiation des actions de la Société de la cote d Euronext Access. 1.2.4 Position du Conseil de surveillance de la Société Lors de la séance du 15 septembre 2017, le Conseil de surveillance de la Société a approuvé l'offre et la décision de retirer les actions d Euronext Access à l'issue de l'offre. 1.2.5 Restrictions concernant l'offre hors de France L'Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d'actions de la Société en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. Le présent document d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion du présent document d'information faite dans le cadre de l'offre peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent document d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. 5
2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L'OFFRE Le Prix de l'offre est de 14 par action. A toutes fins utiles, il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le cours de bourse historique. 2.1 Fonds propres Au 31 décembre 2016, les capitaux propres de la Société s'élevaient à 17.210.534,78, soit 12,41 par action. A titre de rappel, le capital social de la Société s élève à 2.889.792, divisé en 1.444.896 actions de 2 de valeur nominale. 2.2 Cours de bourse Il est à noter qu'en raison de la très faible liquidité de l'action de la Société sur Euronext Access, le cours de bourse est une référence non pertinente. A titre d'information, sur les douze derniers mois, il n y a eu que dix transactions sur le marché du titre de la Société portant au total sur 308 actions, soit 0,02% du capital de la Société. Le cours le plus haut au cours des douze derniers mois s établit à 12. Date de la Cours de Nombre de titres Nombre de Montant des transaction clôture échangés transactions transactions (en ) 10/10/2016 12 2 1 24 09/11/2016 11 109 2 1.199 13/12/2016 11 52 2 572 04/01/2017 10 5 1 50 07/04/2017 10 100 3 1.000 10/04/2017 10 40 1 400 Source : Euronext 6
3 PRESENTATION DE LA SOCIETE 3.1 Renseignements concernant la Société Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Access sous le code FR0000185795 MLTEK. Le capital social de la Société s'élève à 2.889.792, divisé en 1.444.896 actions de 2 de valeur nominale. 3.2 Activité Cotée sur Euronext Access, la Société est spécialisée dans le design et la production de poches souples et de connecteurs médicaux. La Société accompagne les laboratoires pharmaceutiques depuis plus de 40 ans et investit dans les nombreuses améliorations et innovations réalisées sur les conditionnements existants afin de faciliter les manipulations des produits injectables par le personnel soignant. La Société a réalisé au 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 33.069.656 et a enregistré un bénéfice consolidé de 1.706.205. La Société emploie 274 salariés. La Société détient 98,33% du capital de la société ARRANOA, société civile au capital social de 182,94, dont le siège social est ZA de Bassilour, 64210 Bidart, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 348 222 159, laquelle est intégralement consolidée. La Société détient également une participation de 10,87% dans le capital de la société HPBIOTECH, société anonyme au capital social de 230.000, dont le siège social est 22 rue Denis Papin Zone Industrielle de la Rivière, 33850 Léognan, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 533 667 077. 3.3 Actionnariat Le capital social de la Société est détenu à 97 % par l'initiateur, directement et indirectement via sa filiale Uhabia. Le solde, soit 3% du capital social de la Société, est détenu par le public. 7
3.4 Renseignements financiers 3.4.1 Bilan : Période 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 Bilan Actif 8
Bilan Passif 9
3.4.2 Compte de résultat : Période 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016 10
4 PRESENTATION DE L'INITIATEUR L Initiateur est une société holding animatrice dont la seule activité est la gestion de sa participation au sein de la Société. Le capital social de l Initiateur est réparti comme suit : Actionnaires Nombre d actions % capital CM-CIC Investissement SCR 5.670.000 79,98% Managers de la Société 1.419.246 20,02% TOTAL 7.089.246 100% 11
5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC La Société et l'initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société les derniers états financiers de la Société et la présente note. Les comptes consolidés et sociaux de la Société, au titre de l exercice 2016, peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée à Technoflex, ZA de Bassilour, 64210 BIDART. La présente note est disponible sur le site internet http://www.technoflex.net/finances/informationsreglementees/ 6 CONTACT Technoflex : Monsieur Olivier Chesnoy (e-mail : inforetrait@technoflex.net) 12