PRINCIPES DE GOUVERNANCE 1. Préambule Keytrade Bank fait partie du Groupe Crédit Agricole et ses activités, son fonctionnement, sa structure de gouvernance doit ce comprendre dans cette logique d appartenance au Groupe Crédit Agricole. A cette fin, sont repris dans le présent document les principes de gouvernance édictés au niveau du Groupe Crédit Agricole. Sur base de cet objectif général, se décline la mission, d une part du Groupe Crédit Agricole, et d autre part des diverses entités qui le composent. Au niveau du Groupe, la mission est d être l alternative aux grandes banques belges, au travers de l offre, via les entités du Groupe, d une gamme complète de produits et services financiers bancaires et d assurances. Depuis sa reprise par la SA Crédit Agricole, Keytrade Bank a amorcé un virage stratégique. Keytrade Bank se profile désormais sur deux métiers en ligne, non seulement le courtage en instruments financiers, d une part qui est l activité historique, mais aussi la distribution de produits bancaires. Keytrade Bank s inscrit ainsi parfaitement dans la ligne de la mission de Groupe en proposant des services bancaires et d investissement via un canal de distribution alternatif à la banque classique. Keytrade Bank doit poursuivre son positionnement de leader des services financiers (au sens large) en ligne, au travers de son concept de vente unique sur ce marché, non seulement en Belgique mais aussi à l étranger. Le «Mission Statement» de Keytrade Bank peut être formulé comme ceci :«Nous concevons et mettons à disposition des moyens innovants, séduisants et simples à utiliser permettant aux clients et prospects de prendre à n importe quel moment le contrôle de leurs affaires financières, d en retirer maximum de rendement au coût le plus faible possible et en leur donnant la possibilité d interagir avec des professionnels quand cela leur convient. Nous voulons être la banque préférée des personnes autonomes.» 2. Structure de l actionnariat et structure du Groupe Crédit Agricole La structure du Groupe Crédit Agricole (à la date du 15/02/2013) est reprise ci-dessous : Il ressort que Keytrade Bank est détenu totalement par la SA Crelan (ex-crédit Agricole). Les Caisses coopératives: Agricaisse et Lanbokas Crédit Agricole France 50% 50% Crédit Agricole Crelan SA/NV 100% Keytrade Bank SA/NV Belgique Strateo, Genève, Succursale de Keytrade Bank Keytrade Bank, Nederland Rotterdam, Succursale de Keytrade Bank RealLease SA/NV Belgique 97% 100% Keytrade Bank Luxembourg SA 0106/F08/06/2015
3. Principes généraux de Gouvernance du Groupe Crédit Agricole ( ci-après «le Groupe») 3.1. Détermination et pilotage de la stratégie de groupe. La politique générale et la stratégie de groupe au niveau consolidé sont décidées au niveau de la SA Crédit Agricole et chaque entité du Groupe mène sa propre stratégie commerciale, dans le cadre des lignes directrices déterminées au niveau du Groupe. Le Groupe n est donc pas organisé sur base de «métiers» ou de «business lines» mais bien sur base de stratégies et d objectifs communs qui sont déterminés pour le Groupe par le Conseil d Administration et le Comité Stratégie de la SA Crédit Agricole, sur propositions du Comité de Direction de la SA Crédit Agricole. Les Conseils d Administration de chaque entité du Groupe au niveau consolidé sont responsables de la détermination de leur stratégie propre et de la mise en oeuvre opérationnelle des objectifs qu ils auront déterminés, toujours dans le cadre de la politique de Groupe. 4. Structure de gestion de Keytrade Bank 4.1. Principe général La structure de gestion de Keytrade Bank doit s apprécier au regard des éléments suivants : Le respect de la réglementation et des principes de saine gestion L actionnariat : Keytrade Bank est détenu par un actionnaire unique et fait donc partie d un groupe. Les activités et le développement de Keytrade Bank s inscrivent donc dans le cadre d une stratégie globale définie au niveau du Groupe Crédit Agricole. La responsabilité vis-à-vis des stakeholders qui incombe à la direction de l entreprise, étant donné la personnalité juridique distincte. La petite taille de l entreprise et les activités de complexité moyenne qui justifient une proportionnalité en termes de structure de gestion. L esprit d entreprise et la souplesse de fonctionnement qui sont des caractéristiques majeures de la société et qu il est important de les préserver pour ne pas mettre en péril la dynamique de croissance et in fine la pérénnité de l entreprise. 4.2. L Assemblée générale Le fonctionnement de l Assemblée générale est réglé aux articles 25 à 33 des statuts. L assemblée générale, régulièrement consti tuée, représente l universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les statuts. Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée générale, dite «annuelle», le quatrième lundi du mois d avril, à seize heures. Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, s il en existe, discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires éventuels et procède, s il y a lieu, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissai res sortants. 4.3. Le Conseil d administration Le fonctionnement du Conseil d Administration est réglé aux articles 17 à 21 des statuts. La société est administrée par un conseil d adminis tration composé de six membres (6) au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l assemblée générale et en tout temps révocables par elle. La Banque Nationale de Belgique doit donner un avis préalable pour toute nomination, ou renouvellement, des mandats d administrateur, exécutifs ou non Chaque administrateur, exécutif ou non, est choisi pour ses compétences professionnelles, son expérience, son intégrité et ses capacités de jugement et de réflexion dans la conduite d une entreprise. Le Conseil d Administration, considéré dans son ensemble, doit également réunir les compétences et qualités requises individuellement des administrateurs. Chaque administrateur, exécutif ou non, se doit de poursuivre exclusivement les objectifs de la société et de conserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d action; il doit également exprimer clairement sa préoccupation, et le cas échéant faire acter son opinion ou son opposition dans le procès-verbal, lorsqu il estime qu une proposition faite au Conseil d Administration ou une décision du Conseil d Administration est contraire à son expérience personnelle ou aux intérêts de la société. Le Conseil compte à tout moment une majorité de membres non-exécutifs par rapport aux membres exécutifs. Principes de gouvernance - page 2
Actuellement, le nombre d administrateurs est de 12 personnes, y compris les membres du Comité de Direction et 1 administrateur indépendant (au sens de l article 524 du Code des Sociétés). Dans une optique de cohérence avec les principes de bonne gouvernance du Crédit Agricole (Belgique), la présidence du conseil d administration est assumée par le président du comité de direction du Crédit Agricole (Belgique) S.A.. Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à l assemblée générale. 4.4. Comités institués par le Conseil d Administration. 4.4.1 Comité Stratégique Un Comité Stratégique a été constitué par le Conseil d Administration en son sein. L objectif, par cette création, est de fluidifier le fonctionnement de l entreprise et des relations entre le CEO et le Comité de Direction, le président du Conseil et le Comité Stratégique. Ce Comité n a pas de compétence décisionnelle, mais exercera une fonction de préparation des délibérations du Conseil et d avis dans les domaines des options stratégiques et budgétaires à valider par le Conseil d Administration. Le Comité Stratégique se réunit pour : - examiner les projets de plan stratégique et de budget, et ainsi analyser les options stratégiques de la société, ainsi que les objectifs opérationnels et financiers, appelés à être arrêtées par le Conseil d Administration ; - évaluer la position stratégique de l entreprise compte tenu de l évolution de son environnement et de ses marchés ainsi que de ses axes de développement à moyen terme ; - passer en revue les performances de l entreprise, l identification et le traitement des enjeux essentiels. Le Comité Stratégique est composé du président du Conseil d Administration, du président du comité de direction et des deux vice-présidents du conseil d administration et de l administrateur exerçant la fonction de président du Comité de Direction du Crédit Agricole. 4.4.2. Comité d Audit Le Comité d Audit est un sous-comité créé par le Conseil d Administration en son sein et est composé d administrateurs qui ne sont pas membres du Comité de Direction. La mission du Comité d Audit consiste à assister le Conseil d Administration dans sa mission de surveillance et de contrôle : a. suivi du processus d élaboration de l information financière ; b. suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques de la société ; c. suivi de l audit interne et de son efficacité ; d. suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; e. examen et suivi de l indépendance des commissaires chargés du contrôle des comptes consolidés, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société. 4.4.3. Comité de Rémunération Un Comité de Rémunération a été instauré avec comme mission d évaluer régulièrement les évolutions des salaires dans le secteur bancaire et proposera une rémunération adéquate au Conseil d Administration, après avis du Président du Comité de Direction. En outre, le Comité de Rémunération propose chaque année une rémunération variable, qui est fonction des résultats de l entreprise et de la création de valeur à long terme. 4.5. Le Comité de Direction 4.5.1. Pouvoirs et compétences du Comité de Direction En vertu de l article 22 des statuts, le Conseil d Administration a délégué les pouvoirs suivants au Comité de Direction : Le Comité de Direction a pour mission d assurer la gestion des activités bancaires dans le cadre de la politique générale définie par le Conseil d Administration, en ce compris les pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société qui lui sont conférés conformément à l article 26 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par chaque membre. Par assurer la gestion des activités bancaires, on entend : assurer la direction de l activité de l établissement financier et le développement de la structure de management ; superviser le management de ligne et le respect des compétences et responsabilités attribuées, ainsi que l information financière ; formuler des propositions et des avis au conseil en vue de la définition de la politique générale et de la stratégie de l éta- Principes de gouvernance - page 3
blissement, et communiquer toutes les informations et données pertinentes pour permettre au conseil de prendre des décisions en connaissance de cause ; sans préjudice du contrôle exercé par le conseil d administration, assurer l organisation, l orientation et l évaluation des mécanismes et procédures de contrôle interne, notamment des fonctions de contrôle indépendantes ; organiser un système de contrôle interne permettant d établir avec une certitude raisonnable la fiabilité du reporting interne ainsi que du processus de communication de l information financière, afin d assurer la conformité des comptes annuels avec la réglementation comptable applicable ; faire rapport au conseil d administration sur la situation financière de l établissement et sur tous les aspects nécessaires pour accomplir correctement ces tâches. renseigner la Banque Nationale de Belgique et le commissaire, selon les modalités applicables, sur la situation financière et la structure de gestion, l organisation, le contrôle interne et les fonctions de contrôle indépendantes. 4.6. Fonctions de contrôle interne : Compliance, Audit, Risk Management et Sécurité des Systèmes d information La Banque a par ailleurs mis en place des fonctions de contrôle interne indépendantes, sur le plan de la Compliance, de l Audit, du Risk Management et des systèmes d information. 4.7. Auditeurs externes, ou commissaires. Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l assemblée générale parmi les membres de l Institut des Réviseurs d Entreprises, agissant en collège. L Assemblée générale renouvelle leur mandat, tous les trois ans; ils sont choisis sur base de la liste des commissaires agréées par la Banque Nationale de Belgique. Le renouvellement a lieu sur proposition du Conseil d Administration, après avis du Comité d Audit. Les commissaires sont conjointement responsables du contrôle de la situation financière et de la certification des comptes annuels. En matière d indépendance, les auditeurs externes sont tenus de se conformer à la législation et réglementation en vigueur, ainsi qu aux International Audit Standards. 4.8. Politique de rémunération La politique de rémunération des dirigeants effectifs et non effectifs fait partie intégrante de la politique de rémunération de la Banque. L Assemblée Genérale des actionnaires fixe la rémunération des dirigeants non effectifs. Cette rémunération est proposée par le Conseil d Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération. A ce jour, on notera que : Il n y a aucune rémunération forfaitaire payée par séance aux administrateurs. Seul l administrateur indépendant reçoit une rémunération annuelle forfaitaire qui couvre tous les frais de déplacement et des réunions, ainsi que sa fonction de Président du Comité d Audit et de membre du Comité de Rémunération, et qui n est pas liée aux résultats de la Banque. Les dirigeants effectifs, à savoir les membres du Comité de Direction ont un statut d indépendant. La rémunération globale du Comité de Direction et la répartition de cette rémunération entre les membres du Comité de Direction est fixée par le Conseil d Administration, sur proposition du Comité de Rémunération, après avis du Président du Comité de Direction. Pour établir ses propositions, le Comité de Rémunération s aligne sur la stratégie de la Banque à long terme et sur sa politique de gestion prudente des risques; il évalue régulièrement les évolutions des salaires dans le secteur bancaire. La rémunération globale couvre les fonctions assumées par les membres du Comité de Direction au sein de la Banque et les fonctions et mandats exercés dans des sociétés dans le capital desquelles elle est directement ou indirectement intéressée. La rémunération du Comité de Direction comprend une partie fixe de base et une composante variable. Pour la partie variable, le Comité de Rémunération propose chaque année un montant qui est fonction du résultat net consolidé IFRS de la Banque, hors éléments non-récurrents (phase de lancement des projets de développement international), par rapport aux fonds propres moyens pondérés et varie également en fonction de l appréciation qualitative de l action du Comité de Direction durant l exercice en termes de création de valeur de valeur future, préservation de la valeur de l entreprise ou compliance et gestion des risques. Ce montant ne peut, sauf cas exceptionnel, représenter plus de 30% de la rémunération de base. Les membres du Comité de Direction bénéficient d une assurance-groupe et/ou d un engagement individuel de pension de type «prestations définies en prime», conformément au règlement d assurance de groupe et au règlement de pension. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l assemblée générale à l occasion de leur nomination ou reconduc- Principes de gouvernance - page 4
tion, sur proposition approuvée par le Conseil d Administration présentée par le Président du Conseil d Administration. 5. Objectif stratégique et valeurs d entreprise Keytrade Bank est une plateforme internet offrant une gamme étendue de services bancaires, d investissement et de placement à une clientèle de particuliers belges. Keytrade Bank a l ambition de croître et se développer en s adressant à un nombre de plus en plus grand de clients. La pénétration de l internet dans les ménages belges, ainsi que l attention de plus en plus grande des consommateurs financiers à des prix transparents et à des frais réduits, offrent un potentiel important de clients. L objectif stratégique est de développer Keytrade Bank comme supermarché financier (concept de «e-one stop shopping financier»), permettant au consommateur financier de trouver rapidement et aisément le produit financier (actions, fonds et sicavs, livrets d épargne, compte à termes, produits structurés, assurances, ) qui lui convient le mieux selon son profil d investisseur. Keytrade Bank doit atteindre un niveau de rentabilité suffisant pour permettre la distribution de dividendes. La politique commerciale et les prix pratiqués par Keytrade sont transparents, «fair», honnêtes et respectueux de la réglementation. Keytrade Bank veille à ce que les services en ligne soient assurés de façon permanente. Keytrade Bank accorde une grande importance à informer de façon correcte ses clients sur les prix et les risques. Keytrade Bank est vigilant au respect des réglementations et ses opérations se font dans la transparence. La sécurité des opérations en ligne est une préoccupation majeure. Keytrade continuera à investir dans ce domaine et à accorder aux clients la sécurité tout en préservant l efficacité des transactions et la convivialité de la plateforme. Au sein de l entreprise, outre ce qui est prévu dans la politique d intégrité, les valeurs partagées par les collaborateurs sont importantes pour le développement et la croissance de Keytrade Bank : Fort esprit d appartenance et implication Innovation technologique Esprit d équipe et solidarité entre les services Souci d efficacité Attention aux coûts Convivialité des relations sociales Proximité du management Autonomie et capacité d adaptation 6. Politique d Intégrité. 6.1. Valeurs de base. Dans l exercice de son activité, Keytrade Bank entend défendre une série de valeurs éthiques et de normes de comportement, non nécessairement inscrites dans des textes législatifs ou réglementaires; ces valeurs et normes seront inscrites dans tous les codes de conduite à caractère déontologique applicables aux collaborateurs de Keytrade Bank. Keytrade Bank entend par cette voie renforcer sa crédibilité, et son image d intégrité et de professionalisme. Les valeurs d entreprise retenues par Keytrade Bank sont les suivantes : - Honnêteté et Loyauté Dans leurs relations avec les clients, les collaborateurs agiront dans l intérêt de ceux-ci et de la Banque, ce qui implique que les collaborateurs informent correctement et complètement les clients, et notamment sur les conséquences des opérations et évitent tout conflit d intérêt. Dans un tel cas les collaborateurs s abstiendront d engager la banque vis-à- vis des clients, et se référeront à leur hiérarchie ou aux personnes habilitées. Les collaborateurs informent la hiérarchie de tout agissement inhabituel de la part de clients et s interdisent d accepter tout cadeau ou toute forme de rémunération de la part de clients dans le cadre de la prestation normale des activités de la Banque. Toute sollicitation émanant d un client constitue un agissement inhabituel dont question ci-avant et sera signalé au Compliance Officer. - Intégrité et collégialité Les collaborateurs se montrent dignes de confiance et respectent leurs engagements et leur parole donnée. Principes de gouvernance - page 5
Dans les relations avec les diverses instances de l Autorité, les collaborateurs font preuve de retenue tout en adoptant une attitude positive et en collaborant dans les limites de leurs champs de compétences. Ils évitent de fournir les informations qui ne sont pas de leur ressort et font suivre de telles demandes auprès des personnes habilitées. Les contacts entre collègues sont régis par la collégialité, le respect mutuel, l esprit d entraide et d assistance, le sens des responsabilités ainsi que par la discrétion. - Discrétion Les collaborateurs veilleront dans leurs relations et notamment lors de leurs contacts avec les clients ou les contreparties, à garder de manière générale, la confidentialité autour de toute information - interne ou autre - dont ils auraient connaissance de par l exercice de leur activité ou acquise par ailleurs, et surtout si cette information a trait au mode de fonctionnement de la banque, aux avoirs des clients, ou encore si elle est susceptible de porter préjudice à la Banque et à son image. Par ailleurs, la discrétion implique que les collaborateurs : -traitent avec la confidentialité la plus stricte leurs activités ainsi que celles des collègues et toutes les informations concernant les clients - veillent à ne pas laisser circuler des documents ou afficher des données sur écran concernant des clients à la vue de tierces personnes; - n introduisent pas dans les bureaux de personnes étrangères sans autorisation ni contrôle - s abstiennent de communiquer à l extérieur de la société des informations sur son mode de fonctionnement et sa situation financière. - respectent la déontologie professionnelle qui interdit de communiquer les informations sur un compte à des personnes non titulaires de ce compte ; - sont également tenus au respect de la valeur susmentionnée du respect à la discrétion professionnelle en ce qui concerne les informations relatives aux Collaborateurs qui sont clients de la Banque. Ils ne peuvent en particulier consulter et utiliser ces informations que dans le cadre strict de l exercice de leurs fonctions. Un contrôle régulier est effectué par le Compliance Officer sur les Collaborateurs qui accèdent aux informations relative aux autres Collaborateurs -clients. - Professionnalisme et diligence Les collaborateurs veillent au respect des règles fixées par les procédures qui les concernent et ne traitent que les produits / domaines pour lesquels ils sont autorisés à le faire. Ils cherchent à atteindre les objectifs qui leur sont fixés et à améliorer leurs connaissances, entre autres par le partage d expériences et par le recours aux formations qui leur sont offertes. Mars 2013 Principes de gouvernance - page 6