Convocations Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts FAIVELEY S.A. Société anonyme au capital de 12.529.585 Siège social : 143, boulevard Anatole France, 93200 SAINT-DENIS. 323 288 563 R.C.S. Bobigny. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 23 décembre 2008 à 9h00 au siège social à l effet de délibérer et statuer sur l ordre du jour suivant: - Rapport du Directoire, Ordre du jour - Rapports des Commissaires aux apports sur l'évaluation des apports en nature et leur rémunération, - Rapports des Commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature, - Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75.823 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR), - Augmentation de capital de 1.400.000 euros par création de 1.400.000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR), - Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A., - Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63.367 actions de la société Faiveley Transport, de leur évaluation et de leur rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR), PA1:\174649\0607\3QRD0607!.DOC\44468.0004
- Augmentation de capital de 1.170.000 euros par création de 1.170.000 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR), - Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A., - Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651.632 actions de la société Faiveley Management, de leur évaluation et de leur rémunération, - Augmentation de capital de 557.233 euros par création de 557.233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation, - Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A., - Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion, - Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley S.A., modification corrélative de l article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 2
Projets de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire Première résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 75.823 actions de la société Faiveley Transport, de son évaluation et de sa rémunération (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: - du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers, - des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée, - du traité d'apport aux termes duquel les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR (les "Fonds Sagard") font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 38.642 et de 37.181 actions de la société Faiveley Transport, société anonyme au capital de 42.628.185 euros dont le siège social est sis 143, boulevard Anatole France, 93200 Saint Denis et dont le numéro d identification est 348 853 375 RCS Bobigny ("Faiveley Transport"), la valeur globale de ces apports étant évaluée à 65.800.000 euros, sous les conditions suspensives suivantes: (i) l'absence d'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (ii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (iii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les Fonds Sagard de 263.859 actions Faiveley Transport, ce nombre étant éventuellement porté à 276.315 actions Faiveley Transport en cas d'exercice de l'option d'ajustement (la "Cession FT"), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les associés de la société Faiveley Management de 1.060.364 actions Faiveley Management (la "Cession FM"), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (v) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la cession par les autres actionnaires minoritaires de Faiveley Transport de 3.013 actions Faiveley Transport (la "Cession Minoritaire"), telle que décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), 3
(vi) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée, 1 ) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 75.823 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A.; 2 ) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée; 3 ) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 64.400.000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 65.800.000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1.400.000 euros); 4 ) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Deuxième résolution (Augmentation de capital de 1.400.000 euros par création de 1.400.000 actions nouvelles en rémunération des apports faisant l'objet de la résolution précédente, modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation (en l'absence d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées, 1 ) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.400.000 euros pour le porter de 12.529.585 euros à 13.929.585 euros par la création et l'émission de 1.400.000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 713.488 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 686.512 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR); 2 ) autorise le directoire, dans l ordre qu il souhaitera : (a) à imputer sur la prime d apport l ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ; (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et (c) à donner à la prime d apport toutes affectations autres que l incorporation au capital. 3 ) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit: "Article 6 Capital social Le capital est fixé à la somme de 13.929.585 euros. Il est divisé en 13.929.585 actions d'un montant de un (1) euro chacune." 4
Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l effet de : - constater la réalisation de l intégralité des conditions suspensives prévues à la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution, et - mettre en oeuvre lesdites opérations d apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext tm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d apport. Quatrième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR de 63.367 actions de la société Faiveley Transport, de son évaluation et de sa rémunération (en cas d'exercice de l'option d'ajustement par les fonds communs de placement à risques Sagard FCPR et Sagard Rail Invest FCPR)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: - du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers, - des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée, - du traité d'apport aux termes duquel les Fonds Sagard font respectivement apport à la société Faiveley S.A. de 32.294 et de 31.073 actions de Faiveley Transport, la valeur globale de ces apports étant évaluée à 54.990.000 euros, sous les conditions suspensives suivantes: (i) l'exercice par les Fonds Sagard de l'option d'ajustement décrite dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (ii) l'absence de réalisation de l'augmentation de capital visée aux trois premières résolutions, (iii) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), 5
(iv) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire, (v) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée, 1 ) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 63.367 actions de Faiveley Transport sont apportées à la société Faiveley S.A.; 2 ) approuve le rapport d'échange de 18,46 actions de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Transport apportée, 3 ) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 53.820.000 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports (soit 54.990.000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1.170.000 euros); 4 ) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cinquième résolution (Augmentation de capital de 1.170.000 euros par création de 1.170.000 actions nouvelles en rémunération des apports faisant l'objet de la résolution précédente, modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées, 1 ) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 1.170.000 euros pour le porter de 12.529.585 euros à 13.699.585 euros par la création et l'émission de 1.170.000 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux Fonds Sagard en rémunération de leurs apports (soit 596.272 actions nouvelles au profit de Sagard FCPR et 573.728 actions nouvelles au profit de Sagard Rail Invest FCPR); 2 ) autorise le directoire, dans l ordre qu il souhaitera : (a) à imputer sur la prime d apport l ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ; (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et (c) à donner à la prime d apport toutes affectations autres que l incorporation au capital. 3 ) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit: "Article 6 Capital social Le capital est fixé à la somme de 13.699.585 euros. Il est divisé en 13.699.585 actions d'un montant de un (1) euro chacune." 6
Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opération d'apports au profit de la société Faiveley S.A.) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l effet de : - constater la réalisation de l intégralité des conditions suspensives prévues à la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la cinquième résolution, et - mettre en oeuvre lesdites opérations d apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext tm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d apport. Septième résolution (Examen et approbation des apports en nature par les associés de la société Faiveley Management de 651.632 actions de la société Faiveley Management, de son évaluation et de sa rémunération) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: - du rapport du Directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers, - des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée, - du traité d'apport aux termes duquel certains associés de la société Faiveley Management, société par actions simplifiée au capital de 1.730.000 euros dont le siège social est sis 6, Place de la Madeleine, 75008 Paris et dont le numéro d identification est 479 322 414 RCS Paris ("Faiveley Management"), font apport à la société Faiveley SA de 651.632 actions Faiveley Management, la valeur globale de cet apport étant évaluée à 26.190.255,42 euros et la répartition des actions apportées par les associés de Faiveley Management étant la suivante: Apporteurs Marc Chocat Jean-Pierre Guy Etienne Haumont Marc Jammot Robert Joyeux Actions apportées 76.125 26.644 68.513 26.644 114.225 7
Apporteurs Geneviève Joyeux Pierre Sainfort Harald Zinggrebe Cullins Holding International BV Mario Padovani TOTAL Actions apportées 50.205 110.382 26.644 76.125 76.125 651.632 sous les conditions suspensives suivantes: (i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley S.A. de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire, (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée, 1 ) approuve les apports, leur évaluation ainsi que leur rémunération sous les charges, clauses et conditions stipulées dans le traité d'apport, aux termes duquel 651.632 actions Faiveley Management sont apportées à la société Faiveley S.A.; 2 ) approuve le rapport d'échange d'environ 0,8552 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley Management apportée, 3 ) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. d'une soulte d'un montant total de 304,42 euros; 4 ) approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant de la prime d'apport, s'élevant à 25.632.718 euros et résultant de la différence entre la valeur des apports, hors soulte d'un montant total de 304,42 euros, (soit 26.189.951 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 557.233 euros); 5 ) décide que cette prime d'apport sera inscrite à un compte spécial "prime d'apport" au passif du bilan sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Huitième résolution (Augmentation de capital de 557.233 euros par création de 557.233 actions nouvelles en rémunération des apports et modification corrélative de l'article 6 des statuts et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives qui y sont visées, 8
1 ) décide d'augmenter le capital social d'un montant de 557.233 euros pour le porter (i) de 13.829.585 euros à 14.486.818 euros (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 13.699.585 euros à 14.256.818 euros (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent) par la création et l'émission de 557.233 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance au 1er avril 2008, à attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme suit: Apporteurs Actions nouvelles Marc Chocat 65.097 Jean-Pierre Guy 22.784 Etienne Haumont 58.588 Marc Jammot 22.784 Robert Joyeux 97.678 Geneviève Joyeux 42.932 Pierre Sainfort 94.392 Harald Zinggrebe 22.784 Cullins Holding International BV 65.097 Mario Padovani 65.097 TOTAL 557.233 2 ) autorise le directoire, dans l ordre qu il souhaitera : (a) à imputer sur la prime d apport l ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les apports ; (b) à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ; et (c) à donner à la prime d apport toutes affectations autres que l incorporation au capital. 3 ) décide en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit: "Article 6 Capital social Le capital est fixé à la somme de 14.486.818 euros. Il est divisé en 14.486.818 actions d'un montant de un (1) euro chacune." (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des première, deuxième et troisième résolutions qui précèdent) ou "Article 6 Capital social 9
Le capital est fixé à la somme de 14.256.818 euros. Il est divisé en 14.256.818 actions d'un montant de un (1) euro chacune." (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième et sixième résolutions qui précèdent). Neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport au profit de la société Faiveley S.A.) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, confère au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l effet de : - constater la réalisation de l intégralité des conditions suspensives prévues à la septième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la huitième résolution, et - payer la soulte d'un montant total de 304,42 euros, mettre en oeuvre lesdites opérations d apport, et en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext tm, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des présentes opérations d apport. Dixième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 et constatation de la réalisation définitive de la fusion) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: - du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers, - des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée, - du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et la société Faiveley M2, société par actions simplifiée au capital de 682.999,20 euros dont le siège social est sis 6, Place de la Madeleine, 75008 Paris, dont le numéro d identification est 498 073 394 RCS Paris ("Faiveley M2"), aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6.952.024,64 euros, sous les conditions suspensives suivantes: 10
(i) la mise à disposition de la société Faiveley S.A. des nouveaux financements décrits dans le rapport du Directoire (et plus particulièrement dans son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers), (ii) la réalisation au profit de la société Faiveley de la Cession FM, de la Cession FT et de la Cession Minoritaire, (iii) l'adoption de l'ensemble des résolutions soumises à la présente Assemblée, 1 ) approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion par lequel Faiveley M2 transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité des éléments d actif et de passif composant son patrimoine; 2 ) approuve les apports effectués par Faiveley M2, l évaluation à leur valeur réelle des actifs et passifs transmis et l évaluation de la valeur de l actif net transmis à la somme de 6.952.024,64 euros sur la base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2008; 3 ) approuve le paiement par la société Faiveley S.A. au profit des associés de Faiveley M2 (autres que la société Faiveley S.A.) d'une soulte d'un montant total de 688 euros correspondant aux rompus non émis; 4 ) constate que la différence entre la valeur retenue, au titre de la fusion, pour les actions de Faiveley M2 dont la société Faiveley S.A. est propriétaire, soit 36,64 euros, et la valeur comptable de ces mêmes actions dans les livres de la société Faiveley S.A., soit 3,60 euros, est de 33,04 euros et que la fusion dégagera par conséquent un boni de fusion de 33,04 euros; 5 ) décide que la différence entre le montant total de l actif net transmis s élevant à 6.951.300 euros (hors soulte) et le montant nominal de l augmentation de capital de 147.900 euros, soit la somme de 6.803.400 euros, sera inscrite sur un compte «prime de fusion» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; 6 ) approuve le rapport d échange d'environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action Faiveley M2 ; 7 ) prend acte de l approbation de l opération de fusion par l assemblée générale extraordinaire de Faiveley M2 et, en conséquence, constate que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, la fusion-absorption de Faiveley M2 par la société Faiveley S.A. deviendra définitive à l issue de la présente assemblée, la fusion prenant effet rétroactivement au 1er octobre 2008 et que Faiveley M2 se trouvera dissoute sans liquidation. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale : - décide de conférer au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, de payer la soulte, de mettre en oeuvre la présente décision et notamment à l effet de procéder à toute formalité et déclaration, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires pour mener à bien l opération de fusion décidée aux termes de la présente résolution, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente fusion ; - confère spécialement au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, les pouvoirs nécessaires à l effet d établir la déclaration de régularité et de conformité prévue à l article L. 236-6 du Code de commerce. 11
Onzième résolution (Augmentation du capital résultant de la fusion par absorption de la société Faiveley M2 par la société Faiveley S.A., modification corrélative de l article 6 des Statuts et approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, - du rapport du directoire et plus particulièrement de son annexe enregistrée par l'autorité des marchés financiers, - des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Didier Faury, nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Bobigny qui ont été mis à disposition des actionnaires au siège social le 21 novembre 2008, et, concernant le rapport sur la valeur des apports, déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny et du greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée, - du projet de traité de fusion signé entre la société Faiveley S.A. et Faiveley M2, aux termes duquel cette société transmet à titre de fusion à la société Faiveley S.A. la totalité de son patrimoine évalué à 6.952.024,64 euros, sous conditions suspensives de l adoption de la dixième résolution et de la réalisation des conditions suspensives visées par cette même résolution, 1 ) prend acte que la société Faiveley S.A. étant propriétaire de 2 actions Faiveley M2, elle devrait recevoir une partie de ses propres actions à l occasion de la présente augmentation de capital et approuve la renonciation par la société Faiveley S.A. à l attribution des actions nouvelles auxquelles sa participation dans Faiveley M2 lui donnerait droit; 2 ) décide, d augmenter le capital social d un montant de 147.900 euros pour le porter (i) de 14.486.818 à 14.634.718 euros (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou (ii) de 14.256.818 euros à 14.404.718 euros (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) par la création et l émission de 147.900 actions nouvelles portant jouissance au 1er avril 2008, d une valeur nominale de un (1) euro, entièrement libérées et qui seront attribuées aux associés de Faiveley M2 à raison d'environ 0,39 action de la société Faiveley S.A. pour 1 action de Faiveley M2 ; 3 ) constate en conséquence de ce qui précède, que Faiveley M2 sera dissoute de plein droit sans liquidation à l issue de la présente assemblée ; 4 ) décide, en conséquence, de modifier l article 6 Capital social des statuts de la Société comme suit : "Article 6 Capital social Le capital est fixé à la somme de 14.634.718 euros. Il est divisé en 14.634.718 actions d'un montant de un (1) euro chacune." (en cas de réalisation effective des augmentations de capital objet des première, deuxième, troisième, septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent) ou 12
"Article 6 Capital social Le capital est fixé à la somme de 14.404.718 euros. Il est divisé en 14.404.718 actions d'un montant de un (1) euro chacune." (en cas de réalisation effective de l'augmentation de capital objet des quatrième, cinquième, sixième septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent). 5 ) autorise le directoire : (a) (b) (c) à imputer sur la prime de fusion l ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ; à prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après la fusion ; et à donner à la prime de fusion toutes affectations autres que l incorporation au capital. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au directoire, ou à son président sur délégation du directoire, à l effet de constater la réalisation de toute condition suspensive, à l effet de mener à bien la présente opération d augmentation de capital, notamment aux fins de procéder à toutes les formalités requises en vue de l admission des actions Faiveley S.A. nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Douzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son 13
intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur: - Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société Faiveley S.A. ou la SOCIETE GENERALE, service des assemblées 6 jours au moins avant la date de l assemblée ; - Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l attestation de participation, parvenus via l intermédiaire financier au siège de la société Faiveley S.A. ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées 3 jours au moins avant la réunion de l assemblée générale ; - Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; - L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter. Les demandes d inscription à l ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu à vingt-cinq jours avant la tenue de l assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toute demande de document, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, devra être adressée par courrier à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 03. LeDirectoire 14