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Classements M&A Les cabinets à l'affût des opérations Page 2/8 Cette année, le marché des fusions-acquisitions a été considérablement ralenti. Si les opérations de large cap ont été quasi inexistantes, les rares dossiers frôlant le milliard d'euros ont été trustés, sans surprise, par les cabinets les plus implantés en corporate. Et pourtant, l'ensemble des cabinets d'affaires avait pris le pari de «pitcher» sur tous les dossiers. Le marché a laissé peu de place aux nouveaux entrants. Les cabinets font pourtant valoir leurs atouts en attendant une réelle reprise du marché. Bredin, Cleary, Linklaters et Darrois se démarquent sur les grandes opérations Bredin Prat, Cleary Gottbeb, Lmklateis et Darrois Villey Maillot Brochier se partagent les premières marches du podium des opérations supérieures à 100 millions d'euros Les deux cabinets français ont maintenu leur activité grâce à leur clientèle de grands corporate qu'ils ont su fidéliser depuis de nombreuses années On ne change pas des équipes qui gagnent, on peut néanmoins les compléter Notons d'ailleurs l'arrivée, au sein du cabinet Dairois, de l'équipe de Bertrand Cardi en mars 2010, en provenance de Linklaters Pascale Girard a également été nommée associée en janvier 2009 Le cabinet démontre ainsi sa volonté Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Page 3/8 de rééquilibrer sa pyramide des âges. Bredm Prat, qui présentait déjà une équipe d'associés relativement jeune, a poursuivi les associations Sophie Cornette de Samt-Cyr, Barthélémy Courteault et Matthieu Pouchepadass ont été associés en 2009, ainsi que Kate Romain en 2010 L'équipe de la rue du Faubourg Samt-Honoré a su confirmer son positionnement sur de plus en plus d'opérations cross boarders A l'image de leur conseil à Honeywell lors de son OPA sur Spenan Protection. CMS Bureau Francis Lefebvre, Dechert et DS Avocats dominent le marché du smid cap Les trois cabinets en tête du classement des opérations inférieures à 100 millions d'euros ont chacun su s'imposer sur un marché resté compétitif durant les derniers mois Dechert présente, par exemple, un positionnement sectoriel sur la pharmacie et la santé. L'équipe conseille les plus grands laboratoires ainsi que des cliniques sur leurs opérations de M&A. Le cabinet DS Avocats s'est quant à lui positionné depuis longtemps sur le small cap. Grâce à son réseau international étendu, il attire les plus grandes entreprises sui l'ensemble de leurs opérations inférieures à 100 millions d'euros Le cabinet a par exemple conseillé Areva T&D pour la cession de son activité «parafoudre» au groupe allemand Tndelta. Quant à l'équipe corporate de CMS Bureau Francis Lefebvre, elle est dorénavant totalement implantée dans le paysage français des avocats corporate Les clients interrogés ne tarissent pas d'éloges sur elle L'un d'entre eux affirme :«Le cabinet présente une excellente expertise en M&A Les équipes sont très innovantes et engagées auprès de leurs clients.» Les cabinets internationaux font valoir leurs atouts S'agissant des opérations inteinationales, la primeur revient néanmoins toujours aux cabinets bénéficiant d'un réseau intégré et efficace. Parmi eux, on citera Cleary Gottheb, Linklaters, Freshfields, Debevoise & Plimpton, Sullivan & Cromwell ou encore Shearman & Sterling. Plusieurs clients de Cleary Gottheb interrogés par Option Droit & Affanes pointent cet argument du doigt. L'un d'eux souligne «quand la disponibilité et l'aptitude à la négociation s'ajoutent aux éléments techniques, le choix du cabinet devient plus aisé» Mêmes réflexions des clients de Gide Loyrette Nouel, cabinet classé en quatre étoiles. Son implantation à l'international est l'un des atouts majeurs de la marque, tout comme sa nationalité française qui lui permet d'avoir la confiance des plus grands groupes du CAC 40 Le cabinet accompagne de nombreux clients français dans leurs opérations à l'étranger, notamment en Chine grâce à son positionnement quasiment inégalé dans le pays. La capacité à mobiliser rapidement des équipes dans toutes les disciplines du droit des affaires est également l'un des atouts des firmes d'avocats relevé par leurs clients Freshfields notamment présente une équipe complète et intégrée lui permettant d'intervenir sur des opérations de taille importante auprès d'une clientèle variée constituée de groupes industriels, d'établissements parapublics et d'institutions financières L'équipe corporate travaille en effet en étroite collaboration avec les avocats spécialistes en contentieux, droit fiscal, droit de la concurrence et droit social Par exemple, les départements corporate, finance Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Page 4/8 et concurrence, sont intervenus main dans la main pour conseiller Danone, lors de la fusion de ses activités produits laitiers avec la société russe Ummilk Le positionnement est similaire pour Ornck Rambaud Martel qui présente un département corporate de sept associés qui, selon les opérations, s'entourent des équipes en immobilier, concurrence, contentieux, boursier, financement ou encore en fiscal Toutes les composantes juridiques du dossier sont ainsi intégralement traitées par le cabinet Un gage de confiance et de simplification pour le client. Des mouvements d'associés intéressants La crise aura également eu pour effet d'encourager les avocats aux mouvements, particulièrement en matière de fusions-acquisitions. Certains cabinets ont encouragé les associés les moins «rentables» à partir, d'autres structures ont pus le pan de recruter avant la reprise du marché en mettant parfois le prix fort. Parmi les mouvements intéressants de ces derniers mois en matière de M&A corporate, on signalera l'arrivée en 2009 de Patrick Jais et de son équipe de quatre collaborateurs chez De Pardieu Brocas Maffei II a participé au développement de la pratique M&A industrielle du cabinet, notamment en matière d'énergie et d'agroahmentaire. Il quittait le cabinet Fned Frank Le cabinet Allen & Overy a, quant à lui, su attirer Marcus Billam et ses collaboiateurs en provenance de Clifford Chance Le cabinet est particulièrement actif sui les opérations de fusions-acquisitions dans le secteur de l'énergie, ce qui lui permet d'accéder au rang de trois étoiles dans le classement d'option Droit & Affaires Chez Aramis, Alexis Chahid-Nourai a fait le choix de quitter Brandford Gnffith, pour rejoindre le petit cabinet de la i ue Scribe qui fait de plus en plus parler de lui Le cabinet Staub entre dans le troisième rang du classement M&A grâce à l'arrivée en avril dernier d'igor Doumenc, en provenance de Sarrau Thomas Couderc Un mouvement apprécié par le marché puisque le cabinet a déjà enregistré sept dossiers de fusions-acquisitions. Quant à WSA, après plusieurs mois de stabilisation des équipes, le cabinet entre enfin dans une nouvelle ère. Rémy Blain et son équipe travaillent avec sérieux pour des PME mais également pour de grands groupes étrangers Parmi les structures plus réduites, certaines se sont également fait remarquer dans les palmarès. Redlmk notamment qui vient de fêter son troisième anniversaire. Le cabinet conseille régulièrement M6 sur ses opérations corpoiate comme lors de la signature d'un partenariat stratégique avec Mangas Gammg dans le domaine des jeux en ligne. L'équipe prend également une dimension internationale depuis qu'il conseille Al Jazeera sur quelques opérations de M&A Biemond & Associés, réputé pour son activité en matière de restructunng, intei vient dorénavant en matière de fusions-acquisitions, grâce à l'arrivée en février 2009 de Jéiôme Duiand, qui quittait feuwilmski Scotto & Associés. Une clientèle fidélisée Les cabinets français qui ont toujours axé leur communication sur une approche client «sur mesure» font partie des grands gagnants de la crise. En effet, en ces temps de panique financière, les entreprises cherchent à être rassurées et s'entourent donc de leurs plus fidèles soutiens August & Debouzy, par exemple, fait l'unanimité auprès des clients. L'un d'entre eux souhgne en particulier «un excellent sens de l'écoute, une qualité technique des avis et une implication personnelle des équipes». Un des grands PDG du monde des transports ajoute «Nous avons eu plaisir à travailler avec des personnes agréables et chaleureuses.» Chez Racine, un des commentateurs interrogés précise : «Ils sont toujouis présents, dans les bons comme dans les moins bons moments» Le cabinet Bersay présente également une clientèle extrêmement fidèle L'un d'entie eux souhgne «Le cabinet nous a accompagnés lors de toutes nos acquisitions (quatre ou cinq déjà) et plus généralement, sur l'ensemble de nos problématiques de société cotée en Bourse Cet historique, ainsi que les très bonnes relations nouées tout au long de cette histoire, nous garantissent que les avocats connaissent bien notie société, sans avoir besoin de faire un brief» «Avec le cabinet Bersay complexe ne i une pas avec lenteur et facturation élevée», ajoute un autre client. Son de cloche relativement similaire chez certains cabinets anglo-saxons L'un des clients industriels du cabinet Ashurst, par exemple, explique avec entrain : «Nous avons apprécié d'avoir un contact disponible immédiatement au téléphone, même en dehors des heures de bureau et le week-end Les avocats sont très opérationnels, évitent le jargon, et ont une approche très pragmatique des dossiers, ce qui permet au juriste in-house de travailler quasiment en binôme avec eux» Le cabinet Dechert a su également fidéliser plusieurs grands comptes. L'un d'entre eux vante «les grandes qualités humaines, dont la discrétion, doublées d'un grand professionnalisme. Ils se comportent comme de véritables partenaires avec les équipes internes du groupe, en particulier avec notre équipe juridique. Ils sont des partenaires durables et fiables» Chez Proskauer Rosé, Guillaume Kellner présente une réputation sans faille auprès de tous les clients interrogés. Un mdustnel français explique «Je suis totalement satisfait de la prestation, sans aucune réserve. J'ajoute que cette opinion est partagée par les juristes et conseils de l'acquéreur. Je suis heureux de pouvoir témoigner de la très grande qualité des prestations de l'équipe Proskauer Rosé et de son engagement aux côtés de son client, notamment quant aux conditions économiques et honoraires parfaitement respectés.» Ondine Delaunay Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Une méthodologie transparente pour l'établissement des classements Notre méthodologie est le garant de la qualité de nos classements Nous respectons un ensemble de procédures pour établii des classements repioduisant fidèlement l'état du marché des cabinets d'avocats d'affaues C'est avec cette seule méthodologie que l'équipe éditoriale d'option Droit & Affaires construit la légitimité et l'impartialité de ses classements. Aucune interférence avec d'autres services du groupe Option Finance ne saurait être envisagée. La méthodologie d'option Droit & Affaires se décompose de la manière suivante : I/Envoi de questionnaires auprès des cabinets d'avocats et des diiections juridiques ; 2/Fnquête auprès des directions juridiques et des clients, 3/Rencontre avec chacune des équipes spécialisées d'avocats, 4/Enquête auprès des acteurs éméntes du secteui, 5/Vénfication et validation des classements pai le Cercle Montesquieu Envoi des questionnaires aux cabinets d'avocats Dans un premier temps, l'envoi des questionnaires aux cabinets d'avocats spécialisés en la matière, nous permet de réunir les informations àjour les plus précises possibles. Envoi des questionnaires aux directions juridiques et aux clients Nous accordons une attention toute particulière aux informations collectées auprès des directeurs juridiques, interlocuteurs privilégiés des cabinets d'avocats.nous veillons a recueilhi un maximum d'informations objectives sur leur vision du marché des avocats. Rencontre avec chacune des équipes spécialisées d'avocats Notie équipe éditoriale rencontre chaque équipe spécialisée d'avocats afin d'appiofondii les questionnaires pour une information complète et nécessaire à l'établissement de classements objectifs Chaque entretien est organisé poui les seuls besoins du classement et demeure confidentiel. Enquête auprès des acteurs émérites du secteur Par la suite, une enquête seia menée auprès des acteurs émérites du secteur (entreprises, banques, représentants des institutions ) Ils nous feront ainsi bénéficier de leuis connaissances, nous permettant de confrontei et confirmer nos opinions et informations Vérification des classements par le Cercle Montesquieu Le Cercle Montesquieu apporte son soutien à l'élaboiation des classements d'option Droit & Affaires afin de reproduire le plus fidèlement l'état du marché Avec ce partenariat, Option Droit & Affaires met au service des diiections jmidiques un outil leur permettant de bénéficier d'une source d'informations résolument fiable et indépendante concernant les cabinets d'avocats. Classements Nos classements couvrent la période du 1 er septembre 2009 au 1 septembie 2010 Ils ne concernent que les fusionsacquisitions corporate (à l'exclusion du priva te equity, capital risque et capital développement). Les cabinets d'avocats d'affaires sont classés de 5 étoiles à I étoile, 5 étoiles représentant les meilleurs cabinets dans leur domaine de spécialité Au sein d'une même catégorie, les cabinets sont classés par ordre alphabétique. Les critères pris en compte pour l'établissement des classements sont. Innovation juridique Compétences techniques : - Qualité de la prestation délivrée - Diligence - Implication de l'équipe Nombre de dossiers traités et croissance de l'activité Taille des dossiers traités Type de clientèle (grandes entreprises, PME,TPE, banques) Taille et autonomie de l'équipe au sein du cabinet Page 5/8 Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Page 6/8 LES CLASSEMENTS M&A Classement des cabinets d'avocats en fusions-acquisitions dont la majorité des opérations est inférieure à 100 millions d'euros (Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catgéorie) CMS Bureau Francis Lefebvre Dechert DS Avocats **** Philippe Rosenpick, Christophe Blondeau, Jean-Robert Bousquet, Isabelle Buffard-Bastide, Jean-Eric Cros, Jacques Isnard, Christophe Lefaillet, Bruno Peillon Alain Decombe, Stéphan Alamowitch, Ermine Bolot-Massé, Olivia Guéguen, Anne-Laure Marcerou, Jonathan Schur, Emmanuelle Trombe Jean-Pierre Thuillant, Jérôme Lombard Platet, Bernard Teze, Arnaud Lanqlais Serge-Antoine Tchekhoff, Philippe Pochet, Bruno Robin, Nathalie Younan, Piera Cavanna Cécile Debm, Nicolas Granier, Catherine Olive, Suzie Maillot *** Aramis Bersay & Associes De Gaulle Fleurance & Associés Moisand Boutiri & Associés Racine Redlmk Reed Smith SJ Berwm Staub & Associés Raphaël Mellerio, Alexis Chahid Nouraï Jérôme Bersay, Yves Ardaillou, Sandrine de Sousa Henri-Nicolas Fleurance, Jean-Christophe Amy, Franck Bauchet, Didier Bruère-Dawson, Gilles Gaillard, Pierre Laporte, Vincent Schmitt Jean-Pierre Lanqlais, Jean-Philippe Jacob Bruno Cavalie, Luc Pons, Jean-Yves Martin, Mêlante Coiraton-Mavre Thomas Rabant, Hervé de Kervasdoué Philippe Lecler, Lucas D'Orqeval, Anker Sorensen Christophe Digoy, Maxence Bloch, Etîenne Boursican, Jérôme Jouhanneaud, Thomas Maitreiean, Pierre-Louis Périn laor Doumenc Gilles Amsallem, Laurence Lapeyre, Nicolas de Witt, Alain de Foucaud SîRémv B ain - ' Ayache Salama Bignon Lebray Bremond & Associés Deprez Guiqnot & Associés Fidufrance Lamy Lexel Nixon Peabody Nomos Renault Thommette Viqnaud Bernard Ayache, Sandrine Benaroya, QI HHIP rian ' Alain Lev V' David Ayache, Gwenaëlle de Kerviler Jacques Goyet, Antoine Arminjon, Claire Baufine-Ducrocq, Thomas Buffin, Florence Dedieu, Xavier Lebray, Corinne Malapert, Paul-André Nivault, Thierry Permezel, Philippe Woerner Jérôme Durand Ana Reis Lopes, Evelyne Brocard, Gilles de Boisseson, Gréqoire Guiqnot Denys Anqeloqlou, Arnaud Bied, Philippe Clément Jean-Marie Bonneville, Jérôme Lelandais Michel Masoero, Jérôme Saleur, Jean-Pierre Gitenay, Alexandre Bideau, Vincent Medail, Patrick Verqnole Gilles de Poix, Emmanuelle Porte, Noro Lanto Ravisv, Douqlas Glucroft, William Kahn Matthieu Brinqer, Guillaume Leclair Olivier Renault, Maxime Viqnaud A texis Vincent Grandi Chammas & Marcheteau Lola Chammas, Denis Marcheteau Coblence & Associes Jean-Marc Coblence, Jean-Philippe Sala-Martin, Ludovic Dorés Ginestie Magellan Paley-Vmcent Philippe Gmestie. Florence Cotillon, Emmanuel Thaler, François Devediian Olivier Aberqel, Christophe Bornes Nabarro & Hinge Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, Jonathan Nabarro, Jennifer Hinge, Benjamin Dahan Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Classement des cabinets d'avocats en fusions-acquisitions dont la majorité des opérations est supérieure à 100 millions d'euros (Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catgéorie) Page 7/8 ***** Bredin Prat Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Darrois Viiley Maillot Brochier Linklat Olivier Assant, Benjamin Kanovitch, Patrick Dziewolski, Didier Martin, Emmanuel Masset, Jean-François Prat, Sébastien Prat, Olivier Saba, Barthélémy Courteault, Kate Romain, Elena Baxter, Philippe Beurier, Sophie Cornette de Saint Cyr,, Eric Grangeon,, Brigitte Leclerc, José Maria Pérez, Mathieu Pouchepadass, Olivier Roqivue, Alexander Blackburn, Pierre-Yves Chabert, Jean-Marie Ambrosi, Fabrice Baumgartner, Andrew Bernstein, Jean-Pierre Vignaud, François Jonemann, John Brinitzer, Marie-Laurence Tibi, Valérie Lemaitre, Gamal Abouali, Anne-Sophie Coustel, Barthélémy Paye Emmanuel Brochier, Jean-Michel Darrois, Alain Maillot, Olivier Diaz, Hervé Pisani, Bertrand Cardi, David Scemla, Pierre Casanova, Daniel Viiley, Ben Burman, Pascale Girard Fabrice de la Morandiere, Thierry Vassogne, Bruno Derieux, Alain fiflr-ijfif, Marc Loy, Patrick Rignell, Thierry Riguet, David Swinburne, Pierre Tourres : lhhr : **** Davis Polk Freshfields Bruckhaus Deringer Gide Loyrette Nouel Skadden Arps Sullivan & Cromw *** Allen & Overy Clifford Chance? il Debevoise & Plimpton De Pardieu Brocas Maffei Gibson Dunn Latham & Watkms Orrick Rambaud Martel Willkie Farr Georqes Terrier, Christophe Perchet, Andrés G i I', Arnaud Pérès I Fabrice Cohen, Patrick Bonvarlet, Jean-Claude Cotoni, Alan Mas David Revcolevschi Didier G. Martin, Youssef Djehane, Christophe Eck, Antoine Sonnasse, Hugues Mathez, Hugues Scalbert, Jean-Emmanuel Skovron, Guillaume Rougier Brierre, Antoine Lelong, Matthieu Roy Jacques Naquet-Radiguet, Cyrille Niedzielski, Mathieu Remv, Hervé Letrequmv Pierre Servan-Schreiber, Armand W. Grumberq, Pascal Bine, Christopher L Baker..Gauthier Blanluet, Dominique Bompoint, William D. Torchiana, Olivier de Vilmorin Nicolas Bichot, Alexandre Ancel, Marcus Billam, Jean-Patrice Labautière, Frédéric Moreau, Jean-Claude Rivalland Laurent Schoenstein, Thierry Schoen, Catherine Astor-Veyres, Pierre Gromnicki, Yves Wehrli, Gilles Lebreton Patrick Laporte, Antoine Kirry, Marc Castaqnède, Raman Bet-Mansour Thierry Brocas, Patrick Jaïs, Thomas Bréart de Boisanger, Adrien Cadieux, Nicolas Favre, Jean-François Pourdieu, Guillaume Touttée Bernard Grinspan, Ariel Harroch, Benoit Fleury, Jean-Philippe Robe, Marie-Charlotte Trebuchet Nicolas Bombrun, Thomas Forschbach, Olivier du Mottay, Nathalie Alibert, Alexander Benedetti, Gaétan Gianasso, Charles-Antoine Guelluv, François Mary Véronique Roualet, Bertrand Delafaye, Jean-Pierre Martel, Jean-Michel Leprêtre, Saam Golshani, Arnaud Larousse, Fabrice Patrizio Laurent Faugeroias, Daniel Hurstel, Eduardo Fernandez, Stéphane Sabatier Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE

Page 8/8 August & De Baker & Mckenzie Franklin Hogan Lovells Maver Brown Morgan Lewis Norton Rosé Paul Hastings Proskauer Rosé Simmons & Simmons Veil Jourde White & Case Karfiàl Nasrollah Alyssa Gallot, Raphaële François-Poncet, Laurent Barbara, Marie-Françoise Bréchiqnac, Stéphane Davin, Eric Lasrv Yam Atallah, Alexandre Marque, Mark Richardson, Céline Maironi-Persm Pascal de Moidrey, Isabelle MacElhone, Bénédicte Denis, Robert Follie, Jean-Marc Franceschi, Jon Harry, Winston Maxwell, Alexis Terray, Pierre Todorov Guillaume Kuperfils, Erwan Heurtel, Olivier Auboin, Xavier Jaspar, Thomas Philip Jean Leygonie, Anne Tolila, Roland Montfort, Olivier Edwards, Pierre-Antoine Dubecq, Karen Noël Pascale Gallien, Jean-François Mercadier, Hervé Castelnau, Alain Malek, Anne-Svlvie Vassenaix-Paxton Erwan Barre, Aline Poncelet, Liubomir Rogfev, Gilles Roux, Samia Sellam, Joël Simon, Olivier Deren, Dominique Borde Guillaume Kellner, Caroline Chaborie, Délia Spitzer Thierry Gontard, Sonia de Kondserovsky, Jacques de Taisne, Marc Fredj, Christian Tavlor Jean Veil, Pierre Deval, François de Navailles, Géraud Saint Guilhem, André Dupont-Jubien Bnce Engel, Philippe Sarrailhe, Eric Muller, Vincent Morin.Enc Lapla François Leloup, Nicolas Huet, Franck De Vita, Frédéric Bouvet Cotty Vivant Marchisio: & Lauzeral Denton Wilde Saote DLA Piper Thierry Cotty, Fabrice Marchisio,, Frédéric Beccaria, Arthur Dethom Pierre-Arnaud Conchon, Hyun Chul Cho, Niqel Hartridqe Alain L Vincent Lionel Koehler-Maqne, François Serres, Anne Maréchal Les cabinets ayant une pratique reconnue en fusions-acquisitions mais n'ayant pas répondu à l'enquête d'option Droit & Affaires (les cabinets sont cités par ordre alphabétique) Altana BCTG Bernet Castagnet Wantz & Associes Bird & Bird Bouhenic Baudin & Associes Carbonnier Lamaze Rasle & Associes Carreras Barsikian Robertson Cornet Vincent Segurel Courtois Lebel Delsol & Associes Dewey & Leboeuf Eversheds Fasken Martmeau Fidal Field Fisher Waterhouse Fried Frank Fneh & Associes Fuchs Cohana Reboul & Beroard Gatienne Brault Herbert Smith Hoche Avocats Jeantet & Associes Jones Day Marccus Partners Orsay Salans Sekri Valentm Zerrouk Soulier Avocats Viguie Schmidt Peltier Juvigny Weil Gotshal & Manges Eléments de recherche : Toutes citations : - ou Foucaud Tchekhoff Pochet & Associés : cabinet d'avocats à Paris (16e) - SERGE-ANTOINE