CONTRAT DE PRISE D ORDRES

CPO_20110615_FR

PREAMBULE - DEFINITIONS La SOCIETE GENERALE est mandatée par la société émettrice pour tenir le service de ses titres nominatifs et/ou assurer la gestion des options de souscription ou d achat d actions. Dans le cadre de ce mandat, la SOCIETE GENERALE offre un ensemble de services dont la tenue de compte des Titulaires de titres nominatifs et des bénéficiaires d options de souscription ou d achat d actions. Dans la mesure où l objet du présent contrat est conditionné par l existence du mandat conclu entre la société émettrice et la SOCIETE GENERALE, la résiliation de ce mandat ou l arrivée de son terme entraîne nécessairement et immédiatement la résiliation du présent contrat. Le Titulaire de titres de la société émettrice détenus sous la forme nominative et/ou bénéficiaire d options de souscription ou d achat d actions, est appelé dans les présentes conditions «le Titulaire». Les instructions d achat ou de vente de valeurs mobilières et de levée d options de souscription et/ou d achat d actions, sont désignées dans les présentes conditions par «l ordre» ou «les ordres». ARTICLE 1 : OBJET DU CONTRAT Le présent contrat a pour objet de fournir au Titulaire des moyens d information, de communication et de transmission d ordres pour : - les titres au nominatif pur de la société émettrice, - et/ou les options de souscription ou d achat d actions de la société émettrice. Ces moyens peuvent être les suivants : 1.1. NOMINET NOMINET est un service de la SOCIETE GENERALE disponible en 6 langues (français, anglais, allemand, espagnol, italien, et portugais), accessible par Internet à l adresse suivante www.nominet.socgen.com. Pour accéder à NOMINET, le Titulaire doit saisir un code d accès et un mot de passe (cf. article 3) Ce service a pour objet de permettre au Titulaire ayant souscrit au présent contrat d avoir accès à l intégralité des fonctions suivantes : - la consultation du compte de titres et/ou du compte d options pour connaître les mouvements effectués et le solde, - l émission et la réception de messages à destination ou en provenance du Webmaster (SOCIETE GENERALE) ou de la société émettrice, - le téléchargement de documents d information et de gestion du compte. 1.1.1. Fonctionnalités spécifiques au compte de titres - la transmission d ordres de bourse à la meilleure limite ou à cours limite et le suivi de leur exécution en Bourse (cf. article 8), - la consultation de la nature des droits de vote (simple ou double) attachés aux titres détenus, et l évolution de ces droits de vote, 1.1.2. Fonctionnalités spécifiques au compte d options - la possibilité pour le Titulaire de faire des simulations de levées d options, - la possibilité pour le Titulaire de transmettre ses instructions de levées d options par l intermédiaire de NOMINET (cf. article 9). - les caractéristiques des plans et des informations fiscales propres au Titulaire, Cette mise en relation est également disponible en néerlandais. 2- d obtenir le solde et les derniers mouvements du compte de titres et/ou du compte d options, 3- d écouter des messages de la société émettrice, 4- d obtenir des informations relatives au(x) plan(s) d options de la société émettrice, 5- de transmettre des ordres uniquement en français ou en anglais. Pour permettre l exécution de ces ordres, le Titulaire doit fournir les informations suivantes : - son identité : nom, prénom, n de téléphone, adresse courrier et identifiant - les caractéristiques de l ordre c est-à-dire : - pour les ordres de bourse : nom de la valeur à négocier, sens de la négociation (achat/vente), quantité, cours à la meilleure limite ou éventuellement avec un cours limite, date de validité de l ordre, - pour les ordres de levée d options : nom de la société émettrice, date d attribution des options, prix d exercice et quantité exercée, Aucune confirmation de réception de l ordre ne sera envoyée au Titulaire par la SOCIETE GENERALE. De même, pour éviter toute erreur ou risque de double traitement, il est demandé au Titulaire de ne pas envoyer de confirmation écrite de son ordre passé par téléphone à la SOCIETE GENERALE. Pour les ordres transmis par téléphone, le Titulaire est averti que la SOCIETE GENERALE procède à l enregistrement des communications téléphoniques et à la conservation de ces enregistrements pendant 6 mois. Passé ce délai, aucune réclamation du Titulaire ne sera recevable. En cas de litige, ces enregistrements peuvent être utilisés à titre de preuve. 1.2. NOMILIA NOMILIA est un serveur vocal multilingue de consultation par téléphone, accessible en 6 langues (français, anglais, allemand, espagnol, italien, et portugais), disponible 24h/24 et 7j/7. Ce serveur est accessible en composant le numéro suivant +33 (0)2 51 85 67 89 (Numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d appel) Pour y accéder, le Titulaire doit suivre les instructions du serveur vocal et composer sur son clavier téléphonique les mêmes codes d accès et mot de passe que ceux utilisés pour accéder à NOMINET. Ce service offre la possibilité : 1- d être mis en relation avec un téléopérateur du lundi au vendredi de 8h30 à 18h, heure française, pour obtenir des renseignements. 2

ARTICLE 2 : MOYENS NECESSAIRES A L UTILISATION DES SERVICES A LA CHARGE DU CLIENT 2.1. ACCES A NOMINET L utilisation du service NOMINET par le Titulaire du contrat implique nécessairement de sa part l utilisation d un micro-ordinateur équipé d un système d exploitation, d un modem relié au réseau téléphonique pour le transport des informations, et des logiciels de communication et de navigation que le Titulaire installe sur son micro-ordinateur selon la procédure standard. Le Titulaire fait son affaire personnelle de son accès à Internet (notamment le choix du fournisseur d accès), et du bon fonctionnement de son équipement informatique. La SOCIETE GENERALE n étant ni fournisseur du terminal, ni transporteur des informations, ni fournisseur d accès à Internet, elle ne peut être tenue pour responsable en cas d interruption du service liée au transport des informations ou au système informatique de l abonné. 2.2. ACCES A NOMILIA Le Titulaire doit utiliser un poste téléphonique disposant d une touche étoile ( * ). ARTICLE 3 : ACCES AUX SERVICES CODES 3.1. L accès aux services NOMINET et NOMILIA n est possible qu au moyen des codes suivants : - un code d accès à huit chiffres et un mot de passe à six chiffres, communiqués au Titulaire par courrier de la SOCIETE GENERALE. Lors de la première connexion à NOMINET, il sera demandé au Titulaire de changer le mot de passe. Lorsque le Titulaire est une personne morale, le code d accès est communiqué, sous sa responsabilité, au signataire du contrat ayant justifié de sa qualité. Le Titulaire, personne physique ou personne morale, est entièrement responsable de la conservation et de l utilisation de ses codes d accès et mot de passe. Le Titulaire s engage à ne jamais les communiquer. La SOCIETE GENERALE ne peut être tenue pour responsable de la consultation ou de la saisie d ordres effectuée par un tiers sur le site NOMINET ou sur le serveur vocal NOMILIA à partir des codes d accès divulgués par le Titulaire. Le Titulaire est responsable de toutes les conséquences qui résulteraient d une erreur de transmission ou de manipulation de sa part. 3.2. Par mesure de sécurité, l accès Nominet du Titulaire est bloqué si des codes erronés ont été saisis un trop grand nombre de fois. En cas d oubli, de perte ou de blocage de son accès, le Titulaire peut demander à la SOCIETE GENERALE la restitution de son code d accès et/ou la réinitialisation de son mot de passe. Cette demande peut s effectuer par Nominet, par Nomilia (Choix numéro 2 après le choix de la langue), ou par courrier. Un formulaire de demande de réactivation des codes téléchargeable sur NOMINET est à disposition du Titulaire sur la page d identification de l espace client. 3.3. Le Titulaire du contrat peut, à tout moment, modifier son mot de passe au moyen de son terminal, conformément aux indications qui lui sont données par le service NOMINET. ARTICLE 4 : CLIENTELE CONCERNEE/RESTRICTIONS Le Titulaire peut être une personne physique ou une personne morale dûment représentée, Titulaire de titres nominatifs. 4.1. Les Titulaires de comptes à modalités de fonctionnement particulières sont exclus, à savoir : les comptes de personnes protégées, les comptes en indivision et les comptes en usufruit et nue-propriété. En cas d incapacité frappant le Titulaire (ou son conjoint s agissant d un compte joint), ou de décès du Titulaire, le présent contrat est immédiatement résilié. 4.2. Pour les non-résidents, les ordres d achat doivent être accompagnés du versement du prix d achat en EUR, les frais de transfert des fonds ou d encaissement étant à la charge du Titulaire. ARTICLE 5 : MESSAGERIE NOMINET permet l échange de messages entre le Titulaire et la SOCIETE GENERALE. Une réponse est apportée dans les meilleurs délais aux questions du Titulaire. En cas de demande spécifique nécessitant un délai de traitement, un message d attente sera adressé au Titulaire. La messagerie ne permet pas l acheminement d ordres de bourse ou de levée d option : le Titulaire est informé que tout ordre qui serait transmis par cette voie ne sera pas pris en compte. ARTICLE 6 : INFORMATIONS COMMUNIQUEES 6.1. Les informations communiquées par NOMINET et NOMILIA sont strictement limitées à l objet des services offerts, sous réserve des opérations en cours. 6.2. Les avis d opéré, les avis d inscription en compte et les relevés de portefeuille sont adressés par courrier au Titulaire. Ils continueront à faire foi entre les parties dans les mêmes conditions que celles exposées dans la convention de compte de titres nominatifs (cf article 7). ARTICLE 7 : CONVENTION DE COMPTE DE TITRES NOMINATIFS La tenue du compte de titres nominatifs et la réception/transmission des ordres de bourse sont également régies par les règles exposées dans la convention de compte de titres nominatifs mise à disposition du Titulaire soit sur simple demande par NOMILIA, soit téléchargeable sur NOMINET. Le Titulaire reconnaît en avoir pris connaissance et accepté les termes. 3

ARTICLE 8 : PARTICULARITES DES ORDRES DE BOURSE Avant de passer un ordre de bourse, le Titulaire doit retourner son formulaire d adhésion au contrat de prise d ordres par internet et téléphone dûment daté et signé, à l aide de l enveloppe T jointe. Dès que son adhésion aura été prise en compte, le Titulaire de titres nominatifs disponibles pourra accéder à la fonction Passer un ordre proposée sur le site NOMINET et le serveur vocal NOMILIA. Cette fonction permet la transmission d ordres d achat ou de vente de titres émis par la société émettrice, exclusivement. 8.1. Lors de la transmission d un ordre par le client, deux modalités de traitement sont possibles : - La première dite «exécution simple» s applique aux opérations initiées par le Titulaire sur des produits n offrant pas de complexité particulière (actions négociées sur un marché règlementé, obligations et titres de créance ne comportant pas de dérivé, etc). Dans cette hypothèse les ordres sont transmis aux négociateurs par la SOCIETE GENERALE pour exécution simple sans vérification du caractère approprié du produit. - En revanche, pour les produits complexes et/ou à risque élevé, la SOCIETE GENERALE doit évaluer préalablement à la première transaction le degré de compréhension du Titulaire sur les risques inhérents au produit concerné. A cette fin, la SOCIETE GENERALE est tenue de demander au Titulaire des informations concernant ses connaissances et son expérience. Le client qui a effectué des transactions sur un type d instrument financier avant le 1er novembre 2007 est présumé disposer du niveau d expérience et de connaissance requis pour en appréhender les risques et en conséquence, il ne sera pas évalué pour les transactions qu il engagera sur ces produits après le 1er novembre. 8.2. Après contrôle et vérification par la SOCIETE GENERALE, l ordre est transmis dans les meilleurs délais aux négociateurs pour exécution conformément à la politique de sélection qui figure dans la convention de compte de titres (cf. article 7). Le suivi des ordres s effectue exclusivement via Nominet. Le Titulaire doit consulter ce service pour s assurer que la transmission de l ordre a pu être menée à bien. Les ordres reçus les jours de fermeture des marchés français sont transmis dans le courant du jour de bourse suivant, en fonction des délais de traitement et d acheminement nécessaires. 8.3. La SOCIETE GENERALE se réserve le droit de ne pas transmettre l ordre aux négociateurs en cas d absence de provision titres ou espèces, ou si le cours indiqué est supérieur ou inférieur de 20% par rapport au cours de référence précédent. Le Titulaire peut en être avisé en consultant la rubrique suivi des ordres sur NOMINET. Un Titulaire peut acheter des titres nouveaux dans les conditions suivantes : - il peut acheter 200% de la quantité de titres déjà détenus en nominatif pour un émetteur donné. - le versement des espèces (en EUR) doit intervenir dans les 3 jours qui suivent l exécution de l ordre, selon les modalités exposées dans les conditions générales de la convention de compte de titres inscrits sous forme nominatif pur (en cas de défaillance du client, les mesures visées au 5.5 de cette convention seront mises en œuvre). Pour un ordre de vente exécuté, la SOCIETE GENERALE verse les espèces au Titulaire dans les conditions exposées dans la convention de compte de titres nominatifs (cf. article 7). 8.4. Par mesure de prudence, la transmission d ordres fait l objet d une sécurité renforcée sur Internet. Des références sont communiquées au Titulaire garantissant la réception de son ordre par la SOCIETE GENERALE. Les ordres saisis sur NOMINET sont acheminés selon un protocole sécurisé vers le service en charge de la transmission des ordres de bourse des titres nominatifs. ARTICLE 9 : PARTICULARITES DES INSTRUCTIONS DE LEVEE D OPTION Avant de passer un ordre, le Titulaire d options de souscription ou d achat d actions doit retourner son formulaire d adhésion au contrat de prise d ordres par internet et téléphone dûment daté et signé, à l aide de l enveloppe T jointe. 9.1. Instructions de levée simple L exercice définitif de l option et l inscription en compte nominatif des actions issues de la levée au nom du Titulaire, interviennent dès que les fonds représentant le montant total de la levée sont reçus à la SOCIETE GENERALE, et sous réserve d encaissement. Le règlement du montant de la souscription peut être effectué : - soit par chèque adressé à la SOCIETE GENERALE et libellé à son ordre - soit par virement sur un compte spécifique (information disponible sur demande du Titulaire par NOMILIA) - soit par prélèvement automatique sur un compte au nom du Titulaire, pour les seuls comptes ouverts en France (sous réserve du retour d une autorisation de prélèvement dûment complétée et signée disponible sur NOMINET ou sur demande du Titulaire par NOMILIA). Le montant de la souscription s entend net de tous frais, notamment de frais de transfert ou d encaissement. 9.2. Instructions de levée d options et ordre de cession immédiate d actions La levée d options est soumise à la condition suspensive de l exécution de la vente de telle sorte que le Titulaire n a pas à faire l avance du montant de souscription. La levée d options est, en cas d exécution partielle de l ordre de vente, fractionnée proportionnellement aux quantités vendues. Cette procédure n est toutefois envisageable que dans la mesure où le transfert de propriété des actions souscrites en faveur du Titulaire est effectué au plus tard le même jour que la vente des actions. Le paiement de la souscription est effectué par compensation avec la créance représentée par le produit net de la vente après imputation des frais afférents à la négociation, des frais de dossier (tels que définis dans le formulaire de levée d option) et le cas échéant, si la vente est effectuée pendant le délai d indisponibilité fiscale, des charges sociales aux taux en vigueur. Dans l hypothèse où un évènement non imputable à la SOCIETE GENERALE empêcherait la levée de l options et la souscription ou l achat des actions sans que la vente en bourse puisse être annulée, conformément à l article L211-18 du Code monétaire et financier, la SOCIETE GENERALE procède au dénouement de la vente mais conserve la propriété des espèces provenant du fruit de la vente et les utilise à due concurrence du rachat des actions qui n ont pas pu être souscrites. Si le produit de la vente est supérieur au coût du rachat des actions qui n ont pu être souscrites, la SOCIETE GENERALE restitue la différence au Titulaire. Dans le cas contraire, le Titulaire indemnise la SOCIETE GENERALE, sur présentation d un justificatif, de tous les frais, pénalités ou préjudices que la SOCIETE GENERALE aura supportés du fait du rachat et qui ne peuvent pas être imputés sur le produit de la vente. 4

ARTICLE 10 : INTERRUPTION DES SERVICES En cas d interruption du service NOMINET et/ou NOMILIA pour quelque cause que ce soit, le Titulaire a toujours la possibilité de s adresser ou de transmettre des ordres à la SOCIETE GENERALE : - soit par courrier à l adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES SGSS/GIS/RSP/BSE 32, RUE DU CHAMP DE TIR BP 81236 44312 NANTES CEDEX 3 FRANCE - soit par fax, au numéro suivant +33 (0)2 51 85 53 42 et uniquement ce numéro. Attention. Les ordres de bourse et de levée d options transmis par courrier ou par fax doivent obligatoirement être transmis en utilisant les formulaires spécifiques établis par la SOCIETE GENERALE, lesquels sont disponibles sur simple demande. Compte tenu des délais de traitement et d acheminement des ordres de bourse portant sur des titres nominatifs, les ordres transmis par fax doivent être reçus avant 15h30 heure Française pour être pris en compte au cours du même jour de bourse. Aucune confirmation par courrier des ordres transmis par fax n est demandée, elle est même déconseillée pour éviter tout risque de confusion. Le Titulaire reconnait être informé des risques liés à l utilisation de ces moyens de communication (Internet, téléphone, fax et courrier) et il décharge en conséquence la SOCIETE GENERALE de toutes les conséquences pouvant résulter de l utilisation de ces moyens, notamment celles provenant d une insuffisance ou imprécision des instructions comme de l usage abusif ou frauduleux qui en serait fait, sauf le cas d une erreur ou d une négligence qui seraient du fait de la SOCIETE GENERALE. ARTICLE 11 : COUT DES SERVICES Les services NOMINET et NOMILIA sont mis gratuitement à la disposition du Titulaire par la SOCIETE GENERALE. Le Titulaire fait cependant son affaire personnelle des frais d'achat et de maintenance du microordinateur et téléphone, de la connexion au réseau Internet auprès d un fournisseur d accès, et des frais de communication téléphonique. Le Titulaire est informé que la SOCIETE GENERALE est rémunérée par la société émettrice pour la fourniture des services NOMINET et NOMILIA dans le cadre du service de réception-transmission d ordres portant sur ses titres nominatifs. Des précisions sur le montant et/ou le mode de calcul de cette rémunération seront fournies au Titulaire sur simple demande de sa part. Les tarifs applicables aux opérations visées par le présent contrat (ordres de bourse, levées d options) sont définis en Annexe 3 de la convention de compte de titres et consultables sur NOMINET (rubrique Conditions tarifaires ). ARTICLE 12 : DUREE DU CONTRAT RESILIATION 12.1 Le présent contrat est conclu pour une durée indéterminée. 12.2 La SOCIETE GENERALE se réserve néanmoins le droit de cesser de fournir à tout moment les services objets du présent contrat, moyennant un préavis d un mois. 12.3 La résiliation ou l arrivée à son terme du mandat de gestion des comptes de titres nominatifs confié par la société émettrice à la SOCIETE GENERALE, entraîne immédiatement et sans préavis la résiliation du présent contrat. 12.4 Le Titulaire du contrat peut sans justification et sans préavis résilier le présent contrat par lettre simple adressée à la SOCIETE GENERALE. ARTICLE 13 : MODIFICATION DES CONDITIONS GENERALES Les modifications législatives ou règlementaires, les modifications des règles de Place, l adoption de nouvelles procédures de Place ou tout autre évènement qui nécessiteraient des modifications s appliqueront de facto au contrat. Par ailleurs, compte tenu des extensions et améliorations possibles des services offerts, la SOCIETE GENERALE se réserve la possibilité d adapter ou de modifier à tout moment les présentes conditions générales. Le Titulaire du contrat sera informé par voie postale ou télématique de la mise à sa disposition des nouvelles conditions générales un mois avant leur entrée en vigueur. L absence de résiliation dans le délai de deux mois à compter de la mise à disposition des nouvelles conditions générales vaut acceptation et entraîne la poursuite du contrat. ARTICLE 14 : LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME En raison des dispositions pénales sanctionnant le blanchiment de capitaux provenant d un trafic de stupéfiants ou le blanchiment du produit de tout crime ou délit, il est fait obligation à la SOCIETE GENERALE de s informer auprès du Titulaire pour les opérations qui lui apparaîtront comme inhabituelles en raison notamment de leurs modalités, de leur montant ou de leur caractère exceptionnel au regard de celles traitées jusqu alors par le Titulaire. ARTICLE 15 : DROIT APPLICABLE Le présent contrat est soumis au droit Français. 5